2f92aabe-960a-48b2-b2fb-18800700b9ed · Lietuvos apeliacinis teismas

?Civilinė byla Nr. e2-688-370/2019 Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01826-2016-1 Procesinio sprendimo kategorija 3.1.9.5 (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2019 m. rugsėjo 12 d. Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danguolė Martinavičienė, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjusi civilinę bylÄ pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko atskirÄ jį skundÄ dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. kovo 18 d. nutarties, kuria netenkintas atsakovės vadovės praÅ¡ymas atnaujinti praleistÄ terminÄ pateikti pareiÅ¡kimÄ sumažinti ar panaikinti 2019 m. sausio 21 d. paskirtÄ baudÄ ir atmestas atsakovės praÅ¡ymas panaikinti paskirtÄ baudÄ , priimtos civilinėje byloje Nr. e2-298-603/2019 pagal ieÅ¡kovės Luminor Bank AS, veikiančio per Luminor Bank AS Lietuvos skyrių (buvęs pavadinimas - akcinė bendrovė Luminor bank) ieÅ¡kinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko, N. P., A.

P. ir G. P. dėl 2016 m. rugpjūčio 16 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų panaikinimo bei akcijų pasiraÅ¡ymo sutarties užginčijimo n u s t a t ė : I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovė kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu, kurį 2018 m. vasario 1 d. patikslino, praÅ¡ydama panaikinti atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko 2016 m. rugpjūčio 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo priimtus nutarimus (visais darbotvarkės klausimais) dėl įstatinio kapitalo didinimo; pripažinti negaliojančia sutartį dėl naujai iÅ¡leistų (iÅ¡ viso – 249 982 vnt.) akcijų pasiraÅ¡ymo, sudarytÄ UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko ir A.

P. arba ex officio (pagal pareigas) iÅ¡spręsti klausimÄ ir sumažinti įstatinį kapitalÄ anuliuojant 249 982 vnt. akcijų; priteisti ieÅ¡kovei solidariai iÅ¡ visų atsakovų visas patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas.

2. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. birželio 15 d. nutartimi byloje skyrė ekspertizę ir civilinę bylÄ sustabdė. Ekspertizė paskirta siekiant įvertinti perleistų akcijų tikrÄ jÄ rinkos vertę. Atsakovė UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko teismo buvo įpareigota pateikti ekspertei reikalaujamÄ medžiagÄ ir dokumentus.

3. Vilniaus apygardos teismas atsižvelgęs į tai, kad atsakovė UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko sistemingai nevykdė teismo skirto įpareigojimo, pakartotinai praÅ¡ydavo pratęsti terminus pateikti dokumentus ekspertei, 2019 m. sausio 21 d. nutartimi atsakovės vadovei paskyrė 300 Eur baudÄ , taip pat 2019 m. vasario 21 d. nutartimi pakartotinai paskyrė 300 Eur baudÄ . 4. 2019 m. kovo 7 d. atsakovė UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko vadovė A. P. prašė teismo panaikinti atsakovės UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko vadovei 2019 m. sausio 21 d. ir 2019 m. vasario 21 d. nutartimis paskirtas baudas, o tuo atveju, jei teismas vertintų, kad buvo praleisti procesiniai terminai, prašė juos atnaujinti.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė 5. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. kovo 18 d. nutartimi atsakovės UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko vadovės praÅ¡ymo atnaujinti praleistÄ terminÄ pateikti pareiÅ¡kimÄ sumažinti ar panaikinti 2019 m. sausio 21 d. paskirtÄ baudÄ , netenkino, taip pat atmetė praÅ¡ymÄ panaikinti baudÄ , paskirtÄ 2019 m. vasario 21 d. nutartimi.

6. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad nėra pagrindo atnaujinti atsakovei praleisto termino praÅ¡ymui paskirtÄ baudÄ sumažinti ar panaikinti, kadangi atsakovė nenurodė objektyvių priežasčių. 2019 m. sausio 21 d. nutartis dėl baudos skyrimo buvo siųsta atsakovės atstovei, tačiau atstovė laiku nepateikė teismui praÅ¡ymo dėl baudos sumažinimo ar panaikinimo.

7. Pirmosios instancijos teismas taip pat nenustatė pagrindo panaikinti atsakovės vadovei 2019 m. vasario 21 d. nutartimi paskirtÄ baudÄ . Teismas nurodė, kad atsakovė nustatytais terminais, kurie ne kartÄ buvo pratęsti protingam terminui, nepateikė teismui reikalaujamų dokumentų ir informacijos, reikalingų ekspertizei atlikti. Taip pat pažymėjo, kad nurodytos aplinkybės, jog įmonėje pasikeitė vadovybė, sirgo buhalterė, didelė reikalaujamų dokumentų ir informacijos apimtis, nepateisina nepagrįstai ilgo delsimo pateikti praÅ¡omus dokumentus, kadangi byloje ekspertizė paskirta dar 2018 m. birželio 15 d.

III. Atskirojo skundo argumentai 8. Atsakovės UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko direktorė A. P. atskirajame skunde praÅ¡o panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. kovo 18 d. nutartį ir klausimÄ iÅ¡spręsti iÅ¡ esmės – tenkinti 2019 m. kovo 7 d. atsakovės UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko praÅ¡ymÄ dėl termino pateikti pareiÅ¡kimÄ dėl 2019 m. sausio 21 d. nutartimi paskirtos baudos panaikinimo atnaujinimo ir 2019 m. sausio 21 d. ir 2019 m. vasario 21 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimis paskirtų baudų panaikinimo.

Atskirasis skundas grindžiamas Å¡iais pagrindiniais argumentais: 8.1. Atsakovė nedelsė pateikti teismo nurodytų dokumentų ir dėjo maksimalias pastangas pateikti dokumentus, tačiau įmonės vadovybės pasikeitimai turėjo įtakos įmonės viduje vykusiems procesams. 8.2. Teismas nepagrįstai motyvavo, kad įmonės buhalterės nedarbingumas (laikotarpis nuo 2019 m. vasario 4 d. iki 2019 m. kovo 28 d.) nėra svarbi priežastis pratęsti terminÄ parengti ir pateikti finansinės atskaitomybės dokumentams, nes įmonės buhalterės kvalifikacija ir žinios yra reikalingos tokiems dokumentams parengti. 8.3.

Atsakovė 2019 m. sausio 21 d. į bylÄ pateikė dalį ekspertizei reikalingų dokumentų, taip pat kvietė ekspertę atvykti atlikti ekspertizę įmonės patalpose. 8.4. Nepagrįsti teismo motyvai, kad atsakovė nepateikė argumentų, jog terminas pateikti pareiÅ¡kimÄ panaikinti 2019 m. sausio 21 d. paskirtÄ baudÄ yra praleistas dėl svarbių priežasčių. Teismas k o n s t a t u o j a : IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Dėl apeliacijos objekto 9.

Lietuvos Respublik?s civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, iÅ¡skyrus kai to reikalauja vieÅ¡asis interesas ir neperžengus skundo ribų bÅ«tų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis (CPK 338 straipsnis). Absoliučių pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė. Pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas taip pat nenustatyta.

10. Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektÄ sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atsisakyta tenkinti UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko praÅ¡ymÄ atnaujinti praleistÄ procesinį terminÄ pateikti pareiÅ¡kimÄ panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. sausio 21 d. nutartimi paskirtÄ 300 Eur baudÄ , taip pat kuria atmestas apeliantės praÅ¡ymas panaikinti baudÄ , paskirtÄ 2019 m. vasario 21 d., teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės 11. Bylos duomenimis nustatyta, kad ieÅ¡kovė yra atsakovo N. P. kreditorė pagal laidavimo sutartį.

Vilniaus apygardos teismas 2015 m. kovo 27 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1767-104/2015 bei 2015 m. balandžio 9 d. papildomu sprendimu, Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-23-330/2017 Å¡ios laidavimo sutarties pagrindu patenkino ieÅ¡kovės ieÅ¡kinį ir priteisė ieÅ¡kovei iÅ¡ atsakovo N. P. 297 636,28 Eur sumÄ (Lietuvos A. T. nutartimi civilinėje byloje 3K-3-15-916/2018 sprendimai ir nutartis buvo palikti nepakeisti). 12. 2016 m. rugpjūčio 16 d. įvyko UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko pakartotinis neeilinis visuotinis įmonės akcininkų susirinkimas, kurio metu buvo nutarta padidinti įmonės įstatinį kapitalÄ nuo 950 756,80 Eur iki 8 190 235,52 Eur iÅ¡leidžiant papildomai 249 982 vnt. paprastųjų vardinių įmonės akcijų.

Susirinkime taip pat buvo nutarta akcijas perleisti atsakovei A. P., nurodant, kad akcijos apmokamos piniginiu įnaÅ¡u užskaitant įmonės 7 239 478,72 Eur skolÄ A. P. pagal 2016 m. rugpjūčio 8 d. sudarytas akcijų pirkimo – pardavimo sutartis Nr. 2016/08/08-1 ir Nr. 2016/08/08-2.

13. Nagrinėjamu atveju, ieÅ¡kovė siekia įrodyti, kad atsakovas N. P. nesÄ Å¾iningai perleido turtÄ artimiems giminaičiams, tokiu bÅ«du siekdamas sumažinti savo mokumÄ , taip neužtikrindamas ieÅ¡kovei palankaus įsiteisėjusio teismo sprendimo įvykdymo civilinėje byloje Nr. 2-1767-104/2015. 14. 2018 m. birželio 15 d. Vilniaus apygardos teismas ieÅ¡kovės praÅ¡ymu paskyrė ekspertizę siekiant nustatyti ir įvertinti atsakovo N. P. perleistų akcijų tikrÄ jÄ rinkos vertę iki UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko įstatinio kapitalo didinimo (2016 m. rugpjūčio 15 d.) ir po įstatinio kapitalo didinimo (2016 m. rugpjūčio 25 d., 2017 m. gruodžio 31 d.).

Teismo ekspertizę pavesta atlikti teismo ekspertei J. B.. 15. 2018 m. liepos 4 d. teismo ekspertė J. B. teismui pateikė raÅ¡tÄ , kuriame nurodė sÄ raÅ¡Ä dokumentų ir informacijos, reikalingų ekspertizei atlikti. Teismas šį raÅ¡tÄ persiuntė atsakovei UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko ir įpareigojo atsakovę iki 2018 m. rugsėjo 5 d. pateikti ekspertės reikalaujamÄ medžiagÄ ir informacijÄ apie įmonę. 16. 2018 m. rugpjūčio 30 d. Vilniaus apygardos teismas, atsakovės UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko 2018 m. rugpjūčio 29 d. praÅ¡ymu, rezoliucija pratęsė atsakovei terminÄ pateikti ekspertės reikalaujamÄ medžiagÄ bei dokumentus iki 2018 m. gruodžio 31 d.

Atsakovė 2018 m. gruodžio 21 d. pakartotinai kreipėsi į teismÄ praÅ¡ydama pratęsti terminÄ pateikti ekspertės reikalaujamÄ medžiagÄ bei dokumentus, praÅ¡yme nurodė, kad pasikeitė įmonės vadovė, o reikalaujamų dokumentų apimtis didelė. Teismas 2019 m. sausio 2 d. nutartimi atsakovės UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko praÅ¡ymÄ dėl termino pateikti reikalaujamai medžiagai ir informacijai pratęsimo atmetė ir nustatė atsakovei galutinį terminÄ (iki 2019 m. sausio 10 d.) pateikti ekspertui reikalaujamÄ medžiagÄ ir informacijÄ . 17. 2019 m. sausio 21 d. nutartimi atsakovės vadovei paskyrė 300 Eur bauda už reikalaujamų dokumentų ir informacijos nepateikimÄ ir nustatė atsakovei terminÄ iki 2019 m. sausio 27 d. imtinai, pateikti tiesiogiai teismui paÅ¡tu arba elektroninių ryÅ¡ių priemonėmis reikalaujamÄ medžiagÄ ir informacijÄ . 18. 2019 m. vasario 20 d. atsakovė kreipėsi į teismÄ dėl papildomo termino nustatymo dokumentams pateikti, kuriuo prašė nustatyti papildomÄ terminÄ pateikti dokumentus ir informacijÄ ekspertizės atlikimui iki 2019 m. kovo 12 d.

Teismas 2019 m. vasario 21 d. pakartotinai paskyrė atsakovės vadovei 300 Eur baudÄ už dokumentų ir informacijos nepateikimÄ . Taip pat nustatė terminÄ (iki 2019 m. kovo 4 d.) dokumentams ir informacijai pateikti. 19. 2019 m. kovo 4 d. atsakovė pateikė praÅ¡ymÄ teismui pratęsti terminÄ dokumentams ir informacijai ekspertizei pateikti per 1 mėnesį nuo buhalterės nedarbingumo pabaigos, bet ne anksčiau kaip 2019 m. balandžio 12 d. Teismas 2019 m. kovo 7 d. pakartotinai paskyrė atsakovės vadovei 300 Eur baudÄ už dokumentų ir informacijos nepateikimÄ .

Taip pat nustatė terminÄ dokumentams ir informacijai pateikti iki 2019 m. kovo 12 d. imtinai.

20. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. balandžio 23 d. nutartimi civilinę bylÄ atnaujino, nes teismo ekspertė J. B. informavo teismÄ , kad prijungtos į bylÄ medžiagos nepakanka ekspertizei atlikti. Dėl apeliantės teisės pateikti atskirÄ jį skundÄ 21. Vadovaujantis CPK 338 straipsniu, atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesÄ apeliacinės instancijos teisme. CPK 315 straipsnio 2 dalies 3 punkte įtvirtinta, kad apeliacinis skundas nepriimamas ir grÄ Å¾inamas jį padavusiam asmeniui, jeigu skundžiamas sprendimas (nutartis), kuris pagal įstatymus negali bÅ«ti apeliacinio apskundimo objektas. Pagal to paties straipsnio 5 dalį, jei Å¡is trÅ«kumas paaiÅ¡kėja nagrinėjant bylÄ apeliacine tvarka, apeliacinis procesas nutraukiamas.

22. CPK 107 straipsnyje numatyta viena iÅ¡ sudėtinių teisės į teisminę gynybÄ dalių, yra dalyvaujančio byloje asmens teisė pateikti praÅ¡ymÄ dėl baudos panaikinimo ar sumažinimo. Praleidus CPK 107 straipsnio 1 dalyje nurodytÄ terminÄ , teisė paduoti praÅ¡ymÄ iÅ¡nyksta, tačiau minėta teisė gali bÅ«ti realizuojama, jeigu praleistas terminas yra atnaujinamas (CPK 78 straipsnio 1 dalis). Pagrindinė procesinio termino atnaujinimo sÄ lyga yra svarbios priežastys, dėl kurių dalyvaujantis byloje asmuo šį terminÄ praleido.

Ä®statyme nėra reglamentuojama, kokios termino praleidimo priežastys pripažintinos svarbiomis, todėl teismui, nagrinėjančiam praÅ¡ymÄ dėl praleisto termino atnaujinimo, konkrečiu atveju palikta teisė spręsti, kokias termino praleidimo priežastis pripažinti svarbiomis, o kokias – nesvarbiomis. Svarbiomis terminui atnaujinti gali bÅ«ti pripažįstamos tik tokios priežastys, kurios realiai egzistavo per įstatymo nustatytÄ ar teismo paskirtÄ terminÄ ir objektyviai sutrukdė asmeniui ar atėmė iÅ¡ jo galimybę atlikti procesinį veiksmÄ per įstatymo nustatytÄ ar teismo paskirtÄ terminÄ .

Kasacinis teismas yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad bylÄ nagrinėjantis teismas, spręsdamas klausimÄ dėl praleisto termino atnaujinimo, kiekvienu atveju turi atsižvelgti į jo trukmę, nustatytÄ konkretiems santykiams, įvertinti termino praleidimo trukmę ir nurodomas priežastis, kreipimosi į teismÄ operatyvumÄ po priežasčių, sutrukdžiusių laiku paduoti skundÄ , iÅ¡nykimo ir kitus elgesio rÅ«pestingumo, apdairumo aspektus, ginčo esmę, kitas reikÅ¡mingas aplinkybes, taip pat į protingumo, sÄ Å¾iningumo bei teisingumo kriterijus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-284/2013).

Kiekvienu konkrečiu atveju turi bÅ«ti ieÅ¡koma protingos dviejų interesų – užtikrinti realiÄ pažeistų subjektinių teisių apsaugÄ ir garantuoti teisinių santykių stabilumÄ bei apibrėžtumÄ â€“ pusiausvyros.

23. Atsakovės UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko vadovė skunde nurodo, kad 2018 m. lapkričio 5 d. valdybos sprendimu įmonės vadovė E. M. buvo atšaukta iš vadovės pareigų nuo 2019 m. sausio 2 d. ir paskirtas naujas vadovas J. M., o nuo 2019 m. kovo 1 d. paskirta kita vadovė – A. P..

24. Juridinių asmenų registro duomenis A. P. UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko vadovės pareigas pradėjo eiti nuo 2019 m. kovo 1 d., iki tol įmonės vadovė nuo 2017 m. vasario 10 d. buvo E. M..

25. CPK 315 straipsnio 2 dalies 2 punkte nustatyta, kad apeliacinis skundas nepriimamas ir grÄ Å¾inamas jį padavusiam asmeniui, jeigu skundÄ paduoda neveiksnus tam tikroje srityje asmuo arba asmuo, neturintis teisės jį paduoti. Jei Å¡is trÅ«kumas paaiÅ¡kėja nagrinėjant bylÄ apeliacine tvarka, apeliacinis procesas nutraukiamas (CPK 315 straipsnio 5 dalis). Å ios nuostatos taikomos ir atskirųjų skundų nagrinėjimui (CPK 338 straipsnis).

26. CPK 334 straipsnio 1 dalyje numatyti atvejai, kai pirmosios instancijos teismo nutartis galima apskųsti atskiruoju skundu apeliacinės instancijos teismui atskirai nuo teismo sprendimo:

1) CPK numatytais atvejais;

2) kai teismo nutartis užkerta galimybę tolesnei bylos eigai.

27. Nagrinėjamu atveju apeliantės vadovė atskiruoju skundu skundžia pirmosios instancijos teismo nutartį, kuria atmestas jos praÅ¡ymas atnaujinti praleistÄ procesinį terminÄ pateikti pareiÅ¡kimÄ panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. sausio 21 d. nutartimi paskirtÄ 300 Eur baudÄ , taip pat atmestas praÅ¡ymas panaikinti baudÄ , paskirtÄ 2019 m. vasario 21 d.

28. Remiantis CPK 106 straipsnio 3 dalimi baudos, paskirtos juridinių asmenų vadovams ar juridinių asmenų atstovams, išieškomos iš jų asmeninių lėšų.

29. Remiantis CPK 107 straipsnio 1 dalimi tik asmuo, kuriam yra paskirta bauda, gali praÅ¡yti teismÄ , paskyrusį baudÄ , jÄ panaikinti arba sumažinti. Remiantis minėto straipsnio 2 dalimi, atskirasis skundas gali bÅ«ti paduodamas tik asmens, kuriam bauda paskirta, ir tik dėl teismo nutarties, kuria pareiÅ¡kimas panaikinti ar sumažinti baudÄ , paduotas CPK 107 straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka, atmetamas.

30. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs faktines bylos aplinkybes, aukščiau aptartÄ teisinį reglamentavimÄ , konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismo nutartis atmesti dabartinės apeliantės vadovės A. P. procesinius praÅ¡ymus dėl 2019 m. sausio 21 d. ir 2019 m. vasario 21 d. nutartimis juridinio asmens vadovui skirtų baudų pagrįstumo ir teisėtumo peržiÅ«ros negali bÅ«ti skundžiama atskiruoju skundu, kadangi apeliacijos teisę galėjo įgyvendinti tik tuo metu buvusi įmonės vadovė – E. M..

Dėl to, apeliacinis procesas, pradėtas pagal A. P. atskirÄ jį skundÄ , nutrauktinas (CPK 315 straipsnio 2 dalies 2 punktas, 5 dalis, 338 straipsnis). Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 334-339 straipsniais, n u t a r i a : apeliacinį procesÄ , pradėtÄ pagal uždarosios akcinės bendrovės „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko vadovės A. P. atskirÄ jį skundÄ dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. kovo 18 d. nutarties, nutraukti.

Teisėja Danguolė Martinavičienė