2ee6a6c0-8606-4db4-970c-72f8efdf3d8a · Panevėžio apygardos teismas

Pirmosios instancijos teismo teisėjas                                         Civilinė byla Nr. 2S-380-212/2016Virginijus Skaraitis                                                   Teisminio proceso Nr. 2-26-3-00012-2016-5Procesinio sprendimo kategorija: (S) 3.3.2.4.;PANEVĖŽIO APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2016 m. gegužės 18 d.Panevėžys Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Zina MickevičiÅ«tė, apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovės J.

R. M., atsakovių L. M. ir UAB „Žemera“ atskiruosius skundus dėl KupiÅ¡kio rajono apylinkės teismo 2016 m. sausio 13 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovės J. R. M. ieÅ¡kinį atsakovėms L. M., UAB „Žemera“, trečiajam asmeniui VÄ® Registrų centras dėl įpareigojimo atlikti veiksmus ir n u s t a t ė: I. Ginčo esmė IeÅ¡kovė kreipėsi į teismÄ dėl įpareigojimo atlikti tam tikrus veiksmus bei ieÅ¡kinio užtikrinimui prašė taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones:1) uždrausti UAB „Žemera“ iÅ¡mokėti L.

M. naudai įmonės pelno dalį (dividendÄ ) ir uždrausti UAB „Žemera“ nuosavybės teise ar kitais pagrindais priklausančius ar naudojamus turtÄ , pinigines lėšas ar turtines teises paskolinti, įkeisti, parduoti, perleisti ar suteikti valdyti, naudotis arba disponuoti bet kokiais pagrindais L. M. naudai;2) uždrausti L. M. veikti kaip UAB „Žemera“ akcininkei ar naudotis bet kokiomis UAB „Žemera“ akcininkės teisėmis (įskaitant teisę balsuoti UAB „Žemera“ akcininkų susirinkimuose) bei jas įgyvendinti, uždrausti L.

M. kurti bet kokius juridinius faktus kaip UAB „Žemera“ akcininkei;3) uždrausti L. M. disponuoti UAB „Žemera“ akcijomis, jas perleisti, įkeisti ar suvaržyti. Nurodė, jog L. M. nuolat elgiasi nesÄ Å¾iningai ir žalingai jos atžvilgiu, veikia kaip tariama UAB „Žemera“ akcininkė.Mano, kad atsakovė L. M., bÅ«dama UAB „Žemera“ direktorė, nuslėpdama nuo trečiųjų asmenų informacijÄ apie teisėtÄ UAB „Žemera“ akcininkę (ieÅ¡kovę), gali nesÄ Å¾iningai disponuoti savo tariamai turimomis UAB „Žemera“ akcijomis, jas perleisti tretiesiems asmenims, įkeisti ar suvaržyti arba nepagrįstai gauti piniginių lėšų ar kito turto iÅ¡ UAB „Žemera“, taip pat ji gali balsuoti UAB „Žemera“ akcininkų susirinkimuose.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė KupiÅ¡kio rajono apylinkės teismas 2016 m. sausio 13 d. nutartimi praÅ¡ymÄ tenkino iÅ¡ dalies, iki civilinės bylos iÅ¡nagrinėjimo (sprendimo įsiteisėjimo) areÅ¡tavo atsakovei L. M. gyvenančiai (duomenys neskelbtini), priklausančias 500 vienetų vardinių paprastųjų UAB „Žemera“ akcijų, uždraudžiant atsakovei L. M. Å¡ias akcijas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti.Teismas pripažino, jog neapribojus atsakovės teisių disponuoti turimomis akcijomis, sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar bÅ«ti neįvykdomas, todėl iki civilinės bylos iÅ¡nagrinėjimo teismas areÅ¡tavo atsakovei L.

M. priklausančias 500 vienetų materialių paprastųjų bendrovės UAB „Žemera“ akcijų.Kitus ieÅ¡kovės praÅ¡ymus, susijusius su draudimu atsakovei naudotis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, numatytomis Akcinių bendrovių įstatymo 15 ir 16 straipsniuose, taip pat draudimu UAB „Žemera“ iÅ¡mokėti atsakovei L. M. įmonės pelno dalį, susijusiÄ su jos turimomis akcijomis, draudimu UAB „Žemera“ nuosavybės teise ar kitais pagrindais priklausančius ar naudojamus turtÄ , pinigines lėšas ar turtines teises paskolinti, įkeisti, parduoti, perleisti ar suteikti valdyti, naudotis arba disponuoti bet kokiais pagrindais L.

M. naudai, atmetė, nes jie nėra susiję su ieÅ¡kinio reikalavimais. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai Atskiruoju skundu atsakovai L. M. ir UAB „Žemera“ praÅ¡o panaikinti KupiÅ¡kio rajono apylinkės 2016-01-13 nutarties dalį, kuria buvo tenkintas praÅ¡ymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir klausimÄ iÅ¡spręsti iÅ¡ esmės – ieÅ¡kovės praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti pilnai.Nurodo, jog ieÅ¡kovė ieÅ¡kiniu siekia sužlugdyti bendrovės veiklÄ , o ne ginti galimai pažeistus jos interesus.

Kadangi ieÅ¡kinys yra nepagrįstas, neegzistuoja bÅ«simo teismo sprendimo neįvykdymo rizika. IeÅ¡kinys yra grindžiamas suklastota 2014-09-10 sutartimi, dėl kurios atsakovė jau kreipėsi dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo. 2014-09-09 notarinė akcijų pirkimo – pardavimo sutartis yra nenuginčyta, galiojanti, todėl bÅ«tent ja reiktų vadovautis sprendžiant ginÄÄ dėl akcijų. Byloje nėra jokių įrodymų, jog L. M. ketintų perleisti savo turimas bendrovės akcijas, nes ji to neketina daryti.

Teismui nebuvo jokio pagrindo taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones. Bendrovė yra senai veikianti įmonė ir L. M. eina direktorės pareigas, todėl neturi intereso perleisti savo valdomas akcijas. Apie ieÅ¡kovės reiÅ¡kiamus nepagrįstus ieÅ¡kinius atsakovė L. M. jau žino senai, todėl jei bÅ«tų norėjusi perleisti akcijas – bÅ«tų tai padariusi. Taikytos laikinosios apsaugos priemonės kenkia bendrovės reputacijai, ko ir siekia ieÅ¡kovė. Be to, vien dėl pradėtos civilinės bylos nėra pagrindo riboti L.

M. Å«kinės veiklos laisvės. Ji turi turėti galimybę turimomis akcijomis disponuoti nevaržomai. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės kenkia bendrovės reputacijai.Atskiruoju skundu ieÅ¡kovė J. R. M. praÅ¡o panaikinti KupiÅ¡kio rajono apylinkės teismo 2016-01-13 nutartį dalyje dėl laikinųjų apsaugos priemonių netaikymo ir pritaikyti ieÅ¡kovės praÅ¡omas laikinÄ sias apsaugos priemones bei priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.Nurodo, jog nesutinka su teismo nutarties dalimi, kurioje atmetė laikinųjų apsaugos priemonių taikymÄ - uždrausti UAB „Žemera“ iÅ¡mokėti L.

M. naudai įmonės pelno dalį (dividendÄ ) ir uždrausti UAB „Žemera“ nuosavybės teise ar kitais pagrindais priklausančius ar naudojamus turtÄ , pinigines lėšas ar turtines teises paskolinti, įkeisti, parduoti, perleisti ar suteikti valdyti, naudotis arba disponuoti bet kokiais pagrindais L. M. naudai; uždrausti L. M. veikti kaip UAB „Žemera“ akcininkei ar naudotis bet kokiomis UAB „Žemera“ akcininkės teisėmis (įskaitant teisę balsuoti UAB „Žemera“ akcininkų susirinkimuose) bei jas įgyvendinti, uždrausti L.

M. kurti bet kokius juridinius faktus kaip UAB „Žemera“ akcininkei ir įpareigoti VÄ® Registrų centras padaryti įraÅ¡us vieÅ¡ame Juridinių asmenų registre. Mano, jog ieÅ¡kovė ieÅ¡kinio reikalavimus pagrindė, o nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo vykdymas gali pasunkėti. Ginčas tarp Å¡alių yra kilęs dėl didelės sumos, L. M. elgiasi nesÄ Å¾iningai ieÅ¡kovės atžvilgiu, todėl yra reali grėsmė teismo sprendimo įvykdymui. Teismas klaidingai nurodė, kad L.

M. priklauso 500 akcijų, nes sudaryta sutartis yra galiojanti, todėl teismas pažeidė sandorio privalomumo principÄ ir nepagrįstai neužkirto kelio tokios teisės neturinčiam asmeniui vykdyti veiksmus UAB „Žemera“ vardu ir gauti iÅ¡ įmonės neteisėtos turtinės naudos. Civilinės bylos aplinkybės pagrindžia, jog apeliantės praÅ¡ymas taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones yra susijusios su ieÅ¡kinio reikalavimais. Sutartis patvirtina, kad apeliantė yra teisėta UAB „Žemera“ akcininkė, tačiau įmonės direktorė L.

M. tinkamai jos neįformina kaip įmonės akcininkės. L. M. veikdama kaip neteisėta akcininkė, gali įmonei pridaryti daugiau žalos ir tarp Å¡alių gali iÅ¡kilti dar daugiau civilinių bylų. Be to, teismas negali leisti L. M. veikti kaip akcininkei ir naudotis akcininkės teisėmis, nes ji nėra UAB „Žemera“ akcininkė. Atsiliepimu į atskirÄ jį skundÄ atsakovai praÅ¡o ieÅ¡kovės atskirÄ jį skundÄ atmesti. Nurodo, jog ieÅ¡kinys yra nepagrįstas, grindžiamas 2014-09-10 sutartimi, kuri yra galimai suklastota.

Todėl nėra pagrindo taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones. IeÅ¡kovė neįrodė galimo bÅ«simo jai palankaus teismo sprendimo neįvykdymo grėsmės, todėl nėra bÅ«tinumo taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones. Atsakovė jau senai rÅ«pinasi bendrovės reikalais, todėl yra suinteresuota jos veikla, vystymusi. Be to, ieÅ¡kovė tokių pat laikinųjų apsaugos priemonių praÅ¡o ir kitoje civilinėje byloje, kurioje teismas atsisakė taikyti. PraÅ¡omos taikyti laikinosios apsaugos priemonės neproporcingos bei keliančios itin didelę žalÄ tolesnei bendrovės veiklai.

Be to, laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atveju iÅ¡ esmės reiÅ¡kia ieÅ¡kovės ieÅ¡kinio patenkinimÄ , kas prieÅ¡tarauja teismų praktikai.IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vadosAtskirieji skundai atmestini, KupiÅ¡kio rajono apylinkės teismo 2016 m. sausio 13 d. nutartis palikta nepakeista (337 str. 1 d. 1 p.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.).Laikinųjų apsaugos priemonių instituto civiliniame procese paskirtis suponuoja iÅ¡vadÄ , kad bÅ«simo teismo sprendimo įvykdymui užtikrinti, teismas gali taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, kurios yra susijusios su pareikÅ¡tais ieÅ¡kinio reikalavimais ir jų dydžiu atsakovui ir jų taikymas yra bÅ«tinas (CPK 144 str. 1 d., 145 str. 1 d.), jeigu, patenkinus ieÅ¡kinį, jų nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas.Teismų praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, jog sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių klausimÄ nėra sprendžiama, ar reikalavimas, kuriam užtikrinti yra praÅ¡oma laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, yra pagrįstas ir tenkintinas.

Ä®rodymus dėl ieÅ¡kinio pagrįstumo teismas įvertina tik bylÄ iÅ¡nagrinėjęs iÅ¡ esmės. Teismo taikomos laikinosios apsaugos priemonės turi užtikrinti asmens, praÅ¡ančio taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, ir asmens, kuriam laikinosios apsaugos priemonės taikomos, teisių ir įstatymo saugomų interesų pusiausvyrÄ .IeÅ¡kovės J. R. M. nuomone, teismas turėjo pilnai tenkinti jos praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nes ji ieÅ¡kinio reikalavimÄ pagrindė pilnai ir yra reali grėsmė sprendimo neįvykdymui.Atsakovių L.

M. ir UAB „Žemera“ teigimu, teismas negalėjo taikyti laikinųjų apsaugos priemonių, nes ieškovės reikalavimai nepagrįsti, o 2014-09-10 sutartis yra galimai suklastota; laikinųjų apsaugos priemonių taikymas kenkia bendrovės reputacijai, jos veiklai, nėra įrodymų, jog atsakovė L. M. ketintų perleisti akcijas.Atskirųjų skundų argumentai atmestini. Apeliacinio teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindo konstatuoti, kad nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti neįmanomu.

Pirmosios instancijos teismo 2016-01-13 nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės yra proporcingos siekiamiems tikslams ir užtikrina ieÅ¡kovės, praÅ¡ančios taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, ir atsakovų, kuriam pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, teisėtų interesų pusiausvyrÄ .Kaip minėta, teismas, taikydamas laikinÄ sias apsaugos priemones, nesprendžia ginčo iÅ¡ esmės ir ieÅ¡kinio pagrįstumÄ Ä¯vertina tik preliminariai (CPK 265 str.). BÅ«tent todėl pirmosios instancijos teismas, įvertinęs Å¡alių nurodytas aplinkybes bei realios grėsmės atsiradimÄ teismo sprendimo vykdymui, tik iÅ¡ dalies tenkino ieÅ¡kovės reikalavimÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.Å alių pagrindinis ginčas susijęs su 2014 m. rugsėjo 10 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties teisėtumu ir pagrįstumu.

Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovė L. M. pareiÅ¡kė prieÅ¡ieÅ¡kinį ir ginčija UAB „Žemera“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytÄ 2014-09-10.Kadangi kiti ieÅ¡kovės pareikÅ¡ti reikalavimai yra iÅ¡vestiniai iÅ¡ ginčo pirkimo-pardavimo sutarties bei susijęs su akcininko turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, nėra pagrindo taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, draudžiančias atsakovei naudotis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, numatytomis Akcinių bendrovių įstatyme.Laikinosios apsaugos priemonės taikomos ieÅ¡kinio užtikrinimui, todėl atsižvelgiant į tai, jog byloje Å¡alių ginčas yra dėl nuosavybės teisių į 500 vienetų UAB „Žemera“ akcijų, pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė areÅ¡tÄ ginčo akcijoms.Tai, kad ieÅ¡kovė L.

M. ilgÄ laikÄ dirba UAB „Žemera“ direktore, nėra neginčijamu įrodymu, jog ji neketino bendrovės akcijų parduoti ir kad 2014-09-10 sutartis galimai suklastota.Teismo taikytos laikinosios apsaugos priemonės neriboja bendrovės veiklos, atsakovė L. M., kaip jau minėta, gali naudotis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, kurias jai suteikia Akcinių bendrovių įstatymas.Jokie pagrįsti įrodymai nepatvirtina apeliantų argumento, kad pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės gali pakenkti (kenkia) bendrovės reputacijai.Ä®vertinęs faktines bylos aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad atskirųjų skundų argumentai nepagrįsti, pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė procesines teisės normas ir priėmė teisėtÄ bei pagrįstÄ nutartį, kurios naikinti atskirųjų skundų motyvais nėra pagrindo (CPK 337 str. 1 p.).

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teismas n u t a r i a: KupiÅ¡kio rajono apylinkės teismo 2016 m. sausio 13 d. nutartį palikti nepakeistÄ . Teisėja                                                    Zina MickevičiÅ«tė