2ee5891a-e344-4c6b-a15d-339af8b7a3b3 · Vilniaus apygardos teismas

Civilinė byla NrCivilinė byla Nr. 2A-1824-603/2015Proceso Nr. 2-68-3-23942-2014-6                Procesinio sprendimo kategorija 121.15; 121.18.; 121.21. (S)                                                                                       VILNIAUS APYGARDOS TEISMASNUTARTIS 2015 m. gegužės 18 d.Vilnius Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡Â teisėjų Loretos Bujokaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Aldonos Tilindienės ir Liudos Uckienės, apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo ieÅ¡kovo S. R. apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. gruodžio 1 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovo S. R. ieÅ¡kinį atsakovui UAB ,,Mocron“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo VÄ® ,,Registrų centras“.Kolegija, iÅ¡nagrinėjusi bylÄ ,                                                                     n u s t a t ė: ieÅ¡kovas S. R. kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu, praÅ¡ydamas pripažinti negaliojančiais atsakovo UAB „Mocron“ 2014-04-30 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus padidinti UAB „Mocron“ įstatinį kapitalÄ ir pakeisti UAB „Mocron“ įstatus; priteisti iÅ¡ atsakovo vadovo O.

M. ieÅ¡kovo naudai patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodė, kad 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutartimi UAB „Mocron“ akcininkas E. M. padovanojo ieÅ¡kovui S. R. 40 paprastųjų nematerialiųjų 100 Lt nominalios vertės akcijų, kurios sudaro 40 proc. visų UAB „Mocron“ akcijų ir suteikia 40 proc. balsų. 2014-02-06 raÅ¡tu ieÅ¡kovas kreipėsi į atsakovÄ , praÅ¡ydamas pateikti jam, kaip akcininkui, bendrovės finansinius dokumentus; kartu su Å¡iuo raÅ¡tu atsakovui pateikta 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutarties kopija.

Negavęs atsakymo, ieÅ¡kovas 2014-05-05 raÅ¡tu pakartotinai kreipėsi į atsakovÄ . Atsakovas 2014-05-19 raÅ¡te nurodė ieÅ¡kovui, kad jis neįregistruotas kaip bendrovės akcininkas, nes nepateikė 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutarties originalo. Gavęs nurodytÄ raÅ¡tÄ , ieÅ¡kovas nedelsdamas (2014-05-27) iÅ¡siuntė atsakovui 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutarties originalÄ . 2014-06-12 ieÅ¡kovas gavo atsakovo vadovo siųstus dokumentus, tarp jų – ir 2014-04-30 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolÄ , iÅ¡ kurio sužinojo, kad susirinkime, be kitų nutarimų, nutarta padidinti UAB „Mocron“ įstatinį kapitalÄ ir pakeisti įstatus.

Å iais nutarimais nuspręsta UAB „Mocron“ įstatinį kapitalÄ padidinti iki 20 000 Lt akcininkų įnaÅ¡ais; akcininkams nustatytas 10 dienų terminas akcijų emisijai iÅ¡pirkti. 2014-04-30 susirinkime dalyvavo tik du iÅ¡ trijų bendrovės akcininkai, turintys 60 proc. akcijų ir tiek pat balsų. IÅ¡ VÄ® Registrų centro duomenų bazės ieÅ¡kovas sužinojo, kad 2014-05-27 atsakovas pateikė praÅ¡ymÄ Ä¯registruoti UAB „Mocron“ įstatus po įstatinio kapitalo padidinimo, ir Å¡io praÅ¡ymo pagrindu VÄ® Registrų centras 2014-06-03 įregistravo pakeistus įstatus.

IeÅ¡kovo teigimu, ginčijami 2014-04-30 akcininkų susirinkimo nutarimai yra neteisėti, nes nei ieÅ¡kovui, nei buvusiam akcininkui E. M. nebuvo praneÅ¡ta apie 2014-04-30 visuotinį akcininkų susirinkimÄ ; prie protokolo nepridėti ir ieÅ¡kovui nepateikti jokie dokumentai, patvirtinantys, kad akcininkams tinkamai, laikantis Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABÄ®) 26 straipsnio 4 dalyje nustatytų terminų, praneÅ¡ta apie visuotinį akcininkų susirinkimÄ , juolab kad jiems buvo pateiktas ABÄ® 26 straipsnio 2 dalyje nurodytas praneÅ¡imas, nurodant susirinkimo darbotvarkę ir kitus privalomus duomenis.

IeÅ¡kinyje pažymėta, kad įstatymo norma, įpareigojanti akcinės bendrovės vadovÄ tinkamai informuoti akcininkus apie Å¡aukiamus akcininkų susirinkimus yra imperatyvaus pobÅ«džio, ir Å¡io reikalavimo pažeidimas yra pagrindas panaikinti akcininkų nutarimus, priimtus nedalyvaujant akcininkams, kuriems nepraneÅ¡ta apie susirinkimÄ . IeÅ¡kinyje taip pat nurodyta, kad pagal ABÄ® 28 straipsnio 1 dalies 9 punktÄ , akcininkų sprendimai dėl įstatinio kapitalo padidinimo priimami kvalifikuota balsų dauguma (2/3, 60 proc.) visų dalyvaujančių susirinkime akcininkų balsų.

IÅ¡ byloje esančių įrodymų matyti, kad nutarimÄ dėl UAB „Mocron“ įstatinio kapitalo padidinimo priėmė akcininkai, turintys tik 60 proc. visų balsų. IeÅ¡kovui priklauso 40 proc. akcijų ir jo turimas balsų skaičius turi lemiamÄ reikÅ¡mę priimamiems sprendimams. Pasak ieÅ¡kovo, atsakovo vadovo veiksmai, nepraneÅ¡ant ieÅ¡kovui apie rengiamÄ visuotinį susirinkimÄ , kuriame numatyta priimti itin svarbius bendrovei sprendimus dėl įstatinio kapitalo padidinimo ir įstatų pakeitimo (ABÄ® 28 straipsnio 1 dalies 1, 9 punktai), yra pagrindas abejoti jo sÄ Å¾iningumu ir pažeidžia CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus principus, taip pat neatitinka CK 2.87 straipsnyje nurodytos juridinio asmens organo nario lojalumo pareigos.

VÄ® Registrų centrui 2014-05-27 pateiktas UAB „Mocron“ praÅ¡ymas registruoti pakeistus įstatus po įstatinio kapitalo padidinimo tik apmokėtų akcijų emisijos kaina, t. y. nuo 10 000 Lt iki 16 000 Lt. Pasak ieÅ¡kovo, akivaizdu, kad nuostatÄ dėl galimybės padidinti UAB „Mocron“ įstatinį kapitalÄ tik apmokėtų akcijų nominalia verte atsakovas nustatė turėdamas tikslÄ sumažinti ieÅ¡kovo akcijų bendrovėje dalį. Atsiliepime į ieÅ¡kinį atsakovas nurodė, kad nesutinka su ieÅ¡kiniu, nes jis yra nepagrįstas, be to, pareikÅ¡tas praleidus ABÄ® 19 straipsnio 10 dalyje nustatytÄ 30 dienų ieÅ¡kinio senaties terminÄ .

Atsiliepime nurodyta, kad UAB „Mocron“ direktorius 2014-02-17 gavo ieÅ¡kovo 2014-02-06 praÅ¡ymÄ pateikti informacijÄ , kuriame buvo nurodyta, jog 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutartimi bendrovės akcininkas E. M. padovanojo ieÅ¡kovui 40 paprastųjų nematerialiųjų akcijų, kurios sudaro 40 proc. visų UAB „Mocron“ akcijų; prie Å¡io praÅ¡ymo ieÅ¡kovas pridėjo akcijų dovanojimo sutarties kopijÄ . Atsakovas 2014-02-24 iÅ¡siuntė ieÅ¡kovui atsakymÄ , nurodydamas, kad ABÄ® 46 straipsnio 3 dalyje nustatyta akcijų perleidimo sandorį sudariusių Å¡alių pareiga pateikti bendrovei raÅ¡ytinę sutartį, kurios pagrindu buvo perleistos bendrovės akcijos; tik pateikus Å¡iÄ sutartį gali bÅ«ti daromi įraÅ¡ai apie akcininkų pasikeitimÄ ir tik po tokio įraÅ¡o atlikimo asmuo, įgijęs akcijas, turi teisę visa apimtimi įgyvendinti ABÄ® nustatytas akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises.

Atsakovas ieÅ¡kovui nurodė, kad jo pateikta akcijų dovanojimo sutarties kopija neatitinka imperatyvaus ABÄ® 46 straipsnio 3 dalies reikalavimo pateikti pačiÄ sutartį. Atsiliepime pažymėta, kad bendrovė negalėjo imtis atsakomybės pakeisti akcijų savininkÄ , remdamasi prieÅ¡ beveik dvejus metus sudarytos sutarties kopija. Atsakovo 2014-02-24 raÅ¡tas buvo iÅ¡siųstas ieÅ¡kovui jo paties nurodytu adresu registruotu paÅ¡tu, tačiau ieÅ¡kovas laiÅ¡ko neatsiėmė. Negavęs ieÅ¡kovo atsakymo ir akcijų dovanojimo sutarties originalo, atsakovas po mėnesio, t. y. 2014-03-28, visiems tuo metu įregistruotiems bendrovės akcininkams, tarp jų – E. M., iÅ¡siuntė praneÅ¡imus apie 2014-04-30 Å¡aukiamÄ eilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ .

Ä® šį susirinkimÄ atvyko UAB „Mocron“ akcininkai T. V. ir E. P., turintys 60 proc. akcijų suteikiamų balsų, todėl susirinkimas įvyko ir jame priimti nutarimai yra teisėti. Po 2014-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo UAB „Mocron“ Juridinių asmenų registrui pateikė vieÅ¡Ä praneÅ¡imÄ apie UAB „Mocron“ akcininkų priimtÄ sprendimÄ padidinti įstatinį kapitalÄ , ir Å¡is praneÅ¡imas buvo paskelbtas vieÅ¡ai. Kadangi akcininkas E. M. nedalyvavo 2014-04-30 vykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime, atsakovas 2014-05-12 registruotu paÅ¡tu iÅ¡siuntė jam pasiÅ«lymÄ pasinaudoti pirmenybės teise įsigyjant UAB „Mocron“ akcijų; tÄ pačiÄ dienÄ atsakovas pranešė ir Juridinių asmenų registrui, kuris iÅ¡vieÅ¡ino Å¡iÄ informacijÄ . 2014-05-12, t. y. praėjus beveik trims mėnesiams po pirmojo atsakymo ieÅ¡kovui iÅ¡siuntimo, atsakovas gavo 2014-05-05 pakartotinį atsakovo praÅ¡ymÄ pateikti informacijÄ ir praneÅ¡imÄ , kad ieÅ¡kovas pageidauja dalyvauti eiliniame metiniame bendrovės akcininkų susirinkime, nors toks susirinkimas jau buvo įvykęs ir apie tai iÅ¡vieÅ¡inta Juridinių asmenų registre. 2014-05-16 raÅ¡te atsakovas ieÅ¡kovui pakartotinai nurodė, kad tam, jog jis bÅ«tų įregistruotas bendrovės akcininku, turi pateikti akcijų dovanojimo sutarties originalÄ .

Pasibaigus akcijų apmokėjimo terminui, negavus nei iÅ¡ ieÅ¡kovo, nei iÅ¡ E. M. atsakymų į jiems siųstus praneÅ¡imus, 2014-05-27 notarų biure buvo patvirtinti pakeisti UAB „Mocron“ įstatai, atsižvelgiant į tai, kad bendrovės įstatinis kapitalas buvo padidintas papildomais akcininkų įnaÅ¡ais iki 16 000 Lt; 2014-05-27 naujos redakcijos UAB „Mocron“ įstatai perduoti įregistruoti Juridinių asmenų registrui. 2014-05-29 atsakovas gavo ieÅ¡kovo 2014-05-27 praÅ¡ymÄ pateiti informacijÄ ir dokumentus, prie kurio buvo pridėtas 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutarties originalas.

Gavęs įstatymo reikalavimus atitinkančiÄ akcijų perleidimo sutartį, atsakovas padarė atitinkamus įraÅ¡us apie akcininkų pasikeitimÄ ir 2014-06-04 pateikė ieÅ¡kovui visus jo praÅ¡ytus dokumentus ir informacijÄ . Atsiliepime į ieÅ¡kinį trečiasis asmuo, nepareiÅ¡kiantis savarankiÅ¡kų reikalavimų, VÄ® Registrų centras nurodė, kad 2014-05-05 gautas UAB „Mocron“ praÅ¡ymas Juridinių asmenų registre įraÅ¡yti informacijÄ apie priimtÄ sprendimÄ padidinti bendrovės įstatinį kapitalÄ , kartu pateiktas 2014-04-30 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas su priedais: susirinkime dalyvavusių akcininkų sÄ raÅ¡as, dokumentai, patvirtinantys informacijos apie Å¡aukiamÄ eilinį visuotinį susirinkimÄ iÅ¡siuntimÄ akcininkui E. M..

Nurodyto praÅ¡ymo ir dokumentų pateikimo metu bendrovės akcininkai buvo T. V., E. P., E. M.. Akcininkų sÄ raÅ¡as, kuriame vietoje E. M. kaip akcininkas nurodytas ieÅ¡kovas, Registro tvarkytojui pateiktas 2014-06-05. VÄ® Registrų centras, vadovaudamasis Vyriausybės 2003-11-12 nutarimu Nr. 1407 patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų 42 punktu, patikrino pateiktų dokumentų atitiktį įstatymų reikalavimams ir, nenustatęs CK 2.68 straipsnio 1 dalyje nurodytų aplinkybių, 2014-05-07 į registrÄ Ä¯rašė informacijÄ apie priimtÄ sprendimÄ padidinti UAB „Mocron“ įstatinį kapitalÄ .

Registro tvarkytojui 2014-05-12 buvo pateiktas akcininkui E. M. skirtas praneÅ¡imas apie pasiÅ«lymÄ Ä¯sigyti Bendrovės akcijas pirmenybės tvarka, o 2014-05-27 – praÅ¡ymas registruoti Juridinių asmenų registre pakeistus Bendrovės duomenis ir steigimo dokumentus, Bendrovės vadovo pažyma apie akcijų apmokėjimÄ ir Bendrovės įstatai, patvirtinti notaro. Remdamasis nurodytais dokumentais, Registro tvarkytojas 2014-06-03 įregistravo Registre pakeistus Bendrovės įstatus ir duomenis apie padidintÄ Ä¯statinį kapitalÄ Â (Juridinių asmenų registro nuostatų 38, 39, 42 punktai).

Registro tvarkytojas užtikrina, kad Registre nebÅ«tų įraÅ¡yti skirtingi, nei pateiktuose dokumentuose, duomenys. Juridinių asmenų registre įregistruoti UAB „Mocron“ duomenys atitinka Registrų centrui pateiktus duomenis ir dokumentus. Atsiliepime pažymėta, kad VÄ® Registrų centras nėra bylos ginčo materialinio teisinio santykio subjektas ir neturi teisinio suinteresuotumo dėl ginčo dalyko, todėl praÅ¡o bylÄ spręsti teismo nuožiÅ«ra.     Vilniaus miesto apylinkės teismas 2014-12-01 sprendimu ieÅ¡kinį atmetė. Teismas nustatė, kad 2012-07-23 pasiraÅ¡yta akcijų dovanojimo sutartimi UAB „Mocron“ akcininkas E. M. padovanojo ieÅ¡kovui S. R. 40 paprastųjų nematerialiųjų 100 Lt nominalios vertės UAB „Mocron“ akcijų.

IeÅ¡kovo pateiktame el. laiÅ¡ke matyti, kad akcijų dovanotojas E. M. 2012-07-24 el. laiÅ¡ke, iÅ¡siųstame (duomenys neskelbtini), informavo, jog 2012-07-23 dovanojimo sutartimi perleido visas jam priklausančias akcijas (40 proc.); naujasis akcininkas S. R.; nurodyti asmens kodas, adresas telefonas. 2014-02-06 raÅ¡tu ieÅ¡kovas kreipėsi į UAB „Mocron“, praÅ¡ydamas ne vėliau kaip per 7 dienas nuo Å¡io praÅ¡ymo gavimo pateikti jo, kaip akcininko, sÄ skaitos iÅ¡raÅ¡Ä , taip pat bendrovės įstatus, metines ir tarpines finansines ataskaitas už 2012-2013 metus, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų 2012-2014 metais kopijas, duomenis apie dividendų (tantjemų) iÅ¡mokėjimÄ ; kartu su Å¡iuo raÅ¡tu atsakovui pateikta 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutarties kopija.

Atsakovas 2014-02-24 iÅ¡siuntė ieÅ¡kovui atsakymÄ , nurodydamas, kad nei akcininkas E. M., nei ieÅ¡kovas nepateikė UAB „Mocron“ akcijų dovanojimo sutarties originalo, todėl įraÅ¡as apie akcininkų pasikeitimÄ neatliktas ir ieÅ¡kovas neturi teisės gauti praÅ¡omos informacijos. Å is atsakovo raÅ¡tas ieÅ¡kovui neįteiktas, paÅ¡to nurodyta, kad gavėjas neatsiėmė. IÅ¡ byloje esančių raÅ¡ytinių įrodymų teismas nustatė, kad E. M. 2014-03-28 iÅ¡siųstas praneÅ¡imas apie Å¡aukiamÄ UAB „Mocron“ visuotinį akcininkų susirinkimÄ . 2014-04-30 įvyko eilinis visuotinis UAB „Mocron“ akcininkų susirinkimas.

Susirinkimo protokolo kopijoje nurodyta, kad susirinkime iÅ¡ trijų bendrovės akcininkų dalyvavo du, t. y. T. V. ir E. P., turintys atitinkamai 25 ir 35 proc. visų bendrovės akcijų; nedalyvavo akcininkas E. M., kuriam priklausė 40 proc. bendrovės akcijų. Å iame susirinkime patvirtinta 2013 m. finansinė atskaitomybė, pelno (nuostolių) paskirstymo projektas, taip pat nutarta padidinti UAB „Mocron“ įstatinį kapitalÄ nuo 10 000 Lt iki 20 000 Lt, pasiÅ«lant akcininkams įsigyti atitinkamai 25, 35 ir 40 paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų, nustatant 10 dienų terminÄ , skaičiuojamÄ nuo Å¡io sprendimo priėmimo dienos, akcijų emisijos kainai sumokėti.

Atsakovas registruotu laiÅ¡ku 2014-05-12 iÅ¡siuntė E. M. pasiÅ«lymÄ pasinaudoti pirmenybės teise įsigyjant UAB „Mocron“ akcijas. IÅ¡ VÄ® Registrų centro iÅ¡raÅ¡o matyti, kad vieÅ¡ojo registro tvarkytojui 2014-05-05 buvo pateiktas 2014-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas dėl įstatinio kapitalo didinimo ir įstatų tvirtinimo; 2014-05-05 paskelbtas praneÅ¡imas nedalyvavusiam 2014-04-30 susirinkime akcininkui apie priimtÄ sprendimÄ padidinti įstatinį kapitalÄ , 2014-05-12 – praneÅ¡imas apie pasiÅ«lymÄ Ä¯sigyti akcijas, pasinaudojant pirmumo teise; 2014-05-27 pateikta vadovo pažyma apie akcijų apmokėjimÄ , praÅ¡ymas įregistruoti įstatus; 2014-06-05 pateiktas registruoti naujas akcininkų sÄ raÅ¡as. 2014-05-05 raÅ¡tu ieÅ¡kovas pakartotinai kreipėsi į atsakovÄ , praÅ¡ydamas per 5 dienas pateikti 2014-02-06 raÅ¡te nurodytus dokumentus, taip pat el. paÅ¡tu ar telefonu informuoti apie Å¡aukiamÄ eilinį metinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ .

Atsakovas 2014-05-16 raÅ¡te nurodė ieÅ¡kovui, kad 2014-02-24 registruotu laiÅ¡ku ieÅ¡kovo nurodytu adresu buvos iÅ¡siųstas atsakymas į 2014-02-06 praÅ¡ymÄ dėl informacijos pateikimo, tačiau Å¡is laiÅ¡kas grÄ Å¾intas, nes nebuvo atsiimtas. RaÅ¡te taip pat nurodyta, kad nei akcininkas E. M., nei ieÅ¡kovas nepateikė dokumentų, reikalingų akcininkų pasikeitimui bendrovėje įregistruoti, nepateikė 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutarties originalo; neįregistruotas bendrovės akcininku, ieÅ¡kovas neturi teisės gauti praÅ¡omos informacijos.

IeÅ¡kovas 2014-05-27 iÅ¡siuntė atsakovui 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutarties originalÄ , prašė įregistruoti jį akcininkų sÄ raÅ¡e ir pateikti nurodytus dokumentus. Atsakovas atliko įraÅ¡us apie akcininkų pasikeitimÄ 2012-07-23 dovanojimo sutarties pagrindu ir 2014-06-05 pateikė naujÄ akcininkų sÄ raÅ¡Ä Ä¯registruoti vieÅ¡ajame registre. 2014-06-12 ieÅ¡kovas gavo iÅ¡ UAB „Mocron“ praÅ¡ytus dokumentus. IeÅ¡kovas 2014-06-25 pateikė UAB „Mocron“ vadovui pretenzijÄ , nurodydamas, kad nesutinka su 2014-04-30 visuotiniame susirinkime priimtais sprendimais dėl to, kad jie priimti pažeidžiant ABÄ® 26 straipsnio 4, 9 dalių, 29 straipsnio 5 dalies reikalavimus, todėl reikalauja ne vėliau kaip per 5 dienas nuo pretenzijos gavimo suÅ¡aukti neeilinį akcininkų susirinkimÄ neteisėtam sprendimui dėl įstatinio kapitalo padidinimo anuliuoti.  Atsakovas 2014-07-04 raÅ¡te nurodė ieÅ¡kovui, kad neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas Å¡aukiamas ABÄ® ir bendrovės įstatų nustatyta tvarka, tuo tarpu ieÅ¡kovo pateikta pretenzija neatitinka ABÄ® 23 straipsnio reikalavimų.

Tol, kol nepateikta įstatymo nustatytus reikalavimus atitinkanti paraiÅ¡ka, nėra pagrindo neeiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui suÅ¡aukti.  Dėl akcininko teisių įgijimo momento akcijų perleidimo atvejuLietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 21 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad visuotiniame akcininkų susirinkime ar pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti ir balsuoti asmenys, visuotinio akcininkų susirinkimo dienÄ esantys bendrovės akcininkais, asmeniÅ¡kai, iÅ¡skyrus įstatymų nustatytas iÅ¡imtis, arba jų įgalioti asmenys, arba asmenys, su kuriais sudaryta balsavimo teisės perleidimo sutartis.

Nagrinėjamu atveju, atsižvelgiant į tai, kad UAB „Mocron“ akcininkai keitėsi, visų pirma teismas pasisakė dėl uždarosios akcinės bendrovės akcininko teisių įgijimo momento akcijų perleidimo atveju, nes šio klausimo išsprendimas lemia, ar ieškovas ginčijamų 2014-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų priėmimo metu buvo UAB „Mocron“ akcininkas ir ar turėjo teisę dalyvauti bei balsuoti priimant ginčijamus nutarimus. Ieškovas teigia, kad UAB „Mocron“ akcininku jis tapo nuo 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutarties sudarymo.

Pagal ABÄ® 40 straipsnio 9 dalį, nematerialiosios akcijos savininkas yra asmuo, kurio vardu atidaryta asmeninė vertybinių popierių sÄ skaita.Lietuvos Aukščiausiojo Teismo iÅ¡aiÅ¡kinta, kad nematerialiosios akcijos savininku asmuo tampa ne nuo sutarties dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo sudarymo dienos, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sÄ skaita. Tai reiÅ¡kia, kad nuosavybės teisei į nematerialiÄ sias akcijas atsirasti reikalinga juridiÅ¡kai reikÅ¡mingų faktų visuma: raÅ¡ytinės formos sutartis ir akcijų perleidimo fiksavimas perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sÄ skaitose.

Sudariusios nematerialiųjų akcijų perleidimo sutartį, jos Å¡alys sÄ skaitų tvarkytojui turi pateikti raÅ¡ytinę sutartį. Asmuo, įsigijęs nematerialiÄ sias akcijas, turi bÅ«ti aktyvus ir pateikti sutartį apskaitos tvarkytojui, paprastai – bendrovės vadovui (ABÄ® 37 straipsnio 11 dalis) (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010-12-21 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-549/2010; 2013-03-29 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-189/2013; kt.).Nagrinėjamoje byloje ieÅ¡kovas remiasi tuo, kad akcijų dovanotojas E. M. 2012-07-24 el. laiÅ¡ke, iÅ¡siųstame (duomenys neskelbtini), tuometį bendrovės vadovÄ informavo, jog 2012-07-23 dovanojimo sutartimi perleido visas jam priklausančias akcijas (40 proc.), taip pat nurodė visus ieÅ¡kovo, kaip naujojo akcininko, kontaktinius duomenis.

IeÅ¡kovo nuomone, UAB „Mocron“ turėjo visas galimybes susisiekti su juo, kaip naujuoju akcininku, ir papraÅ¡yti pateikti akcijų dovanojimo sutartį, jei ji buvo reikalinga akcininkų pasikeitimui įregistruoti. Teismas nesutiko su tokia ieÅ¡kovo pozicija. IeÅ¡kovas teigia, kad UAB „Mocron“ buvo informuotas apie akcijų perleidimÄ 2012-07-24 el. laiÅ¡ku. Tačiau su Å¡iuo laiÅ¡ku nebuvo iÅ¡siųsta akcijų dovanojimo sutarties kopija. Po 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutarties sudarymo ieÅ¡kovas tik 2014-02-06 raÅ¡tu kreipėsi į UAB „Mocron“, nurodydamas, kad nori įgyvendinti akcininko teisę gauti informacijÄ , ir pridėjo 2012-07-23 dovanojimo sutarties kopijÄ .

Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad atsakovas, 2014-02-17 gavęs 2014-02-06 ieÅ¡kovo raÅ¡tÄ ir pridėtÄ 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutarties kopijÄ , 2014-02-24 atsakyme ieÅ¡kovui nurodė, jog akcininko teises ieÅ¡kovas įgis tik pateikęs akcijų perleidimo sutarties originalÄ ir Å¡ios sutarties pagrindu atlikus įraÅ¡us apie akcininkų pasikeitimÄ . IeÅ¡kovas teigia, kad negavo nurodyto atsakovo raÅ¡to, nes laikotarpiu nuo 2014-02-14 iki 2014-02-28 atostogavo. Atkreipė dėmesį į tai, kad iÅ¡ paÅ¡to antspaudų matyti, jog ieÅ¡kovui 2014-02-24 iÅ¡siųstas laiÅ¡kas siuntėjui grÄ Å¾intas 2014-03-26, t. y. praėjus mėnesiui po ieÅ¡kovo nurodytų atostogų pabaigos.

Be to, teismas pripažino pagrįstais atsakovo argumentus, kad ieÅ¡kovas, 2014-02-06 raÅ¡te atsakovui nurodęs pateikti informacijÄ per 7 dienas nuo praÅ¡ymo gavimo ir negavęs atsakymo per nustatytÄ terminÄ , galėjo imtis aktyvių veiksmų ir pakartotinai kreiptis dėl informacijos gavimo. Tuo tarpu pakartotinį praÅ¡ymÄ pateikti informacijÄ ieÅ¡kovas atsakovui iÅ¡siuntė tik 2014-05-05, o 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutarties originalÄ â€“ tik 2012-05-27.IeÅ¡kovas taip pat teigia, kad atsakovo atsisakymas pripažinti ieÅ¡kovÄ kaip akcininkÄ ir informuoti jį apie 2014-04-30 visuotinį akcininkų susirinkimÄ , remiantis tuo, jog su 2014-02-06 raÅ¡tu buvo pateikta 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutarties kopija, ne originalas, yra formalus.

Nagrinėjamu atveju teismas pripažino pagrįsta atsakovo pozicija, kad bendrovė, 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutarties kopijÄ gavusi 2014-02-17, t. y. praėjus beveik dvejiems metams nuo sutarties sudarymo, 2014-02-24 raÅ¡te pagrįstai nurodė ieÅ¡kovui pateikti 2012-07-23 sutarties originalÄ , ir, daugiau nei mėnesį nesulaukusi ieÅ¡kovo atsakymo bei praÅ¡yto sutarties originalo, 2014-03-28 pagrįstai iÅ¡siuntė praneÅ¡imus apie 2014-04-30 Å¡aukiamÄ eilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ tuo metu įregistruotiems bendrovės akcininkams.

Esant tokioms aplinkybėms, nėra pagrindo vertinti atsakovo veiksmus kaip formalius ir nepagrįstus. Be to, ieškovo delsimas nuo 2014-02-06 rašto išsiuntimo iki 2014-05-05 rašto išsiuntimo neatitinka atidžiai ir rūpestingai savo teisėmis besirūpinančio asmens elgesio dar ir dėl to, kad ieškovui turėjo būti žinomas ABĮ 24 straipsnio 1 dalies reikalavimas, jog eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti sušauktas per keturis mėnesius nuo finansinių metų pabaigos, taigi vėliausiai – 2014-04-30.

Tai žinodamas, ieÅ¡kovas, siekdamas tinkamai įgyvendinti akcininko teises, turėjo nedelsti. Be kita ko, atkreiptinas dėmesys į tai, kad akcijų perleidimo ieÅ¡kovui sutartis sudaryta 2012-07-23, tačiau byloje nėra duomenų, jog ieÅ¡kovas bÅ«tų domėjęsis UAB „Mocron“ veikla 2012 metais, siekęs dalyvauti 2013 m. vykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime. IÅ¡dėstytų motyvų pagrindu teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kovas 2014-04-30 vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo metu nebuvo įstatymo nustatyta tvarka įgijęs nuosavybės teisės į UAB „Mocron“ akcijas, todėl negalėjo įgyvendinti akcininkui suteikiamų turtinių ir neturtinių teisių, tarp jų ir teisės dalyvauti 2014-04-30 susirinkime bei balsuoti dėl nutarimų, kuriuos ginčija Å¡ioje byloje pareikÅ¡tu ieÅ¡kiniu.

Dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais ieÅ¡kovo nurodytu pagrindu  UAB „Mocron“ 2014-04-30 visuotiniame susirinkime priimtus nutarimus ieÅ¡kovas ginčija remdamasis tuo, kad jis nebuvo tinkamai informuotas apie 2014-04-30 Å¡aukiamÄ visuotinį akcininkų susirinkimÄ , nors, dalyvaudamas jame ir balsuodamas 40 proc. balsų suteikiančiomis akcijomis, bÅ«tų turėjęs lemiamÄ Ä¯takÄ dėl priimamų sprendimų. Ginčijamų 2014-04-30 nutarimų priėmimo metu ieÅ¡kovas įstatymo nustatyta tvarka nebuvo įgijęs nuosavybės teisės į UAB „Mocron“ akcijas, todėl atsakovas neturėjo pagrindo laikyti jo akcininku ir informuoti apie Å¡aukiamÄ 2014-04-30 susirinkimÄ .

Bylos duomenimis, praneÅ¡imÄ apie Å¡aukiamÄ eilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ atsakovas 2014-03-28 registruotu laiÅ¡ku iÅ¡siuntė akcininku įregistruotam E. M.. Atkreipia dėmesį į tai, kad tuo atveju, kai akcininkai informuojami registruotu laiÅ¡ku, nereikalaujama faktinio įteikimo akcininkui pasiraÅ¡ytinai. Ä®teikimas kiekvienam akcininkui pasiraÅ¡ytinai – kitas alternatyvus informavimo bÅ«das (Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 4 dalis). IeÅ¡kovas, be kita ko, nurodė, kad atsakovas sÄ moningai siekė, jog nei ankstesnis akcininkas, nei ieÅ¡kovas neatvyktų į 2014-04-30 susirinkimÄ , ir tokį siekį rodo tai, jog praneÅ¡imas apie Å¡aukiamÄ susirinkimÄ ankstesniam akcininkui E. M. buvo iÅ¡siųstas registruotu laiÅ¡ku, nors pagal bendrovėje susiklosčiusiÄ praktikÄ akcininkai buvo informuojami el. paÅ¡tu.

Å iuo konkrečiu atveju atkreipia dėmesį į tai, kad ieÅ¡kovas, sudaręs 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutartį, iki 2014-04-30 visuotinio susirinkimo nepateikė bendrovei Å¡ios sutarties, 2012, 2013 metais nesidomėjo bendrovės veikla. Esant tokioms aplinkybėms, teismas sutiko su ieÅ¡kovu, kad jis, norėdamas iÅ¡vengti galimų ginčų dėl tinkamo informavimo apie 2014-04-30 susirinkimÄ , praneÅ¡imÄ apie Å¡aukimÄ susirinkimÄ iÅ¡siuntė akcininku įregistruotam asmeniui, akcininkų sÄ raÅ¡e nurodytu adresu.

Apibendrindamas iÅ¡dėstytus argumentus, teismas konstatavo, kad nenustatyta pagrindo pripažinti 2014-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus negaliojančiais dėl ieÅ¡kovo informavimo apie Å¡aukiamÄ susirinkimÄ tvarkos pažeidimo.Bylos duomenimis, 2014-04-30 UAB „Mocron“ visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo du akcininkai, turintys 60 proc. akcijų suteikiamų balsų, todėl buvo įstatymo reikalaujamas kvorumas susirinkimui įvykti ir ginčijamiems nutarimams priimti. Pažymėjo, kad po aptariamo visuotinio akcininkų susirinkimo UAB „Mocron“ Juridinių asmenų registrui pateikė praneÅ¡imÄ apie UAB „Mocron“ akcininkų priimtÄ sprendimÄ padidinti įstatinį kapitalÄ , Å¡is praneÅ¡imas buvo paskelbtas vieÅ¡ai.

Nagrinėjamos bylos aspektu teismas pažymėjo ir tai, kad ieÅ¡kovo 2014-05-05 praÅ¡ymÄ pateikti informacijÄ ir praneÅ¡imÄ , jog ieÅ¡kovas pageidauja dalyvauti eiliniame metiniame bendrovės akcininkų susirinkime, atsakovas gavo 2014-05-12, kai 2014-04-30 susirinkimas jau buvo įvykęs ir apie tai iÅ¡vieÅ¡inta Juridinių asmenų registre. Minėta, kad 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutarties originalÄ ieÅ¡kovas atsakovui iÅ¡siuntė 2014-05-27, atsakovas Å¡iÄ sutartį gavo 2014-05-29, ir tada atliko atitinkamus įraÅ¡us apie akcininkų pasikeitimÄ bei pranešė apie tai vieÅ¡ojo registro tvarkytojui.     Nagrinėjamu atveju ieÅ¡kovas apie ginčijamus 2014-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus nurodė sužinojęs 2014-06-12, kai gavo iÅ¡ atsakovo Å¡io susirinkimo protokolo kopijÄ .

IeÅ¡kinys dėl aptariamų nutarimų nuginčijimo teismui pateiktas 2014-07-16, t. y. praleidus ABÄ® 19 straipsnio 10 dalyje nustatytÄ 30 dienų ieÅ¡kinio senaties terminÄ . IeÅ¡kovo teigimu, ieÅ¡kinio senaties terminas praleistas nedaug, ieÅ¡kovas aktyviai domėjosi savo teisėmis, bandė iÅ¡spręsti ginÄÄ neteisminiu bÅ«du, todėl yra pagrindas atnaujinti praleistÄ terminÄ . IÅ¡analizavęs ir įvertinęs byloje esančių duomenų visumÄ , teismas neturėjo pagrindo daryti iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kinio senaties terminas 2014-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimams nuginčyti praleistas dėl aplinkybių, laikytinų svarbiomis priežastimis, sudarančiomis pagrindÄ atnaujinti praleistÄ terminÄ (CK 1.131 straipsnio 2 dalis).

Atkreipė dėmesį į tai, kad ieÅ¡kovas, teigdamas, jog akcijų savininku jis tapo nuo 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutarties sudarymo, 2012, 2013 metais nesidomėjo bendrovės veikla, nesiekė dalyvauti 2013 m. eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime. Be to, negavęs atsakymo į 2014-02-06 praÅ¡ymÄ pateikti informacijÄ , iki 2014-04-30 visuotinio susirinkimo nesikreipė į atsakovÄ , nors turėjo žinoti, kad pagal įstatymo reikalavimus eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi bÅ«ti suÅ¡auktas ne vėliau kaip iki 2014-04-30.

IeÅ¡kovas tik 2014-05-29 pateikė atsakovui 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutarties originalÄ , Å¡ios sutarties pagrindu padaryti atitinkami pakeitimai vertybinių popierių sÄ skaitose ir naujas akcininkų sÄ raÅ¡as 2014-06-05 įregistruotas vieÅ¡ajame registre. Esant tokioms aplinkybėms, nėra pagrindo sutikti su ieÅ¡kovo argumentais, kad jis aktyviai įgyvendino savo teises, todėl praleistas ieÅ¡kinio senaties terminas turėtų bÅ«ti atnaujintas. IeÅ¡kovas S. R. apeliaciniu skundu praÅ¡o teismo Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014-12-01 sprendimÄ panaikinti ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kovo ieÅ¡kinį patenkinti visiÅ¡kai.

Nurodo, kad ieÅ¡kovas nesutinka su teismo pozicija, kad akcininku tampama po to, kai akcijų perleidimo faktas yra užfiksuojamas akcijų vertybinių popierių sÄ skaitoje. Tačiau ieÅ¡kovas negali sutikti su teismo argumentais, kad dėl to, jog vertybinių popierių sÄ skaitoje nebuvo atliktas įraÅ¡as, fiksuojantis ieÅ¡kovo nuosavybės teisę į įgytas akcijas, kaltė tenka pačiam ieÅ¡kovui, nes jis neva nebuvo pakankamai aktyvus. Pažymi, kad ankstesnis akcininkas, perleidęs ieÅ¡kovui savo turėtas akcijas, kurios sudaro 40 procentų visų bendrovės akcijų, nedelsdamas informavo apie tai bendrovės vadovÄ elektroniniu paÅ¡tu.

Tačiau bendrovės vadovas nė karto nesikreipė. 2014-02-06 ieÅ¡kovas pats kreipėsi į atsakovÄ , paÅ¡tu atsiuntęs ir 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutarties nuoraÅ¡Ä , bei praÅ¡ydamas padaryti atitinkamÄ Ä¯raÅ¡Ä akcininko vertybinių popierių sÄ skaitoje. Tačiau atsakovas Å¡io dokumento pagrindu atsisakė padaryti atitinkamus įraÅ¡us apie akcijų nuosavybės teisės įgijimÄ akcininko vertybinių popierių sÄ skaitoje. IeÅ¡kovas negavo atsakovo 2014-02-24 siųsto atsakymo, kuriuo atsakovas pareikalavo atsiųsti 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutarties originalo, nurodydamas, kad prieÅ¡ingu atveju, jis nebus registruotas akcininku.

IeÅ¡kovui nėra žinoma, kodėl jo nepasiekė atsakovo siųstas atsakymas, kodėl jis savo paÅ¡to dėžutėje nerado informacinio praneÅ¡imo apie registruotÄ laiÅ¡kÄ . Tačiau atkreipia dėmesį, kad UAB „Mocron“ faktinė buveinė nesutampa su bendrovės registravimo vieta, t. y. V. M. 49-52, Vilniuje. PrieÅ¡ pirmÄ kartÄ kreipdamasis į atsakovÄ ieÅ¡kovas buvo nuvykęs į UAB „Mocron“, adresu V. M. g. 49-52. Vilniuje, tačiau Å¡iuo adresu rado tik butÄ , esantį daugiabučiame name, į kurį jo niekas neįleido.

Jokių kitų kontaktinių duomenų, kuriais bÅ«tų galima susisiekti su atsakovu, ieÅ¡kovas neturėjo, o internetinėse svetainėse (pavyzdžiui, www.rekvizitai.lt ir pan.) esantys kontaktai yra pasenę ir netikslÅ«s. Todėl ieÅ¡kovas, iÅ¡siuntęs laiÅ¡kÄ atsakovui adresu, kuriuo yra užrakintas butas, ir negavęs atsakymo, pagrįstai galvojo, jog jo praneÅ¡imas nebuvo įteiktas. Be to ieÅ¡kovas, nežinodamas ar jo laiÅ¡kas UAB „Mocron" bus įteiktas, negalėjo iÅ¡karto siųsti ir 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutarties originalo.

Jau pirmame ieÅ¡kovo praneÅ¡ime (2014-02-06) buvo nurodyti visi reikalingi kontaktiniai duomenys - ir telefonas, ir elektroninio paÅ¡to adresas, tam, kad bÅ«tų galima susisiekti su ieÅ¡kovu ir papraÅ¡yti papildomų dokumentų ar iÅ¡siaiÅ¡kinti visus reikalingus klausimus. Atsakovo UAB ,,Mocron“ vadovas, net ir po to kai gavo informacijos, jog jo siųstas atsakovui atsakymas yra neįteiktas, nebandė susisiekti su ieÅ¡kovu jokiais kitais bÅ«dais. O juk jis buvo gavęs 2012-07-23 akcijų dovanojimo sutarties nuoraÅ¡Ä , kuris liudijo, kad įmonėje yra kitas akcininkas, ir jau artėjo visuotinio akcininkų susirinkimo terminas.

Galų gale, ieÅ¡kovas vis tiek atsakovo sprendimu buvo įregistruotas UAB „Mocron“ akcininku, deja tik po to, kai neteisėti akcininkų susirinkimo nutarimai dėl įstatinio kapitalo padidinimo jau buvo įregistruoti VÄ® Registrų centras. Remiantis iÅ¡dėstytu, ieÅ¡kovas mano, kad teismas, konstatuodamas, kad ieÅ¡kovas nebuvo aktyvus, siekdamas, kad bÅ«tų registruotas akcininku bendrovės vertybinių popierių apskaitoje, netinkamai vertino aukščiau nurodytų aplinkybių visumÄ .Be to, net ir priėmus domėn teismo argumentÄ , kad ieÅ¡kovas teisėtai nebuvo registruotas UAB „Mocron“ akcininku ir neturėjo teisės dalyvauti Å¡ios bendrovės 2014-04-30 visuotiniame eiliniame akcininkų susirinkime, tačiau toliau sekantys argumentai dėl Å¡io akcininkų susirinkimo nutarimų neteisėtumo suponuoja pagrindÄ panaikinti minėto akcininkų susirinkimo metu priimtus nutarimus ir tuo pagrindu panaikinti ir patį teismo sprendimÄ .Teismas, savo sprendime nurodydamas, kad visi UAB „Mocron“ akcininkai buvo tinkamai informuoti apie 2014-04-30 Å¡aukiamÄ eilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ , neteisingai vertino faktines bylos aplinkybes ir materialinės teisės normas.

Teigia, kad atsakovas neįrodė, jog atliko visa, kas jam pagal įstatymus priklausė atlikti, kad tinkamai ir laiku informuotų buvusį akcininkÄ E. M. ar ieÅ¡kovÄ apie 2014-04-30 Å¡aukiamÄ neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ . Tuo tarpu teismas, nagrinėdamas šį ginÄÄ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais dėl to, kad buvo pažeista susirinkimo suÅ¡aukimo tvarka, neturėjo apsiriboti tik formaliu praneÅ¡imo atitikimo bendrovės įstatams konstatavimu, o turėjo aiÅ¡kintis, ar bendrovės įstatuose nustatyta praneÅ¡imo tvarka iÅ¡ tikrųjų buvo racionaliai realizuota ir sudarė realias galimybes visiems akcininkams nevaržomai, operatyviai ir be neprotingų papildomų pastangų gauti informacijÄ apie Å¡aukiamÄ susirinkimÄ .

Vertindamas bylos aplinkybes, teismas turėjo vadovautis bendraisiais teisės principais - tai yra teisingumo, sÄ Å¾iningumo ir protingumo principais (CK 1.5 str. 4 d.). Å iais principais privalu vadovautis ir nustatant bendrovės įstatuose praneÅ¡imo apie Å¡aukiamÄ visuotinį akcininkų susirinkmimÄ tvarkÄ . Å i tvarka turi bÅ«ti tokia, kad užtikrintų galimybę kiekvienam akcininkui realizuoti neturtinę teisę - teisę dalyvauti aukščiausio bendrovės valdymo organo - visuotinio akcininkų susirinkimo - darbe (Akcinių bendrovių įstatymo 16 str.).

Esant aukščiau nurodytoms aplinkybėms, konstatuotina, kad bendrovėje vyravusios praneÅ¡imo apie Å¡aukiamÄ akcininkų susirinkimÄ praktikos pakeitimas vertintinas kaip nesÄ Å¾iningas bendrovės vadovo siekis iÅ¡vengti tiek buvusio akcininko E. M., tiek ir ieÅ¡kovo dalyvavimo 2014-04-30 visuotiniame akcininkų susirinkime. Å io akcininkų inkimo metu priimti nutarimai yra dalinai naikintini.Vertinant UAB ,,Mocron“ 2014-04-30 visuotinio eilinio akcininkų susirinkimo metu priimtų sprendimų teisėtumo klausimÄ bÅ«tina atsižvelgti ir į akcininko, kuriam nebuvo praneÅ¡ta apie irinkimÄ , turimų akcijų skaičių ir tokio akcininko galimÄ Ä¯takÄ balsavimo rezultatams.

Taip pat nurodo, kad teismas neįsigilino į svarbias priežastis dėl kurių Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 10 d. numatytas 30 d. ieÅ¡kinio senaties terminas neteisėtiems bendrovės organų sprendimams ginčyti buvo praleistas. Atsakovas UAB ,,Mocron“ atsiliepimu praÅ¡o apeliacinį skundÄ atmesti kaip nepagrįstÄ . Nurodo, kad Å¡iuo atveju nors ieÅ¡kovas teigia, kad apie akcijų perleidimÄ atsakovas buvo informuotas elektroniniu E. M. bendrovės vadovui siųstu laiÅ¡ku, tačiau atkreiptinas dėmesys, jog prie Å¡io laiÅ¡ko nebuvo pridėta akcijų perleidimo sutartis.

Tuo tarpu ieÅ¡kovas dėl įraÅ¡o apie akcijų perleidimÄ padarymo į atsakovÄ kreipėsi tik 2014 m. vasario mėn. ir pateikė ne akcijų perleidimo sutarties originalÄ , kaip to reikalauja Akcinių bendrovių įstatymo 46 str. 3 d., o tik jos nuoraÅ¡Ä (originalas atsakovo gautas tik 2014-05-29 - past.). Kadangi, vadovaujantis aukščiau nurodyta kasacinio teismo praktika, pareiga bÅ«ti aktyviam ir pateikti akcijų perleidimo sutartį bendrovei tenka akcijų įgijėjui, todėl, prieÅ¡ingai, nei nurodoma apeliaciniame skunde, atsakovas neprivalo pats kreiptis į ieÅ¡kovÄ dėl dalyvavimo visuotiniame bendrovės akcininkų susirinkime.

Vadinasi, ieÅ¡kovui iki pat 2014-05-29 nepateikus atsakovui akcijų perleidimo sutarties originalo, atsakovas neturėjo jokio teisinio pagrindo registruoti ieÅ¡kovo naujuoju UAB „Mocron“ akcijų savininku. Antra, apeliantas teigia, kad jis pats 2014-02-06 kreipėsi į atsakovÄ , paÅ¡tu atsiuntęs akcijų dovanojimo sutarties nuoraÅ¡Ä , bei praÅ¡ydamas padaryti atitinkamÄ Ä¯raÅ¡Ä akcininko vertybinių popierių sÄ skaitoje, tačiau atsakovas atsisakė tai padaryti. Pažymi, kad atsakovas neturėjo teisinio pagrindo įregistruoti ieÅ¡kovo naujuoju akcijų įgijėju vien remiantis pateiktu akcijų dovanojimo sutarties nuoraÅ¡u.

Akcinių bendrovių įstatymo 46 str. 3 d. aiÅ¡kiai nustato akcijų perleidimo sutartį pasiraÅ¡iusių Å¡alių pareigÄ pateikti bendrovei raÅ¡ytinę sutartį, kurios pagrindu buvo perleistos bendrovės akcijos, o ne Å¡ios sutarties kopijÄ . Juolab, kad nuo minėtos sutarties pasiraÅ¡ymo iki jos pateikimo atsakovui praėjo pusantrų metų terminas, per kurį ieÅ¡kovas visiÅ¡kai nedalyvavo bendrovės veikloje, nepranešė apie bendrovės akcijų įgijimo faktÄ . Todėl atsakovas, siekdamas iÅ¡vengti galimų ginčų, pagrįstai vien akcijų dovanojimo sutarties kopijos pagrindu atsisakė registruoti ieÅ¡kovÄ naujuoju akcijų įgijėju ir reikalavo pateikti akcijų perleidimo sutarties originalÄ tam, kad atlikti atitinkamus įraÅ¡us akcijų savininkų vertybinių popierių sÄ skaitose.

Atkreipia dėmesį, jog ieÅ¡kovas neskundė teismui tokių atsakovo veiksmų, reikalaudamas jį 2014-02-06 įregistruoti naujuoju bendrovės akcininku, o kaip ir prašė atsakovas pateikė akcijų dovanojimo sutarties originalÄ , kurio pagrindu jis nedelsiant ir buvo įregistruotas naujuoju akcijų turėtoju. Å is faktas tik patvirtina, jog pats ieÅ¡kovas suvokė, kad tam, jog bÅ«ti įregistruotu naujuoju akcijų savininku jis privalo pateikti atsakovui akcijų dovanojimo sutarties originalÄ . Dėl Å¡ios priežasties aplinkybė, jog minėtos sutarties originalas atsakovui buvo pateiktas tik 2014-05-29, t. y. praėjus beveik trims mėnesiams, po pirmojo ieÅ¡kovo praÅ¡ymo įregistruoti jį naujuoju UAB „Mocron“ akcijų savininku iÅ¡siuntimo, tik patvirtina, jog pats ieÅ¡kovas Å¡iuo atveju nebuvo pakankamai aktyvus siekiant bÅ«ti įregistruotu naujuoju bendrovės akcijų įgijėju.

Trečia, apeliacinio skundo teiginiai apie tai, kad nesutampa UAB „Mocron“ registruotos buveinės ir faktinės veiklos vietos adresai, todėl ieÅ¡kovas 2014-02-06 iÅ¡siuntęs laiÅ¡kÄ su reikalavimu įregistruoti jį naujuoju bendrovės akcijų įgijėju, negavęs atsakymo pagrįstai galvojo, jog jo praneÅ¡imas nebuvo įteiktas, todėl negalėjo iÅ¡ karto iÅ¡siųsti atsakovui ir akcijų dovanojimo sutarties originalo, yra vertintini kaip niekuo nepagrįsti iÅ¡vedžiojimai. Visų pirma, remiantis CK 2.49 str. nuostatomis, net, jeigu juridinio asmens buveinė nesutampa su vieta, kur iÅ¡ tikrųjų yra juridinio asmens nuolatinis valdymo organas, tačiau visa juridiniam asmeniui skirta korespondencija yra laikoma tinkamai adresuota, jeigu ji siunčiama juridinio asmens buveinės adresu, nurodytu juridinių asmenų registre.

Å iuo atveju ieÅ¡kovas savo praneÅ¡imÄ atsakovui siuntė juridinių asmenų registre nurodytu UAB „Mocron“ buveinės adresu, todėl neturėjo pagrindo abejoti, jog Å¡iuo adresu jo korespondencija nebus priimta. Teigia, kad pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino visas bylos faktines aplinkybės, jog ieÅ¡kovas dėl savo paties nerÅ«pestingumo ir neatidaus savo turimų teisių įgyvendinimo, 2014-04-30 vykusio UAB „Mocron" akcininkų susirinkimo metu nebuvo įgijęs nuosavybės teisės į bendrovės akcijas, todėl negalėjo įgyvendinti Å¡ių akcijų suteikiamų teisių.Apeliantas teigia, kad jis nebuvo informuotas apie 2014-04-30 Å¡aukiamÄ UAB „Mocron" akcininkų susirinkimÄ nors savo 2013-02-06 ir 2014-05-05 praneÅ¡imuose buvo aiÅ¡kiai iÅ¡reiÅ¡kęs savo suinteresuotumÄ dalyvauti bendrovės veikloje.

Replikuojant į šį apeliacinio skundo argumentÄ pasakytina, jog apeliantas nebuvo informuotas apie Å¡aukiamÄ bendrovės akcininkų susirinkimÄ , nes tuo metu jis teisės aktų nustatyta tvarka nebuvo įgijęs nuosavybės teisių į bendrovės akcijas, todėl atsakovas neturėjo jokio pagrindo laikyti apelianto UAB „Mocron" akcininku ir kviesti jį dalyvauti bendrovės akcininkų susirinkime. Apelianto nuomone, net ir pripažinus, kad jis neturėjo teisės dalyvauti 2014-04-30 UAB ,,Mocron“ akcininkų susirinkime, kitas bendrovės akcininkas E. M. taip pat nebuvo tinkamai informuotas apie visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ , kas sudaro pagrindÄ dalinai panaikinti priimtus susirinkimo sprendimus.

Su Å¡iais apeliacinio skundo argumentais atsakovas nesutinka. Pirma, praneÅ¡imo apie Å¡aukiamÄ akcininkų susirinkimÄ tvarkÄ nuostato Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos. Å ios nuostatos yra dispozityvios, nes palieka akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo tvarkos nustatymo klausimÄ pačių akcininkų savireguliacijai, numatant įstatuose vienÄ ar kelis įstatymo leidžiamus praneÅ¡imo apie Å¡aukiamÄ akcininkų susirinkimÄ bÅ«dus. Tačiau net ir esant tokiam dispozityviam reguliavimui, teisinių santykių subjektai negali elgtis visiÅ¡kai laisvai ir taikyti tokius praneÅ¡imo apie Å¡aukiamÄ akcininkų susirinkimÄ bÅ«dus, kurių nenumato Akcinių bendrovių įstatymas.

Esamoje situacijoje UAB „Mocron“ įstatų 5.4 punkte buvo nurodyta, kad praneÅ¡imÄ apie visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ bendrovės vadovas įteikia kiekvienam akcininkui pasiraÅ¡ytinai ar iÅ¡siunčia registruotu laiÅ¡ku ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, kas visiÅ¡kai atitinka Akcinių bendrovių įstatymo numatytus praneÅ¡imo apie Å¡aukiamÄ akcininkų susirinkimÄ bÅ«dus. Dėl Å¡ios priežasties bendrovės vadovas apie Å¡aukiamÄ akcininkų susirinkimÄ negalėjo informuoti akcininkų kitu bÅ«du nei nustato UAB „Mocron“ įstatai, nes taip bÅ«tų pažeisti Akcinių bendrovių įstatymo reikalavimai.

Nurodo, kad Å¡iuo atveju atnaujinus ieÅ¡kinio senaties terminÄ bus pakenkta civilinių teisinių sabtykių, susidariusių tarp atsakovo, kaip bendrovės, ir kitų jos akcininkų, stabilumui. IeÅ¡kovo apeliacinis skundas atmestinasApeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimÄ tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Taip pat apeliacinės instancijos teismas, neatsižvelgdamas į apeliacinių skundų motyvus bei reikalavimus, ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 dalyje ir 3 dalyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

Teisėjų kolegija, patikrinusi bylÄ anksčiau nurodytais pagrindais, konstatuoja, kad absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl nagrinėja bylÄ neperžengdama apeliacinių skundų ribų.IeÅ¡kovas S. R., gindamas savo teises, pareiÅ¡kė ieÅ¡kinį atsakovui UAB ,,Macron“ ir prašė teismo panaikinti 2014-04-30 UAB ,,Mocron“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus: dėl UAB ,,Mocron“ įstatinio kapitalo didinimo (3 darbotvarkės klausimas) ir dėl UAB ,,Mocron“ įstatų pakeitimo (4 darbotvarkės klausimas).Apeliacinės instancijos teismas iÅ¡ esmės sutinka su pirmosios instancijos teismo nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, todėl jų detaliau nekartoja.Kaip matyti iÅ¡ apeliacinio skundo, ieÅ¡kovas (apeliantas) sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais, jog akcininku tampama po to, kai akcijų perleidimo faktas užfiksuojamas akcijų įgijėjo vertybinių popierių sÄ skaitoje, tačiau nesutinka su teismo iÅ¡vadomis, susijusiomis su pačio ieÅ¡kovo (apelianto) kalte nesant jam aktyviam dėl minėto įraÅ¡o neatlikimo įgijėjo vertybinių popierių sÄ skaitoje.

Pažymėtina, kad apeliantas, įrodinėdamas tinkamÄ pareigos atlikimÄ , praneÅ¡ant atsakovui apie akcijų įgijimÄ , į bylÄ pateikė akcijų dovanotojo E. M. 2012-07-24 elektroninį laiÅ¡kÄ (b. l. 76), iÅ¡siųstÄ (duomenys neskelbtini), ir kuriame buvo informuojamas tuometinis bendrovės vadovas apie 2012-07-23 dovanojimo sutartimi perleistas 40 proc. jam priklausančias akcijas bei apie ieÅ¡kovo kaip naujojo akcininko kontaktinius duomenis. IeÅ¡kovo (apelianto) teigimu, atsakovas turėjo galimybę susisiekti su ieÅ¡kovu ir gauti reikalingus duomenis dėl akcininkų pasiketimo reikalingai registracijai atlikti, tačiau, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieÅ¡kovas (apeliantas) nepagrįstai perkelia pareigÄ atsakovui dėl Akcinių bendrovių įstatymo 40 str. 9 d. numatytų nuostatų įvykdymo Å¡iuo nagrinėjamu atveju pateikiant akcijų dovanojimo sutartį apskaitos tvarkytojui - atsakovui UAB ,,Macron“, bÅ«tent tikslu akcininkų pasikeitimui registruoti.

Taip pat pažymėtina, kad prie minėto elektroninio laiÅ¡ko nebuvo pridėta akcijų perleidimo sutartis, ir Å¡ios sutarties kopijos pateikimas prie 2014-02-06 raÅ¡to nesudaro pagrindo iÅ¡vadai apie tinkamÄ ieÅ¡kovo (apelianto) pareigos įvykdymÄ pagal Akcijų bendrovių įstatymo 46 str. 3 d. nustatytÄ tvarkÄ , todėl atsakovo 2014-02-24 raÅ¡te nurodytas reikalavimas pateikti akcijų perleidimo sutarties originalÄ tikslu atlikti įraÅ¡us apie akcininkų pasikeitimÄ laikytinas visiÅ¡kai pagrįstu.

Atsižvelgiant į iÅ¡dėstytÄ , sutiktina su pirmosios instancijos teismo iÅ¡vadomis, jog ieÅ¡kovo (apelianto) delsimas nuo 2014-02-06 raÅ¡to iÅ¡siuntimo iki 2014-05-05 raÅ¡to iÅ¡siuntimo neatitinka atidžiai ir rÅ«pestingai savo teisėmis besirÅ«pinančio asmens elgesio, kai tuo labiau ieÅ¡kovui turėjo bÅ«ti žinomas Akcinių bendrovių įstatymo 24 str. 1 d. reikalavimas, jog eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi bÅ«ti suÅ¡auktas per keturis mėnesius nuo finansinių metų pabaigos (vėliausiai iki 2014-04-30).

Be to, sutiktina su atsakovo argumentais, jog ieÅ¡kovui 2014-02-06 raÅ¡te nustačius 7 dienų terminÄ nuo praÅ¡ymo gavimo dienos informacijai pateikti, net ir atsakymo negavimo atveju, ieÅ¡kovas (apeliantas) privalėjo imtis aktyvių veiksmų, o nelaukti tris mėnesius ir pakartotinai kreiptis į atsakovÄ dėl įregistravimo jo naujuoju bendrovės akcijų įgijėju, ir toks ieÅ¡kovo (apelianto) delsimas neatitinka atidžiai ir rÅ«pestingai savo teisėmis besirÅ«pinančio asmens elgesio. Taigi, esant nustatytoms aplinkybėms, nėra pagrindo teigti, jog ieÅ¡kovas (apeliantas) 2014-04-30 vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo metu nebuvo nustatyta tvarka įgijęs nuosavybės teisės į 40 proc. bendrovės akcijų, todėl ir neturėjo teisinio pagrindo dalyvauti vykusiame 2014-04-30 akcininkų susirinkime.

Nepagrįsti ieÅ¡kovo (apelianto) teiginiai, jog jis nebuvo informuotas apie 2014-04-30 Å¡aukiamÄ UAB ,,Mocron“ akcininkų susirinkimÄ , nors jis 2014-02-06 ir 2014-05-05 raÅ¡tuose buvo aiÅ¡kiai iÅ¡reiÅ¡kęs savo suinteresuotumÄ dalyvauti bendrovės veikloje, kadangi, kaip jau nustatyta, jis teisės aktų nustatyta tvarka nebuvo įgijęs nuosavybės teisių į bendrovės akcijas ir tokiu bÅ«du atsakovas neturėjo pareigos praneÅ¡ti ieÅ¡kovui (apeliantui) apie vyksiantį 2014-04-30 visuotinį akcininkų susirinkimÄ .

Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, apeliacinio skundo argumentai, susiję su bendrovės akcininko E. M. informavimu apie 2014-04-30 vyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimÄ yra teisiÅ¡kai nereikÅ¡mingi sprendžiant ginÄÄ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų negaliojančiais, kai yra konstatuota, jog ieÅ¡kovas (apeliantas) tuo metu nebuvo įgijęs nuosavybės teisių į į bendrovės akcijas, todėl teismas dėl jų nepasisako.Nesutiktina ir su ieÅ¡kovo (apelianto) argumentais, susijusiais su ieÅ¡kinio senaties termino praleidimu bendrovės organų sprendimams ginčyti.

Byloje nekilo ginčo dėl aplinkybių, jog ieÅ¡kovas (apeliantas) 2014-06-12 gavo bendrovės direktoriaus siųstus dokumentus, tarp kurių buvo ir skundžiami 2014-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo priimti sprendimai dėl įstatinio kapitalo padidinimo. Bylos medžiaga patvirtina, kad ieÅ¡kinys teismui pateiktas 2014-07-16 (b. l. 2), t. y. praleidus ABÄ® 19 str. 10 d. nustatytÄ 30 dienų ieÅ¡kinio senaties terminÄ . Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime, nors ieÅ¡kovas (apeliantas) teigia, jog akcijų savininku tapo 2012-07-23 pasiraÅ¡ytos sutarties pagrindu, tačiau tiek 2012, tiek 2013 metais bendrovės veikla nesidomėjo, nesiekė dalyvauti ir 2013 m. vykusiame eiliniame visuotiniame susirinkime, ir ieÅ¡kovui (apeliantui) negavus atsakymo į pateiktÄ 2014-02-06 raÅ¡tÄ , iki 2014-04-30 įvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo nesikreipė į atsakovÄ , kai pagal Akcinių bendrovių įstatymo reikalavimus eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi bÅ«ti suÅ¡aukiamas ne vėliau kaip iki 2014-04-30.

Byloje nustatytos aplinkybės, jog ieÅ¡kovas (apeliantas) tik 2014-05-29 pateikė 2014-07-23 akcijų perleidimo sutarties originalÄ bendrovei, kai Juridinių asmenų registrui jau buvo pateiktas atsakovo UAB ,,Macron“ praÅ¡ymas įregistruoti naujus bendrovės įstatus. Atsiželgiant į tai, nėra pagrindo iÅ¡vadai, jog ieÅ¡kovas (apeliantas) savo teises įgyvendino aktyviai bei buvo pakankamai atidus ir rÅ«pestingas siekiant įstatymo nustatytu terminu pateikti ieÅ¡kinį į teismÄ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų nuginčijimo, todėl laikytina, kad senaties terminÄ praleido iÅ¡ esmės dėl savo aplaidumo, kas nesudaro pagrindo laikyti svarbia priežastimi atnaujinti senaties terminÄ .      Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtÄ procesinį spendimÄ neturėtų bÅ«ti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvienÄ argumentÄ .

Atmesdamas apeliacinį skundÄ , apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.). Remiantis iÅ¡dėstytais argumentais darytina iÅ¡vada, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė faktines bylos aplinkybes, teisingai aiÅ¡kino ir taikė teisės normas, todėl priėmė teisėtÄ ir pagrįstÄ sprendimÄ , kurį ieÅ¡kovo apeliacinio skundo motyvais keisti arba naikinti nėra pagrindo.

Taigi, šiuo procesiniu sprendimu ieškovo apeliacinis skundas dėl teismo sprendimo atmestinas. Kaip minėta, teisėjų kolegija nenustatė ir absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str.). Kadangi apeliacinis skundas atmestinas, spręstinas klausimas dėl bylinėjimosi išlaidų, susijusių su atstovo pagalba, atlyginimo atsakovui. Atsižvelgiant į tai, pagal Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d.

įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ teisinę pagalbÄ (paslaugas) maksimalaus dydžio (toliau ir Rekomendacijos) 8.11p. atsakovui iÅ¡ ieÅ¡kovo priteistina 434,43 Eur advokato teisinės pagalbos iÅ¡laidų (b. l. 129 - 130).       Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 325 str., 326 str. 1 d. 3 p., 331 str.n u t a r i a :               Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014-12-01 sprendimÄ palikti nepakeistÄ .

        Priteisti iš ieškovo (apelianto) S. R. atsakovui UAB ,,Mocron“ 434,43 Eur advokato teisinės pagalbos išlaidų.       Kolegijos pirmininkė                                                        Loreta Bujokaitė         Teisėjai                                                                                         Aldona Tilindienė                                                                                                      Liuda Uckienė