2e7279a1-970f-4825-827a-06269fe0f4e6 · Panevėžio apygardos teismas

?Civilinė byla Nr. 2A-3-589/2020 Teisminio proceso Nr. 2-08-3-01434-2017-5 Procesinio sprendimo kategorijos: (S) 2.6.8.11.3; 2.6.10.2.4.1; 3.4.3.5.2; 3.3.1.20 PANEVĖŽIO APYGARDOS TEISMAS S P R E N D I M A S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2020 m. spalio 15 d. Panevėžys Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ kolegijos teisėjų Ramunės Čeknienės, Ritos Dambrauskaitės (pirmininkės ir pranešėjos), Laimanto MisiÅ«no, teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal atsakovės G.

P. apeliacinį skundÄ dėl Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rÅ«mų 2017 m. spalio 27 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovės BUAB „Reflektorius“ ieÅ¡kinį atsakovėms UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“, G. P., tretiesiems asmenims T. P. R., UAB „Ingeo“ dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, žalos atlyginimo priteisimo Teisėjų kolegija n u s t a t ė: I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovė BUAB „Reflektorius“, atstovaujama bankroto administratoriaus, prašė pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ ir UAB „Reflektorius“ 2015 m. kovo 23 d. sudarytas sutartis: - Nr. VS-2015/1 dėl veiklos Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje sÄ lygų; - Nr. NS-2015/1 dėl valstybinės žemės sklypo Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje subnuomos; - Nr. IS-2015/1 dėl infrastruktÅ«ros naudojimo Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje; taikyti restitucijÄ ir priteisti iÅ¡ atsakovės UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ ieÅ¡kovei BUAB „Reflektorius“ 35 000 Eur, 6 procentų metines palÅ«kanas nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme iki teismo sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo; nepatenkinus Å¡io reikalavimo, patenkinti alternatyvų reikalavimÄ : priteisti iÅ¡ atsakovės G.

P. ieÅ¡kovei BUAB „Reflektorius“ 35 000 Eur žalos atlyginimo, 5 procentų metines palÅ«kanas už priteistÄ sumÄ nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme iki teismo sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo; priteisti iÅ¡ atsakovių, kurių atžvilgiu bus patenkintas reikalavimas, ieÅ¡kovės turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas.

2. Nurodė, kad Panevėžio apygardos teismas 2016 m. rugsėjo 2 d. nutartimi UAB „Reflektorius“ iÅ¡kėlė bankroto bylÄ . Teismas nustatė, kad ieÅ¡kovė yra nemoki, iÅ¡ jos priteistos sumos neiÅ¡ieÅ¡kotos dėl turto neturėjimo. Bankroto administratoriui neperduoti bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai, kiti dokumentai, turtas. Panevėžio apygardos teismas 2016 m. lapkričio 21 d. nutartimi patvirtino ieÅ¡kovės kreditorių sÄ raÅ¡Ä 2714,40 Eur sumai.

3. Bankroto administratorius nustatė, kad laikotarpiu nuo 2015 m. kovo 23 d. iki 2015 m. liepos 31 d. bendrovė gavo 155 265 Eur paskolų, pardavė turto už 89 298 Eur, grÄ Å¾ino 151 000 Eur paskolų, sumokėjo avansu 39 300 Eur ir 4 260 Eur sumokėjo už paslaugas bei 6,73 Eur sumokėjo VSDFV biudžetui.

4. Administratoriui žinoma, kad ieÅ¡kovė 2015 m. kovo 23 d. sudarė tris sandorius su atsakove UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“: Nr. VS-2015/1 dėl veiklos Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje sÄ lygų, Nr. NS-2015/1 dėl valstybinės žemės sklypo Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje subnuomos ir Nr. IS-2015/1 dėl infrastruktÅ«ros naudojimo Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje. Bendra suma, kuriÄ ieÅ¡kovė turėjo sumokėti atsakovei UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ iki 2016 m. sausio 1 d. yra 67 738,40 Eur, iki 2016 m. rugsėjo 1d. – 256 000 Eur. IeÅ¡kovė sumokėjo atsakovei pagal sutartį Nr. VS-2015/1 35 000 Eur, kitų mokėjimų neatliko, lėšų mokėjimams atlikti neturėjo. IeÅ¡kovė negalėjo įvykdyti nė vienos iÅ¡ sudarytų sutarčių, dėl jų sudarymo ieÅ¡kovė tapo nemoki, jai iÅ¡kelta bankroto byla.

5. IeÅ¡kovės nuomone, sudarytos sutartys prieÅ¡taravo imperatyvioms įstatymo nuostatoms (CK 1.80 straipsniui, CK 1.5 straipsniui), nes sudarytos žinant, kad ieÅ¡kovė negalės įvykdyti savo įsipareigojimų ir visas sumokėtas mokestis liks atsakovei UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“. Sutartys sudarytos tik dėl akių (CK 1.86 straipsnis). Å alys nesiekė realaus sutarčių vykdymo, sudarė tik iliuzijÄ , kad sutartys bus vykdomos, tačiau abi Å¡alys žinojo ir turėjo žinoti, kad UAB „Reflektorius“ negali įgyvendinti prisiimtų įsipareigojimų, nes turėjo savo turto už 89 298 Eur, o visos kitos lėšos buvo pasiskolintos ir grÄ Å¾intos paskolų davėjams. IeÅ¡kovė neketino vykdyti sutarčių su atsakove, nes grÄ Å¾ino gautas paskolas paskolų davėjams, o kito pajamų Å¡altinio, turto neturėjo.

6. Dėl sudarytų sutarčių padaryta žala ieÅ¡kovei, kuri sudaro 35 000 Eur, nes Å¡iÄ sumÄ ieÅ¡kovė prarado. Ginčijamas sutartis su atsakove UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ sudarė atsakovė G. P., buvusi ieÅ¡kovės administracijos vadovė. Atsakovė G. P. žinojo, kad nebus galima vykdyti sutarčių su atsakove UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“, sudariusi sutartis, nebeturėjo lėšų atsiskaityti su kreditoriais, dėl ko bendrovei buvo iÅ¡kelta bankroto byla.

Atsakovė G. P. veikė aplaidžiai ar tyčia, jos elgesys nesÄ Å¾iningas ir neteisėtas. Yra akivaizdus ryÅ¡ys tarp jos sudarytų sandorių ir patirtos žalos. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė 7. Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rÅ«mai 2017 m. spalio 27 d. sprendimu ieÅ¡kinį tenkino iÅ¡ dalies, priteisė ieÅ¡kovei BUAB „Reflektorius“ iÅ¡ atsakovės G. P. 35 000 Eur žalos atlyginimo, 5 procentus metinių palÅ«kanų už priteistÄ sumÄ nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme dienos (2017 m. vasario 28d.) iki teismo sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo dienos.

Taip pat priteisė iÅ¡ atsakovės G. P. 90 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų, 40,30 Eur procesinių dokumentų siuntimo iÅ¡laidų ir 1 000 Eur žyminio mokesčio valstybei. IeÅ¡kinio reikalavimÄ atsakovei UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ atmetė, priteisė atsakovei UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ iÅ¡ ieÅ¡kovės BUAB „Reflektorius“ 2 904 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų. Atsakovių G. P. ir UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ praÅ¡ymÄ skirti ieÅ¡kovei BUAB „Reflektorius“ baudÄ už piktnaudžiavimÄ procesinėmis teisėmis atmetė.

8. Nustatė, kad Panevėžio apygardos teismas 2016 m. rugsėjo 2 d. nutartimi iÅ¡kėlė UAB „Reflektorius“ bankroto bylÄ . Bankroto administratoriumi paskirtas L. P.. Teismo 2016 m. lapkričio 21 d. nutartimi patvirtintas ieÅ¡kovės kreditorių ir kreditorinių reikalavimų sÄ raÅ¡as bendrai 2714,40 Eur sumai. Atsakovės UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ 8776,61 Eur kreditorinio reikalavimo tvirtinimo klausimas yra sustabdytas.

9. Nustatė, kad UAB „Reflektorius“ įregistruota 2014 m. lapkričio 12d. Ä®statinis kapitalas buvo 10 000 Lt, nuo 2015 m. balandžio 9 d, įstatinis kapitalas padidintas iki 160 000 Eur. Laikotarpiu nuo 2014 m. lapkričio 21 d. iki 2015 m. gruodžio 23 d. bendrovės vadovo pareigas vykdė atsakovė G. P. (buvusi pavardė – R.), nuo 2015 m. gruodžio 23 d. iki 2016 m. sausio 29 d. – trečiasis asmuo T. P. R.. IeÅ¡kovė UAB „Reflektorius“ su atsakove UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ 2015 m. kovo 23 d. sudarė tris sandorius: Nr. NS-2015/1 dėl valstybinės žemės sklypo Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje subnuomos, Nr. VS-2015/1 dėl veiklos Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje sÄ lygų ir Nr. IS-2015/1 dėl infrastruktÅ«ros naudojimo Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje.

10. Pagal sutartį dėl valstybinės žemės sklypo Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje subnuomos ieÅ¡kovė įsipareigojo iki 2016 m. liepos 1 d. sumokėti 125000 Eur plius PVM, Å¡alys susitarė, kad kai sutartis yra nutraukiama dėl subnuomininko kaltės, iki sutarties nutraukimo sumokėtas subnuomos mokestis ar atitinkama jo dalis neturi bÅ«ti grÄ Å¾inamas, t. y. lieka subnuomotojui kaip minimalių, neginčijamų nuostolių dėl sutarties nutraukimo kompensacija (9.8, 9.8.1 punktai).

11. Pagal sutartį dėl veiklos Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje sÄ lygų ieÅ¡kovė įsipareigojo sumokėti vienkartinį veiklos leidimo mokestį 101 400 Eur plius PVM, investuoti į statinių ir vietinės infrastruktÅ«ros statybÄ 4 500 000 Eur, į įrenginių įrengimÄ â€“ ne mažiau kaip 1 500 000 Eur, sukurti ir iÅ¡laikyti ne mažiau kaip 100 darbo vietų; sutarties 6.7 punkte Å¡alys nustatė, kad, nepriklausomai nuo sutarties nutraukimo pagrindų, ieÅ¡kovės sumokėtas veiklos mokestis nėra grÄ Å¾inamas ir lieka atsakovei.

Pagal sutartį dėl infrastruktÅ«ros naudojimo Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje ieÅ¡kovė įsipareigojo mokėti 2 138,40 Eur plius PVM už kalendorinius metus infrastruktÅ«ros mokestį ir 130 000 Eur plius PVM vienkartinį prisijungimo mokestį; sutarties 7.7 punkte Å¡alys susitarė, kad kai sutartis nutraukiama ne dėl atsakovės (valdymo bendrovės) kaltės, visas iki sutarties nutraukimo ieÅ¡kovės (naudotojos) sumokėtas infrastruktÅ«ros mokestis (ar atitinkama jo dalis) negrÄ Å¾inamas ieÅ¡kovei, sumokėti pinigai laikomi minimalių atsakovės nuostolių dėl sutarties nutraukimo atlyginimu.

Bendra suma, kuriÄ ieÅ¡kovė turėjo sumokėti atsakovei pagal sutartis iki 2016 m. rugsėjo 1 d. – 356 400 Eur plius PVM.

12. Teismas nustatė, kad ieÅ¡kovės sÄ skaitos likutis laikotarpio - 2015 m. kovo 20 d. - pradžioje buvo lygus nuliui. 2015 m. kovo 25 d. ieÅ¡kovė gavo paskolÄ iÅ¡ UAB „Safe Reflector“ – 120 000 Eur ir 2015 m. kovo 26 d. – 31 000 Eur paskolÄ iÅ¡ UAB „Kingalis“. IÅ¡ gautų paskolų bendrovė 2015 m. kovo 26 d. sumokėjo 35 000 Eur atsakovei UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ pagal sutartį Nr. VS-2015/1 dėl veiklos Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje sÄ lygų, 2015 m. balandžio 27 d. 3 000 Eur avansÄ už projektÄ UAB „Projektų biuras“, 2015 m. balandžio 28 d. 1 300 Eur avansÄ pagal sutartį UAB „Ingeo“, kitų įmokų pagal sutartis su atsakove nebemokėjo, 2015 m. birželio 12 d. grÄ Å¾ino visÄ 31 000 Eur paskolÄ UAB „Kingalis“ ir 80 000 Eur paskolos dalį UAB „Safe Reflector“, bei, gavusi pajamas iÅ¡ UAB „Medical LT“ 89 298 Eur, 2015 m. birželio 15 d. pervedė likusiÄ skolos dalį – 40 000 Eur UAB „Safe Reflector“, sumokėjo 50 000 Eur UAB „Kingalis“ bei 2015 m. liepos 30 d. gavusi iÅ¡ UAB „Kingalis“ 4265 Eur paskolÄ , sumokėjo 4260 Eur UAB „Projektų biuras“ už projektavimo darbus pagal sutartį bei 6,73 Eur VSDFV biudžetui įsiskolinimÄ .

13. Nustatė, kad ieÅ¡kovė užsakė UAB „Projektų biuras“ statybos projektÄ Dėl gamybinių pastatų Janonio g. 64, Panevėžio m., už kurį pilnai atsiskaitė. IeÅ¡kovė 2015 m. gegužės 20 d., t. y. po to, kai sudarė sutartis su atsakove UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“, pateikė paraiÅ¡kÄ inovatyvios gamybos verslo pradžiai ir vystymui Nr. 03.31-LVPA-K-803-01-0014 finansuoti, pagal kuriÄ nurodyta projekto vertė – 4 666 660 Eur, praÅ¡oma finansavimo suma – 2 099 997 Eur.

ParaiÅ¡koje ieÅ¡kovė nurodė, kad ji, kaip naujai įsteigta įmonė, panaudojusi projekto metu gaunamÄ paramÄ ir investavusi savas lėšas, planuoja pastatyti gamybinius pastatus ir pradėti savo veiklÄ aukÅ¡tųjų technologijų srityje. Lietuvos verslo paramos agentÅ«ra gavo 2015 m. birželio 11 d. raÅ¡tÄ Nr. ES/PR-T-3 „Dėl paraiÅ¡kos Nr. 03.31-LVPA-K-803-01-0014 vertinimo sustabdymo“ ir paraiÅ¡kÄ atmetė pareiÅ¡kėjo praÅ¡ymu bei apie tai informavo pareiÅ¡kėjÄ 2015 m. birželio 18 d. raÅ¡tu.

14. IeÅ¡kovė po, to, kai sudarė su atsakove sutartis, kreipėsi į atsakovę UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ dėl sutarčių nutraukimo ir sumokėtų piniginių lėšų 35 000 Eur grÄ Å¾inimo dėl to, kad ieÅ¡kovė buvo suklaidinta dėl esminę reikÅ¡mę sutarties sudarymui turėjusių aplinkybių – pasikonsultavus su VMI prie LR FM, ieÅ¡kovei tapo žinoma, kad iÅ¡mokant fiziniam asmeniui dividendus, nebus pritaikyta mokestinė lengvata, kuri yra nustatyta tik juridiniams asmenims.

Atsakovė UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ informavo ieÅ¡kovę 2015 m. birželio 18 d., 19 d., 30 d. raÅ¡tais apie sutartinių įsipareigojimų nevykdymÄ , susidariusio įsiskolinimo padengimÄ , raÅ¡ytinio Zonos statuso įgijimÄ patvirtinimo pateikimÄ ir informavo ieÅ¡kovę, kad ji turi per 20 darbo dienų nuo praneÅ¡imo gavimo dienos sumokėti 7 954,27 Eur įsiskolinimÄ , nutraukti bet kokius veiksmus, kurie leistų abejoti bendrovės ketinimais ateityje vykdyti sudarytas sutartis, ieÅ¡kovei neįvykdžius įpareigojimų, pranešė, kad sudarytas sutartis nutrauks vienaÅ¡aliÅ¡kai. 2015 m. rugsėjo 1 d. raÅ¡tu atsakovė UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ pranešė ieÅ¡kovei UAB „Reflektorius“ apie visų trijų 2015 m. kovo 23 d. sudarytų sutarčių nutraukimÄ .

15. Teismas sprendė, kad ieÅ¡kovė ketino vykdyti veiklÄ Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje, tačiau apsigalvojo ir iÅ¡ esmės pakeitė savo valiÄ dėl veiklos 2015 m. birželio 11 d. kreipdamasi į VÅ¡Ä® Lietuvos verslo paramos agentÅ«rÄ dėl paraiÅ¡kos vertinimo sustabdymo, 2015 m. birželio 12–15 d. grÄ Å¾indama gautas paskolas. Teismo vertinimu, ieÅ¡kovė turėjo įvertinti savo veiklos galimybes Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje prieÅ¡ sudarydama sutartis su atsakove UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“, derėtis dėl sutarčių sÄ lygų, tačiau to nedarė.

16. Teismas atmetė reikalavimÄ pripažinti ginčijamas sutartis negaliojančiomis, nes Å¡alių valia dėl sandorių sudarymo buvo suderinta, iÅ¡reikÅ¡ta aiÅ¡kiai, ieÅ¡kovė atliko veiksmus, rodančius jos apsisprendimÄ pradėti vykdyti veiklÄ Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje, pradėjo vykdyti vienÄ iÅ¡ sandorių, o atsakovė įgyvendino procedÅ«rÄ dėl sutarčių sudarymo, svarstė sutarčių sÄ lygas valdybos posėdyje ir jas pateikė ieÅ¡kovei; pagal sandorius Å¡alys realiai įgijo civilines teises ir pareigas; taip pat nenustatyta, kokioms imperatyviosioms teisės normoms prieÅ¡tarauja Å¡alių sudarytos sutartys, kokie pagrindiniai sutarčių teisės principai, vieÅ¡ieji interesai buvo pažeisti.

17. IeÅ¡kovė buvo įsteigta siekiant vykdyti bendrÄ kelių įmonių projektÄ Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje, tačiau jokie raÅ¡ytiniai susitarimai dėl kiekvienos įmonės indėlio, investicijų, veiklos pobÅ«džio sudaryti nebuvo. Atsakovė G. P. nepateikė jokių duomenų, kad su kokiomis nors įmonėmis vyko realios derybos dėl bendros veiklos, investicijų, kad ieÅ¡kovę su kitomis įmonėmis iÅ¡ viso siejo kokie nors faktiniai iki sutartiniai santykiai, nesiėmė jokių priemonių savo vadovaujamai bendrovei nuo galimų nuostolių kilimo įmonėms (ar įmonei) pasitraukus iÅ¡ bendro projekto, pakeitus veiklos kryptį, negavus finansavimo iÅ¡ VÅ¡Ä® Lietuvos verslo paramos agentÅ«ros, apsaugoti.

Sutartis atsakovė G. P. su atsakove UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ sudarė neturėdama jokio pakankamo materialaus pagrindo jas sudaryti, iÅ¡ esmės pasikliaudama galimai žodiniais kitų įmonių akcininkų, vadovų pažadais, gautomis paskolomis, kurių visų nebÅ«tų pakakę sutartiniams įsipareigojimams įvykdyti. Byloje nenustatyta jokių aplinkybių, kad atsakovė G. P. ėmėsi priemonių, kad įvertintų atsakovės UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ siÅ«lomų sutarčių sÄ lygas, gautinÄ pelnÄ , patirtinus nuostolius, apmokestinimo tvarkÄ , kad analizavo rinkÄ Panevėžio rajone, derėjosi dėl sutarčių sÄ lygų, įmanomai palankesnių jos vadovaujamai bendrovei.

Dėl sudarytų ir neįvykdytų sutarčių ieÅ¡kovė patyrė 35 000 Eur nuostolius – tokia suma liko atsakovei UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ sutarties pagrindu. NutrÅ«kus sutartiniams santykiams su atsakove UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“, ieÅ¡kovė ir po to nepradėjo vykdyti jokios veiklos, kad gauti pajamas, jai buvo inicijuota ir iÅ¡kelta bankroto byla. Teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad atsakovė G. P., bÅ«dama ieÅ¡kovės direktorė, pažeidė pareigÄ juridinio asmens atžvilgiu veikti protingai ir sÄ Å¾iningai, jo naudai, buvo nerÅ«pestinga, priėmė iÅ¡ esmės netinkamÄ verslo sprendimÄ , lėmusį nuostolių vadovaujamai bendrovei kilimÄ , kurių nėra galimybės kompensuoti iÅ¡ jokios kitos bendrovės veiklos, pajamų Å¡altinio, nes tokio nebuvo.

Tokius atsakovės veiksmus yra pagrindas pripažinti kaltais, pasireiÅ¡kusiais kaip didelis neatsargumas. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai 18. Apeliaciniu skundu atsakovė G. P. praÅ¡o Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rÅ«mų 2017 m. spalio 27 d. sprendimÄ dalyje dėl ieÅ¡kinio tenkinimo jos atžvilgiu panaikinti ir Å¡ioje dalyje priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį atmesti arba bylÄ Å¡ioje dalyje perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo. Taip pat praÅ¡o priteisti turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas.

19. Nurodo, kad ginčijamas sprendimas priimtas neiÅ¡tyrus ir nenustačius reikÅ¡mingų bylai aplinkybių, esminiai pažeidžiant procesinės teisės normas, numatančias byloje dalyvaujančius asmenis, ginčo ribas, įrodymų pripažinimÄ , įrodinėjimo naÅ¡tos paskirstymÄ , įrodymų vertinimÄ , sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo reikalavimus, netinkamai taikant materialinės teisės normas (CK 1.5, 2.87 straipsniai), numatančias juridinio asmens vadovo veiklos sÄ lygas ir materialinę atsakomybę.

20. Teismo sprendimas neatitinka CPK 263 straipsnio, 270 straipsnio 4 dalies l punkto, 2 punkto, reikalavimų, nes nenurodytos civilinei atsakomybei taikyti konkrečios sÄ lygos ir jas patvirtinantys įrodymai.

21. Pažymi, kad teismas nepasisakė, kodėl juridinio asmens vadovui taikytina materialinė atsakomybė už juridinio asmens dalyvių priimtus sprendimus. Apeliantė buvo įpareigota sudaryti ginčijamas sutartis su atsakove UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ vykdydama įstatais numatytus tikslus. Mano, kad nėra atsakinga dėl sutarčių tikslingumo bei ekonominio pagrįstumo.

22. Teigia, kad yra absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas, numatytas CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte. Ä® bylos nagrinėjimÄ neįtraukti jos nurodyti verslo partneriai, bet ir jos bendrovės akcijas įsigijusi ir valdžiusi UAB „Kingalis“, kurios sprendimai įtakojo ir lėmė ieÅ¡kovės veiklÄ 2016 metais. Mano, kad minėtų asmenų įtraukimas į bylos nagrinėjimÄ buvo bÅ«tinas, o priimtu sprendimu iÅ¡spręsti jų teises ir pareigas liečiantys klausimai.

23. Nurodo, kad teismas pažeidė CPK 177, 185 straipsniuose numatytas įrodymų pripažinimo ir vertimo taisykles. Teismas nustatė, kad ieÅ¡kovė buvo įsteigta siekiant vykdyti bendrÄ kelių įmonių projektÄ Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje, todėl jos veiksmai sudarant ginčijamus sandorius ir juos dalinai vykdant, buvo nukreipti į įmonės įstatais numatytų tikslų realizavimÄ ir negali bÅ«ti pripažinti neprotingais, nesÄ Å¾iningais ir nerÅ«pestingais.

24. Teismas neįvertino, kad įmonė su partneriais trumpu laikotarpiu numatytos veiklos vystymui buvo įgijusi ženklias daugiau kaip 150 000 Eur lėšas, gamybiniai pastatai buvo projektuojami atsižvelgiant į kelių įmonių veiklÄ . Mano, kad tai paneigia teismo iÅ¡vadas dėl bendros kelių įmonių veiklos per ieÅ¡kovės įmonę.

25. Nesutinka su teismo iÅ¡vadomis, kad privalėjo imtis priemonių apsaugoti vadovaujamÄ Ä¯monę nuo galimų nuostolių, sutartis sudarė neturėdama pakankamo materialaus pagrindo. Nuoseklų ir tikslingÄ verslo partnerių susitarimÄ , bendrÄ dalyvavimÄ projekte, nepriklausomai nuo jo sudarymo formos pagrindžia byloje esantys įrodymai. IeÅ¡kovės turėtų lėšų, nepriklausomai nuo jų Å¡altinio, pakako einamiems mokėjimams. Sprendimas nutraukti projekto vykdymÄ verslo partnerių priimtas vienbalsiai, ne dėl lėšų stygiaus, bet dėl kitų priežasčių. Nebuvo jokių galimybių papildomoms priemonėms, teismas Å¡ios aplinkybės netyrė, todėl tokių iÅ¡vadų daryti negalėjo.

26. Nurodo, kad teismas netyrė, nenustatė ir nevertino jos nurodytos aplinkybės, kad atsakovė UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ esminiai juos suklaidino pateikdama tikrovės neatitinkančias apmokestinimo sÄ lygas. UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ siÅ«lomos sudaryti sutartys, mano, yra tipinės, nenumatančios esminių iÅ¡lygų. Tiek jai, tiek verslo partneriams, yra žinomos rinkos sÄ lygos, projekto eigoje buvo tiriama ir vertinama gautinas pelnas ir nuostoliai.

27. Nesutinka, kad dėl jos sudarytų ir neįvykdytų sutarčių ieÅ¡kovė patyrė 35 000 Eur nuostolius. Teismas neįvertino, kad Å¡ios lėšos ieÅ¡kovei buvo skolintos ir dėl jų kreditoriai pretenzijų nereiÅ¡kia. Panevėžio apygardos teismo 2016 m. lapkričio 21 d. nutartimi ieÅ¡kovės bankroto byloje patvirtinti kreditoriniai reikalavimai tesudaro 2714,40 Eur. PaaiÅ¡kėjus atsakovės UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ klaidingai teiktai informacijai dėl apmokestinimo sÄ lygų, ir dėl to nutraukus projekto vykdymÄ , mano, kad ieÅ¡kovė buvo apsaugota nuo didelių nuostolių.

28. Nurodo, kad nebuvo nustatytos aplinkybės, kokia ieškovės finansinė padėtis buvo jai perleidžiant bendrovę vadovauti ir nuosavybėn kitiems asmenims. Pažymi, kad nėra atsakinga už tai, kad, nutrūkus sutartiniams santykiams ieškovė ir po to nepradėjo vykdyti jokios veiklos, kad gauti pajamas, susidarė kreditoriniai įsipareigojimai. Tik Panevėžio apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 2 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-462-755/2016 nustatyta, kad ieškovė yra nemoki ir jai keltina bankroto byla. Ginčijamų sutarčių sudarymo ir dalinio jų vykdymo metu ieškovė nebuvo ir netapo nemoki.

29. Teigia, jog esminiai CPK 185 straipsnio nuostatas pažeidžia teismo iÅ¡vados dėl fiduciarinių pareigų pažeidimo. Mano, kad elgesys buvo visiÅ¡kai teisėtas. Teismas, atmesdamas ieÅ¡kovės reikalavimus atsakovės UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ atžvilgiu netiesiogiai pripažino, kad ginčijamų sutarčių sudarymas yra teisėtas, o kartu ir nėra akivaizdžiai neprotingas, nesÄ Å¾iningas ir nerÅ«pestingas, t. y. ginčijamo sprendimo iÅ¡vados, tų pačių įrodymų, bet skirtingų atsakovų atžvilgiu yra nepagrįstai ir neteisėtai prieÅ¡taringos. Be to, į ieÅ¡kovės veiklÄ ji buvo investavusi savo asmenines lėšas.

30. Nurodo, kad teismas pažeidė CPK 265 straipsnio 2 dalies nuostatas, nes išėjo iš ginčo ribų. Sprendime naujai suformuluotas ieškovės neįrodinėtas jos atsakomybės teisinis pagrindas. Procesinės teisės normos nesuteikia teisės teismui keisti nei ieškinio pagrindo nei dalyko. Šio reikalavimo nesilaikymas vertintinas kaip esminis civilinio proceso kodekso normų pažeidimas.

31. Pažymi, kad teismas ginčijamų sandorių sudarymo ir vykdymo nevertino protingos verslo rizikos prasme pagal CPK 185 straipsnyje numatytas taisykles. Be to, nepagrįstai ir neteisingai paskirstė įrodinėjimo naÅ¡tÄ , atleido ieÅ¡kovę nuo pareigos įrodyti minėtas aplinkybes, perkėlė pareigÄ Ä¯rodinėti fiduciarinių pareigų laikymÄ si, verslo sprendimo teisėtumÄ ir pagrįstumÄ jai.

32. Mano, kad byloje nėra įrodymų, pagrindžiančių atsakomybės taikymo sÄ lygas. Verslo projektas nebuvo įgyvendintas ne dėl jos kaltės, ieÅ¡kovė nepatyrė tiesioginių nuostolių. Tarp jos veiksmų, kurie nevirÅ¡ijo protingos komercinės rizikos, ir nedidelių kreditorinių reikalavimų ieÅ¡kovės byloje nėra priežastinio ryÅ¡io.

33. Atsiliepimu į apeliacinį skundÄ ieÅ¡kovė BUAB „Reflektorius“ prašė apeliacinį skundÄ atmesti, o pirmosios instancijos teismo sprendimÄ palikti nepakeistÄ bei priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Mano, jog teismas tinkamai taikė materialines ir procesines teisės normas, vertino byloje esančius įrodymus ir padarė pagrįstas iÅ¡vadas. Teismas pagrįstai į bylÄ neįtraukė ieÅ¡kovės verslo partnerių, UAB „Kingalis“, nes teismo sprendimas Å¡iems asmenims nesukels jokių teisių ir pareigų. Apeliantė nepateikė jokių įrodymų, kad ji bÅ«tų įpareigota sudaryti ginčijamus sandorius. Partneriai nebuvo susaistyti įsipareigojimų veikti su UAB „Reflektorius“ ir investuoti lėšas Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje.

34. Pažymi, kad ieÅ¡kovei lėšas kiti juridiniai asmenys paskolino, o ne pervedė bendrai investicinei veiklai, ir pervestas lėšas, kaip gautÄ paskolÄ , ieÅ¡kovė iÅ¡ dalies grÄ Å¾ino paskolos teikėjams. Atsakovė G. P., sudarydama ieÅ¡kovės vardu sutartis su bendraatsakove UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“, ieÅ¡kovei neturint lėšų ir neturint atsakovei pagrįstų lÅ«kesčių lėšų gauti ateityje iÅ¡ trečiųjų asmenų, kad įvykdytų ieÅ¡kovė sutartimis prisiimtus įsipareigojimus, elgėsi nerÅ«pestingai ir neatidžiai, ko pasėkoje padarė ieÅ¡kovei žalÄ .

35. Nurodo, kad iÅ¡ apskaitos dokumentų yra akivaizdžiai matyti, kad ieÅ¡kovė negalėjo įvykdyti nei vienos iÅ¡ sutarčių sudarytų su UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“. Dėl Å¡ių sutarčių sudarymo ieÅ¡kovė tapo nemoki, jai iÅ¡kelta bankroto byla. Atsakovė G. P. neįrodė, kad turėjo pakankamÄ pagrindÄ tikėtis, kad kiti asmenys veiks bendrai su ieÅ¡kove ir investuos sutartyse numatytas lėšas. G. P., kaip bendrovės vadovė, akivaizdžiai virÅ¡ijo protingos Å«kinės - komercinės rizikos ribas, veikė aiÅ¡kiai aplaidžiai. Yra akivaizdus ryÅ¡ys tarp jos sudarytų sandorių ir patirtos žalos.

36. Ta aplinkybė, kad ne visi kreditoriai pateikė kreditorinius reikalavimus bankroto byloje, nereiÅ¡kia, kad žala ieÅ¡kovei nepadaryta. Kreditorių reikalavimai gali bÅ«ti tikslinami iki bankroto bylos pabaigos. Byloje priteistas 35 000 Eur žalos atlyginimas, bus naudojamas įstatymų nustatyta tvarka administravimo iÅ¡laidų dengimui, paskirstytas kreditoriams ir likęs grÄ Å¾intas akcininkams.

37. Atsiliepimu į apeliacinį skundÄ atsakovė UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ prašė apeliacinį skundÄ spręsti teismo nuožiÅ«rÄ , negrÄ Å¾inant bylos pirmosios instancijos teismui; įvertinti ar administratoriaus veiksmuose teikiant nepagrįstÄ ieÅ¡kinį atsakovės UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ nėra piktnaudžiavimų, o jei tokių požymių bÅ«tų – skirti baudÄ . Taip pat praÅ¡o priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.

38. Nurodo, kad neturi teisinio suinteresuotumo dėl reikalavimų, pareikÅ¡tų buvusiai UAB „Reflektorius“ vadovei ir abejoja, ar Å¡iuo atveju iÅ¡ tikrųjų egzistavo visos sÄ lygos bendrovės vadovo civilinei atsakomybei atsirasti. Mano, kad pradėta veikla nebuvo tęsiama ne todėl, kad G. P. pasielgė neatsakingai tokiÄ veiklÄ pradėdama, o todėl, kad sprendimÄ nebetęsti veiklos priėmė bendrovės akcininkai ir su jais susiję asmenys.

39. Mano, kad turi bÅ«ti įvertinta aplinkybė, kad 35 000 Eur buvo sumokėta iÅ¡ lėšų, kurias UAB „Reflektorius“ buvo pasiskolinęs iÅ¡ susijusių asmenų UAB „Safe Reflektor“ ir UAB „Kingalis“. Byloje nėra duomenų, kad Å¡ias lėšas paskolinę asmenys bÅ«tų pareikalavę iÅ¡ UAB „Reflektorius“ grÄ Å¾inti 35 000 Eur, bÅ«tų pateikę tokio dydžio kreditorinį reikalavimÄ ieÅ¡kovei bankroto byloje ar kad bet kokia kitokia forma bÅ«tų pareiÅ¡kę pretenzijas.

40. Mano, kad BUAB „Reflektorius“ ieÅ¡kiniu siekiama ne apginti galimai pažeistas įmonės ir jos kreditorių teises, bet pabandyti užsidirbti pajamų, kurie galėtų bÅ«ti panaudoti administravimo iÅ¡laidoms padengti. Toks veikimas reiÅ¡kia piktnaudžiavimÄ teise. PraÅ¡o įvertinti, ar tokiuose bankroto administratoriaus veiksmuose, teikiant akivaizdžiai nepagrįstÄ ieÅ¡kinį, nėra piktnaudžiavimo teise požymių. Juos nustačius praÅ¡o pripažinti bankroto administratoriaus veiksmus piktnaudžiavimu teise ir skirti baudÄ , baudos dydį nustatant teismo nuožiÅ«ra.

41. Panevėžio apygardos teismas 2018 m. gegužės 17 d. nutartimi atsakovės apeliacinį skundÄ atmetė, Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rÅ«mų 2017 m. spalio 17 d. sprendimÄ paliko nepakeistÄ . Teisėjų kolegija darė iÅ¡vadÄ , kad dėl sutarčių sudarymo su UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ ir gautų paskolų grÄ Å¾inimo ieÅ¡kovė tapo nemoki, nebegalėjo atsiskaityti su kreditoriais.

42. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2018 m. gruodžio 20 d. nutartimi panaikino Panevėžio apygardos teismo 2018 m. gegužės 17 d. nutartį ir perdavė bylÄ iÅ¡ naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui. Teisėjų kolegija nepritarė teismų iÅ¡vadoms dėl atsakovės atsakomybės pagrindų ir verslo sprendimo priėmimo taisyklės netaikymo. Nurodė, jog apeliacinės instancijos teismas nesiaiÅ¡kino aplinkybių, kad BUAB „Reflektorius“ sudarytos sutartys su UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ nuo jų sudarymo momento akivaizdžiai virÅ¡ijo verslo rizikÄ , kad jų sudarymas pažeidė bendrovės interesus, nes nebuvo realaus pagrindo tikėtis įgyvendinti verslo planÄ , nepagrįsta iÅ¡vada, kad žala kilo dėl to, jog atsakovė priėmė sprendimÄ nutraukti ieÅ¡kovės sutartis su UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“.

Apeliacinės instancijos teismas neištyrė visų reikšmingų aplinkybių. Byloje nenustatyta, iš kokių šaltinių UAB „Reflektorius“ planavo gauti lėšų tolesniam verslo projekto vykdymui, vien ta aplinkybė, kad verslo projekto, kuris turėjo trukti ne vienerius metus, pradžioje bendrovė neturėjo pakankamai lėšų, pati savaime nereiškia, kad ji neturėjo galimybės skolintis, pritraukti naujų investuotojų ar kitaip spręsti dėl lėšų pritraukimo, juo labiau pati bendrovė deklaravo savo siekį keisti akcininkų sudėtį, o tai byloje nustatytomis aplinkybėmis ir buvo atlikta, kai ieškovės akcininke tapo viena didžiausių jos kreditorių UAB „Kingalis“.

43. Kasacinis teismas sprendė, kad apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi argumentu, jog atsakovė G. P. nesudarė raÅ¡ytinių sutarčių su paskolas suteikusiomis bendrovėmis, o tai lėmė žalos dėl sutarčių su UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ nepagrįstÄ sudarymÄ , iÅ¡ ko ir kildinama ieÅ¡kovės įrodinėjama 35 000 Eur dydžio žala, atsiradimÄ . Teismas perkėlė įrodinėjimo naÅ¡tÄ atsakovei, tuo tarpu ne atsakovė turėjo paneigti ieÅ¡kovės argumentus dėl atsakovės civilinės atsakomybės, o ieÅ¡kovė turėjo įrodyti, kokius neteisėtus veiksmus atliko atsakovė, sudarydama ginčo sandorį, t. y. leistinais įrodymais patvirtinti aplinkybes, kuriomis ji grindė ieÅ¡kinio reikalavimÄ priteisti nurodyto dydžio žalos, atsiradusios dėl sutarčių su UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ sudarymo, atlyginimÄ .

44. Teisėjų kolegija sprendė, kad apeliacinės instancijos teismo iÅ¡vada dėl verslo sprendimo priėmimo taisyklės netaikymo buvo priimta pažeidžiant CPK įtvirtintas teisės normas dėl įrodymų vertinimo bei nukrypstant nuo suformuotos kasacinio teismo praktikos dėl įrodinėjimo naÅ¡tos paskirstymo bylose dėl bendrovės vadovo civilinės atsakomybės. IÅ¡ naujo nagrinėdamas bylÄ apeliacinės instancijos teismas turėtų nustatyti ir įvertinti Å¡ios nutarties 30–31 punktuose nurodytas bylai reikÅ¡mingas aplinkybes ir iÅ¡ jų spręsti dėl verslo sprendimo priėmimo taisyklės taikymo atsakovei G. P..

45. Atsakovė G. P. pateiktuose raÅ¡ytiniuose paaiÅ¡kinimuose nurodo, kad Å¡iuo atveju buvo netinkamai realizuotas rungimosi principas, buvo netinkamai taikomas ir aiÅ¡kinamos įrodymų vertinimÄ reglamentuojančios proceso teisės normos. Lietuvos Aukščiausiasis teismas 2018-12-20 nutartyje nurodė, kad teismas perkėlė įrodinėjimo naÅ¡tÄ atsakovei, kai tuo tarpu ne atsakovė, o ieÅ¡kovė turėjo įrodyti, kokius neteisėtus veiksmus atliko atsakovė, sudarydama ginčo sandorius. IeÅ¡kovė, perdavus bylÄ nagrinėti iÅ¡ naujo apeliacinės instancijos teismui, naujų įrodymų ar argumentacijos neteikė. Mano, kad ieÅ¡kinys atsakovės atžvilgiu yra nepagrįstas ir neįrodytas.

46. Nurodo, kad įmonės vadovo kaltės klausimas nagrinėjamas tik tada, kai ieÅ¡kovė įrodo bendrųjų civilinės atsakomybės sÄ lygų egzistavimÄ . Ä®rodžius Å¡ių sÄ lygų egzistavimÄ , pradeda veikti atsakovės kaltės prezumpcija ir bÅ«tent atsakovei perkeliama pareiga įrodyti kaltės nebuvimÄ . Bendrovės vadovo kaltė pripažįstama, kai nuostoliai atsiranda dėl vadovo veiksmų padarytų tyčia ar dėl didelio neatsargumo ir kad paprastasis neatsargumas susijęs su įmonės Å«kinės komercinės veiklos rizika. Nagrinėjamoje byloje ieÅ¡kovė neįrodė, kad egzistuoja sÄ lygos atsakovės, kaip įmonės vadovės, civilinei atsakomybei atsirasti.

47. Mano, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė civilinio proceso normas, reglamentuojančias įrodinėjimÄ ir įrodymų vertinimÄ (CPK 176 str., 183 str. 1 d., 185 str. 1d.), nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos. Nurodo, jog pradėta veikla nebuvo tęsiama ne todėl, kad atsakovė pasielgė neatsakingai tokiÄ veiklÄ pradėdama, o todėl, kad sprendimÄ nebetęsti bendrovės veiklos priėmė UAB „Reflektorius“ verslo partneriai – UAB „Kingalis“ ir UAB „Safe Reflector“, kurie ir turėjo užtikrinti lėšas tolimesniam verslo projekto vykdymui.

48. Pažymi, kad trečiojo asmens T. P. R. paaiÅ¡kinimai, liudytojo M. P. parodymai buvo naudoti kaip vienas iÅ¡ reikÅ¡mingų pagrindų atmesti ieÅ¡kinio reikalavimus kito atsakovo atžvilgiu, tačiau jais nebuvo vadovautasi vertinant atsakovės G. P. atžvilgiu pareikÅ¡to reikalavimo pagrįstumÄ . Mano, kad į bylos nagrinėjimÄ turėjo bÅ«ti įtraukti UAB „Kingalis“ ir UAB „Safe Reflector“, ko buvo praÅ¡oma bylos nagrinėjimo metu.

49. Atsakovė G. P. veikė aktyviai ir dėjo visas pastangas susigrÄ Å¾inti sumokėtÄ 35 000 Eur sumÄ , tai yra kreipėsi į Panevėžio LEZ dėl sutarčių nutraukimo. Tai nebuvo vertinama priimant sprendimÄ tiek pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose.

50. Nurodo, jog pirmosios instancijos teismo akivaizdžiai nebuvo įvertinta įrodymu visuma ir aplinkybių visuma, nebuvo vertintas verslo vadybos sprendimų pagrįstumas ekonomikos ir verslo aspektais, teismui apsiribojant tik atsakovės tariamų neteisėtų veiksmų pavirÅ¡utiniÅ¡ku susiejimu su sutarčių kaina. Teismas, turėdamas pareigÄ nustatyti tam tikrus faktus, to neatliko, neatsakė į esminius klausimus, vertino pavienius įrodymus, o ne jų visetÄ , todėl padarytos iÅ¡vados nėra pagrįstos visapusiÅ¡ku ir objektyviu visų reikÅ¡mingų bylos aplinkybių iÅ¡nagrinėjimu.

51. Liko neįvertintos aplinkybės, kad byloje ginčijamų sandorių sudarymo metu ieÅ¡kovė neturėjo pradelstų įsipareigojimų, vėliau atsiradę didesni įsipareigojimai buvo tik verslo partnerių atžvilgiu ir tik dėl sutarčių vykdymo, įsipareigojimai nebuvo pradelsti. Atsakovei palikus įmonės vadovės pareigas, įmonė buvo moki. Pažymi, kad lėšas į projektÄ investavę verslo partneriai jokio forma nereiÅ¡kė pretenzijų UAB „Reflektorius“ ir neteikė kreditorinių reikalavimų.

52. Nurodo, jog pirmosios instancijos teismas neanalizavo ir netaikė verslo sprendimų priėmimo taisyklės, todėl nukrypo nuo kasacinio teismo formuojamos praktikos. Teismų praktikoje yra išskiriami šios taisyklės požymiai:

1) sprendimas priimtas nepažeidžiant imperatyvių normų, 2) sprendimas priimtas sÄ Å¾iningai ir iÅ¡tyrus informacijÄ , 3) nėra asmeninio suinteresuotumo priimamu sprendimu, 4) yra gerai informuotas apie priimamÄ sprendimÄ , 5) pagrįstai tiki, kad sprendimas atitinka geriausius bendrovės interesus. Atsakovės G. P. verslo sprendimas buvo priimtas bendrovės interesais, juolab, kad bendrovė buvo sukurta iÅ¡imtinai vienu tikslu – vykdyti Å«kinę-komercinę veiklÄ Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje.

53. Pirmosios instancijos teismas neįvertino atsakovės, kai buvusios ieÅ¡kovės vadovės, veiksmų verslo sprendimų aspektu, nebuvo nustatytas jos nesÄ Å¾iningumas, nebuvo nustatytas joks interesų konfliktas, byloje nebuvo įrodyta, kad atsakovė netyrė verslo sprendimui priimti reikÅ¡mingos informacijos ir pan. Atsakovė, veikdama kaip ieÅ¡kovės vadovė, laikėsi bendrųjų (CK 2.87 straipsnis) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jos pareigas atliekant valdymo organo pareigas valdant įmonę, į tai, kad byloje nebuvo nustatytas didelis jos neatsargumas ar tyčiai, nėra pagrindo konstatuoti jos kaltės ir neteisėtų veiksmų.

54. Pažymi, kad pirmosios instancijos teismas nesiėmė tiksliai aiÅ¡kintis tariamos žalos dydžio. Žalos dydis negalėtų virÅ¡yti bankrutavusios bendrovės įsipareigojimų tretiesiems asmenims. Pažymi, kad ieÅ¡kovė neįrodė, kad atsakovei buvo iÅ¡ anksto žinoma, jog dėl sutarčių sudarymo bendrovei atsiras žala. IeÅ¡kovės reikalavimas turėjo bÅ«ti atmestas dėl priežastinio ryÅ¡io, kaip bÅ«tinos civilinės atsakomybės sÄ lygos, nebuvimo. Apeliacinės instancijos teismas k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados 55. Pagal Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso ( toliau – ir CPK) 320 straipsnių 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ , neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, iÅ¡skyrus atvejus, kai to reikalauja vieÅ¡asis interesas ir neperžengus skundo ribų bÅ«tų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai.

Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Nagrinėjamu atveju absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatyta.

56. Apeliacijos dalykas - teismo sprendimas, kuriuo priteistas nuostolių atlyginimas iš įmonės vadovo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

57. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nustatė šias teisiškai reikšmingas faktines aplinkybes - Uždaroji akcinė bendrovė „Reflektorius“ įregistruota 2014 m. lapkričio 12 d. Įstatinio kapitalo dydis nuo 2014-11-12 iki 2015-04-08 – 10 000 litų, nuo 2015 m. balandžio 9 d. įstatinio kapitalo dydis padidintas iki 160 000 Eur. Nuo 2014 m. lapkričio 21 d. iki 2015 m. gruodžio 23 d. atsakovė G. P. buvo bendrovės vadovė, nuo 2015 m. gruodžio 23 d. iki 2016 m. sausio 29 d.

– bendrovės vadovas T. P. R.. - 2015 m. kovo 23 d. UAB „Reflektorius“ sudarė su atsakove UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ ginčijamus sandorius: - Pagal sutartį dėl valstybinės žemės sklypo Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje subnuomos UAB „Reflektorius“ įsipareigojo iki 2016 m. liepos 1 d. sumokėti 125 000 Eur plius PVM, Å¡alys susitarė, kad kai sutartis yra nutraukiama dėl subnuomininko kaltės, iki sutarties nutraukimo sumokėtas subnuomos mokestis ar atitinkama jo dalis neturi bÅ«ti grÄ Å¾inamas, tai yra lieka subnuomotojui kaip minimalių, neginčijamų nuostolių dėl sutarties nutraukimo kompensacija (9.8, 9.8.1 punktai); - Pagal sutartį dėl veiklos Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje sÄ lygų UAB „Reflektorius“ įsipareigojo sumokėti vienkartinį veiklos leidimo mokestį 101 400 Eur plius PVM, investuoti į statinių ir vietinės infrastruktÅ«ros statybÄ 4 500 000 Eur, į įrenginių įrengimÄ - ne mažiau kaip 1 500 000 Eur, sukurti ir iÅ¡laikyti ne mažiau kaip 100 darbų vietų.

Å alys susitarė, kad nepriklausomai nuo sutarties nutraukimo pagrindų, UAB „Reflektorius“ sumokėtas veiklos mokestis nėra grÄ Å¾inamas ir lieka UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ (6.7 punktas), - Pagal sutartį dėl infrastruktÅ«ros naudojimo Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje UAB „Reflektorius“ įsipareigojo mokėti 2138,40 Eur plius PVM už kalendorinius metus infrastruktÅ«ros mokestį ir 130 000 Eur plius PVM vienkartinį prisijungimo mokestį; sutarties 7.7 punkte Å¡alys susitarė, kad kai sutartis nutraukiama ne dėl UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ kaltės, visas iki sutarties nutraukimo UAB „Reflektorius“ (naudotojos) sumokėtas infrastruktÅ«ros mokestis (ar atitinkama jo dalis) negrÄ Å¾inamas UAB „ Reflektorius“, sumokėti pinigai laikomi UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ minimalių nuostolių dėl sutarties nutraukimo atlyginimu; - Bendra suma, kuriÄ ieÅ¡kovė turėjo sumokėti UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ pagal sutartis iki 2016 m. rugsėjo 1 d.

– 356 400 Eur plius PVM; - 2015 m. kovo 25 d. BUAB „Reflektorius“ gavo 120 000 Eur paskolÄ iÅ¡ UAB „Safe Reflector“; - 2015 m. kovo 26 d. BUAB „ Reflektorius“ gavo paskolÄ iÅ¡ UAB „Kingalis“; - 2015 m. kovo 26 d. BUAB „Reflektorius“ sumokėjo 35 000 Eur atsakovei UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ pagal sutartį dėl veiklos Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje; - BUAB „Reflektorius“ užsakė UAB „Projektų biuras“ gamybinių pastatų, esančių adresu Janonio g. 64, Panevėžyje, statybos projektÄ , už kurį visiÅ¡kai atsiskaitė; - 2015 m. gegužės 20 d.

BUAB „Reflektorius“ pateikė paraiÅ¡kÄ inovatyvios gamybos verslo pradžiai ir plėtrai finansuoti, pagal kuriÄ nurodyta projekto vertė – 4 666 660 Eur, praÅ¡oma finansavimo suma – 2 099 997 Eur. IeÅ¡kovė nurodė, kad ji, kaip naujai įsteigta įmonė, panaudojusi projekto metu gaunamÄ paramÄ ir investavus savas lėšas, planuoja pastatyti gamybinius pastatus ir pradėti savo veiklÄ aukÅ¡tųjų technologijų srityje; - Pateikta paraiÅ¡ka atmesta BUAB „Reflektorius“ praÅ¡ymu ir ieÅ¡kovė apie tai informuota 2015 m. birželio 18 d. raÅ¡tu; - BUAB „Reflektorius“ kreipėsi į UAB „ Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ dėl sutarčių nutraukimo ir sumokėtų 35 000 Eur grÄ Å¾inimo dėl to, kad ieÅ¡kovė buvo suklaidinta dėl esminę reikÅ¡mę sutarties sudarymui turėjusių aplinkybių, tai yra ieÅ¡kovei pasikonsultavus su Valstybine mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos Finansų ministerijos, ieÅ¡kovei tapo žinoma, kad iÅ¡mokant fiziniam asmeniui dividendus, nebus pritaikyta mokestinė lengvata, kuri yra nustatyta tik juridiniams asmenims; - 2015 m. rugsėjo 1 d.

UAB „ Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ pranešė BUAB „Reflektorius“ apie sutarčių nutraukimÄ ; - Panevėžio apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 2 d. nutartimi UAB „Reflektorius“ buvo iÅ¡kelta bankroto byla; - 2016 m. lapkričio 21 d. Panevėžio apygardos teismo nutartimi patvirtintas 2714,40 Eur BUAB „Reflektorius“ kreditorių ir jų reikalavimų sÄ raÅ¡as; - 2018 m. birželio 6 d. Panevėžio apygardos teismo nutartimi patvirtintas UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ 8776,61 Eur kreditorinis reikalavimas;

58. Lietuvos Aukščiausiasis teismas, panaikindamas Panevėžio apygardos teismo nutartį ir bylÄ perduodamas nagrinėti iÅ¡ naujo apeliacine tvarka, akcentavo, kad atsižvelgiant į kasacinio teismo suformuluotas verslo sprendimų priėmimo taisykles, ieÅ¡kovė privalėjo įrodyti, kad atsakovė G. P., sudarydama sutartis su UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“, veikė nesÄ Å¾iningai, ar jai įtakÄ darė interesų konfliktas ir ji tinkamai neiÅ¡tyrė sprendimui reikÅ¡mingos informacijos, todėl sprendimas sudaryti sutartis dėl verslo projekto vykdymo yra neteisėtas ir nuostolingas, taip pat kad jo priėmimo metu nebuvo veikiama geriausias bendrovės interesais.

IeÅ¡kovės pareiga įrodyti ne tik padarytos žalos faktÄ , bet ir atsakovės fiduciarinių pareigų ( lojalumo, sÄ Å¾iningumo, protingumo ir kt.) pažeidimÄ , akivaizdų protingos Å«kinės komercinės rizikos peržengimÄ , aiÅ¡kų aplaidumÄ arba jai suteiktų įgaliojimų virÅ¡ijimÄ (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr.3K-3-355-916/2018, 28 punktas).

59. Teisėjų kolegija nurodė, jog apeliacinės instancijos teismas neištyrė visų reikšmingų aplinkybių. Byloje nebuvo nustatyta iš kokių šaltinių UAB „Reflektorius“ planavo gauti lėšas tolesniam verslo projekto vykdymui, vien ta aplinkybė, kad verslo projekto, kuris turėjo trukti ne vienerius metus, pradžioje bendrovė neturėjo pakankamai lėšų, pati savaime nereiškia, kad ji neturėjo galimybės skolintis, pritraukti naujų investuotojų ar kitaip spręsti dėl lėšų pritraukimo, juo labiau pati bendrovė deklaravo savo siekį keisti akcininkų sudėtį , o tai byloje nustatytomis aplinkybėmis ir buvo atlikta, kai ieškovės akcininke tapo viena didžiausių jo kreditorių UAB „Kingalis“.

Teismas perkėlė įrodinėjimo naÅ¡tÄ atsakovei, tuo tarpu ne atsakovė turėjo paneigti ieÅ¡kovės argumentus dėl atsakovės civilinės atsakomybės, o ieÅ¡kovė turėjo įrodyti, kokius neteisėtus veiksmus atliko atsakovė, sudarydama ginčo sandorį, tai yra leistinais įrodymais patvirtinti aplinkybes, kuriomis ji grindė ieÅ¡kinio reikalavimÄ priteisti nurodytos žalos, atsiradusios dėl sutarčių su UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ sudarymo, atlyginimÄ (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr.3K-3-355-916/2018, 30 punktas).

60. Teisėjų kolegijos nuomone, apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai nevertino liudytojo M. P., ginčui aktualiu laikotarpiu buvusio UAB „Safe Reflector“, skolinusios pinigus ieÅ¡kovei, vadovo ir trečiojo asmens T.P. R., ginčui aktualiu laikotarpiu buvusio UAB „Kingalis“ (ieÅ¡kovei didžiausiÄ lėšų kiekį skolinusios įmonės) vadovo, parodymus, kad nebeplėtoti verslo pagal numatytÄ modelį UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ buvo lėšas ieÅ¡kovei skolinusių asmenų sprendimas, sprendžiant dėl verslo sprendimo priėmimo taisyklės netaikymo atsakovei G.

P. pagrįstumo. Apeliacinės instancijos teismas netinkamai paskirstė įrodinėjimo pareigÄ bei priėjo nepagrįstos iÅ¡vados, kad atsakovė neįrodė, jog dėl žalos, kuri kilo nutraukus sutartis dėl veiklos Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje sÄ lygų, atsiradimo nėra jos kaltės (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr.3K-3-355-916/2018, 31 punktas).

61. Nagrinėjant bylÄ apeliacine tvarka Panevėžio apygardos teisme, Å¡alims buvo pasiÅ«lyta pateikti papildomus įrodymus, argumentus ar paaiÅ¡kinimus apie investuotojus, planavusius kartu įgyvendinti verslo projektÄ .

62. IeÅ¡kovė, BUAB „Reflektorius“ jokių papildomų įrodymų ar paaiÅ¡kinimų neteikė. IeÅ¡kovė teikė praÅ¡ymÄ pakeisti jos statusÄ , kadangi BUAB “Reflektorius“ skolÄ pardavė ir pateikė praÅ¡ymÄ Panevėžio apygardos teismui dėl veiklos pabaigos.

63. Atsakovė G. P. pateikė raÅ¡ytinius paaiÅ¡kinimus bei nurodė, jog įmonės vadovo kaltės klausimas nagrinėjamas tik tada, kai ieÅ¡kovas įrodo bendrųjų civilinės atsakomybės sÄ lygų egzistavimÄ . Ä®rodžius Å¡ių sÄ lygų egzistavimÄ , pradeda veikti atsakovo kaltės prezumpcija ir atsakovui (įmonės vadovui, iÅ¡ kurio siekiama prisiteisti žalÄ ) persikelia pareiga įrodyti kaltės nebuvimÄ . Nurodo, jog UAB „Reflektorius“ pradėtos veiklos netęsė, nes sprendimÄ netęsti bendros veiklos priėmė UAB „Reflektorius“ verslo partneriai – investuotojai, tame tarpe ir UAB „Kingalis“ ir UAB „Safe Reflector“, kurie ir turėjo užtikrinti lėšas tolimesniam verslo projekto vykdymui.

Tai patvirtina liudytojo M. P. parodymai, trečiojo asmens T.P. R. paaiškinimai, UAB „Safe Reflektor“ ir UAB „Kingalis“ paskolų suteikimas projektui Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje vystyti, UAB „Reflektorius“ 2015-05-20 paraiškos VĮ Lietuvos verslo ir paramos agentūrai turinys, kur nurodyta, kad bendrovė turi sudariusi sutartis dėl paskolos projekto įgyvendinimo, kad bendrovė turi investuotojus, kuriems bus parduota dalis akcijų, tai, kad UAB „Kingalis“ tapo UAB „Reflektorius“ akcininku ir pan.

64. Nurodo, jog ginčijamų sutarčių sudarymo metu ieÅ¡kovė neturėjo pradelstų įsipareigojimų, vėliau atsiradę didesni įsipareigojimai buvo tik verslo partnerių atžvilgiu ir tik dėl sutarčių vykdymo, tie įsipareigojimai nebuvo pradelsti, atsakovės iÅ¡ ieÅ¡kovės vadovės pareigų pasitraukė 2015-12-23. Tuo metu įmonė buvo moki, lėšas į projektÄ investavę verslo partneriai jokia forma nepareiÅ¡kė pretenzijų UAB „Reflektorius“ ar atsakovei G. P. ir neteikė kreditorinių reikalavimų bankroto byloje.

65. CPK 177 straipsnio 1dalyje nustatyta, kad įrodymai civilinėje byloje yra bet kokie faktiniai duomenys, kuriais remdamasis teismas įstatymų nustatyta tvarka konstatuoja, kad yra aplinkybių, pagrindžiančių šalių reikalavimus ir atsikirtimus ir kitokių aplinkybių, turinčių reikšmės bylai teisingai išspręsti arba kad jų nėra. Pagal CPK 177 straipsnio 2 dalį tie duomenys gali būti nustatomi šalių ir trečiųjų asmenų paaiškinimais, liudytojų parodymais, rašytiniais įrodymais, ekspertų išvadomis ir kitomis įrodinėjimo priemonėmis.

66. Ä®rodinėjimÄ ir įrodymų vertinimÄ reglamentuojančių civilinio proceso teisės normų aiÅ¡kinimo ir taikymo praktika suformuota ir iÅ¡plėtota daugelyje kasacinio teismo nutarčių. Kasacinis teismas yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiÅ¡kia, jog bet kokios informacijos įrodomÄ jÄ vertę nustato teismas pagal savo vidinį įsitikinimÄ , pagrįstÄ visapusiÅ¡ku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, iÅ¡nagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais ( Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-87-969/2017, 47 punktas).

Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomÄ jÄ reikÅ¡mę, bet ir įrodymų visetÄ ir tik iÅ¡ įrodymų visumos daryti iÅ¡vadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalykų konkrečioje byloje esančių faktų buvimÄ ar nebuvimÄ ( Lietuvos Aukščiausio Teismo 2017 m. gegužės 11 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-87-969/2017, 47 punktas). Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomÄ jÄ reikÅ¡mę, bet ir įrodymų visetÄ , ir tik iÅ¡ įrodymų visumos daryti iÅ¡vadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimÄ ar nebuvimÄ (žr.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 11 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-229-916/2017 23 punktÄ ). Nė vienas įrodymas teismui neturi iÅ¡ anksto nustatytos galios ir turi bÅ«ti vertinamas kartu su kitais įrodymais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-253/2010). Vertinant kiekvieno įrodymo įrodomÄ jÄ reikÅ¡mę reikia nustatyti, koks jo ryÅ¡ys su įrodinėjimo dalyku, ar tas įrodymas yra leistinas, patikimas, ar nėra suklastojimo požymių, ar tinkamai buvo paskirstytos įrodinėjimo pareigos, ar nepaneigtos pagal įstatymus nustatytos prezumpcijos, ar yra prejudicinių faktų (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-139/2010; 2012 m. lapkričio 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-465/2012; ir kt.).

Ä®rodymai konkrečioje civilinėje byloje yra ne bet kokia informacija, o tik informacija apie aplinkybes, kurios yra įrodinėjimo dalykas (CPK 180 straipsnis). Pastarasis reikalavimas yra vadinamas įrodymų sÄ sajumo taisykle. Ä®rodymų sÄ sajumas reiÅ¡kia įrodymų turinio loginį ryšį su konkrečios bylos įrodinėjimo dalyku, t. y. informacija (faktiniai duomenys), sudaranti įrodymų turinį, turi patvirtinti arba paneigti aplinkybes, kurios yra reikÅ¡mingos konkrečioje civilinėje byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-81/2005).

67. Å iuo nagrinėjamu atveju, įvertinant tai, kad Å¡alys naujų įrodymų neteikė, apeliacinės instancijos teismas vertina byloje esančius įrodymus ir bylos nagrinėjimo metu nustatytas aplinkybes pagal aukščiau minėtas įrodymų vertinimÄ reglamentuojančias civilinio proceso teisės normų aiÅ¡kinimo ir taikymo taisykles.

68. Kaip nustatyta bylos nagrinėjimo metu, UAB „Reflektorius“ buvo įsteigta 2014 m. lapkričio 12 d. Bendrovės veiklos tikslai ir rÅ«Å¡ys, nurodytos Juridinių asmenų registro iÅ¡plėstiniame iÅ¡raÅ¡e, - pelno siekimas vykdant bet kuriÄ Lietuvos Respublikos įstatymų nedraudžiamÄ veiklÄ . UAB „ Reflektorius“ ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo vienasmenio atstovavimo bendrovė, kurios vadovė buvo atsakovė G. P.. Bendrovė buvo įsteigta ir orientuota į procesus bei nuostatas, padedančias bendrovei siekti savo tikslų.

Siekiant Å¡ių tikslų, buvo suformuota verslo idėja - pradėti veiklÄ aukÅ¡tųjų technologijų srityje -gaminti antibakterinių medicininių tvarsčių, dezinfekcinių servetėlių, kvėpavimo takų balionėlių ir plastikinių dėžučių medicininei tvarsliavai ir priedams. Atliktas bÅ«simos veiklos planavimas bei įvertintos galimos rizikos bei priimtas sprendimas vykdyti veiklÄ Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje, kurioje siekiama sukurti palankesnes, negu įprasta, sÄ lygas verslininkams vykdyti veiklÄ .

Å iems tikslams įgyvendinti, BUAB „Reflektorius“ sudarė sutartis su UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“: 2015-03-23 sutartį dėl veiklos Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje sÄ lygų, 2015-03-23 sutartį dėl valstybinės žemės sklypo Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje subnuomos ir 2015-03-23 sutartį dėl infrastruktÅ«ros Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje naudojimo. Sudarius sutartis su UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ įvykdė avansinį mokėjimÄ , užsakė ir pateikė zonos valdytojui susipažinti gamybinių pastatų statybos projektÄ , parengtÄ projektuotojo „Projektų biuras“.

IeÅ¡kovė taip pat teikė paraiÅ¡kÄ VieÅ¡ajai įstaigai Lietuvos verslo paramos agentÅ«rai dėl paramos suteikimo.

69. Teisėjų kolegijos nuomone, Å¡ie BUAB „Reflektorius“ veiksmai patvirtino ketinimÄ vykdyti veiklÄ Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje. Vertinant ieÅ¡kovės veiksmus (idėjos suformulavimÄ , planavimÄ , sutarčių sudarymÄ ir pan.) darytina iÅ¡vada, kad atsakovė G. P. pagal savo turimÄ patirtį ir suvokimÄ atliko veiksmus, kurie buvo bÅ«tini verslo pradžiai. Duomenų, kad atsakovė Å¡iuo atveju bÅ«tų veikusi nesÄ Å¾iningai, byloje nėra. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovė pagal savo turimÄ patirtį vertino informacijÄ , kuri galėjo turėti įtakos sprendimo priėmimui. Teisės priimti rizikingus verslo sprendimus ribas nustato įstatymuose, bendrovės įstatuose bei kituose vidaus dokumentuose numatytos pareigos. Å ių pareigų privalu laikytis viso verslo sprendimų priėmimo proceso metu, kurį iÅ¡ esmės sudaro trys pagrindiniai etapai:

1) informacijos rinkimas, sprendimo turinio nustatymas ir rizikos vertinimas;

2) sprendimo priėmimas;

3) sprendimo įgyvendinimas. Atsižvelgiant į tai, kad ieÅ¡kovė siekė pradėti verslÄ aukÅ¡tųjų technologijų srityje, kas teisėjų kolegijos vertinimu tuo laiku galėjo bÅ«ti sėkmingai plėtojama veikla, kadangi bÅ«tų įgyvendintos naujos technologijos, kurios bÅ«tų galėjusios garantuoti sėkmę bendrovės veikloje, todėl atsakovė G. P., priimdama sprendimÄ vykdyti veiklÄ Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje, nepažeidė verslo sprendimo priėmimo taisyklių ir sprendimas sudaryti sutartis dėl verslo projekto vykdymo nebuvo neteisėtas.

70. Pagal CK 2.87 straipsnio 1 dalyje įtvirtintÄ bendrÄ jÄ taisyklę juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sÄ Å¾iningai, protingai ir nepažeisti savo fiduciarinių pareigų ( rÅ«pestingumo, lojalumo) juridiniam asmeniui. Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais.

71. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl įmonės vadovo pareigų yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad vadovas privalo dirbti rÅ«pestingai ir kvalifikuotai bei daryti viskÄ , kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus; laikytųsi įstatymų, nustatytų savo veiklos apribojimų. VadovÄ ir jo vadovaujamÄ Ä¯monę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento vadovas turi elgtis rÅ«pestingai, atidžiai ir apdairiai.

Ar vadovas konkrečiu atveju Å¡iÄ pareigÄ Ä¯vykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rÅ«pestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matÄ ( Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-298-701/2016 33 punktas). Bendrovės valdymo organų (vienasmenio ir kolegialaus) nariai, bÅ«dami atsakingi už įmonės komercinės veiklos organizavimÄ turi elgtis protingai, rÅ«pestingai ir sÄ Å¾iningai bendrovės atžvilgiu, todėl prieÅ¡ priimdamas konkretų sprendimÄ dėl bendrovės veiklos, turi atidžiai įvertinti visas reikÅ¡mingas tokiam sprendimui aplinkybes, apsvarstyti ne tik priimamo sprendimo naudÄ bendrovei, bet ir Å¡io sprendimo teisėtumÄ , rizikÄ , galimus padarinius ir panaÅ¡iai.

72. Kasacinio teismo praktikoje taip pat pažymėta, kad vadovas, priešingai nei dalyvis, yra bendrovės valdymo organas ir yra saistomas pareigų, reglamentuotų CK, ABĮ ir kitų įstatymų bei įgyvendinamų teisės aktų nuostatų, bendrovės įstatų, pareiginių nuostatų, todėl privalo derinti visų juridinio asmens interesų grupių ( akcininkų, darbuotojų, o kai įmonei kyla nemokumo pavojus – ir kreditorių) interesus ir ši jo pareiga neperduodama (CK 2.87 straipsnis, ABĮ 20 straipsnio 2 dalis, 19 straipsnio 6 dalis). Juridinio asmens valdymo organai turi fiduciarines pareigas juridiniam asmeniui, t.y. pareigas veikti išimtinai juridinio asmens interesais (CK 2.87 straipsnis) ir šių pareigų nevykdymas ar netinkamas vykdymas lemia valdymo organo nario atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-470-969/2015).

73. Å ioje civilinėje byloje Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, panaikindamas apeliacinės instancijos teismo nutartį, nurodė, jog ieÅ¡kovė turi pareiga įrodyti ne tik padarytos žalos faktÄ , bet ir atsakovės fiduciarinių pareigų pažeidimÄ , akivaizdų protingos Å«kinės komercinės rizikos peržengimÄ , aiÅ¡kų aplaidumÄ arba jai suteiktų įgaliojimų virÅ¡ijimÄ .

74. Pirmosios instancijos teismas, priteisdamas žalos atlyginimÄ iÅ¡ atsakovės G. P., sprendė, jog atsakovė, bÅ«dama ieÅ¡kovės direktore, pažeidė pareigÄ juridinio asmens atžvilgiu veikti protingai ir sÄ Å¾iningai, jo naudai, buvo nerÅ«pestinga, priėmė iÅ¡ esmės netinkamÄ verslo sprendimÄ , lėmusį nuostolių vadovaujamai bendrovei kilimÄ . Tokius atsakovės veiksmus teismas pripažino kaltais, pasireiÅ¡kusiais kaip didelis neatsargumas.

75. Teisėjų kolegija nesutinka su pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, kad atsakovė pažeidė pareigÄ juridinio asmens atžvilgiu veikti protingai ir sÄ Å¾iningai. Kaip jau buvo minėta, atsakovė G. P., priimdama sprendimÄ vykdyti veiklÄ Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje, nepažeidė verslo sprendimo priėmimo taisyklės. Bendrovės valdymo organų nesÄ Å¾iningumas, preziumuojamas tuo atveju, jeigu sudaromas sandoris su artimais giminaičiais ar susijusiais asmenimis, taip pat įvykdymo, kurį pagal tÄ sandorį turėjo atlikti skolininkas, vertė žymiai virÅ¡ija kitos sandorio Å¡alies pateiktÄ Ä¯vykdymÄ , kad sandoris sudarytas dėl skolos, kurios mokėjimo terminas dar nebuvo suėjės, mokėjimo ir kt. Å iuo nagrinėjamu atveju, atsakovė sudarė sutartį dėl infrastruktÅ«ros Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje naudojimo, todėl vertinti Å¡iuos atsakovės veiksmus kaip nesÄ Å¾iningus jos atstovaujamo juridinio asmens atžvilgiu, nėra pagrindo.

76. Teisėjų kolegijos vertinimu atsakovė surinko pakankamai informacijos sprendimo priėmimui, nėra jokių įrodymų patvirtinančių, jog atsakovė siekė naudos sau ar nauda bendrovei buvo miglota ir akivaizdžiai nusverta galimos žalos. Todėl vertinti atsakovės veiksmus kaip akivaizdžiai peržengusius Å«kinę komercinę rizikÄ , taip pat nėra pagrindo. Atsakovės priimtas sprendimas sudaryti sutartis dėl veiklos Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje, nepažeidė BUAB „Reflektorius“ veiklai taikomų įstatymų ar bendrovės vidinių dokumentų.

Verslo projektas nebuvo įgyvendintas ne dėl atsakovės kaltės, kaip juridinio asmens vadovo, bet dėl BUAB „Reflektorius“ verslo partnerių sprendimo nebetęsti šios veiklos. Tai, kad nebuvo sudarytos rašytinės sutartis dėl bendros veiklos, teisėjų kolegijos vertinimu, neturėjo įtakos investuotojų sprendimui netęsti veiklos Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje. Ieškovės verslo partneriai, kurie skolino ieškovei lėšas, jokių pretenzijų nei ieškovei bankroto byloje nereiškė, nei ieškovo vadovei G.

P. neturėjo.

77. Teisėjų kolegijos nuomone, ieÅ¡kovas neįrodė, jog egzistuoja sÄ lygos atsakovės G. P. kaip įmonės vadovei civilinei atsakomybei atsirasti. BUAB „Reflektorius“ galimos žalos nustatinėjamas galėjo bÅ«ti siejamas su bendrovės neįvykdytais įsipareigojimais kreditoriams ir tokioje apimtyje sprendžiamas klausimas dėl bendrovei padarytos žalos atlyginimo. Pažymėtina, kad ieÅ¡kovė tokio reikalavimo nereiÅ¡kė.

78. Apibendrinant iÅ¡dėstytus motyvus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamÄ sprendimÄ , netinkamai įvertino verslo sprendimų priėmimo taisykles, reglamentuojančias teisės normas bei formuojamÄ kasacinio teismo praktikÄ , nepagrįstai sprendė, jog atsakovė G. P. Å¡ioje situacijoje veikė nerÅ«pestingai ir buvo labai neatsargi, todėl yra pagrindas skundžiamÄ 2017 m. spalio 27 d. sprendimÄ dalyje panaikinti ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį atsakovės G. P. atžvilgiu – atmesti (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

79. Priėmus naujÄ sprendimÄ dalyje, perskirstytinos bylinėjimosi iÅ¡laidos (CPK 93 straipsnio 5 dalis). Å aliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas teismas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies, nors Å¡i bÅ«tų atleista nuo bylinėjimosi iÅ¡laidų mokėjimo į valstybės biudžetÄ ( CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 1 dalis).

80. Pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 5 punktÄ ieÅ¡kovė yra atleista nuo žyminio mokesčio mokėjimo, todėl žyminis mokestis už ieÅ¡kinio padavimÄ nepriteisiamas.

81. Atsakovė UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ pateikė duomenis, kad ji patyrė Å¡ias bylinėjimosi iÅ¡laidas: 1210 Eur už atsiliepimo į apeliacinį skundÄ parengimÄ (tomas 2, b.l. 77-78), 605 Eur už advokato pagalbÄ rengiant atsiliepimÄ Ä¯ kasacinį skundÄ (tomas 4, b.l. 39-40), 726 Eur už pasirengimÄ teismo posėdžiui, dalyvavimÄ apeliacinės instancijos teisme (tomas 4, b.l. 97), 1200 Eur už dalyvavimÄ teismo posėdžiuose ( tomas 4, b.l. 190). Å ios atsakovės UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ patirtos bylinėjimosi iÅ¡laidos priteistinos iÅ¡ BUAB „Reflektorius“.

82. Atsakovė G. P. pateikė duomenis apie tai, kad ji patyrė 605 Eur už advokato teisines paslaugas, suraÅ¡ant apeliacinį skundÄ . Duomenų apie kitas patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas, ieÅ¡kovė nepateikė. Atsakovės patirtos iÅ¡laidos už advokato teisinę pagalbÄ priteistinos iÅ¡ ieÅ¡kovės.

83. Bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme susidarė 40 Eur pašto išlaidų, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme susidarė 20,08 Eur pašto išlaidų, kurios priteistinos iš ieškovės valstybės naudai ( CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92,96 straipsniai).

84. Atmetus ieÅ¡kovės ieÅ¡kinį, naikintinos laikinosios apsaugos priemonės, kurios buvo pritaikytos Panevėžio miesto apylinkės teismo 2017 m. vasario 28 d. nutartimi (turto areÅ¡to akto įregistravimas turto areÅ¡to aktų registre Nr. TA2-17-024621) atsakovės G. P. nekilnojamajam ir kilnojamam turtui ( CPK 150 straipsnis). Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, n u s p r e n d ž i a: Panevėžio miesto apylinkės teismo 2017 m. spalio 17 d. sprendimÄ dalyje dėl 35 000 Eur žalos atlyginimo, 5 procentų dydžio metinių palÅ«kanų už priteistÄ sumÄ nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo ir bylinėjimosi iÅ¡laidų priteisimo iÅ¡ atsakovės G.

P., panaikinti ir priimti naujÄ sprendimÄ - ieÅ¡kovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Reflektorius“ ieÅ¡kinį atsakovei G. P. – atmesti. KitÄ Panevėžio miesto apylinkės teismo 2017 m. spalio 17 d. sprendimo dalį – palikti nepakeistÄ . Priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovės BUAB „Reflektorius“ juridinio asmens kodas 303458479, atsakovei G. P., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 605,00 Eur (Å¡eÅ¡is Å¡imtus penkis eurus) už advokato pagalbÄ , suraÅ¡ant apeliacinį skundÄ .

Priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovės BUAB „Reflektorius“, juridinio asmens kodas 303458479, atsakovės UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“, juridinio asmens kodas 303181861, 3741,00 Eur (tris tÅ«kstančius septynis Å¡imtus keturiasdeÅ¡imt vienÄ eurÄ ) už advokato teisinę pagalbÄ . Priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovės BUAB „Reflektorius“, juridinio asmens kodas 303458479, 60,08 Eur (Å¡eÅ¡iasdeÅ¡imt eurų 08 euro centus) iÅ¡laidų, susijusių su procesinių dokumentų siuntimu pirmosios instancijos ir apeliacinės instancijos teismuose, valstybei.

Panaikinti laikinÄ sias apsaugos priemones - atsakovės G. P. nekilnojamojo ir kilnojamojo turto areÅ¡tÄ , kuris buvo taikytas Panevėžio miesto apylinkės teismo 2017 m. vasario 28 d. nutartimi ( turto areÅ¡to akto įregistravimas turto areÅ¡to aktų registre Nr. TA2-17-024621). Apie laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimÄ informuoti Turto areÅ¡to aktų registrÄ . Å is Panevėžio apygardos teismo sprendimas įsiteisėja nuo jo priėmimo dienos. Teisėjai Ramunė Čeknienė Rita Dambrauskaitė Laimantas MisiÅ«nas