2b0dcb19-2d2f-4e9b-8939-a08f69ed7d10 · Vilniaus apygardos teismas

Civilinė byla Nr. 2A-2862-392/2014(Teisminio proceso Nr. 2-68-3-32602-2013-8)             Procesinio sprendimo kategorija: 27.3.2.1.; 121.14.; 121.18.; 121.20.; 121.21.(S) VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS NUTARTIS 2014 m. spalio 20 d.Vilnius Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ kolegijos pirmininko ir pranešėjo Virginijaus Kairevičiaus, kolegijos teisėjų Henricho Jaglinskio ir Danutės Kutrienės, apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo atsakovo UAB „Baltposta“ apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. liepos 8 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-746-807/2014 pagal ieÅ¡kovo V.

S. ieÅ¡kinį atsakovui UAB „Baltposta“ dėl įpareigojimo įmonės akcininkui suteikti informacijÄ .Teismas, iÅ¡nagrinėjęs civilinę bylÄ , n u s t a t ė: IeÅ¡kovas V. S. patikslintu ieÅ¡kiniu teismo prašė įpareigoti atsakovo UAB „Baltposta“ direktorių A. M. ieÅ¡kovui, turinčiam ½ dalį (50 proc.) UAB „Baltposta“ akcijų, suteikti galimybę susipažinti ir pateikti jam Å¡ių dokumentų kopijas:

1) firmų „Schwab Versand GmbH“, G. I., UAB „Bermeta“, UAB „Tvora“ skolų suderinimo aktų kopijas arba pažymas, patvirtinančias įsiskolinimus, 2011-01-01, 2012-01-01, 2013-01-01 ir 2013-09-01 datomis, kurių pagrindu sudaryti 2010-2013 metų balansai;

2) patvirtintas kopijas visų pažymų apie sÄ skaitų bÅ«klę ir nuolaidų dokumentus, gautus UAB „Baltposta“ už 2010-2013 metų laikotarpį iÅ¡ įmonės „Schwab Versand GmbH“;

3) buhalterines pažymas apie balansinių sÄ skaitų likučius 2011-01-01, 2012-01-01 ir 2013-01-01 datomis;

4) patvirtintų įsakymų kopijas dėl metinės inventorizacijos atlikimo, prekių ir piniginių lėšų inventorizacijos aktų patvirtintas kopijas 2011-01-01, 2012-01-01 ir 2013-01-01 datomis, kurių pagrindu buvo sudaryti 2010-2012 metų balansai;

5) patvirtintas deklaracijų PLN204 ir balansų už 2010-2012 metus kopijas;

6) elektroninius banko sÄ skaitų iÅ¡raÅ¡us už 2010-2013 metus;

7) patvirtintas sÄ skaitų-faktÅ«rų kopijas, iÅ¡raÅ¡ytas firmoms UAB „Bermeta“, UAB „Tvora“, UAB „Valkenda reklamos projektai“, UAB „Valkenda“, „Osauhing POLJUS“ už 2010-2013 metus;

8) patvirtintas sÄ skaitų-faktÅ«rų kopijas, iÅ¡raÅ¡ytas firmų UAB „Bermeta“, UAB „Tvora“, UAB „Valkenda reklamos projektai“, UAB „Valkenda“, „Osauhing POLJUS“ firmai UAB „Baltposta“ už 2010-2013 metus;

9) patvirtintas su UAB „Valkenda reklamos projektai“ ir UAB „Valkenda“ sudarytų sutarčių kopijas;

10) dokumentus, kurių pagrindu UAB „Baltposta“ nuosavybė, interneto domenas „otto.lt“, buvo perduotas UAB „Bermeta“;

11) darbo sutarties, sudarytos su vadybininke M. M., kopijÄ ir pažymÄ apie jai priskaičiuotÄ bei iÅ¡mokėtÄ darbo užmokestį už visÄ darbo įmonėje laikotarpį, apie į socialinio draudimo fondÄ už jÄ sumokėtas įmokas, taip pat pareigybės apraÅ¡ymÄ ;

12) sÄ skaitas-faktÅ«ras ir pervežimo dokumentus (CMR ir nurodytas CMR sÄ skaitų-faktÅ«rų kopijas), kur pervežėju nurodytas UAB „Tvora“ priklausantis automobilis valst. Nr. (duomenys neskelbtini) , už 2010 metus;

13) visų įsakymų už 2010-2013 metus kopijas;

14) Lietuvos paÅ¡to muitinių deklaracijų kopijas dėl grÄ Å¾inimų iÅ¡ Baltarusijos Respublikos už laikotarpį nuo 2010 m. iki 2013 m.;

15) kopijas formų K6, kurių pagrindu UAB „Baltposta“ pateikdavo siuntas į Baltarusijos RespublikÄ , taip pat jas lydinčias MRN kopijas už 2010-2013 metus;

16) Lietuvos paÅ¡to sÄ skaitų kopijas už 2010-2013 metų laikotarpį;

17) dokumentų, kuriais remiantis buvo padaryti tarptautiniai pavedimai SWIFT 2011-12-20 dokumento Nr. 248257 suma 85 627 EUR ir SWIFT 2012-03-23 dokumento Nr. 326472 suma 57 916,04 EUR kopijas;

18) už 2013 metus UAB „Baltposta“ atlikto materialinių vertybių ir piniginių lėšų inventorinio patikrinimo suvestinę su visais dokumentais apie įmonės bÅ«klę. IeÅ¡kovas prašė teismo nustatyti susipažinimo su praÅ¡omais dokumentais datÄ , laikÄ , vietÄ , taip pat įpareigoti įmonės vadovÄ A. M. užtikrinti technikÄ dokumentams kopijuoti bei galimybę kopijas patvirtinti įmonės spaudu. Nurodė, kad yra UAB „Baltposta“ akcininkas – turi 1/2 dalį akcijų.

Kaip akcininkas, oficialiai, nurodydamas tikslÄ , kreipėsi į įmonės direktorių A. M. su praÅ¡ymu gauti nurodytus įmonės dokumentus. Prie praÅ¡ymo buvo pridėtas konfidencialumo pasižadėjimas. Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. įtvirtinta, kad turėtų bÅ«ti bendrovės nustatytos formos raÅ¡ytinis pasižadėjimas – įsipareigojimas neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, tačiau UAB „Baltposta“ tokia pasižadėjimo forma nustatyta nebuvo. Kadangi įmonės akcininkai - du, atsakovui buvo pateiktas ieÅ¡kovo tapatybę patvirtinantis dokumentas.

Ä® ieÅ¡kovo praÅ¡ymÄ dėl dokumentų kopijų gavimo buvo atsakyta neigiamai. Atsakovas, atsisakydamas leisti susipažinti su praÅ¡omais dokumentais ir juos kopijuoti, nepagrįstai nurodė, kad reikia nustatyti ieÅ¡kovo tapatybę, nes praÅ¡yme buvo nurodyta ieÅ¡kovo asmens kodas, akcijų skaičius, kokios įmonės akcininkas jis yra. Nuo 2001 metų iki 2013-04-22 ieÅ¡kovas UAB „Baltposta“ dirbo finansininku, todėl įmonės dokumentus jis yra matęs, tačiau neturi jų patvirtintų kopijų.

IeÅ¡kovui buvo kilęs įtarimas, kad, tvarkant įmonės apskaitÄ , buvo pažeisti įstatymo reikalavimai, todėl nuo 2010 m. jis nepasiraÅ¡inėjo įmonės balansų. IeÅ¡kovas teigė, kad savo akcijas norėjo parduoti. IeÅ¡kovo advokatė nurodė, kad dėl įmonės dokumentų pateikimo į atsakovÄ Å¾odžiu ir raÅ¡tu buvo kreiptasi ne kartÄ . Ä®rodymų, kad ieÅ¡kovas turi visus įmonės dokumentus, byloje nėra. Ä®monės dokumentai ieÅ¡kovui reikalingi tam, kad bÅ«tų galima iÅ¡analizuoti visÄ Ä¯monės veiklÄ .Atsakovas UAB „Baltposta“ su ieÅ¡kiniu nesutiko ir prašė jį atmesti bei už piktnaudžiavimÄ procesinėmis teisėmis ieÅ¡kovui paskirti 5 000 Lt baudÄ .

Nurodė, kad ieškovas nepateikė bendrovei jos nustatytos formos rašytinio įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos. Jo pateiktas konfidencialumo pasižadėjimas negali būti laikomas atitinkančiu Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d., nes jis nėra bendrovės nustatytos formos, ir jame nėra įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, o yra tik įsipareigojimas neatskleisti konfidencialios informacijos. Ieškovas neatvyko į bendrovę, todėl nebuvo galima nustatyti dokumentus pareikalavusio akcininko tapatybę.

PraÅ¡ant dokumentus pateikti paÅ¡tu, bendrovė nėra užtikrinta, kad akcininko asmens duomenimis nepasinaudos kitas asmuo ir negaus įmonės komercinę (gamybinę) paslaptį, konfidencialiÄ informacijÄ turinčius dokumentus. Asmens tapatybės patikrinimas vietoje yra įprastas civilinėje apyvartoje. IeÅ¡kovas V. S. prašė ne susipažinti su jo nurodytais bendrovės dokumentais, o pateikti jų kopijas, iÅ¡siunčiant jas paÅ¡tu. Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. antrajame sakinyje nurodyta, kad akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys ½ ir daugiau akcijų, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais, t. y. teisė juo kopijuoti nėra suteikta.

Be to, ieškovas prašė pateikti dokumentų, priimtų iki 2013-07-13, kopijas, tačiau su šiais dokumentais susipažinti ir juos kopijuoti ieškovas neturi teisės, išskyrus Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. pirmajame sakinyje nurodytus dokumentus. 2013-07-02 Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. pakeitimo įstatymu, įsigaliojusiu nuo 2013-07-13, akcininkui arba akcininkų grupei, turinčiai ar valdančiai ½ ir daugiau akcijų, suteikta teisė susipažinti su visais bendrovės dokumentais.

Iki 2013-07-13 akcininkai ar jų grupė, turinti ar valdanti ½ akcijų, tokios teisės neturėjo, o 2013-07-02 Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. pakeitimo įstatyme dėl jo nuostatų galiojimo atgal atskirai nepasisakyta. IÅ¡ dokumentų, nurodytų ieÅ¡kinyje, atsakovas ieÅ¡kovui galėtų pateikti elektroninius banko sÄ skaitų iÅ¡raÅ¡us nuo 2013-07-13. Kitų ieÅ¡kinyje nurodytų dokumentų, priimtų nuo 2013-07-13, UAB „Baltposta“ neturi. Atsakovas atkreipė dėmesį į tai, kad beveik visi ieÅ¡kinyje nurodyti dokumentai ieÅ¡kovui yra žinomi, bei kai kuriuos dokumentus ieÅ¡kovas iki Å¡iol turi ir jų nėra atidavęs UAB „Baltposta“, kadangi nuo 2001-07-01 jis ėjo įmonės vyr. finansininko pareigas.

Darbo sutartis su ieÅ¡kovu nutraukta 2013-02-22, atleidimo datÄ nukeliant į 2013-04-22. Atsakovo teigimu, ieÅ¡kovas UAB „Baltposta“ yra skolingas už prekes, tačiau skolos nepripažįsta, todėl yra ruoÅ¡iamas ieÅ¡kinys dėl skolos. V. S., siekdamas iÅ¡vengti finansinių įsipareigojimų bei tapti UAB „Baltposta“ direktoriumi, inicijuoja įvairius teisminius procesus. Atsakovas per trumpÄ laikÄ iÅ¡ ieÅ¡kovo gavo 15 skundų ir praÅ¡ymų, ieÅ¡kovas atsakovui pareiÅ¡kė 2 ieÅ¡kinius teisme.Atsakovo teigimu, ieÅ¡kovas su praÅ¡ymu pateikti už 2013 metus UAB „Baltposta“ atlikto materialinių vertybių ir piniginių lėšų inventorinio patikrinimo suvestinę-balansÄ su visais dokumentais apie įmonės bÅ«klę, pajamas ir iÅ¡laidas, debitorinius ir kreditorinius įsipareigojimus, pagal Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d., pirmiausiai privalėjo tiesiogiai kreiptis į atsakovÄ .

Vien dėl Å¡ios priežasties Å¡is ieÅ¡kinio reikalavimas turi bÅ«ti atmestas. Be to, Å¡ie dokumentai atsakovo dar nėra parengti, o bus parengti 2014 m. gegužės mėn. vyksiančiam UAB „Baltposta“ visuotinio akcininkų susirinkimui. IeÅ¡kovo reikalavimas nustatyti susipažinimo su praÅ¡omais UAB „Baltposta“ dokumentais datÄ yra nekonkretus, nes data nėra nurodyta, todėl negali bÅ«ti tenkinamas. Atsakovas pažymėjo, kad UAB „Baltposta“ jau daugiau kaip dvejus metus nevykdo veiklos.

Reikalavimai įpareigoti įmonės vadovÄ A. M. užtikrinti technikÄ dokumentams kopijuoti bei galimybę kopijas patvirtinti įmonės spaudu, pagal Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d., yra pertekliniai. Nuo 2001 m. iki 2013-02-05 V. S. turėjo pirmojo paraÅ¡o teisę AB „Citadele“ banke, todėl jo reikalavimas pateikti elektroninius banko sÄ skaitų iÅ¡raÅ¡us už 2010-2013 metus yra nepagrįstas. V. S., bÅ«damas įmonės vyr. finansininku, kartu su A. M. turėjo vienodas galimybes valdyti įmonę ir jos finansus, tarp jų buvo visiÅ¡kas pasitikėjimas, nebuvo jokių nesutarimų, ir visa informacija, susijusi su UAB „Baltposta“, V.

S. buvo žinoma, kol neįvyko verslo dalybos. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, darytina iÅ¡vada, kad ieÅ¡kovo elgesys atsakovo atžvilgiu yra nesÄ Å¾iningas, ieÅ¡kovas siekia trukdyti UAB „Baltposta“ veiklai, todėl tai turi bÅ«ti laikoma piktnaudžiavimu procesinėmis teisėmis, ir ieÅ¡kovui skirtina bauda. Atsakovo vadovas nesutiko su visais ieÅ¡kinio reikalavimais, iÅ¡skyrus 6 p., su kuriuo sutiko iÅ¡ dalies, t. y. sutiko su įpareigojimu pateikti elektroninius banko sÄ skaitų iÅ¡raÅ¡us nuo 2013-07-13 iki 2013-12-31. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2014 m. liepos 8 d. sprendimu ieÅ¡kinį patenkino.

Susipažinęs su Å¡alių paaiÅ¡kinimais ir byloje esančiais raÅ¡ytiniais įrodymais, teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad Å¡iuo atveju atsakovas savo formaliais reikalavimais susiaurino ieÅ¡kovo, kaip akcininko, įstatymų nuostatose įtvirtintas teises atsakovo atžvilgiu. Ä®statymų nuostatos ieÅ¡kovui, kaip atsakovo akcininkui, užtikrina teisę gauti nurodytų dokumentų kopijas bei praÅ¡omÄ informacijÄ . Å iuo atveju ne ieÅ¡kovui tenka pareiga įrodyti aplinkybę, kad jam buvo apribota galimybė susipažinti su ginčo informacija, bet atsakovui tenka pareiga įrodyti tai, jog jis tinkamai įvykdė Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. numatytÄ pareigÄ , t. y. pateikė ieÅ¡kovui, kaip akcininkui, praÅ¡omų dokumentų kopijas bei informacijÄ .

Be to, teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kovas prašė atsakovÄ pateikti bendro pobÅ«džio informacijÄ , kuriÄ gauti be jokių apribojimų ar sÄ lygų turi teisę kiekvienas akcininkas, tuo labiau, kad įmonėje yra tik du akcininkai. Tokio pobÅ«džio informacijÄ Ä¯statymų nuostatos numato kaip minimaliÄ , kuri juridinio asmens dalyviui yra bÅ«tina, siekiant apsaugoti savo, kaip akcininko, pagrindines teises bei spręsti klausimus dėl investavimo į akcijas tikslingumo ir kitus turtinius – finansinius klausimus.

Spręsdamas dėl atsakovo praÅ¡ymo ieÅ¡kovui už piktnaudžiavimÄ procesinėmis teisėmis paskirti baudÄ , teismas padarė iÅ¡vadÄ , jog Å¡iuo atveju ieÅ¡kovas, praÅ¡ydamas pateikti atsakovo tarpines finansines ataskaitas ir kitus dokumentus, įgyvendina savo, kaip akcininko teises, su tikslu įvertinti atsakovo finansinę bÅ«klę, t. y. elgiasi taip, kaip tokioje situacijoje elgtųsi apdairus ir rÅ«pestingas juridinis asmuo, todėl toks ieÅ¡kovo elgesys negali bÅ«ti laikomas piktnaudžiavimu savo procesinėmis teisėmis.

Todėl šį atsakovo praÅ¡ymÄ teismas atmetė. Teismas nustatė, kad susipažinimas su dokumentais vyks UAB „Audito konsultacinis centras“, adresu (duomenys neskelbtini), darbo dienomis nuo 9 val. iki 17 val. Pažymėjo, kad atsakovas turi užtikrinti galimybę patvirtinti dokumentų kopijas įmonės antspaudu, tačiau neprivalo užtikrinti dokumentų kopijavimo technikos, nes tai prieÅ¡tarautų ABÄ® 18 str. Dokumentų, kurie dėl objektyvių priežasčių nėra iÅ¡likę arba tiesiog neegzistuoja, atsakovas ieÅ¡kovui pateikti neprivalo, nes tai prieÅ¡tarautų teisingumo, sÄ Å¾iningumo ir protingumo principams.

Nors teismo sprendimo turinio formulavimas nepaneigia jo privalomumo ir atsakovo pareigos įvykdyti jame nustatytÄ Ä¯pareigojimÄ , tačiau teismas nereikalauja įvykdyti to, kas realiai yra neįmanoma. Atitinkamai atsakovas turi informuoti ieÅ¡kovÄ , kokių praÅ¡omų dokumentų ar informacijos ir dėl kokių objektyvių priežasčių jis negali pateikti.Apeliaciniu skundu atsakovas UAB „Baltposta“ prašė Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. liepos 8 d. sprendimÄ panaikinti ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį atmesti.

Taip pat prašė priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Apelianto teigimu, teismas pažeidė civilinių įstatymų galiojimo laiko atžvilgiu reikalavimus. Pagal CK 1.7 str. 2 d. ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikÄ , civiliniai įstatymai ir kiti civilinius santykius reglamentuojantys teisės aktai atgaline tvarka negalioja. Iki 2013-07-13, remiantis tuo metu galiojusia Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. redakcija, akcininkai ar jų grupė, turinti ar valdanti 50 proc. akcijų, teisės susipažinti su visais bendrovės dokumentais neturėjo.

Ä®statymų leidėjas, 2013-07-02 priimdamas Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. pakeitimo įstatymÄ , kuriuo nurodyta teisė 50 proc. akcijų turintiems ar valdantiems akcininkams ar jų grupei buvo suteikta, dėl nuostatų galiojimo atgal atskirai nepasisakė. Todėl ieÅ¡kovas neturi teisės reikalauti susipažinti su bendrovės dokumentais, priimtais iki 2013-07-13, bei juos kopijuoti, iÅ¡skyrus nurodytus Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. pirmajame sakinyje. Teismas dėl Å¡ios aplinkybės nepasisakė ir į jÄ neatsižvelgė.

Apeliantas nurodė, jog bendrovė privalo užtikrinti, kad kiti asmenys negautų bendrovės komercinę (gamybinę) paslaptį, konfidencialiÄ informacijÄ turinčius dokumentus ar informacijÄ . Todėl 2014-09-12 bendrovės direktoriaus įsakymu buvo nustatytas UAB „Baltposta“ komercinių (gamybinių) paslapčių ir konfidencialios informacijos sÄ raÅ¡as bei patvirtinta įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties ir konfidencialios informacijos forma, kurie yra byloje. IeÅ¡kovas kartu su 2013-09-05 praÅ¡ymu atsakovui pateikė konfidencialumo pasižadėjimÄ , tačiau, atsakovo teigimu, jis neatitinka Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. reikalavimų, nes nėra UAB „Baltposta“ nustatytos formos ir turinio, bei jame nėra įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties.

Yra tik įsipareigojimas neatskleisti konfidencialios informacijos, tačiau tarp ieÅ¡kovo praÅ¡omų iÅ¡reikalauti dokumentų yra ir tokių, kuriuose yra duomenų, sudarančių UAB „Baltposta“ komercines (gamybines) paslaptis, pvz. ieÅ¡kinio reikalavimų 1-3, 6, 7-12, 14-17 punktuose nurodyti dokumentai. Teismas Å¡ios aplinkybės netyrė ir dėl jos nepasisakė. Pirmosios instancijos teismas, remdamasis kasacinio teismo praktika, pats nurodė, kad akcininkas, norėdamas gauti informacijÄ , susijusiÄ su reikÅ¡mingais bendrovės Å«kinės veiklos klausimais, privalo pasiraÅ¡yti įsipareigojimÄ neatskleisti konfidencialios informacijos, tačiau Å¡iuo atveju ieÅ¡kovas tokio įsipareigojimo nepasirašė ir bendrovei nepateikė.

Kitoje sprendimo vietoje teismas, ne tik pats sau prieÅ¡taraudamas, bet ir nukrypdamas nuo susiklosčiusios teismų praktikos dėl bendro ir specifinio pobÅ«džio informacijos, kuriÄ turi teisę gauti akcininkas, padarė iÅ¡vadÄ , kad Å¡iuo atveju ieÅ¡kovas atsakovo prašė pateikti bendro pobÅ«džio informacijÄ , kuriÄ kiekvienas akcininkas turi teisę gauti be apribojimų ar sÄ lygų, t. y. visus ieÅ¡kinio reikalavimuose nurodytus dokumentus laikydamas bendro pobÅ«džio informacija. Apelianto nuomone, pirmosios instancijos teismas įrodinėjimo naÅ¡tÄ atsakovui – pareigÄ Ä¯rodyti tai, kad atsakovas tinkamai įvykdė Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. numatytÄ pareigÄ , t. y. pateikė ieÅ¡kovui, kaip akcininkui, praÅ¡omų dokumentų kopijas bei informacijÄ , - perkėlė nepagrįstai.

Tai prieÅ¡tarauja CPK 178 str. ir gali sudaryti prielaidas akcininkui nesilaikyti Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. nustatytų reikalavimų, kurie negali bÅ«ti laikomi formaliais ar ribojančiais akcininko teises. Juk ir pats akcininkas, kaip civilinių teisinių santykių subjektas, įgyvendindamas savo teises ir pareigas, pagal CK 1.5 str. 1 d. bendrovės atžvilgiu turi veikti, laikydamasis teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principų. Akcininkas turi laikytis visų Akcinių bendrovių įstatyme ir bendrovės įstatuose jam nustatytų reikalavimų.IeÅ¡kovas V.

S. atsiliepimu su apeliaciniu skundu nesutiko ir prašė jį atmesti bei Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. liepos 8 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . IeÅ¡kovo nuomone, apeliaciniame skunde nenurodyta jokių argumentų, dėl kurių bÅ«tų bÅ«tinybė peržiÅ«rėti priimtÄ teismo sprendimÄ . Pažymėjo, jog, nagrinėjant bylÄ , atsakovas pats pripažino, kad UAB „Baltposta“ jau antrus metus nevykdo jokios Å«kinės veiklos, tačiau, kadangi tarp įmonės akcininkų yra nesutarimų, nėra galimybės paskelbti įmonės bankrotÄ .

IeÅ¡kovas, kaip įmonės akcininkas, yra nustatęs UAB „Baltposta“ direktoriaus A. M. padarytų grubių finansinių pažeidimų, neteisėtÄ Ä¯monės lėšų pasisavinimÄ , be visuotinio akcininkų susirinkimo, pritarimo atlyginimo pasididinimÄ . Atsakovas, nesuvokdamas teismo iÅ¡vados, kad akcininko teisė gauti informacijÄ nėra absoliuti ir gali bÅ«ti ribojama, padarė iÅ¡vadÄ , jog tai yra susiję su UAB „Baltposta“ komercinių (gamybinių) paslapčių, konfidencialios informacijos sÄ raÅ¡u, tačiau jo iÅ¡ viso negali bÅ«ti, nes įmonė jau antrus metus nevykdo veiklos.

Dėl informacijos, kurios bendrovė galėtų neteikti akcininkui, turinčiam daugiau kaip 50 proc. akcijų, sprendžia teismas, vadovaudamasis CK 1.5 str. 4 d. įtvirtintais teisingumo ir protingumo principais. Pagrindinė sÄ lyga, suteikianti ieÅ¡kovui teisę praÅ¡yti jo nurodytos informacijos, yra ieÅ¡kovo valdomo kapitalo dalis. V. S. teigimu, pirmosios instancijos teismas tai ir įvertino. IeÅ¡kovas akcentavo, kad yra du įmonės akcininkai. Pažymėjo, kad 1/2 dalį akcijų turintis akcininkas visada galėjo gauti informacijÄ apie įmonę, atsakovas Å¡ios aplinkybės nenuginčijo.

IeÅ¡kovo reikalaujami dokumentai yra bendro pobÅ«džio (buhalterinės pažymos ir kt. dokumentai, susiję su įmonės finansų tvarkymu). Apeliaciniame skunde nurodytoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyje iÅ¡ viso yra keliamas klausimas dėl žemės grÄ Å¾inimo savininkams. Akcininkų turtinės ir neturtinės teisės bei jų įgyvendinimo tvarka yra numatytos Akcinių bendrovių įstatyme. Apeliacinis skundas atmestinas.Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 str. įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimÄ tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu.

Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 str. nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teismas absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatė.Byloje nustatyta, kad ieÅ¡kovas V. S., bÅ«damas UAB „Baltposta“ akcininku (turintis ½ dalį akcijų), oficialiai, nurodydamas tikslÄ , kreipėsi į UAB „Baltposta“ direktorių A. M. su 2013-09-05 praÅ¡ymu gauti nurodytus įmonės dokumentus (b. l. 6).

Prie prašymo buvo pridėtas konfidencialumo pasižadėjimas (b. l.

7) ir pateiktas ieÅ¡kovo tapatybę patvirtinantis dokumentas, nes įmonėje yra du akcininkai (b. l. 12). Ä® ieÅ¡kovo praÅ¡ymÄ dėl dokumentų kopijų gavimo buvo atsakyta neigiamai, nes nebuvo pasiraÅ¡ytas bendrovės nustatytos formos raÅ¡ytinis pasižadėjimas neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos. Be to, atsakyme į praÅ¡ymÄ nurodyta, jog yra bÅ«tinas ieÅ¡kovo atvykimas į bendrovę, kad bÅ«tų galima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybę (b. l. 11).

IeÅ¡kovo manymu, atsakovo direktorius A. M. pateikti praÅ¡omus dokumentus atsisakė nepagrįstai, todėl Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. pagrindu ginÄÄ turi spręsti teismas.Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl akcininko teisės į informacijÄ teisinio reglamentavimo, yra pažymėjęs, kad Akcinių bendrovių įstatymas apibrėžia galimybę riboti akcininkui gauti informacijÄ apie bendrovę, priklausomai nuo jo turimų akcijų skaičiaus bei pasižadėjimo neatskleisti konfidencialios informacijos.

Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. nustatyta, kad ginÄÄ dėl akcininko teisės gauti informacijÄ , taigi ir dėl atsisakymo pateikti informacijÄ pagrįstumo sprendžia teismas. CK 1.5 straipsnio 4 dalyje nurodyta, kad teismas, aiÅ¡kindamas įstatymus ir juos taikydamas, privalo vadovautis teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principais. Ä®statymų leidėjas, pavesdamas klausimÄ dėl akcininko teisės į informacijÄ spręsti teismui, sudarė galimybę sprendimÄ priimti atsižvelgiant į konkrečios situacijos ypatumus ir užtikrinti prieÅ¡iÅ¡kų interesų – akcininko teisės į informacijÄ gynybos ir bendrovės interesų apsaugoti konfidencialiÄ informacijÄ â€“ pusiausvyrÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002-09-17 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-801/2002).Vienas iÅ¡ apeliacinio skundo argumentų yra tas, kad teismas, įpareigodamas atsakovÄ pateikti ieÅ¡kovo praÅ¡omus dokumentus, sudarytus/priimtus iki 2013-07-13, kai galiojo Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. redakcija, suteikusi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais akcininkui arba akcininkų grupei, turinčiai ar valdančiai ne ½ ir daugiau akcijų, o daugiau kaip 1/2 akcijų, pažeidė civilinių įstatymų galiojimo laiko atžvilgiu reikalavimus, nes ieÅ¡kovas turi ½ dalį akcijų.

Apeliacinės instancijos teismas su Å¡iuo apelianto argumentu nesutinka. Formaliai aiÅ¡kinant Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. redakcijÄ , galiojusiÄ iki 2013-07-13, darytina iÅ¡vada, kad tuo atveju, kai yra du įmonės akcininkai, turintys po 50 proc. akcijų, nė vienas iÅ¡ jų neturi teisės į visÄ informacijÄ apie įmonę, nes neturi įstatyme reikalaujamo akcijų kiekio – daugiau kaip 1/2 jų dalies, iÅ¡skyrus tuos atvejus, kai susipažinti su visa informacija jie turi teisę pagal savo pareigas bendrovėje.

Jeigu nė vienas iÅ¡ akcininkų, turinčių po 50 proc. akcijų, neina įmonėje pareigų, suteikiančių teisę susipažinti su visa informacija apie bendrovę, nurodyto formalaus aiÅ¡kinimo nepagrįstumas atsiskleidžia dar aiÅ¡kiau. Tokioje situacijoje reikėtų daryti iÅ¡vadÄ , kad įmonės vadovas nė vienam akcininkui neturi teisės suteikti visos informacijos apie įmonę, todėl, Å¡iems nesutariant ir nebendradarbiaujant, įmonė taptų iÅ¡ esmės akcininkų nekontroliuojama.

Atsižvelgiant į tai, kad įstatymo nuostatų, ribojančių konfidencialios informacijos suteikimÄ , tikslas – užtikrinti tokios informacijos apsaugÄ , suteikiant teisę jÄ gauti tik akcininkams, turintiems akcijų daugumÄ , spręstina, kad tais atvejais, kai tokios daugumos neturi nė vienas asmuo ar jų grupė, bet du akcininkai turi po 50 proc. bendrovės akcijų, jie abu turi teisę susipažinti su visa informacija apie bendrovę. Tokio aiÅ¡kinimo pagrįstumÄ patvirtina ir nuo 2013-07-13 įsigaliojęs Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. pakeitimas, užtikrinantis teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais akcininkui, turinčiam bent 1/2 dalį akcijų arba tiek akcijų turinčiai akcininkų grupei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-11-20 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-654/2013).

Atsižvelgiant į tai, kas iÅ¡dėstyta, aptariamas apeliacinio skundo argumentas atmestinas kaip nepagrįstas. Atsakovas UAB „Baltposta“ apeliaciniame skunde nurodė ir tai, kad ieÅ¡kovo pateiktas konfidencialumo pasižadėjimas neatitinka Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. reikalavimų, nes nėra UAB „Baltposta“ nustatytos formos ir turinio, bei jame nėra įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties. Tokia apelianto pozicija vertintina kritiÅ¡kai. Atsakovas į bylÄ yra pateikęs įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties ir konfidencialios informacijos formÄ (b. l. 55-56), tačiau apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį į tai, kad ji buvo patvirtinta 2013-09-12 UAB „Baltposta“ direktoriaus įsakymu 13/09/12, kai ieÅ¡kovo praÅ¡ymas dėl įmonės dokumentų kopijų gavimo (b. l.

6) ir konfidencialumo pasižadėjimas (b. l.

7) yra 2013-09-05. IeÅ¡kovo kreipimosi į atsakovÄ metu galiojusios įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties ir konfidencialios informacijos formos atsakovas nepateikė. IeÅ¡kovo teigimu, UAB „Baltposta“ tokia pasižadėjimo forma nebuvo nustatyta. Atsižvelgiant į Å¡ias aplinkybes, darytina labiau tikėtina iÅ¡vada, kad 2013-09-05 UAB „Baltposta“ įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties ir konfidencialios informacijos forma nustatyta nebuvo. Todėl apeliacinės instancijos teismas laiko, kad UAB „Baltposta“ įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties ir konfidencialios informacijos forma 2013-09-12, t.y. vienÄ dienÄ prieÅ¡ atsakovo atsisakymÄ ieÅ¡kovui pateikti jo praÅ¡omų įmonės dokumentų kopijas (b. l. 11), atsakovo buvo patvirtinta, siekiant sudaryti formalų pagrindÄ ieÅ¡kovo praÅ¡ymÄ atmesti.

Be to, pažymėtina, jog ieÅ¡kovas atsakovui pateiktame konfidencialumo pasižadėjime yra nurodęs: „Man iÅ¡aiÅ¡kinta, kad konfidencialiÄ informacijÄ sudaro visa praÅ¡ymo susijusi informacija, jeigu jos atskleidimas prieÅ¡tarauja įstatymams, daro žalÄ teisėtiems asmenų interesams arba trukdo užtikrinti sÄ Å¾iningÄ konkurencijÄ â€œ. Atsižvelgiant į tai, kas iÅ¡dėstyta, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, Å¡is formalumas, prieÅ¡ingai nei jį vertino atsakovas, nesudaro pagrindo įmonės akcininko praÅ¡ymÄ pateikti nurodytų įmonės dokumentų kopijas atmesti.

Be to, įsipareigojimas neatskleisti konfidencialios informacijos apima ir įsipareigojimÄ neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, nes paslaptis savaime yra konfidenciali. Apelianto nuomone, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai jam perkėlė įrodinėjimo naÅ¡tÄ â€“ pareigÄ Ä¯rodyti tai, kad atsakovas tinkamai įvykdė Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. numatytÄ pareigÄ , t. y. pateikė ieÅ¡kovui, kaip akcininkui, praÅ¡omų dokumentų kopijas bei informacijÄ . Apeliacinės instancijos teismas ir šį atsakovo apeliacinio skundo argumentÄ vertina kritiÅ¡kai.

Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad Å¡iuo atveju ieÅ¡kovas atsakovÄ prašė pateikti bendro pobÅ«džio informacijÄ , kuriÄ kiekvienas akcininkas turi teisę gauti be jokių apribojimų ar sÄ lygų, tuo labiau, kad įmonėje yra tik du akcininkai. Nurodė, kad ieÅ¡kovo praÅ¡oma informacija yra minimali ir juridinio asmens dalyviui bÅ«tina, siekiant apsaugoti savo, kaip akcininko, pagrindines teises bei spręsti klausimus dėl investavimo į akcijas tikslingumo ir kitus turtinius-finansinius klausimus.

Pažymėtina, jog pagal Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d., tokio pobÅ«džio informacijÄ bendrovė privalo pateikti ne vėliau kaip per 7 dienas nuo akcininko raÅ¡ytinio reikalavimo gavimo dienos. Todėl teismas pagrįstai sprendė, kad nagrinėjamu atveju atsakovui tenka pareiga įrodyti, jog jis pateikė ieÅ¡kovui, kaip akcininkui, praÅ¡omų dokumentų kopijas bei informacijÄ , t. y. tinkamai įvykdė Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. jam nustatytÄ pareigÄ .Atsižvelgiant į tai, kas iÅ¡dėstyta, konstatuotina, jog apelianto apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo panaikinti ar pakeisti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. liepos 8 d. sprendimÄ ar jo dalį, todėl apeliacinis skundas atmestinas, o sprendimas paliktinas nepakeistas.Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 325 str., 326 str. 1 d. 1 p., 331 str., n u t a r ė :

Atsakovo UAB „Baltposta“ apeliacinį skundÄ atmesti.Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. liepos 8 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Teisėjai                                                                                             Henrichas Jaglinskis Virginijus Kairevičius                                                                 Danutė Kutrienė  Â