2ab7864f-61e2-4e6c-b652-e2e6dd1b4ce3 · Kauno apygardos teismas

Civilinė byla NrCivilinė byla Nr. 2S-711-254/2012;Pirmos instancijos teismo teisėja Ona ValentukevičiÅ«tė;Procesinio sprendimo kategorijos: 110.1.; 27.7.; 122.4.; (S) KAUNO APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2012 m. kovo 8 d.Kaunas Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Dalė Burdulienė, raÅ¡ytinio apeliacinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjusi atsakovų R. M. ir M. M. atstovo advokato G. Ulinsko atskirÄ jį skundÄ dėl Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. sausio 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-2756-717/2012 pagal ieÅ¡kovo G.

V. ieÅ¡kinį atsakovams UAB „Arčia“, R. M., M. M., tretieji asmenys A. K., J. G., V. A., dėl UAB „Arčia“ 2012-01-04 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo ir jo metu priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, n u s t a t ė:ieÅ¡kovas G. V. kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu ir prašė: pripažinti negaliojančiu: 2012-01-04 UAB „Arčia“ visuotinio neeilinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ 2011-12-30 praneÅ¡imo apie susirinkimÄ pagrindu; pripažinti negaliojančiais: visus 2012-01-04 UAB „Arčia“ visuotinio neeilinio akcininkų susirinkimo metu priimtus sprendimus; taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones ir priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.

IeÅ¡kovas yra UAB „Ančia“ direktorius ir akcininkas, nuosavybės teise valdantis 31 procentÄ visų bendrovės akcijų. IeÅ¡kovas nurodė, kad 2011-12-30 praneÅ¡imu atsakovai R. M. ir M. M. suÅ¡aukė neeilinį akcininkų susirinkimÄ 2012-01-04 11 val., nesilaikydami Akcinių bendrovių įstatyme nustatytos susirinkimo suÅ¡aukimo tvarkos, o bÅ«tent pažeisdami įstatyme numatytus susirinkimo suÅ¡aukimo terminus. Å itaip bendrovės vadovo galimybės atsakyti į akcininkams rÅ«pimus klausimus buvo neteisėtai apribotos, nesudarant galimybės patikrinti ir pateikti dokumentus.

Nurodė, kad laikinÄ sias apsaugos priemones taikyti bÅ«tina, nes iÅ¡rinktas UAB „Arčia“ vadovas įgijo įgalinimus įmonės vardu ir tai sukuria prielaidas, kad bus parduotas įmonės turtas. Kauno miesto apylinkės teismas 2012 m. sausio 6 d. nutartimi ieÅ¡kovo praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių tenkino visiÅ¡kai – sustabdė 2012-01-04 Visuotinio neeilinio UAB „Arčia“ akcininkų susirinkimo sprendimų (nuspręsta parduoti bendros Lietuvos – Vokietijos įmonės UAB „Kauno Žalgirio Jachtklubas“ akcijas; pripažinti, kad UAB „Arčia“ direktorius G.

V. yra nekompetentingas toliau eiti įmonės vadovo pareigas; atleisti iÅ¡ UAB „Arčia“ direktoriaus pareigų G. V.; iÅ¡rinkti UAB „Arčia“ direktoriumi S. M. nuo 2012 m. sausio 4 d.; suteikti įgaliojimus J. G.; nutraukti darbo sutartį su G. V. ir pasiraÅ¡yti darbo sutartį su naujai paskirtu įmonės direktoriumi S. M.) vykdymÄ . Uždraudė paskirtam UAB „Arčia“ direktoriui S. M. atlikti bet kokius veiksmus UAB „Arčia“ vardu. Ä®pareigojo UAB „Arčia“ nuo nutarties priėmimo iki teismo sprendimo Å¡ioje byloje įsiteisėjimo dienos vadovautis 2001-06-01 UAB „Arčia“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtu nutarimu Nr. 1 dėl G.

V. paskyrimo bendrovės direktoriumi iki įsiteisės sprendimas Å¡ioje byloje.Teismas nurodė, kad ieÅ¡kovas yra atsakovės direktorius ir akcininkas, turintis 31 procentÄ balsų, todėl yra pagrindas manyti, kad dėl kitų akcininkų priimtų sprendimų gali bÅ«ti pažeistos ieÅ¡kovo teisės ir teisėti interesai. Atsakovų R. M. ir M. M. atstovas atskiruoju skundu prašė Kauno miesto apylinkės teismo 2012-01-06 nutartį panaikinti ir priteisti visas bylinėjimosi iÅ¡laidas. Advokatas nurodė, kad įmonėje yra 6 akcininkai. 2012-01-04 akcininkų susirinkime už priimamus sprendimus balsavo 69 procentus turintys akcininkai, todėl ieÅ¡kovui net ir balsavus prieÅ¡ingai, tai nebÅ«tų turėję įtakos priimtiems sprendimams.

Be to, ieÅ¡kovas ginčija tik R. M. ir M. M. veiksmus, tačiau neužsimena apie kitų akcininkų pozicijÄ , sudarydamas prielaidÄ , jog ir jie susirinkimui nepritarė. Akivaizdu, kad pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra neproporcingos, nes nepagrįstai apribojo likusių akcininkų teises ir suteikė prioritetÄ ieÅ¡kovui, suteikė jam teisę toliau valdyti bendrovę sau naudinga linkme bei daryti jai žalÄ . Teismas pažeidė proporcingumo principÄ pritaikydamas platesnį nei reikalingÄ priemonių mastÄ .

Atsižvelgiant į tai, kad ieškinio nagrinėjimas gali užtrukti, esama nutarties formuluotė leistų ieškovui toliau piktnaudžiauti susidariusia teisine situacija iki teismo sprendimo įsiteisėjimo. Pažymėjo, kad ieškovo atžvilgiu Kauno apskrities VPK Panemunės policijos komisariate yra pradėtas ikiteisminis tyrimas Nr. 23-1-00038-12 dėl atsakovų atstovo S. M. sumušimo, be to, NFTT yra pradėtas ikiteisminis tyrimas Nr. 06-1-00072-11 dėl bendrovės turto pasisavinimo, apgaulingo apskaitos tvarkymo bei dokumento klastojimo.

IeÅ¡kovas G. V. atsiliepime į atskirÄ jį skundÄ prašė atskirÄ jį skundÄ atmesti, nurodydamas, kad atsakovai su atskiruoju skundu nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės daro žalÄ Ä¯monei, nei kad apribotos kitų akcininkų teisės. Teismas atsižvelgė į tai, kad galimai neteisėtų akcininkų sprendimų vykdymas netaikant laikinųjų apsaugos priemonių gali padaryti teismo sprendimo įvykdymÄ negalimu. Susirinkimas suÅ¡auktas pažeidžiant ieÅ¡kovo ir trečiųjų asmenų teisę žinoti visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo priežastis ir tikslus, pasiÅ«lymus dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siÅ«lomų sprendimų projektų.

Pritaikius laikinÄ sias apsaugos priemones, užkirsta galimybė piktnaudžiauti ginčijamais sprendimais ir galimai dvivaldystei, jei atsakovai pradėtų įgyventi skundžiamus sprendimus. Ikiteisminiai tyrimai pradedami gavus praneÅ¡imÄ apie galimÄ nusikalstamų veikų padarymÄ , tačiau tai nereiÅ¡kia, kad jos iÅ¡ tikrųjų yra padarytos. Atskirasis skundas tenkintinas iÅ¡ dalies.Apeliacinės instancijos teismas, neperžengdamas atskirojo skundo ribų, patikrino pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumÄ ir pagrįstumÄ .

Neatsižvelgdamas į atskirojo skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrino ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320 ir 338 straipsniai). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, apeliacinės instancijos teismas nenustatė.Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu jų nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.

Taigi įstatymas teismui suteikia teisę spręsti, ar bÅ«tina nagrinėjamoje civilinėje byloje imtis Å¡ių priemonių, kurių taikymas, kaip žinia, yra preliminari priemonė, kuria siekiama kiek įmanoma greičiau užkirsti keliÄ aplinkybėms, galinčioms apsunkinti ar padaryti neįmanomÄ bÅ«simo teismo sprendimo įvykdymÄ . Gausioje teismų praktikoje Å¡iuo klausimu yra susiklosčiusi nuostata, kad turi bÅ«ti taikomos tokios priemonės, kurios užkirstų galimybę iÅ¡vengti bÅ«simo teismo sprendimo įvykdymo, o bylos nagrinėjimo metu bÅ«tų užtikrinta ta pati padėtis, kuri buvo iki ieÅ¡kovo kreipimosi į teismÄ .

Taigi turi bÅ«ti įvertinama tiek galima reali grėsmė, tiek ir taikytinų priemonių proporcingumas siekiamiems tikslams, jų tikslingumas: ar jos garantuotų bÅ«simo teismo sprendimo tinkamÄ Ä¯vykdymÄ , ar susijusios su pareikÅ¡tu reikalavimu (CPK 145 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. kovo 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-408/2011). Pažymėtina, kad apeliacinės instancijos teismas ieÅ¡kinio pagrįstumo klausimo nenagrinėja, todėl pasisako tik dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių pagrįstumo ir proporcingumo.Bylos duomenimis nustatyta, kad ieÅ¡kovas prašė sustabdyti visų 2012-01-04 visuotinio neeilinio UAB „Arčia“ akcininkų susirinkimo sprendimus kaip laikinÄ jÄ apsaugos priemonę teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimui.

Pirmosios instancijos teismas, manydamas, kad ieÅ¡kovo ieÅ¡kinio reikalavimas yra tikėtinai pagrįstas, taikė laikinÄ sias apsaugos priemones – sustabdė 2012-01-04 visuotinio neeilinio UAB „Arčia“ akcininkų susirinkimo sprendimų vykdymÄ ; uždraudė naujai iÅ¡rinktam UAB „Arčia“ direktoriui S. M. atlikti bet kokius veiksmus bendrovės vardu bei įpareigojo UAB „Arčia“ vadovautis 2001-06-01 UAB „Arčia“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtu nutarimu Nr. 1 dėl G.

V. paskyrimo bendrovės direktoriumi iki teismo sprendimo Å¡ioje byloje įsiteisėjimo dienos (CPK 145 straipsnio 1 dalies 6, 13 punktas).Atsižvelgiant į bylos aplinkybes pripažintina, kad teismas turėjo pagrindÄ iÅ¡vadai, jog, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių dėl susirinkimo nutarimų, kuriais nuspręsta parduoti bendros Lietuvos – Vokietijos įmonės UAB „Kauno Žalgirio Jachtklubas“ akcijas; pripažinti, kad UAB „Arčia“ direktorius G. V. yra nekompetentingas toliau eiti įmonės vadovo pareigas; atleisti iÅ¡ UAB „Arčia“ direktoriaus pareigų G.

V.; iÅ¡rinkti UAB „Arčia“ direktoriumi S. M. nuo 2012 m. sausio 4 d.; suteikti įgaliojimus J. G.; nutraukti darbo sutartį su G. V. ir pasiraÅ¡yti darbo sutartį su naujai paskirtu įmonės direktoriumi S. M. vykdymo sustabdymo, bylos nagrinėjimo metu nebÅ«tų užtikrinta ta pati padėtis, kuri buvo iki ieÅ¡kovo kreipimosi į teismÄ , todėl bÅ«simo teismo sprendimo Å¡ioje byloje neįvykdymo rizika galimai padidėtų. Sustabdžius visuotinio neeilinio akcininkų susirinkimo sprendimų vykdymÄ buvo savaime apribota naujai paskirto bendrovės vadovo teisė perleisti bendrovei priklausančias Lietuvos – Vokietijos įmonės akcijas, kurių pardavimas tikėtinai apsunkintų teismo sprendimo įvykdymÄ .

Taip pat naujai paskirtas direktoriumi S. M. neteko galimybės atlikti bet kokius veiksmus bendrovės vardu, todėl laikytina, kad sustabdžius minėtų sprendimų vykdymÄ , ieÅ¡kovo interesai yra tinkamai apsaugoti atsižvelgiant į susiklosčiusiÄ situacijÄ ir laikinųjų apsaugos priemonių instituto paskirtį, o draudimas S. M. atlikti veiksmus susijusius su UAB „Arčia“ yra perteklinis.Pagrįstas apelianto atskirojo skundo argumentas, jog dalis pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių, o bÅ«tent įpareigojimas UAB „Arčia“ nuo nutarties priėmimo iki teismo sprendimo Å¡ioje byloje įsiteisėjimo dienos vadovautis 2001-06-01 UAB „Arčia“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtu nutarimu Nr. 1 dėl G.

V. paskyrimo bendrovės direktoriumi, yra neproporcingos, nes nepagrįstai apriboja kitų akcininkų teises ir nepagrįstai suteikia prioritetÄ ieÅ¡kovui, sudarant jam galimybę toliau valdyti bendrovę, atliekant bendrovės valdymo organui priskirtas funkcijas ir nėra susijusios su galimu teismo sprendimo įvykdymo pasunkėjimu ar neįvykdymu (CK 2.82 straipsnio 3 dalis, 144 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs bylos aplinkybes, daro iÅ¡vadÄ , kad dalies ieÅ¡kovo praÅ¡omų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių mastas pažeidžia laikinųjų apsaugos priemonių proporcingumo ir ekonomiÅ¡kumo principus bei prieÅ¡tarauja laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslui (CPK 144 str. 1 d., 145 str. 2 d.).

Dėl pirmiau nurodytų aplinkybių, teismas sprendžia, kad atskirasis skundas tenkintinas iÅ¡ dalies, o Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis pakeistina (CPK 337 straipsnio 1 dalies 4 punktas).Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 4 punktu, teismas n u t a r i a:atskirÄ jį skundÄ tenkinti iÅ¡ dalies.Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartį pakeisti. Nutarties dalį, kuria buvo patekintas ieÅ¡kovo G. V. praÅ¡ymas uždrausti paskirtam UAB „Arčia“ direktoriui S. M. atlikti bet kokius veiksmus UAB „Arčia“ vardu bei įpareigoti UAB „Arčia“ nuo nutarties priėmimo iki teismo sprendimo Å¡ioje byloje įsiteisėjimo dienos vadovautis 2001-06-01 UAB „Arčia“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtu nutarimu Nr. 1 dėl G.

V. paskyrimo bendrovės direktoriumi iki įsiteisės sprendimas Å¡ioje byloje, panaikinti.Nutartį kitoje dalyje palikti nepakeistÄ . Teisėja                                                                              Dalė Burdulienė