2a6b3455-e8ad-4f63-9e29-1b9f3bb5ee07 · Vilniaus apygardos teismas

?Civilinė byla NrCivilinė byla Nr. e2A-203-430/2019 Teisminio proceso Nr. 2-45-3-00992-2016-3 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.3.; 2.1.5.1.2.7.; 3.3.1.14. (S) VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS Sprendimas LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2019 m. balandžio 9 d. Vilnius Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Loretos Braždienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Laimos Gerasičkinienės ir Virginijaus Kairevičiaus, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo ieÅ¡kovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Ledakalnis“ (toliau – BUAB „Ledakalnis“) apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus regiono apylinkės teismo Å venčionių rÅ«mų (buvusio Å venčionių rajono apylinkės teismo) 2017 m. gruodžio 19 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovės BUAB „Ledakalnis“ ieÅ¡kinį atsakovams K.

K. ir R. V. dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir žalos atlyginimo. Teisėjų kolegija n u s t a t ė: I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovė BUAB „Ledakalnis“ kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu, praÅ¡ydama:

1) pripažinti negaliojančia ab initio (nuo pradžios) 2013 m. balandžio 3 d. UAB „Ledakalnis“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytÄ tarp K. K. ir R. V.;

2) priteisti ieÅ¡kovės BUAB „Ledakalnis“ naudai solidariai iÅ¡ atsakovų K. K. ir R. V. 13 094,46 Eur žalos atlyginimÄ ;

3) priteisti ieškovės BUAB „Ledakalnis“ naudai solidariai iš atsakovų K. K. ir R. V. 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2. IeÅ¡kinyje nurodė, kad 2013 m. gegužės 20 d. Vilniaus apygardos teismas iÅ¡kėlė UAB „Ledakalnis“ bankroto bylÄ ir paskyrė bankroto administratore uždarÄ jÄ akcinę bendrovę „Ekvalda“ (toliau – UAB „Ekvalda“). Bankroto administratorė nustatė, kad atsakovai buvo UAB „Ledakalnis“ valdymo organai: atsakovas R. V. buvo bendrovės direktoriumi ir akcininku nuo 2013 m. balandžio 8 d. iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo; atsakovas K. K. buvo bendrovės direktoriumi nuo 2009 m. rugpjūčio 20 d. iki 2013 m. balandžio 8 d., ir akcininku nuo 2012 m. gegužės 25 d. iki 2013 m. balandžio 8 d.

Teigė, kad abu asmenys, buvę ieÅ¡kovės valdymo organais, piktybiÅ¡kai nevykdė teismo nustatytos pareigos perduoti bankroto administratoriui įmonės turtÄ ir dokumentus. Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 24 d. nutartimi UAB „Ledakalnis“ bankrotas pripažintas tyčiniu. Bankroto administratorius taip pat nustatė, kad tarp atsakovų 2013 m. balandžio 3 d. sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra fiktyvi, kadangi sandorių dalyviai realiai neįgijo tokiems sandoriams įprastų teisių ir pareigų.

Sandoriu buvo siekiama neteisėtų veiksmų, o bÅ«tent – nuslėpti bendrovės blogÄ finansinę padėtį, dokumentus, įmonės turtÄ ir iÅ¡vengti atsiskaitymo su kreditoriais. Pažymėjo, kad Å¡is sandoris nebuvo patvirtintas ir notarine forma, todėl sutarties sudarymas nesilaikant CK įtvirtintų reikalavimų, turi bÅ«ti laikomas negaliojančiu. Bankroto administratoriaus manymu, atsakovų atžvilgiu egzistuoja visos bÅ«tinosios civilinės atsakomybės sÄ lygos, UAB „Ledakalnis“ bankrotas pripažintas tyčiniu, dėl to atsakovai turi atlyginti padarytÄ Å¾alÄ .

Bankroto administratoriaus skaičiavimu padaryta žala sudaro 13 094,46 Eur, kuriÄ solidariai turi atlyginti abu atsakovai.

3. A. K. K. atsiliepime į ieÅ¡kinį nesutiko su ieÅ¡kiniu ir prašė ieÅ¡kovo ieÅ¡kinį jo atžvilgiu atmesti. Nurodė, kad 2013 m. balandžio 3 d. tarp K. K. ir R. V. buvo sudaryta paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kurios pagrindu K. K. pardavė R. V. 100 vnt. UAB „Ledakalnis“ akcijų, taip pat perdavė bendrovės įstatus, elektroninį sertifikuotÄ iÅ¡raÅ¡Ä , antspaudÄ , kasos pajamų orderį, patvirtinantį kapitalo apmokėjimÄ ir visÄ turimÄ bendrovės dokumentacijÄ , taip pat informavo apie turimus įsipareigojimus kreditorei uždarajai akcinei bendrovei „ČIA MARKET“ (toliau – UAB „ČIA MARKET“).

Atsakovas pažymėjo, kad, nagrinėjant bylÄ dėl tyčinio bankroto, paaiÅ¡kėjo aplinkybės, kad visa UAB „Ledakalnis“ dokumentacija buvo perduota R. V. uždarojoje akcinėje bendrovėje „Zarembos įmonė“ (toliau – UAB „Zarembos įmonė“), kuri buhalterinių paslaugų sutarties pagrindu tvarkė UAB „Ledakalnis“ buhalterinę apskaitÄ . Teigė, kad galimai dalis bendrovės dokumentų galėjo likti ir Å¡ioje bendrovėje. Atsakovas taip pat pažymėjo, kad jis, nebÅ«damas bendrovės vadovu ir akcininku, nebegalėjo įtakoti kreditorinių reikalavimų pagrįstumo, tačiau dalis bankroto byloje patvirtintų kreditorinių reikalavimų buvo nepagrįsti.

Atsakovo manymu, nagrinėjamu atveju jis nepadarė jokių neteisėtų veiksmų ir bankroto byloje (nagrinėjant tyčinį bankrotÄ ) nenustatytos aplinkybės, kad bendrovės turtas buvo perleistas, iÅ¡vaistytas, sunaikintas ar sugadintas ar atlikti kiti veiksmai, prie kurių atsakovas galėjo prisidėti, turinčių tyčinio bankroto požymių, t. y. neatliko jokių veiksmų, kurie bÅ«tų sÄ lygoję tyčinį bendrovės bankrotÄ ar pasunkinę įmonės/kreditorių padėtį bankroto procedÅ«ros metu.

4. Atsakovas R. V. atsiliepimo į ieÅ¡kinį nepateikė. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė 5. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2017 m. gruodžio 19 d. sprendimu ieÅ¡kinį patenkino iÅ¡ dalies: priteisė ieÅ¡kovo naudai iÅ¡ atsakovo R. V. 13 094,46 Eur žalos atlyginimÄ ir 5 procentų dydžio metines palÅ«kanas už priteistÄ sumÄ , skaičiuojant nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme dienos iki visiÅ¡ko teismo sprendimo įvykdymo dienos. Likusioje dalyje ieÅ¡kinį atmetė.

6. Teismas, spręsdamas dėl ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties formos, nustatė, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutarties formÄ reglamentuoja Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas (toliau – ABÄ®), kurio 44 straipsnio 2 dalis nustato, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis sudaroma paprasta raÅ¡ytine forma, dėl to Å¡alių pasirinkta 2013 m. balandžio 3 d. raÅ¡ytinė sandorio forma neprieÅ¡tarauja teisės aktams.

7. Teismas, spręsdamas dėl ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, nustatė, kad nors atsakovai atskiro bendrovės dokumentų perdavimo–priėmimo akto su pirkėju nepasirašė, kadangi tai buvo aptarta Å¡alių sutartyje, tačiau bendrovės dokumentų perdavimo faktÄ matė pagal sutartį bendrovei buhalterinę apskaitÄ tvarkiusios UAB „Zarembos įmonė“ darbuotojai. Teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad ta aplinkybė, jog naujasis bendrovės savininkas R.

V. nevykdė veiklos, neturi įtakos ginčijamo sandorio sudarymÄ laikyti ydingu. Veikla nebuvo vykdoma dėl aplinkybių, nesusijusių su atsakovu K. K. (akcijų pardavėju), dėl to negalima sandorio pripažinti tariamu ar fiktyviu dėl Å¡alių valios ydingumo jį sudarant, nes turėjo bÅ«ti abiejų Å¡alių susitarimas ir valia jo nevykdyti. Sudarius ginčo sutartį, naujasis įmonės savininkas R. V. prisiėmė visÄ Ä¯monės veiklos rizikÄ , dėl to nėra pagrindo pripažinti atsakovų 2013 m. balandžio 3 d. sudarytÄ UAB „Ledakalnis“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia dėl jos fiktyvumo (tariamumo).

8. Teismas, spręsdamas dėl žalos priteisimo iÅ¡ atsakovų, padarė iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kovo motyvai, jog abu atsakovai, buvę bendrovės valdymo organais, piktybiÅ¡kai vengė perduoti bendrovės turtÄ ir dokumentus, nepagrįsti, nes ieÅ¡kovo bankroto administratoriaus atstovas E. K. nekvestionavo byloje aplinkybių, kad įmonės dokumentai buvo perduoti pirkėjui, tai nustatė ir ikiteisminio tyrimo teisėjas, iÅ¡nagrinėjęs ieÅ¡kovės bankroto administratoriaus skundÄ dėl prokurorų priimtų nutarimų neteisėtumo.

Šias aplinkybes patvirtino ir byloje apklausti liudytojai. Teismas taip pat rėmėsi ir liudytojų – buhalterinės apskaitos specialistų paaiškinimais, kuriuos jie teikė, kai susipažino su UAB „Zarembos įmonė“ teismui pateiktais ir su UAB „Ledakalnis“ finansine atskaitomybe susijusiais buhalterinės apskaitos dokumentais ir duomenimis, atspausdintais iš buhalterinės apskaitos programos „STEKAS“. Šie specialistai atsakė teismo posėdžio metu į proceso dalyvių klausimus ir paaiškino, kad pagal šiuos duomenis buvo galima nustatyti bendrovės kasos likutį akcijų pardavimo dienai, finansinę ir turtinę įmonės padėtį, jos skolininkus, įmonės skolas, o nesant pirminių finansinės apskaitos dokumentų, juos galima atstatyti užklausus įmonės teikiamų paslaugų pirkėjus, tiekėjus ir kt.

Dėl Å¡ių aplinkybių, teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad bylos įrodymai patvirtina aplinkybę, jog K. K. perdavė R. V. įmonės dokumentus, o duomenys apie įmonės turtÄ taip pat yra programoje „STEKAS“.

9. Teismas pažymėjo, kad nagrinėjant bankroto byloje aplinkybes dėl tyčinio bankroto, bankroto administratorius tuomet teigė, kad įmonės dokumentų jam neperdavė R. V.. Dėl to bankroto byloje (dėl tyčinio bankroto) nustatytos aplinkybės patvirtina, jog Å¡ių dokumentų neperdavė bankroto administratoriui atsakovas R. V. ir nėra nustatyta, jog kitas atsakovas K. K. bÅ«tų atlikęs neteisėtus veiksmus, kurie bÅ«tų sÄ lygoję tyčinį bendrovės bankrotÄ ir pasunkinę įmonės/kreditorių padėtį bankroto procedÅ«ros metu.

10. Teismas akcentavo, kad atsakovas R. V. nesidomėjo Å¡ios civilinės bylos procesu, neteikė procesinių dokumentų ir neatvyko į teismo posėdį. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, nepripažinus ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties negaliojančia, bÅ«tent atsakovui R. V. (kaip vieninteliam bendrovės akcininkui ir direktoriui), o ne buvusiam įmonės savininkui atsakovui K. K., tenka pareiga perduoti administratoriui įmonės turtÄ pagal balansÄ , sudarytÄ nutarties iÅ¡kelti bankroto bylÄ Ä¯siteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus.

Å ios pareigos R. V. tinkamai nevykdė, dėl to žala priteistina tik iÅ¡ atsakovo R. V.. III. Apeliacinis skundas ir atsiliepimo į jį argumentai 11. IeÅ¡kovė pateikė apeliacinį skundÄ , praÅ¡ydama panaikinti Vilniaus regiono apylinkės teismo Å venčionių rÅ«mų (buvusio Å venčionių rajono apylinkės teismo) 2017 m. gruodžio 19 d. sprendimo dalį, kurioje buvo atmestas ieÅ¡kinys ir priimti naujÄ sprendimÄ , kuriuo ieÅ¡kinys bÅ«tų patenkintas visiÅ¡kai.

12. Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo padarytomis iÅ¡vadomis, jog ieÅ¡kovė neįrodė reikalavimo pripažinti atsakovų sudarytÄ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia dėl jos fiktyvumo.

13. Nurodo, kad ieÅ¡kovės teiktų argumentų pagrįstumÄ dėl atsakovų sandorio fiktyvumo patvirtina bylos įrodymų visuma, t. y. jog prieÅ¡ pat įmonės akcijų pardavimÄ , buvo atleisti visi tuo metu dirbę darbuotojai; naujų darbuotojų iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo dienos nepriimta; jokia veikla po 2013 m. balandžio 3 d. akcijų pardavimo nebuvo vykdoma; visos įmonės skolos susidarė iki Å¡ios akcijų pardavimo sutarties sudarymo, įmonei vadovaujant atsakovui K. K.. Be to, po akcijų perleidimo, atsakovas K.

K. vis dar teikė Valstybės įmonei „Registrų centras“ (toliau – VÄ® „Registrų centras“) bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentus, dėl to ieÅ¡kovė įsitikinusi, kad ginčijamas sandoris buvo fiktyvus ir tariamas. Teigė, kad R. V. veiksmai, įsigyjant įmonę ir jos akcijas, negali bÅ«ti paaiÅ¡kinami sÄ Å¾iningais ketinimais, jie prasilenkia su elementaria verslo logika, nes jis už įmonę su skolomis sumokėjo 1 000 Lt ir jokios veiklos nepradėjo vykdyti (netęsė), taip pat pradangino įmonės dokumentus.

Akcentavo aplinkybes, kad atsakovui R. V. akcijos buvo parduotos jau tuomet, kai vienas iÅ¡ įmonės kreditorių jau buvo pateikęs pareiÅ¡kimÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo apeliantui (pareiÅ¡kimÄ Vilniaus apygardos teismas gavo 2013 m. kovo 22 d.), o teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys patvirtina, jog Å¡io atsakovo atžvilgiu jau ne kartÄ buvo nagrinėti reikalavimai (vyko teisminiai ginčai) dėl tyčinio bankroto. Apeliantės nuomone, pirmosios instancijos teismas turėjo įvertinti visų įrodymų visumÄ ir pripažinti atsakovų 2013 m. balandžio 8 d. sudarytÄ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia.

14. Apeliantė nesutinka, kad nagrinėjamu atveju nėra atsakovo K. K. civilinės atsakomybės sÄ lygų. Teigė, kad Vilniaus apygardos teismas, spręsdamas klausimÄ dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, 2015 m. kovo 24 d. nutartimi konstatavo, kad K. K. pardavė bendrovės akcijas R. V. prieÅ¡ pat įmonės bankrotÄ , visos įmonės skolos susidarė vadovaujant K. K., kuris, žinodamas apie įmonėje esančiÄ situacijÄ , nesiėmė dėl to jokių veiksmų, nesikreipė į teismÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo, o tiesiog perdavė bendrovės akcijas R.

V.. Vilniaus apygardos teismas bankroto byloje konstatavo, kad įmonės bankrotÄ nulėmė sÄ moningi ir akivaizdžiai netinkami įmonės vadovų veiksmai, t. y. tiek K. K., tiek R. V. veiksmai. Apeliantės manymu, Vilniaus apygardos teismas minėta nutartimi nustatė atsakovo K. K. neteisėtus veiksmus ir pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo kvestionuoti Å¡ių aplinkybių ir tuo labiau daryti prieÅ¡ingas iÅ¡vadas. Apeliantė praÅ¡o vadovautis suformuota nauja kasacinio teismo praktika, kad kai nustatyti dėl tyčinio bankroto atsakingo asmens neteisėti veiksmai ir tos įmonės kreditoriaus žala, priežastinis ryÅ¡ys tarp Å¡io asmens neteisėtų veiksmų, sukeliant tyčinį bankrotÄ , ir tos įmonės kreditoriaus žalos yra preziumuojamas, dėl to turi bÅ«ti laikoma, kad yra visos bÅ«tinosios civilinės atsakomybės sÄ lygos ir atsakovo K.

K. atžvilgiu.

15. Apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo remtis B. V. ir J. B. teismo posėdyje duotais paaiškinimais, nes jų apklausos teismo posėdyje buvo atliktos pažeidžiant procesines normas, reglamentuojančias liudytojo, eksperto apklausas. Pažymėjo, kad šiems asmenims neteisėtai buvo duota susipažinti su dalimi civilinės bylos medžiagos, be to neaišku kokio statuso šie asmenys buvo apklausti – kaip liudytojai ar specialistai.

16. A. K. K. atsiliepimu į ieÅ¡kovo apeliacinį skundÄ praÅ¡o ieÅ¡kovės apeliacinį skundÄ atmesti ir Vilniaus regiono apylinkės teismo Å venčionių rÅ«mų (buvusio Å venčionių rajono apylinkės teismo) 2017 m. gruodžio 19 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ .

17. Atsakovas teigia, kad pilnai sutinka su pirmosios instancijos teismo skundžiamame teismo sprendime padarytomis iÅ¡vadomis. Papildomai pažymėjo, kad įvykdytas sandoris negali bÅ«ti laikomas tariamu, o nagrinėjamu atveju jis realiai pardavė ir perdavė akcijas atsakovui R. V.. Sudarius akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, naujasis įmonės savininkas R. V. prisiėmė visÄ Ä¯monės veiklos rizikÄ .

18. Atsakovas K. K. nesutinka, kad byloje turėjo bÅ«ti nustatytos jo civilinės atsakomybės sÄ lygos dėl žalos bendrovei padarymo, kadangi Vilniaus apygardos teismas, nagrinėdamas pareiÅ¡kimÄ dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, nenustatė, kad jis bÅ«tų atlikęs neteisėtus veiksmus, kurie bÅ«tų sÄ lygoję tyčinį bendrovės bankrotÄ ar pasunkinę įmonės/kreditorių padėtį bankroto procedÅ«ros metu. Be to, byloje esantys įrodymai patvirtina aplinkybę, jog K. K. perdavė R. V. įmonės dokumentus, o duomenys apie įmonės turtÄ yra programoje „STEKAS“, dėl to visos Å¡ios aplinkybės nepatvirtina to, kad sandorio Å¡alys turėjo aiÅ¡kiai susiformavusiÄ iÅ¡ankstinę valiÄ nevykdyti sutarties ir nesukurti jokių realių tokiems sandoriams įprastų teisinių padarinių, siekiant neteisėtų veiksmų.

19. Atsakovas R. V. atsiliepimo į apeliacinį skundÄ nepateikė. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados 20. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1, 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribos yra apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, iÅ¡skyrus atvejus, kai to reikalauja vieÅ¡asis interesas, ir, neperžengus skundo ribų, bÅ«tų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai.

Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar yra CPK 329 straipsnyje nustatyti absoliutūs sprendimo negaliojimo pagrindai, ar jų nėra. Absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ir pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nagrinėjamoje byloje nenustatyta, todėl pasisakoma dėl apeliacinio skundo faktinių ir teisinių pagrindų.

21. CPK 321 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas raÅ¡ytinio proceso tvarka, iÅ¡skyrus Å¡io kodekso 322 straipsnio nurodytas iÅ¡imtis. Apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jei bylÄ nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra bÅ«tinas (CPK 322 straipsnis). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje esančius raÅ¡ytinius įrodymus, į bylos nagrinėjimÄ dalykÄ , Å¡alių procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes ir argumentus, daro iÅ¡vadÄ , jog nėra pagrindo bylÄ nagrinėti žodinio proceso tvarka. Tinkamas skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas gali bÅ«ti pasiektas raÅ¡ytinio proceso tvarka.

22. Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektÄ sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo patenkintas iÅ¡ dalies ieÅ¡kinys dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir žalos atlyginimo, teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas.

23. Iš bylos duomenų nustatyta, kad atsakovas K. K. nuo 2009 m. rugpjūčio 20 d. iki 2013 m. balandžio 8 d. buvo UAB „Ledakalnis“ vadovu, nuo 2012 m. gegužės 25 d. iki 2013 m. balandžio 8 d. buvo bendrovės vieninteliu akcininku. Nuo 2013 m. balandžio 8 d. iki bankroto bylos iškėlimo bendrovės vadovu ir vieninteliu akcininku buvo atsakovas R. V.. 2013 m. kovo 22 d. Vilniaus apygardos teisme gautas pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei UAB „Ledakalnis“. 2013 m. balandžio 3 d. atsakovai sudarė rašytinę paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria atsakovas K.

K. pardavė atsakovui R. V. 100 vnt. (100 proc.) UAB „Ledakalnis“ akcijų už 1 000 Lt. Vilniaus apygardos teismo 2013 m. gegužės 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-3867-302/2013 ieškovei UAB „Ledakalnis“ iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB „Ekvalda“. Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-599-302/2015 pripažintas UAB „Ledakalnis“ bankrotas tyčiniu. Dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir įrodymų vertinimo 24.

Apeliantė kvestionuoja pirmosios instancijos teismo sprendime padarytas išvadas, kad ieškinys reikalavimo dalyje pripažinti 2013 m. balandžio 3 d. UAB „Ledakalnis“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia, nepagrįstas ir neįrodytas.

25. IeÅ¡kovė įrodinėjo, kad ginčijamu sandoriu buvo parduotos nemokios bendrovės akcijos, pati įmonė veiklos po akcijų perleidimo nevykdė, naujasis įmonės savininkas atsakovas R. V. akcininko teisių ir pareigų neįgyvendino, o tikroji sandorio Å¡alių valia buvo siekis apsunkinti įmonės kreditorių galimybes nukreipti iÅ¡ieÅ¡kojimÄ Ä¯ įmonės turtÄ ir buvusiam vieninteliam bendrovės akcininkui bei vadovui K. K. iÅ¡vengti galimos atsakomybės prieÅ¡ kreditorius. Pirmosios instancijos teismas, atmesdamas reikalavimÄ , sprendė, kad aplinkybė, jog naujasis įmonės savininkas R. V. nevykdė veiklos neturi įtakos sandorio sudarymÄ laikyti ydingu, o Å¡iuo atveju nenustatytas abiejų Å¡alių susitarimas ir valia jo nevykdyti. Su tokiu pirmosios instancijos teismo vertinimu teisėjų kolegija nesutinka.

26. Tariamojo sandorio negaliojimo pagrindas įtvirtintas CK 1.86 straipsnio 1 dalyje: tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja.

27. Kasacinis teismas nutartyse ne kartÄ yra pažymėjęs, kad esminis tariamojo sandorio požymis – Å¡alių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdÄ , jog Å¡alių sudaryta sutartis, kurios iÅ¡ tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilinių teisių ir pareigų. Tam tikrais atvejais tokiais sandoriais siekiama neteisėtų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017). Tariamasis sandoris yra fiktyvus sandoris dėl Å¡alių valios ydingumo jį sudarant, ir paprastai jis nevykdomas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 18 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-47/2006; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008).

28. Paprastai tariamieji, prieÅ¡ingai negu, pavyzdžiui, prieÅ¡taraujantys imperatyviosioms teisės normoms, sandoriai nėra akivaizdžiai niekiniai, nes tariamųjų sandorių Å¡alys, sudarydamos tokį sandorį tik dėl akių (neketindamos sukurti teisinių padarinių), slepia tikrÄ jÄ savo valiÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-48-248/2017, 38 punktas).

29. Sprendžiant, ar sandoris tariamasis, turi bÅ«ti tiriamas ne tik sutarties tekstas, bet ir tai, kokia buvo sandorio Å¡alių tikroji valia, kokie buvo jų tokio elgesio motyvai ir tikslai, kaip Å¡alys elgėsi po sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68/2005; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008; kt.). Dėl to bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumÄ , grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiÅ¡kintis, kokia buvo tikroji sandorio Å¡alių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008).

Sprendžiant dėl šalių tikrųjų ketinimų sudarant sandorius, reikia ne apsiriboti tik tam tikrų aplinkybių vertinimu, bet vertinti jas visas kompleksiškai – tik taip galima išsiaiškinti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-339/2012).

30. Ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių pasekmių taikymo galioja bendrosios civilinės procesinės įrodinėjimo taisyklės, pareiga įrodyti sandorio tariamumÄ tenka Å¡aliai, kuri Å¡ia aplinkybe grindžia savo pozicijÄ byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008). IeÅ¡kovui praÅ¡ant pripažinti sutartį negaliojančia kaip sudarytÄ tariamai, pareiga įrodyti, jog sutartis buvo vykdoma, tenka atsakovui. Sandorio tariamumas kiekvienu atveju nustatomas individualiai, įvertinant konkrečias nurodytas faktines aplinkybes. Pažymėtina, kad simuliacija pati savaime nėra negaliojimo pagrindas (negaliojimo priežastis), jeigu ja nesiekiama apgaulingų ar neteisėtų tikslų, tačiau jeigu tokių tikslų siekiama – sutartis gali bÅ«ti pripažinta neteisėta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191/2006).

31. Kasacinio teismo praktika įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo klausimais nuosekliai iÅ¡plėtota. Kasacinis teismas ne kartÄ yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad teismo sprendimas ar nutartis pripažįstami teisėtais ir pagrįstais, kai teismo iÅ¡vados atitinka įstatymo nustatytomis priemonėmis ir tvarka konstatuotas turinčias reikÅ¡mės bylai aplinkybes. Pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį faktÄ galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu. Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomÄ jÄ reikÅ¡mę, bet ir įrodymų visetÄ , ir tik iÅ¡ įrodymų visumos daryti iÅ¡vadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimÄ ar nebuvimÄ (Lietuvos Aukščiausiojo 2018 m. spalio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-386-378/2018 37 punktas).

32. Nagrinėjamos bylos ypatumas yra tas, kad 2013 m. balandžio 3 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis sudaryta, kai UAB „Ledakalnis“ faktiÅ¡kai buvo nemoki ir vienas iÅ¡ kreditorių jau buvo pateikęs pareiÅ¡kimÄ apygardos teismui dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo, po mėnesio bendrovei iÅ¡kelta bankroto byla, Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-599-302/2015 UAB „Ledakalnis“ bankrotas pripažintas tyčiniu. Minėtoje prejudicinę reikÅ¡mę turinčioje byloje buvo įvertinti abiejų atsakovų K.

K. ir R. V. valdymo bendrovėje laikotarpiai ir konstatuota, kad faktinis įmonės nemokumas buvo nuo 2012 metų, kuomet bendrovė turėjo turto už 3 299 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos sudarė 35 568 Eur. Pažymėta, kad visos įmonės skolos susidarė, kai jai vadovavo atsakovas K. K., kuris žinodamas apie įmonėje esančiÄ sunkiÄ finansinę situacijÄ , nesiėmė jokių veiksmų, užkirsti keliÄ skolų didėjimui, t. y. nesikreipė į teismÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo, o pardavė visas bendrovės akcijas atsakovui R.

V.. Bankroto byloje konstatuota, kad nėra pakankamai įrodymų, jog bÅ«tų galima nustatyti, kas atsitiko su bendrovės turtu ir dokumentais bei ar jie realiai buvo perduoti R. V., nes nebuvo sudarytas perduotų bendrovės turto ir dokumentų apyraÅ¡as, o Å¡ie dokumentai, pasak atsakovų paaiÅ¡kinimų, galimai dingo. Atsakovo R. V. argumentai, jog dokumentai buvo pavogti įvertinti kritiÅ¡kai (kaip neįrodyti), nurodžius, jog teismui nepateikta jokių įrodymų, kad R. V. bÅ«tų kreipęsis į policijÄ dėl vagystės ar ėmęsis aktyvių veiksmų, kad susigrÄ Å¾inti prarastus dokumentus.

Be to, teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis atsakovui R. V. jau ne kartÄ buvo keliami reikalavimai susiję su įmonių tyčiniais bankrotais. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, pirmosios instancijos teismas, vertindamas ginčijamo sandorio tariamumÄ pagal ieÅ¡kovės pareikÅ¡tus reikalavimus, skundžiamame sprendime Å¡ių aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusia nutartimi prejudicinėje byloje, nepagrįstai nevertino. Teismų praktikoje vien aplinkybė, kad akcijų perleidimo sutartis sudaryta, kai įmonė jau buvo faktiÅ¡kai nemoki, reiÅ¡kia, kad iÅ¡ esmės nebuvo jos veiklos perspektyvų ir tai tikėtinai patvirtina sandorio tariamumÄ (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-768-407/2017).

33. Sandorio tariamumui patvirtinti svarbios ir kitos aplinkybės. Pirmiausia, byloje nenustatyta, kad atsakovas R. V. po UAB „Ledakalnis“ akcijų įsigijimo bÅ«tų siekęs vadovauti ar vadovavęs bendrovei, sprendęs finansines problemas, teikęs praÅ¡ymÄ bankui dėl prisijungimo prie bendrovės sÄ skaitų, davęs nurodymus, vykdęs vadovo kompetencijai priskirtas funkcijas (CK 2.81 str., 2.82 str., 2.87 str.). PrieÅ¡ingai, net ir po akcijų perleidimo, bÅ«tent atsakovas K. K. teikė Valstybės įmonei „Registrų centras“ bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentus, nors tokios prievolės jau neturėjo.

Byloje taip pat nėra įrodymų, jog už bendrovės akcijas buvo sumokėta sutarta 1 000 Lt suma ir buvęs akcininkas bÅ«tų perdavęs visÄ Ä¯monės dokumentacijÄ naujajam akcininkui ir vadovui. Teisėjų kolegijos vertinimu, nustatytos aplinkybės yra pagrindas iÅ¡vadai, kad atsakovas R. V. realiai nesiekė įsigyti bendrovės akcijų ir tęsti įmonės veiklÄ , o siekė kitų tikslų (tikėtina neteisėtų) nei deklaravo ginčijamoje sutartyje, t. y. simuliavo savo valiÄ , o atsakovas K.

K. nesiekė parduoti akcijas, o siekė, jog bÅ«tų sudarytos sÄ lygos iÅ¡vengti jam, kaip įmonės savininkui ir buvusiam vadovui, tenkančių pareigų ir galinčios kilti atsakomybės prieÅ¡ kreditorius. Kasacinio teismo praktikoje tokių aplinkybių visuma, sudaro pakankamÄ pagrindÄ konstatuoti buvus tariamÄ jį sandorį ir pripažinti jį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-368/2014).

34. Toks sandoris ir jo sudarymo aplinkybės neabejotinai patvirtina, jog Å¡is sandoris yra ne tik tariamas, bet ir prieÅ¡tarauja vieÅ¡ajai tvarkai ir gerai moralei, t. y. niekinis ir negaliojantis ab initio (nuo pradžios) (CK 1.81 straipsnis, 1.86 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. gegužės 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-306-241/2018). Atsižvelgiant į Å¡ias aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, kad Å¡ioje skundžiamo teismo sprendimo dalyje pirmosios instancijos teismas neteisingai įvertino faktines bylos aplinkybes ir byloje esančius įrodymus, netinkamai taikė materialinės teisės normas, dėl to pirmosios instancijos teismo sprendimas Å¡ioje dalyje panaikinamas ir priimamas naujas sprendimas, t. y. tenkinamas ieÅ¡kovo reikalavimas – pripažinti negaliojančia ab initio UAB „Ledakalnis“ 2013 m. balandžio 3 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytÄ tarp atsakovų K. K. ir R. V. (CPK 330 straipsnis).

35. Kadangi ginčijama akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kaip niekinis sandoris, nesukelia teisinių pasekmių ir negalioja nuo sudarymo momento, turėtų bÅ«ti taikoma restitucija. CK 1.80 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kai sandoris negalioja, viena jo Å¡alis privalo grÄ Å¾inti kitai sandorio Å¡aliai visa, kÄ yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grÄ Å¾inti to, kÄ yra gavusi, natÅ«ra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių.

IÅ¡ ginčijamos sutarties matyti, kad buvo parduotos nematerialios akcijos. Nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas įraÅ¡ais jų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sÄ skaitose (ABÄ® 46 straipsnio 2 dalis). Nematerialios akcijos jų pirkimo - pardavimo atveju neperduodamos, todėl nėra pagrindo ir jų grÄ Å¾inti. CK 1.81 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad jeigu sandoris negalioja ir dėl Å¡io straipsnio 1 dalyje numatytų priežasčių (t. y. sandoris prieÅ¡tarauja vieÅ¡ajai ar gerai moralei), Å¡io kodekso 1.80 straipsnio 2 dalyje numatytos taisyklės netaikomos, kai abi Å¡alys žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris prieÅ¡tarauja vieÅ¡ajai tvarkai ar gerai moralei.

Restitucija remiasi idėja, pagal kuriÄ turi bÅ«ti atkuriama neteisėto sandorio vykdymu sugriauta Å¡alių turtinės padėties pusiausvyra, tačiau Å¡ioje byloje nustatytos aplinkybės nesudaro pagrindo spręsti, kad ginčijamo sandorio pagrindu Å¡alys bÅ«tų kÄ nors realiai perleidusios ir įgijusios, todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, restitucija neturi bÅ«ti taikoma (CK 1.81 str. 3 d., 1.86 str. 2 d.).

36. Pripažinus negaliojančia UAB „Ledakalnis“ 2013 m. balandžio 3 d. akcijų pirkimo pardavimo sutartį kaip tariamÄ sandorį, negali bÅ«ti laikomas teisėtu akcijų pirkimo pardavimo sutarties pagrindu priimtas 2013 m. balandžio 8 d. vienintelio tuo metu buvusio akcininko R. V. sprendimas dėl R. V. skyrimo bendrovės direktoriumi, kuriuo siekta imituoti akcijų pirkimo–pardavimo sutarties vykdymÄ ir bendrovės valdymo perėmimÄ . PrieÅ¡ingu atveju, susidarytų situacija, kad bendrovės vadovas paskirtas ne visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, kadangi, teismui ab initio pripažinus akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia, vieninteliu bendrovės akcininku yra K.

K.. Ä®vertinus tai, kas nurodyta, apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) pripažįsta negaliojančiu vienintelio akcininko 2013 m. balandžio 8 d. sprendimÄ dėl UAB „Ledakalnis“ R. V. skyrimo bendrovės vadovu (CPK 185 straipsnis). Dėl reikalavimo atlyginti žalÄ solidariai iÅ¡ atsakovų K. K. ir R. V.

37. IeÅ¡kovės bankroto administratorius, įvertinęs, kad jam nebuvo neperduotas įmonės turtas ir su bendrovės veikla susiję dokumentai, prašė teismo priteisti solidariai iÅ¡ abiejų atsakovų 13 094,96 Eur žalos atlyginimÄ . Pirmosios instancijos teismas žalÄ priteisė iÅ¡ atsakovo R. V., o reikalavimus atsakovo K. K. atžvilgiu atmetė. Teismas argumentavo atsakovo K. K. atsakomybės Å¡ioje byloje nebuvimÄ tuo, kad Å¡iÄ Å¾alÄ iÅ¡imtinai padarė tik atsakovas R. V., kuris neperdavė bankroto administratoriui nei turto, nei dokumentų.

38. Apeliacinės instancijos teismui pripažinus negaliojančia ab initio UAB „Ledakalnis“ 2013 m. balandžio 3 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytÄ tarp atsakovų K. K. ir R. V. ir vienintelio akcininko 2013 m. balandžio 8 d. sprendimÄ dėl UAB „Ledakalnis“ R. V. skyrimo bendrovės vadovu, neliko teisinio pagrindo R. V., kaip bendrovės vadovo ir akcininko, atsakomybei atsirasti, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas Å¡ioje dalyje naikintinas ir priimtinas naujas sprendimas – reikalavimas priteisti ieÅ¡kovei žalÄ , procesines palÅ«kanas ir bylinėjimosi iÅ¡laidas iÅ¡ atsakovo R. V. atmetamas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

39. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl įmonės vadovo pareigų, yra pažymėjęs, kad vadovas atsako už įmonės komercinės veiklos organizavimÄ . Ä®monės vadovas privalo rÅ«pintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų. VadovÄ ir jo vadovaujamÄ Ä¯monę sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, nuo pat tapimo įmonės administracijos vadovu momento vadovas turi elgtis rÅ«pestingai, atidžiai ir apdairiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006).

40. Fiduciarinės juridinio asmens valdymo organų pareigos įtvirtintos CK 2.87 straipsnyje: juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sÄ Å¾iningai ir protingai, bÅ«ti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieÅ¡tarauja ar gali prieÅ¡tarauti juridinio asmens interesams (1–6 dalys), ir kt. ABÄ® 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta bendrovės vadovo pareiga veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, teismų praktikoje suformuluota kaip pareiga veikti iÅ¡imtinai bendrovės interesais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2013).

41. Ä®monei veikiant įprastai, vadovai neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams. Å iuo laikotarpiu pagrindinė vadovo pareiga – tenkinti nuosavo kapitalo teikėjų – dalyvių interesus. Kuo įmonės finansinė bÅ«klė prastėja ir ji turi daugiau skolų, tuo didėja įmonės skolinto kapitalo teikėjų – kreditorių interesų reikÅ¡mė. Tai lemia, kad suprastėjus įmonės bÅ«klei atsiranda vadovų fiduciarinės pareigos priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus atsižvelgti ir į kreditorių interesus. Ä®monės finansinei padėčiai tapus ypač sunkiai ar net kritinei, t. y. įmonei pasiekus nemokumo ribÄ , kreditorių interesai pradeda vyrauti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012).

42. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta: kad bÅ«tų galima taikyti juridinio asmens vadovui civilinę atsakomybę, bÅ«tina nustatyti Å¡io asmens civilinės atsakomybės sÄ lygas, be kitų, ir neteisėtus veiksmus, t. y. visas bÅ«tinÄ sias civilinės atsakomybės sÄ lygas – neteisėtus veiksmus, žalÄ (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Pagal įrodinėjimo naÅ¡tos paskirstymo taisyklę ieÅ¡kovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovų veiksmus, padarytos žalos faktÄ ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis).

Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimÄ , jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Vadovas, siekdamas iÅ¡vengti civilinės atsakomybės ir remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų paneigti Å¡iÄ prezumpcijÄ (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas) (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-166-421/2015) 43. Kasacinis teismas yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, jog vertinant civilinės atsakomybės už dokumentų neperdavimÄ sÄ lygas, buvusiam įmonės vadovui atsakomybė kyla dėl dviejų įstatyme nustatytų pareigų pažeidimo:

1) įsiteisėjus teismo nutarčiai dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo administratoriui perduoti įmonės turtÄ ir dokumentus (Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – Ä®BÄ®) 10 straipsnio 4 dalies 6 punkto, 7 dalies 1 punktas), 2) vadovo pareigos rÅ«pintis įmonės finansine atskaitomybe pažeidimÄ , kurios turinys detalizuojamas ABÄ® 37 straipsnio 12 dalies 2 punkte, Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo (toliau – Ä®FAÄ®) 27 straipsnyje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-145-415/2017).

44. Akcininko atsakomybė, kitaip nei valdymo organo nario atsakomybė pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį, pagal bendrÄ jÄ taisyklę yra ribota. CK 2.50 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o pastarasis neatsako pagal juridinio asmens prievoles, iÅ¡skyrus įstatymuose arba juridinio asmens steigimo dokumentuose numatytus atvejus. CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatyta Å¡ios taisyklės iÅ¡imtis: kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesÄ Å¾iningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai.

Kasacinis teismas pažymėjo, kad, kvalifikuojant akcininkų ir vadovų atsakomybės konkurencijos atvejus, reikia nustatyti, ar žala kilo pažeidus vadovo pareigas (CK 2.87 straipsnis) ar akcininko pareigÄ nepiktnaudžiauti ribota atsakomybe (CK 2.50 straipsnio 3 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014). Taigi akcininkui, nevykdžiusiam bendrovės valdymo funkcijos, atsakomybė kyla, jei teismas konstatuoja, kad jis pažeidė bendrÄ jÄ sÄ Å¾iningumo pareigÄ , piktnaudžiavo ribota atsakomybe, ir Å¡ie veiksmai nepriskirtini valdymo organo kompetencijai.

Atsakomybė pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, nustačius visas civilinės atsakomybės sÄ lygas. Jei akcininkas de jure akcininkui taikytina arba de facto vykdė įmonės valdymo funkcijÄ , atsakomybė jam kyla kaip bendrovės vadovui pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalies nuostatas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-969/2015). 2018 m. vasario 7 d. nutartimi Nr. 3K-3-4-313/2018 Lietuvos Aukščiausiasis Teismas toliau plėtodamas praktikÄ Ä¯monės vadovų civilinės atsakomybės klausimu pasisakė dėl de facto vadovo ir de jure vadovo santykio, Å¡ių subjektų atsakomybės rÅ«Å¡ies ir de facto vadovo pripažinimo kriterijų.

Kasacinis teismas Å¡ioje byloje atribojo de facto ir de jure vadovo pripažinimo kriterijus, t. y. atsakomybė tokiems asmenims (akcininkams) taikoma kaip de jure vadovams, kai teismas nustato kriterijus, kurie padeda vertinti oficialiai nepaskirto bendrovės vadovo, pripažinimÄ faktiniu vadovu: (1) vadovavimo funkcijos vykdymas (taip pat privalomų instrukcijų formaliai paskirtiems valdymo organams davimas); (2) nuolatinio pobÅ«džio vadovavimas – sistemingas veiksmų atlikimas, kuris pagal įstatymus ir steigimo dokumentus bÅ«dingas juridinio asmens vadovui.

Taigi Å¡i kasacinio teismo formuojama praktika turi įtakos savininkams – faktiniams įmonės vadovams, kurie susikuria sau palankiÄ situacijÄ slėpdamiesi už de jure (formalių) vadovų, tačiau tiesiogiai aktyviai veikia įmonės viduje.

45. Kaip jau minėta, nagrinėjamoje byloje UAB „Ledakalnis“ bankrotas įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismas 2015 m. kovo 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-599-302/2015 pripažintas tyčiniu.

46. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2018 m. lapkričio 23 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-456-378/2018 iÅ¡aiÅ¡kino, kad teismui pripažįstant bankrotÄ tyčiniu, įvertinama įmonės veiklos visuma ir padaroma iÅ¡vada, jog buvo kryptingai siekiama bankroto. Todėl galima preziumuoti, kad neatsiskaitymas su kreditoriais nulemtas bÅ«tent tų veiksmų, kurie privedė įmonę prie tyčinio bankroto. Dėl Å¡ios priežasties prezumpcija, kad nepatenkinti kreditorių reikalavimai laikytini žala, kuriÄ lėmė dėl tyčinio bankroto kalto asmens veiksmai, gali bÅ«ti paneigta Å¡iam asmeniui įrodžius, kad visi nepatenkintų kreditorių reikalavimai ar dalis jų, bÅ«tų atsiradę net ir nesant tyčinio bankroto.

Taigi, kasacinis teismas suformulavo teisės taikymo taisyklę, kad, esant aplinkybėms, kai nustatyti dėl tyčinio bankroto atsakingo asmens neteisėti veiksmai (kuriais įmonė buvo privesta prie bankroto tyčia) ir tos įmonės kreditoriaus žala (likviduotos įmonės bankroto byloje patvirtinto kreditoriaus reikalavimo suma, neiÅ¡ieÅ¡kota bankroto procese), priežastinis ryÅ¡ys tarp Å¡io asmens neteisėtų veiksmų, sukeliant tyčinį bankrotÄ , ir tos įmonės kreditoriaus žalos (sumos, neiÅ¡ieÅ¡kotos įmonės bankroto byloje) yra preziumuojamas.

Ä®rodinėjimo naÅ¡ta perkeliama kaltam dėl tyčinio bankroto asmeniui, siekiančiam iÅ¡vengti žalos atlyginimo. Kasacinis teismas minėtoje nutartyje taip pat iÅ¡aiÅ¡kino, kad asmeniui, reikalaujančiam žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo, kitaip negu bendrais vadovo civilinės atsakomybės atvejais, nereikia įrodinėti vadovo neteisėtų veiksmų, bet tokie veiksmai apskirtai nebegali bÅ«ti kvestionuojami. Jam taip pat nereikia įrodinėti žalos bei priežastinio neteisėtų veiksmų ir žalos ryÅ¡io, kaip bÅ«tinųjų civilinės atsakomybės taikymo sÄ lygų – pripažinus bankrotÄ tyčiniu, preziumuojamas Å¡ių dviejų sÄ lygų egzistavimas.

47. Pirmiau iÅ¡dėstyti kasacinio teismo iÅ¡aiÅ¡kinimai patvirtina, kad juridinio asmens bankroto pripažinimas tyčiniu turi iÅ¡skirtinę reikÅ¡mę juridinio asmens vadovo civilinei atsakomybei atsirasti bÅ«tinų sÄ lygų įrodinėjimo ir nustatymo kontekste. Tyčinio bankroto bylos procese nustatytos faktinės aplinkybės yra prejudiciniai faktai. Å iuo atveju Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 24 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. B2-599-302/2015, kurios nepagrįstai nevertino pirmosios instancijos teismas, buvo įvertinti abiejų atsakovų K.

K. ir R. V. valdymo laikotarpiai ir konstatuota, kad abu atsakovai prisidėjo prie tyčinio bankroto, tikėtinai visos bendrovės skolos susidarė, kai bendrovei vadovavo atsakovas K. K., tačiau jis, žinodamas apie įmonėje esančiÄ situacijÄ , nesiėmė jokių veiksmų, t. y. nesikreipė į teismÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo, o pardavė visas bendrovės akcijas atsakovui R. V.. Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 24 d. nutartyje konstatuotas netinkamas bendrovės dokumentų/turto perdavimas, dokumentų dingimas ir kt. reikÅ¡mingos aplinkybės ir, nors atsakovas K.

K., atsikirsdamas į reiÅ¡kiamus reikalavimus Å¡ioje byloje, pasisakė, kad neatliko jokių neteisėtų veiksmų, o visus dokumentus ir turtÄ perdavė, tačiau pirmosios instancijos teismas neturėjo teisinio pagrindo jų iÅ¡ naujo vertinti, o atsakovas K. K. tai turėjo įrodinėti, nagrinėjant pareiÅ¡kimÄ dėl bankroto pripažinimo tyčiniu. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atsakovas K. K. neįrodė, kad kreditorių reikalavimai ar dalis jų, bÅ«tų atsiradę net ir nesant tyčinio bankroto (CPK 178 straipsnis).

48. Kasacinis teismas taip pat iÅ¡aiÅ¡kino, kad pripažinus bankrotÄ tyčiniu, įsigalioja prezumpcija, jog atsakovo, kaip vadovo, neteisėtais veiksmais padarytÄ Å¾alÄ sudaro visi ieÅ¡kovės bankroto procese patvirtinti ir nepatenkinti kreditorių finansiniai reikalavimai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-456-378/2018). Taip pat teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad atsižvelgiant į tai, jog iÅ¡ bendrovės pajamų tenkinami ne tik kreditorių reikalavimai, tačiau ir apmokamos administravimo iÅ¡laidos, žalos dydis turėtų bÅ«ti vertinamas ne tik pagal byloje patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumÄ , tačiau ir administravimui skirtas lėšas (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-689-241/2015, 2016 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-481-241/2016, 2016 m. rugpjūčio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-436-881/2016).

49. Nagrinėjamu atveju ieÅ¡kovė įrodinėjo, kad žalÄ sudaro 13 094,96 Eur suma, t. y. bendrovės bankroto byloje 9 482,90 Eur patvirtinti kreditoriniai reikalavimai, 1 158 Eur teismo patvirtinta administravimo iÅ¡laidų sÄ mata, galiojusi iki pirmojo kreditorių susirinkimo ir 2 453,08 Eur kreditorių susirinkimo metu patvirtinta administravimo iÅ¡laidų sÄ mata. Nors atsakovas K. K., nagrinėjant bylÄ pirmosios instancijos teisme, abejojo, ar visi kreditoriai įtraukti į kreditorių sÄ raÅ¡Ä pagrįstai, tačiau į bylÄ nepateikė įrodymų, patvirtinančių kreditorinių reikalavimų nepagrįstumÄ (CK 178 straipsnis).

50. Apibendrindamas iÅ¡dėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė materialinės teisės normas, vertindamas civilinės atsakomybės taikymo sÄ lygas atsakovo K. K. atžvilgiu, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas Å¡ioje dalyje naikintinas ir iÅ¡ atsakovo K. K. priteistina 13 094,46 Eur žalos atlyginimui ir 5 procentų dydžio metinės palÅ«kanos nuo priteistos sumos, skaičiuojant nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme iki teismo sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo dienos (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

51. Kiti apelianto skundo ar atsiliepimo į apeliacinį skundÄ argumentai nėra teisiÅ¡kai reikÅ¡mingi, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų plačiau nepasisako. Pažymėtina, jog teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtÄ procesinį sprendimÄ neturėtų bÅ«ti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvienÄ argumentÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. kovo 16 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2015 m. liepos 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-459-611/2015).

52. CPK 93 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad kai apeliacinės instancijos teismas ar kasacinis teismas, neperduodamas bylos iÅ¡ naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimÄ arba priima naujÄ sprendimÄ , jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi iÅ¡laidų paskirstymÄ . Pagal CPK 93 straipsnio 1 ir 2 dalis – Å¡aliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas teismas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies, nors Å¡i ir bÅ«tų atleista nuo bylinėjimosi iÅ¡laidų mokėjimo į valstybės biudžetÄ ; jeigu ieÅ¡kinys patenkintas iÅ¡ dalies, Å¡iame straipsnyje nurodytos iÅ¡laidos priteisiamos ieÅ¡kovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieÅ¡kinio reikalavimų daliai.

CPK 96 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylinėjimosi iÅ¡laidos, nuo kurių mokėjimo ieÅ¡kovas buvo atleistas, iÅ¡ieÅ¡komos iÅ¡ atsakovo į valstybės biudžetÄ proporcingai patenkintai ieÅ¡kinio reikalavimų daliai. Apeliacinės instancijos teismui panaikinus sprendimÄ ir priėmus naujÄ sprendimÄ , t. y. patenkinus ieÅ¡kovės reikalavimus atsakovo K. K. atžvilgiu, atsakovo K. K. patirtos bylinėjimosi iÅ¡laidos neatlyginamos. Už ieÅ¡kinį (jį pateikus elektroninio ryÅ¡io priemonėmis) turėjo bÅ«ti sumokėtas bendras 310 Eur žyminis mokestis (t. y. už reikalavimÄ dėl 13 094,46 Eur žalos atlyginimo – 295 Eur; ir už turtinio pobÅ«džio (1 000 Lt (289,62 Eur)) reikalavimÄ dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia – 15 Eur).

Pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktÄ ieÅ¡kovė buvo atleista nuo žyminio mokesčio mokėjimo, todėl pagal CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktÄ , 7 dalį, 82 straipsnį, 96 straipsnio 1 dalį, iÅ¡ atsakovo K. K. valstybės naudai priteistinos 310 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidos, patirtos pirmosios instancijos teisme.

53. CPK 80 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad už apeliacinius, kasacinius skundus ir praÅ¡ymus dėl proceso atnaujinimo mokamas tokio paties dydžio žyminis mokestis, koks mokėtinas pareiÅ¡kiant ieÅ¡kinį. Turtiniuose ginčuose už apeliacinius, kasacinius skundus ir praÅ¡ymus dėl proceso atnaujinimo Å¡io straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodyti žyminio mokesčio dydžiai skaičiuojami nuo ginčijamos sumos. Nagrinėjamu atveju už apeliacinį skundÄ turėjo bÅ«ti sumokėtas 310 Eur žyminis mokestis.

IeÅ¡kovės apeliacinis skundas atsakovo K. K. atžvilgiu tenkintas, dėl to iÅ¡ atsakovo K. K. valstybės naudai priteistina 310 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų, patirtų už apeliacinio skundo pateikimÄ (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,  n u t a r i a: Vilniaus regiono apylinkės teismo (buvusio Å venčionių rajono apylinkės teismo) 2017 m. gruodžio 19 d. sprendimÄ panaikinti ir priimti naujÄ sprendimÄ .

Pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2013 m. balandžio 3 d. UAB „Ledakalnis“ (j. a. k. 302426998) akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytÄ tarp atsakovų K. K., a. k. (duomenys neskelbtini) ir R. V., a. k. (duomenys neskelbtini) Pripažinti negaliojančiu vienintelio akcininko 2013 m. balandžio 8 d. sprendimÄ dėl UAB „Ledakalnis“ R. V. skyrimo bendrovės vadovu. Priteisti ieÅ¡kovei BUAB „Ledakalnis“, j. a. k. 302426998, iÅ¡ atsakovo K. K., a. k. (duomenys neskelbtini) 13 094,46 Eur žalos ir 5 procentų dydžio metinių palÅ«kanų nuo priteistos sumos, skaičiuojant nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme iki teismo sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo dienos.

Ieškinio reikalavimus R. V., a. k. (duomenys neskelbtini) atmesti. Priteisti iš atsakovo K. K., a. k. (duomenys neskelbtini) valstybės naudai 310 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme. Priteisti iš atsakovo K. K., a. k. (duomenys neskelbtini) valstybės naudai 310 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme. Išsiųsti teismo nutartį Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registrui. Teisėjai Loreta Braždienė Laima Gerasičkinienė Virginijus Kairevičius