29b48705-e2a8-4b97-b461-e0eacd24006a · Kauno apygardos teismas

?Civilinė byla Nr. B2-693-638/2023 Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00336-2017-8 Procesinio sprendimo kategorijos: 3.2.7.1.; 3.2.7.2.; 3.4.3.7.3.; 3.4.3.11. (S) KAUNO APYGARDOS TEISMAS N u t a r t i s LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2023 m. kovo 1 d. Kaunas Kauno apygardos teismo teisėja Diana Labokaitė raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Admivista“ skundÄ dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Timber construction group“ 2022 m. gruodžio 15 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 1-juo darbotvarkės klausimu, panaikinimo.

Teismas n u s t a t ė: Kauno apygardos teisme 2022 m. gruodžio 29 d. gautas nemokumo administratorės UAB „Admivista“ (toliau – nemokumo administratorė) skundas dėl BUAB „Timber construction group“ 2022 m. gruodžio 15 d. kreditorių susirinkimo priimto nutarimo 1-uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo, nemokumo administratorė taip pat praÅ¡o priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Skunde nurodyta, kad BUAB „Timber construction group” bankroto byloje jau ilgÄ laikÄ buvo vykdomas finansinio turto pardavimas.

Pardavinėjamos reikalavimo teisės į įmonės skolininkus: reikalavimo teisė į V. J. dėl 113 550 Eur skolos pagal Kauno apygardos teismo 2020 m. birželio 15 d. nutartį, reikalavimo teisės į A. M. dėl 3 565,96 Eur skolos pagal Kauno apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 22 d. sprendimÄ , reikalavimo teisės į A. M. dėl 46 933,46 Eur skolos pagal Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 3 d. nutartį. Taip pat procesinės ir materialinės teisės Vilniaus apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-331-433/2022 pagal UAB “Dignalita“ patikslintÄ ieÅ¡kinį dėl 16 409,20 Eur žalos iÅ¡ UAB „Tigesta“ atlyginimo BUAB „Timber construction group“ naudai.

Visi bankroto byloje organizuoti finansinio turto pardavimai neįvyko dėl tos priežasties, kad valdydamas didžiausio kreditoriaus UAB „Dignalita” balsus (kreditorių susirinkimo kvorumÄ ) buvęs įmonės akcininkas ir direktorius A. M. nustatinėjo akivaizdžiai per dideles reikalavimo teisių pardavimo kainas, dėl ko iÅ¡ anksto bÅ«davo aiÅ¡ku, kad paskelbtos turto pardavimo varžytynės neįvyks. Paskutinį kartÄ reikalavimo teisių pardavimo kainos buvo nustatytos 2022­ m. balandžio 28 d. vykusio BUAB „Timber construction group“ kreditorių susirinkimo metu.

Tačiau visos skelbtos varžytynės ir vėl neįvyko, kadangi dėl pernelyg didelių pradinių kainų nedalyvavo nei vienas pirkėjas. Ä®vertinus tai, kad finansinis turtas yra vertingas, 2022 m. gruodžio 15 d. kreditorių susirinkime administratorius siÅ«lė tęsti finansinio turto pardavimÄ nuosekliai mažinant pardavimo kainÄ tol, kol turtas bus parduotas. Administratoriaus nuomone, įvertinus Kauno apygardos teisme nagrinėjamÄ civilinę bylÄ Nr. e2-1670-555/2022, kurioje nagrinėjamas ieÅ¡kinys dėl A.

M. perleistos ir MB Extant įsigytos reikalavimo teisės BUAB „Timber construction group” atžvilgiu, nelieka abejonių, kad A. M. kontroliuoja kreditorių MB “Extant” ir tokiu būdu, dalyvaudamas UAB „Timber construction group” 2022 m. gruodžio 15 d. kreditorių susirinkime panaikino prievoles savo paties atžvilgiu tiek civilinėse, tiek baudžiamosiose bylose. Administratoriaus nuomone, priimtas nutarimas dėl vertingo turto nurašymo pažeidžia bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, yra akivaizdus buvusio vadovo piktnaudžiavimas teise ir trukdymas bankroto bylai, todėl turi būti panaikintas.

VÄ® Turto bankas atsiliepimu į pareiÅ¡kėjo skundÄ prašė bankroto administratoriaus skundÄ dėl bankrutuojančios UAB „Timber construction group“ 2022 m. gruodžio 15 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 1-juo darbotvarkės klausimu, panaikinimo tenkinti. Atsiliepime nurodyta, kad BUAB „Timber construction group“ kreditorių 2022 m. gruodžio 15 d. susirinkime priimtas nutarimas nepagrįstas ir naikintinas, nes priimtas pažeidžiant kreditorių teises ir teisėtus interesus bei civilinio kodekso teisės normų nuostatas.

Ginčijami nutarimai priimti trečios eilės kreditoriaus MB „Extant“ balsais (skolininkas A. M. perkėlė reikalavimo teisę iÅ¡ UAB „Dignalita” į MB „Extant”). IÅ¡ esmės tai reiÅ¡kia, kad kontroliuodamas nurodytÄ juridinį asmenį, buvęs „Timber construction group“ vadovas A. M. tokiu bÅ«du siekė apginti savo kaip debitoriaus, bet ne kreditoriaus interesus – iÅ¡vengti iÅ¡ieÅ¡kojimo, t. y. buvo interesų konflikte. Reikalavimo teisių nuraÅ¡ymas nutraukiant nuoseklų tolesnį pardavimo kainos mažinimÄ neatitinka kreditorių interesų – skolininko, buvusio bendrovės vadovo A.

M. vardu registruotas ir antstolių areÅ¡tuotas turtas, akivaizdu, kad reikalavimo teisės vertingos ir todėl tikslingas tolesnis jų pardavimas nuosekliai mažinant kainÄ . Skundas tenkintinas. Dėl BUAB „Timber construction group“ 2022 m. gruodžio 15 d. kreditorių susirinkimo nutarimo pirmuoju darbotvarkės klausimu panaikinimo Pagal teisminę praktikÄ , kreditorių susirinkimo nutarimai gali bÅ«ti naikinami dviem pagrindais: pirma, dėl esminių procedÅ«rinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo (kreditorių komiteto) nutarimo priėmimu, padarymu, galėjusiu nulemti neteisėtÄ tokio nutarimo turinį; antra, dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiÅ¡kia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieÅ¡taravimu teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principams (CK 1.5 str.) bei kreditorių ar/ir pačios bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010;

Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1438/2012, 2012 m sausio 19 d. nutartis civilinėje byloje. Nr. 2-196/2012). Šiuo atveju kreditorių susirinkimo sušaukimo ar jo priėmimo procedūrinių pažeidimų šalys nenurodė, teismas taip pat nenustatė, todėl teismas plačiau procedūriniu aspektu nepasisako. Nustatyta, kad 2022 m. gruodžio 15 d. įvyko BUAB „Timber construction group“ pakartotinis kreditorių susirinkimas, kurio darbotvarkėje pirmu klausimu buvo sprendžiama dėl įmonės turto pardavimo.

Administratorės pateiktame 2022 m. gruodžio 15 d. protokole nurodyta, kad 2022-04-28 vykusio BUAB „Timber construction group“ kreditorių susirinkimo metu buvo nutarta parduoti BUAB „Timber construction group“ finansinį turtÄ :

1. Reikalavimo teisę į V. J. dėl 113 550 Eur skolos pagal Kauno apygardos teismo 2020- 06-15 nutartį.

2. Reikalavimo teises į A. M. dėl 3 565,96 Eur skolos pagal Kauno apylinkės teismo 2020-12-22 sprendimÄ .

3. Reikalavimo teises į A. M. dėl 46 933,46 Eur skolos pagal Lietuvos apeliacinio teismo 2022-02-03 nutartį.

4. Procesines ir materialines teises Vilniaus apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-331-433/2022 pagal UAB “Dignalita“ patikslintÄ ieÅ¡kinį dėl 16 409,20 Eur žalos iÅ¡ UAB “Tigesta“ atlyginimo BUAB “Timber construction group“ naudai, pardavinėti per varžytynes tokia tvarka: Pirmose varžytynėse pardavinėti turtÄ nustatant pradinę kainÄ 70 proc. vertės. Pirmoms varžytynėms neįvykus turtÄ pardavinėti II varžytynėse. II varžytynėse pardavinėti turtÄ nustatant pradinę kainÄ 50 proc. vertės. II varžytynėms neįvykus turtÄ pardavinėti III varžytynėse.

III varžytynėse pardavinėti turtÄ nustatant pradinę kainÄ 25 proc. vertės. SiÅ«lomas kainos padidinimas 50 Eur. Nepardavus turto nustatyta tvarka spręsti tolesnį turto realizavimo klausimÄ kreditorių susirinkime. Visos skelbtos varžytynės neįvyko. Kaip matyti iÅ¡ protokolo, administratorė kreditoriams siÅ«lė pardavinėti reikalavimo teises į debitorius ir procesines teises bylose vieÅ¡ai, laisvu pardavimu, etapais po 10 dienų, skelbiant internete, siÅ«lant tiesiogiai skolas superkantiems asmenims, skolų iÅ¡ieÅ¡kojimo bendrovėms.

PardavimÄ vykdyti tokia tvarka: I etape turtÄ pardavinėti už 25 proc. vertės; Nepardavus per I etapÄ , mažinti kainÄ , ir pardavinėti už 20 proc. vertės II etape; Nepardavus per II etapÄ mažinti kainÄ , ir pardavinėti už 15 proc. vertės III etape; Nepardavus per III etapÄ , mažinti kainÄ , ir pardavinėti už 10 proc. vertės IV etape; Nepardavus per IV etapÄ , mažinti kainÄ , ir pardavinėti už 5 proc. vertės V etape; Nepardavus per V etapÄ , mažinti kainÄ , ir pardavinėti už 2 proc. vertės VI etape;

Nepardavus per VI etapÄ pardavinėti už didžiausiÄ pasiÅ«lytÄ kainÄ . Nepardavus turto nustatyta tvarka, pardavinėti spręsti tolesnio turto realizavimo klausimÄ kreditorių susirinkime. Nustatyta, kad raÅ¡tu balsavę kreditoriai – VSDFV Kauno skyrius, Alytaus skyrius, UAB „Naftėnas“, UAB „RG Consulting“, UAB „Inforumas“, UAB „Algrima“, UAB „L. L.“ siÅ«lymui pritarė, kreditorius VÄ® Turto bankas siÅ«lė klausimÄ dėl UAB „Tigesta“ skolos pardavimo atidėti, kol bus pateikta informacija apie galimybes prisiteisti ir iÅ¡ieÅ¡koti skolÄ .

Kreditorius MB „Extant“ siÅ«lė BUAB “Timber construction group“ nerealizuotÄ turtÄ nuraÅ¡yti kaip neturintį rinkos vertės. Balsavimo raÅ¡tu biuletenyje kreditorė MB „Extant“ nurodė, kad nemokumo administratoriaus siÅ«loma turto pardavimo tvarka nėra skaidri ir neužtikrinanti potencialių pirkėjų nepiktnaudžiavimÄ dalyvavimu. Nemokumo administratorius siÅ«lo turtÄ pardavinėti per VI etapus po 10 dienų. Taigi, galutinis turto pardavimo etapas baigtųsi po 60 dienų - 2 mėnesių su sÄ lyga, kad administratorius griežtai laikytųsi 10 d. skelbimų termino.

Tokia situacija mažai tikėtina vertinant nemokumo administratoriaus nesavalaikį veikimÄ . Nemokumo administratorius vangiai vykdo procedÅ«ras, pratęsinėja likvidavimo trukmę, vengia atsiskaityti su kreditoriais iÅ¡ gautų bendrovės pajamų nuo 2021 m. Teismas pažymi, kad likviduojamo juridinio asmens turto pardavimo tvarka nustatyta JANÄ® 86 straipsnio 1–4 dalyse: turtas parduodamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, iÅ¡skyrus iÅ¡ varžytynių parduodamÄ turtÄ ; pradinę turto pardavimo kainÄ , kartu pateikdamas siÅ«lomos turto pardavimo kainos pagrindimÄ , kreditorių susirinkimui siÅ«lo nemokumo administratorius; juridinio asmens pradinę turto pardavimo kainÄ tvirtina kreditorių susirinkimas; juridinio asmens turtas parduodamas tik kreditorių susirinkimui pritarus turto, iÅ¡skyrus parduodamÄ iÅ¡ varžytynių turtÄ , pardavimui.

Sprendžiant dėl bankrutavusios įmonės turto pardavimo kainos ir tvarkos, turi bÅ«ti atsižvelgiama į pagrindinį bankroto procedÅ«rų tikslÄ , t. y. maksimalų kreditorių reikalavimų patenkinimÄ . Å is tikslas pasiekiamas, kai turto pardavimo kaina ir tvarka nustatomos, įvertinus siekiamo parduoti turto specifikÄ , potencialius pirkėjus, rinkos svyravimus, taip pat turto pardavimo trukmės įtakÄ bankroto proceso eigai, administravimo iÅ¡laidų dydžiui ir kreditorių reikalavimų patenkinimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-356-915/2017).

Bankrutavusios įmonės reikalavimo teisė į šios įmonės skolininkus yra įmonės turto dalis. Reikalavimo teisė yra specifinis bankrutavusiuose įmonės turtas. Nepaisant nominalios reikalavimo teisės vertės, tokio turto rinkos vertė priklauso nuo reikalavimo teisės apibrėžtumo (ar reikalavimo teisė yra nustatyta ir neginčytina, ar dėl jos egzistavimo ir (arba) dydžio egzistuoja ginčas), taip pat nuo reikalavimo teisės skolininko turtinės padėties (galimybės įgyvendinti reikalavimo teisę iš skolininko turto) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-356-915/2017).

Nagrinėjamu atveju administratorė kreditoriams siÅ«lė tęsti finansinio turto pardavimÄ nuosekliai mažinant pardavimo kainÄ tol, kol turtas bus parduotas, t. y. pardavinėti reikalavimo teises į debitorius ir procesines teises bylose vieÅ¡ai, laisvu pardavimu, etapais po 10 dienų, skelbiant internete, siÅ«lant tiesiogiai skolas superkantiems asmenims, skolų iÅ¡ieÅ¡kojimo bendrovėms, nustatė mažesnes turto pardavimo kainas, negu jos buvo nustatytos 2022 m. balandžio 28 d. įvykusiame BUAB „Timber construction group“ kreditorių susirinkime.

Teismas sutinka su nemokumo administratorės nuomone, kad priimtas nutarimas dėl turto nuraÅ¡ymo pažeidžia bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, įvertinus tai, kad finansinis turtas yra vertingas (reikalavimo teisė į debitorių V. J. 113 550 Eur? reikalavimo teisė į A. M. 46 933,46 Eur? ir kt. ). Be to, kaip patvirtino nemokumo administratorė, iÅ¡ A. M. yra vykdomas iÅ¡ieÅ¡kojimas antstolio kontoroje, yra areÅ¡tuotas A. M. nekilnojamasis turtas, todėl reikalavimo teisių pardavimas leistų gauti įmonei reikÅ¡mingÄ lėšų sumÄ .

Taigi, teismas daro iÅ¡vadÄ , kad administratorės pasiÅ«lyta parduodamo turto pardavimo tvarka ir kaina yra protinga, nepažeidžia kreditorių interesų. Å iuo atveju 2022 m. gruodžio 15 d. kreditorių susirinkimo nutarimas, kuriuo siekiama nerealizuotÄ turtÄ nuraÅ¡yti kaip neturintį rinkos vertės, pažeidžia kreditorių ir nemokumo administratorės, neiÅ¡reiÅ¡kusių tokios valios, teises ir interesus, todėl yra naikintinas. Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų Nemokumo administratorė prašė priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.

Tačiau nemokumo administratorė nėra pateikusi į bylÄ turėtas iÅ¡laidas pagrindžiančių įrodymų, todėl nėra, kÄ priteisti. Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais, n u t a r i a : Panaikinti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Timber construction group“ 2022 m. gruodžio 15 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo sprendimÄ , priimtÄ pirmuoju darbotvarkės klausimu. Å ios nutarties patvirtintÄ kopijÄ ne vėliau kaip kitÄ darbo dienÄ nuo jos priėmimo dienos iÅ¡siųsti nemokumo administratorei, pavedant jai su Å¡ia nutartimi supažindinti likviduojamos dėl bankroto įmonės kreditorius.

Å ios nutarties patvirtintÄ kopijÄ ne vėliau kaip kitÄ darbo dienÄ nuo jos įsiteisėjimo dienos pateikti Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos. Nutartis per 7 (septynias) dienas nuo jos patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali bÅ«ti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismÄ . Teisėja Diana Labokaitė