28a2fcbf-e2bf-4782-8f6c-020f8c09dad4 · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla Nr                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               Civilinė byla Nr. 2A-142-516/2015                                                                                      Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00941-2013-6Procesinio sprendimo kategorija: 35.3.6.;40.1.; 63.1. (S)                                                                                                                                     LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU                                                                2015 m. sausio 6 d.                                                                          Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų, Rasos GudžiÅ«nienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Kazio KailiÅ«no ir Gintaro Pečiulio, apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo ieÅ¡kovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Matinga“ apeliacinį skundÄ dėl Kauno apygardos teismo 2014 m. birželio 16 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. B2-1797-230/2014 pagal ieÅ¡kovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Matinga“ ieÅ¡kinį atsakovui bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei ,,Jofa“ dėl skolos priteisimo.

Teisėjų kolegija n u s t a t ė : Ginčo esmė Byloje kilo ginčas dėl prievolės grÄ Å¾inti paskolÄ pabaigos ir Å¡alių susitarimo, įforminančio prievolės pabaigÄ , formos reikalavimų.IeÅ¡kovas bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir BUAB) „Matinga“, atstovaujama bankroto administratoriaus UAB „Bankrotas“, patikslintu ieÅ¡kiniu prašė:

1) priteisti iš atsakovo bankrutuojančios UAB ,,Jofa“ 1 106 982,15 Lt skolos; 2) 6 procentų dydžio delspinigius nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo įvykdymo;

3) pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2009 m. gruodžio 31 d. UAB „Matinga“ akcininko sprendimÄ . IeÅ¡kovas nurodė, kad per 2007–2008 metus iÅ¡ UAB „Matinga“ sÄ skaitos Nr. (duomenys neskelbtini) buvo pervesta UAB „Jofa“ 1 106 982,15 Lt. Mokėjimo paskirtyje nurodyta, kad mokama paskola. Administratorius pateikė atsakovui pretenzijÄ dėl skolos grÄ Å¾inimo, tačiau atsakovas skolos nesumokėjo ir nurodė, kad 2009 m. gruodžio 31 d. UAB ,,Matinga“ akcininko sprendimu UAB „Jofa“ skolos buvo nuraÅ¡ytos, kaip beviltiÅ¡kos.

IeÅ¡kovo įsitikinimu, skolos pripažinimas beviltiÅ¡ka ir jos nuraÅ¡ymas nereiÅ¡kia, kad UAB „Matinga“ atsisakė nuo reikalavimo, ar kad UAB „Jofa“ pareiga grÄ Å¾inti paskolÄ yra pasibaigusi. SkolÄ pripažinus beviltiÅ¡ka, ji buhalteriÅ¡kai iÅ¡ pajamų yra perkeliama į nuostolius. Tačiau tai nereiÅ¡kia, kad nebetenkama teisės iÅ¡ieÅ¡koti skolÄ . Kauno apygardos teismo 2014 m. gegužės 22 d. nutartimi priimtas ieÅ¡kovo atsisakymas nuo ieÅ¡kinio reikalavimo pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2009 m. gruodžio 31 d.

UAB ,,Matinga“ akcininko sprendimÄ ir civilinė byla Å¡ioje dalyje nutraukta. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė Kauno apygardos teismas 2014 m. birželio 16 d. sprendimu ieÅ¡kovo ieÅ¡kinį atmetė. Teismas nustatė, kad abiem ginčo Å¡alims yra iÅ¡kelta bankroto byla. UAB „Matinga“ direktoriumi ir vieninteliu akcininku iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo buvo M. T. G., kuris taip pat buvo ir atsakovo UAB „Jofa“ vienintelis akcininkas ir direktorius nuo 2013 m. lapkričio 8 d. Teismas taip pat nustatė, kad UAB „Jofa“ neginčija to fakto, jog UAB „Matinga“ pervedė pinigų sumas atsakovui, tačiau mano, kad atsakovo prievolės pasibaigė Å¡alių susitarimu.

Teismas konstatavo, kad UAB „Matinga“ vienintelio akcininko ir direktoriaus M. T. G. 2009 m. gruodžio 31 d. sprendimas pripažinti UAB „Jofa“ skolÄ beviltiÅ¡ka ir jÄ nuraÅ¡yti bei atsakovo UAB „Jofa“ direktorės L. P. įsakymas, kuriuo Å¡is pasiÅ«lymas priimamas, patvirtina, jog tarp Å¡alių buvo susitarimas dėl prievolės pabaigos, todėl atsakovo prievolė laikytina pasibaigusia. Teismas taip pat pažymėjo, kad toks susitarimas Å¡iuo atveju faktiÅ¡kai reiÅ¡kia ir prievolės pabaigÄ dėl netiesioginio skolininko ir kreditoriaus sutapimo, kadangi abiejų bendrovių vieninteliu akcininku buvo vienas ir tas pats asmuo.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai IeÅ¡kovas BUAB „Matinga“ apeliaciniame skunde praÅ¡o Kauno apygardos teismo 2014 m. birželio 16 d. sprendimÄ panaikinti ir priimt naujÄ sprendimÄ â€“ priteisti iÅ¡ atsakovo ieÅ¡kovui 1 106 982,15 Lt. Apeliacinis skundas iÅ¡ esmės grindžiamas tais pačiais motyvais kaip ir patikslintas ieÅ¡kinys, nurodant, kad prievolės pripažinimas beviltiÅ¡ka ir jos nuraÅ¡ymas nėra prievolės pasibaigimo pagrindas. Pagal Lietuvos Respublikos finansų ministro 2002 m. vasario 11 d.

įsakymu Nr. 40 patvirtintÄ â€žSkolų beviltiÅ¡kumo ir pastangų Å¡ioms skoloms susigrÄ Å¾inti įrodymo bei beviltiÅ¡kų skolų sumų apskaičiavimo tvarkÄ â€œ skolos pripažinimas beviltiÅ¡ka nereiÅ¡kia jos pabaigos, o suteikia teisę Å¡iÄ sumÄ Ä¯traukti į leidžiamus atskaitymus, t. y. ji buhalteriÅ¡kai iÅ¡ pajamų yra perkeliama į nuostolius. Tačiau tai, apelianto įsitikinimu, nereiÅ¡kia, kad skolos nebegalima iÅ¡siieÅ¡koti. 2009 m. gruodžio 31 d. UAB „Matinga” akcininko sprendimas yra nepagrįstas kaip priimtas nesilaikant pirmiau minėtos tvarkos, be to Å¡is sprendimas prieÅ¡tarauja bendrovės veiklos tikslams (siekti pelno), tai yra negaliojantis ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 1.82 straipsnio pagrindu.

Atsakovas bankrutuojanti UAB „Jofa” atsiliepime į apeliacinį skundÄ praÅ¡o apeliacinį skundÄ atmesti, o Kauno apygardos teismo 2014 m. birželio 16 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Atsakovas atsiliepime nurodo, kad skundžiamas sprendimas yra iÅ¡samus, teisėtas, pagrįstas byloje esančiais raÅ¡ytiniais įrodymais, Å¡alių paaiÅ¡kinimais ir teisės aktais. Atsakovo nuomone, ieÅ¡kovas neįsigilino į sprendimo motyvus. Apeliaciniame skunde nurodyta tik tai, kad skolos pripažinimas beviltiÅ¡ka nepanaikina pačios prievolės, nors teismo posėdžio metu buvo paaiÅ¡kinta, kad Å¡i prievolė laikoma pasibaigusia Å¡alių susitarimu ir pateikti tai pagrindžiantys įrodymai (UAB „Matinga” vienintelio akcininko ir direktoriaus 2009 m. gruodžio 31 d. sprendimas pripažinti UAB „Jofa“ skolÄ beviltiÅ¡ka ir jÄ nuraÅ¡yti bei atsakovo UAB „Jofa“ direktorės L.

P. 2010 m. sausio 4 d. įsakymas, kuriuo buvo įsakyta įforminti UAB „Matinga“ paskolų atsisakymÄ buhalterinėje apskaitoje). IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir motyvai Apeliacinis skundas netenkintinas.           Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama Å¡iÄ bylÄ apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų bÅ«ti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja vieÅ¡asis interesas ir neperžengus skundo ribų bÅ«tų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija nagrinėja pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumÄ ir teisėtumÄ pagal ieÅ¡kovo BUAB „Matinga“ apeliaciniame skunde nustatytas ribas.IeÅ¡kovo įsitikinimu, byloje esantis 2009 m. gruodžio 31 d. UAB „Matinga“ vienintelio akcininko sprendimas, kuriame nurodyta pripažinti beviltiÅ¡komis ir nuraÅ¡yti UAB „Jofa“ skolas (1 113 373,15 Lt sumai), nereiÅ¡kia atsakovo BUAB „Jofa“ prievolės grÄ Å¾inti ieÅ¡kovui BUAB „Matinga“ paskolÄ pasibaigimo.

Savo ruožtu atsakovas mano, kad Å¡iuo atveju prievolė grÄ Å¾inti paskolÄ pasibaigė ne vien 2009 m. gruodžio 31 d. UAB „Matinga“ vienintelio akcininko sprendimo pagrindu, bet ir remiantis UAB „Jofa“ direktorės L. P. 2010 m. sausio 4 d. įsakymu, t.y. prievolė pasibaigė ne vienaÅ¡aliu kreditoriaus sprendimu nuraÅ¡yti skolÄ , bet abiejų Å¡alių susitarimu.CK 6.125 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad prievolė gali visiÅ¡kai ar iÅ¡ dalies baigtis jos Å¡alių susitarimu. Toks susitarimas gali bÅ«ti bet kokios formos, iÅ¡skyrus atvejus, kai susitarimas, pagal kurį atsiranda prievolė, privalo bÅ«ti raÅ¡ytinės ar notarinės formos.

Pagal CK 6.871 straipsnio 2 dalį jeigu paskolos davėjas yra juridinis asmuo, paskolos sutartis turi bÅ«ti raÅ¡ytinė visais atvejais, neatsižvelgiant į paskolos sutarties sumÄ . Taigi, atsižvelgiant į pirmiau paminėtas teisės normas, susitarimas dėl prievolės grÄ Å¾inti pinigus (gautus pagal paskolos sutartį) pabaigos taip pat privalo bÅ«ti raÅ¡ytinės formos. CK 1.73 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad raÅ¡ytinės formos sandoriai sudaromi suraÅ¡ant vienÄ dokumentÄ , pasiraÅ¡omÄ visų sandorio Å¡alių, arba Å¡alims apsikeičiant atskirais dokumentais.

AnalogiÅ¡ka nuostata galioja ir susitarimo dėl prievolės pabaigos formai. Taigi, teisės aktai nenustato Å¡alims pareigos tiek sandorį, tiek susitarimÄ dėl prievolės pabaigos Å¡alių susitarimu įforminti bÅ«tinai suraÅ¡ant vienÄ konkrečios formos dokumentÄ . Todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, susitarimas dėl prievolės pabaigos gali bÅ«ti įformintas ir keliais dokumentais, kuriais Å¡alys apsikeitė, jeigu iÅ¡ jų turinio galima aiÅ¡kiai nustatyti, kad tiek paskolos davėjas, tiek paskolos gavėjas sutarė dėl prievolės grÄ Å¾inti paskolintÄ pinigų sumÄ pabaigos.IÅ¡nagrinėjusi byloje esantį 2009 m. gruodžio 31 d.

UAB „Matinga“ vienintelio akcininko sprendimÄ , kuriame nurodyta, kad UAB „Jofa“ skolos ieÅ¡kovui UAB „Matinga“ pagal 2007 m. kovo 21 d., 2007 m. kovo 29 d. ir 2008 m. spalio 13 d. paskolos sutartis pripažįstamos beviltiÅ¡komis ir nuraÅ¡omos, o nuraÅ¡ytos skolos pripažintos nuostoliu, taip pat 2010 m. sausio 4 d. UAB „Jofa“ direktorės įsakymÄ dėl skolos UAB „Matinga“ nuraÅ¡ymo, kuriame aiÅ¡kiai ir nedviprasmiÅ¡kai nurodyta, jog UAB „Matinga“ 2009 m. gruodžio 31 d. panaikino UAB „Jofa“ prievolę grÄ Å¾inti pirmiau minėtas paskolas, o UAB „Jofa“ sutinka su Å¡iuo sprendimu ir įformina paskolų atsisakymÄ UAB „Jofa“ buhalterinėje apskaitoje, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija neturi teisinio ir faktinio pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo padaryta iÅ¡vada, kad Å¡iuo konkrečiu atveju prievolė tarp BUAB „Matinga“ ir BUAB „Jofa“ pasibaigė Å¡alių susitarimu, pastarosioms aiÅ¡kiai iÅ¡reiÅ¡kus savo valiÄ pirmiau nurodytuose dviejuose atskiruose dokumentuose.

Pažymėtina, kad apelianto pagrįstai akcentuota aplinkybė, jog skolų pripažinimas beviltiÅ¡komis nelemia prievolės grÄ Å¾inti pinigus ir ieÅ¡kovo teisės reikalauti prievolės įvykdymo pabaigos, savaime nereiÅ¡kia, kad ieÅ¡kovas, kaip paskolos davėjas, ir atsakovas, kaip paskolos gavėjas, negali pasinaudoti jiems įstatymo suteikta teise pripažinti prievolę pasibaigusia Å¡alių susitarimu ir įforminti tai dviem atskirais dokumentais, kaip kad ir buvo padaryta nagrinėjamu atveju. Savo ruožtu ieÅ¡kovas Å¡ioje byloje neįrodinėjo, kad jis su atsakovu (paskolos gavėju) buvo susitaręs dėl kitokios, nei nustatyta įstatyme, prievolės pabaigos Å¡alių susitarimu įforminimo tvarkos arba dėl kokių nors papildomų reikalavimų tokio susitarimo formai (CK 1.73 straipsnio 3 dalis).Sutikdama su pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada dėl prievolės pabaigos Å¡alių susitarimu, teisėjų kolegija nepritaria teismo iÅ¡sakytai pozicijai dėl prievolės pabaigos netiesiogiai sutapus skolininko ir kreditoriaus asmeniui.

Nors pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, kad tiek ieškovo BUAB „Matinga“, tiek atsakovo BUAB „Jofa“ akcininkas yra tas pats asmuo, vis dėlto akcininko sutapimas negali būti prilygintas dviejų skirtingų bendrovių sutapimui. Pažymėtina, kad juridinis asmuo yra atskiras, savarankiškas teisės subjektas tiek materialiuoju teisiniu, tiek procesiniu teisiniu aspektu, pasižymintis organizaciniu vientisumu. Vienas iš svarbiausių juridinio asmens savarankiškumo elementų yra jo savarankiška atsakomybė pagal savo prievoles (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-624/2013).

Juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o pastarasis neatsako pagal juridinio asmens prievoles (CK 2.50 straipsnio 2 dalis). Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismo sprendimo argumentas, kad susitarimas dėl atsakovo prievolės pabaigos Å¡iuo atveju faktiÅ¡kai reiÅ¡kia ir prievolės pabaigÄ dėl netiesioginio skolininko ir kreditoriaus sutapimo, Å¡alintinas, kartu pažymint, jog minėto motyvo paÅ¡alinimas nekeičia sprendimo esmės ir jo pagrįstumo bei teisėtumo.Nagrinėjamos bylos kontekste papildomai primintina, kad apeliantas atsisakė ieÅ¡kinio reikalavimo dėl 2009 m. gruodžio 31 d.

UAB „Matinga“ vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu ir Kauno apygardos teismo 2014 m. gegužės 22 d. nutartimi civilinė byla Å¡ioje dalyje nutraukta, todėl apeliaciniame skunde pakartotinai nurodyti argumentai dėl akcininko sprendimo negaliojimo pagal CK 1.82 straipsnį, nenagrinėtini. Savo ruožtu kitos apelianto nurodytos aplinkybės, inter alia, BUAB „Matinga“ vadovo pareigos perduoti bankrutavusios įmonės administratoriui įmonės dokumentus nevykdymas bei tai, kad UAB „Matinga“ bankrotas pripažintas tyčiniu, nagrinėjamoje byloje nėra teisiÅ¡kai reikÅ¡mingos, tačiau, kaip teisingai pastebėjo pirmosios instancijos teismas, galėtų bÅ«ti pagrindas spręsti klausimÄ dėl kitų ieÅ¡kovo kreditorių teisių ginimo bÅ«dų įgyvendinimo.

             Apibendrindama pirmiau nurodytas bylos faktines ir teisines aplinkybes, teisėjų kolegija daro iÅ¡vadÄ , kad pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisingas galiojančios teisės, bylos faktų bei jų vertinimo požiÅ«riu, todėl ieÅ¡kovo apeliacinis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, n u t a r i a:

Kauno apygardos teismo 2014 m. birželio 16 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Teisėjai                                                                                                                     Rasa GudžiÅ«nienė Kazys KailiÅ«nas Gintaras Pečiulis