28746e50-3ced-4792-812d-79e58b45e9a7 · Klaipėdos apygardos teismas

? Civilinė byla Nr. e2-779-538/2020 Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00078-2020-6 Procesinio sprendimo kategorijos: (S) 2.6.1.6.1; 3.2.6.1. KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS S P R E N D I M A S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2020 m. liepos 27 d. Klaipėda Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Almantas Padvelskis, sekretoriaujant Daliai Kryžinauskienei, dalyvaujant ieÅ¡kovo atstovei advokato padėjėjai Agnei Litvinaitei, atsakovių atstovui G. T., vieÅ¡ame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „GLA Logistics“ ieÅ¡kinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Girteka cargo“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Girteka Logistics“ dėl užskaitymų sandorių pripažinimo negaliojančiais. Teismas n u s t a t ė:

1. IeÅ¡kovė praÅ¡o pripažinti 2019 m. sausio 18 d. užskaitymo aktÄ , 2019 m. vasario 1 d. užskaitymo aktÄ ir 2019 m. vasario 28 d. užskaitymo aktÄ negaliojančiais; taikyti restitucijÄ sugrÄ Å¾inant ieÅ¡kovei reikalavimo teises atsakovės UAB „Girteka cargo“ atžvilgiu į 10 367,63 Eur sumÄ ; priteisti ieÅ¡kovei iÅ¡ atsakovės UAB „Girteka cargo“ 10 367,63 Eur sumÄ ; priteisti ieÅ¡kovei iÅ¡ atsakovės UAB „Girteka cargo“ 6 procentų dydžio metines procesines palÅ«kanas nuo teismo priteistos sumos nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo.

2. Nurodo, kad bankroto administratorius, perėmęs ieÅ¡kovės dokumentus, nustatė, kad 2019 m. sausio 18 d. tarp ieÅ¡kovės ir atsakovių UAB „Girteka cargo” ir UAB „Girteka logistics” buvo sudarytas triÅ¡alis skolų užskaitymo aktas, kurio pagrindu, be kitÄ ko, buvo užskaityta atsakovės UAB „Girteka cargo” skola ieÅ¡kovei ir ieÅ¡kovės skola UAB „Girteka logistics” 1 600 Eur sumai, tai yra, 2019 m. sausio 18 d. užskaitymu 1 600 Eur sumai buvo sumažinta ieÅ¡kovės skola UAB „Girteka logistics” pagal UAB „Girteka logistics” 2018 m. liepos 10 d.

PVM sÄ skaitÄ -faktÅ«rÄ GLS1807-03698, kuri turėjo bÅ«ti apmokėta iki 2018 m. liepos 20 d., tačiau ieÅ¡kovė neteko teisės reikalauti iÅ¡ UAB „Girteka cargo” 1 600 Eur pagal akte nurodytas sÄ skaitas. Taip pat nurodo, kad 2019 m. vasario 1 d. tarp ieÅ¡kovės ir atsakovių UAB „Girteka cargo” bei UAB „Girteka logistics” buvo sudarytas triÅ¡alis skolų užskaitymo aktas, kurio pagrindu, be kitÄ ko, buvo užskaityta UAB „Girteka cargo” skola ieÅ¡kovei ir ieÅ¡kovės skola UAB „Girteka logistics” 4 000,74 Eur sumai, tai yra, 2019 m. vasario 1 d. užskaitymu 4 000,74 Eur sumai buvo sumažinta ieÅ¡kovės skola UAB „Girteka logistics“ pagal UAB „Girteka logistics“ 2018 m. liepos 10 d.

PVM sÄ skaitÄ -faktÅ«rÄ GLS1807-03698, kuri turėjo bÅ«ti apmokėta iki 2018 m. liepos 20 d. ir 2019 m. sausio 31 d. sÄ skaitÄ -faktÅ«rÄ GLK1901-00096, kuri turėjo bÅ«ti apmokėta iki 2019 m. vasario 20 d., tačiau ieÅ¡kovė neteko teisės reikalauti iÅ¡ UAB „Girteka cargo” 4 000,74 Eur pagal akte nurodytas sÄ skaitas. IeÅ¡kovė nurodo, kad 2019 m. vasario 28 d. tarp ieÅ¡kovės ir UAB „Girteka cargo” buvo sudarytas tarpusavio skolų užskaitymo aktas, kurio pagrindu buvo užskaitytos ieÅ¡kovės ir UAB „Girteka cargo” skolos viena kitos atžvilgiu 4 766,89 Eur sumai.

IeÅ¡kovė teigia, jog akte nurodyta jos skola UAB „Girteka cargo” kilo UAB „Girteka logistics“ ieÅ¡kovei iÅ¡raÅ¡ytų 2019 m. vasario 8 d. sÄ skaitos-faktÅ«ros GLS1902-03535 (883,02 Eur), kuri turėjo bÅ«ti apmokėta iki 2019 m. vasario 18 d. ir 2019 m. vasario 19 d. PVM sÄ skaitos-faktÅ«ros GLS1902-10308 (1 500,42 Eur), kuri turėjo bÅ«ti apmokėta iki 2019 m. kovo 1 d., 2019 m. vasario 27 d. PVM sÄ skaitos-faktÅ«ros GLS1902-15881 (2383,45 Eur), kuri turėjo bÅ«ti apmokėta iki 2019 m. kovo 9 d. pagrindu, tai yra, 2019 m. vasario 28 d. užskaitymu įvyko prieÅ¡prieÅ¡inių ieÅ¡kovės ir UAB „Girteka cargo” prievolių įskaitymas, dėl ko ieÅ¡kovė neteko teisės reikalauti iÅ¡ atsakovės 4 766,89 Eur pagal akte nurodytas sÄ skaitas.

Bankroto administratoriaus vertinimu, nurodyti užskaitymai pažeidė ieÅ¡kovės ir visų jos kreditorių teises bei teisėtus interesus, nes jie buvo atlikti ieÅ¡kovei esant nemokiai ir suteikus pirmenybę tik dviems susijusiems kreditoriams, pažeidus imperatyvias teisės normas, reglamentuojančias atsiskaitymų su kreditoriais eiliÅ¡kumo tvarkÄ . Bankroto administratoriaus įsitikinimu, egzistuoja teisinis pagrindas pripažinti nurodytus užskaitymus negaliojančiais actio Pauliana ieÅ¡kinio pagrindu.

3. Atsakovė UAB „Girteka cargo“ su ieškiniu nesutinka.

4. Nurodo, kad kitų įsipareigojimų turėjimas nesudaro prielaidų drausti sudarinėti sandorius. Teigia, kad bankroto administratorius klaidinančiai nurodo teismui visus pradelstus įmonės įsipareigojimus, kai per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai sudaro tik 180 642 Eur. Pažymi, kad Luminor Bank ?/S reikalavimus pradėjo reikšti 2018 metų pabaigoje, o teisminiai ginčai vyko tik 2019 metais, tai yra, minėti reikalavimai nebuvo ilgalaikiai, kad UAB „Girteka cargo“ apie juos galėtų žinoti.

Pažymi, kad bankroto administratoriaus ieÅ¡kinio viena iÅ¡ actio Pauliana bÅ«tinųjų sÄ lygų - kreditorių teisių pažeidimas - grindžiama mokėjimų eiliÅ¡kumo pažeidimu, kuris negali bÅ«ti taikomas įmonių nemokumo atveju. Nurodo, kad UAB „Girteka cargo“ atliko užskaitymus nesant nė vienos iÅ¡ prezumpcijų, nustatytų CK 6.67 straipsnyje, todėl UAB „Girteka cargo“ laikytina sÄ Å¾ininga. Be to, atsakovei nebuvo žinoma apie ieÅ¡kovės įsiskolinimus kitiems kreditoriams, todėl UAB „Girteka cargo“ negali bÅ«ti laikoma nesÄ Å¾ininga.

Taip pat nurodo, kad nesant prezumpcijoje nustatytų nesÄ Å¾iningumo aplinkybių neįrodyta bÅ«tinoji actio Pauliana sÄ lyga — atsakov4s nesÄ Å¾iningumas, todėl ieÅ¡kinys atmestinas.

5. Atsakovė UAB „Girteka logistics“ su ieškiniu nesutinka.

6. Nurodo, kad jeigu teismas pripažintų negaliojančiu 2019 m. sausio 18 d. užskaitymo aktÄ , turėtų spręsti dėl restitucijos taikymo ne tik tarp ieÅ¡kovės ir UAB „Girteka cargo, bet ir tarp UAB „Girteka cargo ir UAB „Girteka logistics“ tarpusavio užskaitos. Teigia, kad nors UAB „Girteka logistics“ ir pasirašė 2019 m. sausio 18 d. užskaitymo aktÄ , tačiau jos nesieja bendra prievolė su UAB „Girteka cargo“. Pažymi, kad taikant restitucijÄ tarp pripažintų negaliojančiomis reikalavimo perleidimo sutarčių Å¡alių, bÅ«tina atsižvelgti į UAB „Girteka logistics“ interesus, kad jos teisės nenukentėtų ir nebÅ«tų labiau suvaržytos jos prievolės nei iki užskaitymo akto nuginčijimo. Teismas k o n s t a t u o ja: IeÅ¡kinys atmestinas. Faktinės aplinkybės.

7. Nustatyta, 2019 m. balandžio 15 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1034-538/2019 UAB „GLA Logistics” buvo iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirta UAB „Vadybos apskaita“. Bankroto administratorius perėmęs ieškovės dokumentus, nustatė, kad 2019 m. sausio 18 d. tarp ieškovės ir atsakovių UAB „Girteka cargo” ir UAB „Girteka logistics” buvo sudarytas trišalis skolų užskaitymo aktas, kurio pagrindu buvo užskaityta UAB „Girteka cargo” skola ieškovei ir ieškovės skola UAB „Girteka logistics” 1 600 Eur sumai. 2019 m. vasario 1 d. tarp ieškovės, atsakovių UAB „Girteka cargo” ir UAB „Girteka logistics” buvo sudarytas trišalis skolų užskaitymo aktas, kurio pagrindu buvo užskaityta UAB „Girteka cargo” skola ieškovei ir ieškovės skola atsakovei UAB „Girteka logistics” 4 000,74 Eur sumai. 2019 m. vasario 28 d. tarp ieškovės ir UAB „Girteka cargo” buvo sudarytas tarpusavio skolų užskaitymo aktas, kurio pagrindu buvo užskaitytos ieškovės ir atsakovės skolos viena kitos atžvilgiu 4 766,89 Eur sumai.

Dėl CK 6.9301 straipsnio nuostatų taikymo 8. Bankroto administratorius teigia, kad atsakovės atlikti užskaitymai pažeidė ieÅ¡kovės ir visų jo kreditorių teises bei teisėtus interesus, pažeidus imperatyvias teisės normas, reglamentuojančias atsiskaitymų su kreditoriais eiliÅ¡kumo tvarkÄ .

9. Pagal CK 6.9301 straipsnyje nustatytÄ teisinį reguliavimÄ skolininkas (fizinis ar juridinis asmuo), kuris neturi pakankamai lėšų visiems pareikÅ¡tiems reikalavimams patenkinti, privalo atsiskaitymus atlikti Å¡ia eile: pirmÄ ja eile skolininkas privalo atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl žalos, padarytos dėl sveikatos sužalojimo ar gyvybės atėmimo, atlyginimo ir iÅ¡laikymo; antrÄ ja eile – pagal vykdomuosius dokumentus dėl iÅ¡mokų, atsirandančių iÅ¡ darbo ir autorinių sutarčių; trečiÄ ja eile – pagal mokėjimo dokumentus, nustatančius įmokas į biudžetÄ (valstybės, savivaldybės, Valstybinio socialinio draudimo fondo ir Privalomojo sveikatos draudimo fondo biudžetus) ir valstybės pinigų fondus; ketvirtÄ ja eile – pagal vykdomuosius dokumentus kitiems piniginiams reikalavimams patenkinti; penktÄ ja eile – pagal kitus mokėjimo dokumentus kalendorinio eiliÅ¡kumo tvarka (CK 6.9301 straipsnio 1 dalis).

Atsiskaitymai pagal tos pačios eilės reikalavimus atliekami mokėjimo dokumentų gavimo kalendorinio eiliškumo tvarka (CK 6.9301 straipsnio 2 dalis).

10. Ar įmonės bankroto administratorius, gindamas bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių interesus, turi teisę ginčyti įmonės iki bankroto bylos iškėlimo atliktus atsiskaitymus ir reikalauti išmokėtų lėšų priteisimo iš jas gavusio kreditoriaus CK 6.9301 straipsnio pagrindu, remdamasis tuo, kad buvo pažeistas šiame straipsnyje nustatytas atsiskaitymų eiliškumas, pasisakyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinės teisėjų kolegijos 2019 m. gruodžio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2019.

Išplėstinė teisėjų kolegija šioje nutartyje, be kita ko, nurodė, kad CK 6.9301 straipsnis nereglamentuoja nemokios įmonės atsiskaitymų su kreditoriais tvarkos ir nėra skirtas bankrutuojančios įmonės ar jos kreditorių teisėms ginti, todėl įmonės bankroto administratorius neturi teisės reikšti ieškinio dėl lėšų priteisimo CK 6.9301 straipsnio pagrindu (50 punktas). Išplėstinė teisėjų kolegija konstatavo, kad nagrinėjamos bylos teisinės problematikos kontekste nurodyta teismų praktikos taisyklė reiškia: pirma, kad ieškovės (bankroto administratorės) ginčijami sandoriai negali būti pripažinti niekiniais CK 6.9301 straipsnio pagrindu; antra, bankroto administratorius negali remtis CK 6.9301 straipsnyje nustatyto atsiskaitymų eiliškumo pažeidimu kaip kreditoriaus teisių pažeidimu CK 6.66 straipsnio taikymo tikslu, nes įmonei esant nemokiai neleistinas atsiskaitymas su jokios eilės kreditoriais, išskyrus būtinus sandorius, atsiskaitymas su aukštesnės eilės kreditoriumi actio Pauliana kontekste būtų traktuojamas lygiai taip pat – kaip neteisėtas pirmenybinis sandoris (sandoris, kuriuo skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui).

11. Taip pat Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2020 m. balandžio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020, be kita ko, pažymėta, kad CK 6.9301 straipsnyje reglamentuojamas tik atsiskaitymų lėšomis – grynaisiais ir negrynaisiais pinigais – eiliÅ¡kumas, todėl Å¡io straipsnio nuostatos netaikomos ir prieÅ¡prieÅ¡inių reikalavimų įskaitymo sandoriams. Taigi atsižvelgiant į nustatytÄ teisinį reglamentavimÄ ir kasacinio teismo praktikÄ darytina iÅ¡vada, kad CK 6.9301 straipsnio nuostatos netaikomas nemokios įmonės sandoriams ginčyti, kai dėl sandorių nuginčijimo kreipiasi bankroto administratorius, todėl ieÅ¡kovės ieÅ¡kinys negali bÅ«ti tenkinamas CK 6.9301 straipsnio pagrindu. Dėl nesÄ Å¾iningumo 12. Pažymėtina, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant Å¡iame straipsnyje nustatytų sÄ lygų visumai:

1) kreditorius turi turėti neabejotinÄ ir galiojančiÄ reikalavimo teisę;

2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises;

3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio;

4) skolininkas buvo nesÄ Å¾iningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises;

5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dviÅ¡alį sandorį, buvo nesÄ Å¾iningas. Be Å¡ių sÄ lygų, taip pat skiriami du Å¡io instituto taikymo ypatumai:

1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas;

2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistÄ pagal ginčijamÄ sandorį turtÄ (ar jo vertę) tiek, kiek bÅ«tina Å¡iam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017 ir kt.). Nenustačius bent vienos iÅ¡ CK 6.66 straipsnyje nustatytų actio Pauliana sÄ lygų, Å¡iuo pagrindu ieÅ¡kinys negali bÅ«ti tenkinamas.

13. Kasacinio teismo praktikoje iÅ¡aiÅ¡kinta, kad spręsdamas dėl actio Pauliana pagrindu ginčijamo pirmenybinio sandorio Å¡alių sÄ Å¾iningumo, teismas turi vertinti ne tik tai, ar ginčijamas sandoris pažeidė kitų skolininko kreditorių interesus, bet ir tai, kokioje verslo aplinkoje veikė Å¡alys, ar faktinės aplinkybės nesuponavo bÅ«tinumo skolininkui sudaryti ginčijamÄ sandorį, kokius interesus patenkinti siekė sandorį sudaręs trečiasis asmuo, atsisakymo sudaryti sandorį galimÄ poveikį jam, kaip verslo subjektui, bei jo paties kreditorių interesams; galimos situacijos, kai kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio sudarymas bÅ«tų pateisinamas tuo pagrindu, kad jo nesudarymas lemtų analogiÅ¡kas arba dar sunkesnes pasekmes trečiojo asmens ar jo kreditorių turtiniams interesams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2020 m. balandžio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020).

14. Kaip byloje nustatyta, atsakovės buvo ieÅ¡kovės ir kreditorės, ir skolininkės, todėl buvo atlikti užskaitymai. Atsakovių teigimu, tarp Å¡alių buvo nusistovėjusi praktika atlikti užskaitas, užskaitymo sandoriai verslo praktikoje nėra draudžiami. Atsakovės UAB „Girteka cargo“ kreditorius Luminor Bank ?/S reikalavimus atsakovei pradėjo reikÅ¡ti 2018 metų pabaigoje, o teisminiai ginčai vyko 2019 metais. Taigi nėra pagrindo daryti iÅ¡vadÄ , kad sudarydamos užskaitymo aktus atsakovės galėjo žinoti apie ieÅ¡kovės nemokumÄ ir kad ieÅ¡kovei po kelių mėnesių bus iÅ¡kelta bankroto byla, Å¡ios aplinkybės nepatvirtina atsakovių nesÄ Å¾iningumo.

IÅ¡ bylos duomenų matyti, kad užskaitymų atlikimo metu bakroto byla ieÅ¡kovei nebuvo iÅ¡kelta, kaip minėta, Å¡alys turėjo reikalavimo teisę viena kitos atžvilgiu, nagrinėjamu atveju užskaitymo sandorius sudaryti nebuvo draudžiama, todėl nėra pagrindo daryti iÅ¡vados, kad atsakovės atlikdamos užskaitymo sandorius buvo nesÄ Å¾iningos (CPK 178, 185 straipsniai).

15. IeÅ¡kovei neįrodžius atsakovių nesÄ Å¾iningumo, kaip vienos iÅ¡ CK 6.66 straipsnyje nustatytų actio Pauliana sÄ lygų, ieÅ¡kinys negali bÅ«ti tenkinamas.

16. Atmetus reikalavimÄ pripažinti užskaitymo sandorius negaliojančiais, atmestinas ir reikalavimas taikyti restitucijÄ bei iÅ¡vestinis reikalavimas priteisti 6 procentų metines palÅ«kanas. Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259–260, 263–270 straipsniais, n u s p r e n d ž i a: IeÅ¡kinį atmesti. SprendimÄ per 30 dienų nuo paskelbimo dienos galima apskųsti Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant apeliacinį skundÄ per Klaipėdos apygardos teismÄ . Teisėjas Almantas Padvelskis