274da83f-b54c-446c-88b3-5fea9c77efcf · Panevėžio apygardos teismas

? Civilinė byla Nr. e2S-691-252-2018 Teisminio proceso Nr. 2-08-3-03328-2018-0 Procesinio sprendimo kategorija: 3.3.2.1; (S) 3.1.2.2.1. PANEVĖŽIO APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2018 m. lapkričio 14 d. Panevėžys Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Nijolė Danguolė Smetonienė, apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjusi civilinę bylÄ pagal apelianto G. D. atskirÄ jį skundÄ dėl Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rÅ«mų 2018 m. liepos 11 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-6630-956/2018, kuria civilinė byla pagal ieÅ¡kovo G.

D. ieÅ¡kinį atsakovei akcinei bendrovei „Panevėžio keliai“ dėl sprendimų pripažinimo negaliojančiais perduota nagrinėjimui pagal teismingumÄ Panevėžio apygardos teismui, Teismas n u s t a t ė: I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovas G. D. Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rÅ«mams pateikė ieÅ¡kinį kuriuo prašė pripažinti negaliojančiais akcinės bendrovės (toliau – AB) „Panevėžio keliai“ valdybos sprendimus: 1) 2015 m. vasario 11 d. bendrovės valdybos sprendimÄ , kuriuo nuspręsta a) skirti 14 000 Eur paramÄ medžiotojų klubui (duomenys neskelbtini), b) iÅ¡mokėti 497 000 Eur vienkartinį priedÄ prie darbo užmokesčio (duomenys neskelbtini) V.

P., c) iÅ¡mokėti 166 000 Eur vienkartinį priedÄ prie darbo užmokesčio (duomenys neskelbtini) V. G.; 2) 2015 m. balandžio 8 d. bendrovės valdybos sprendimÄ , kuriuo nuspręsta skirti 120 000 Eur paramÄ automobilių sporto klubui (duomenys neskelbtini); 3) 2015 m. gegužės 6 d. bendrovės valdybos sprendimÄ dalyje dėl:

a) pastovaus 16 000 Eur mėnesinio atlyginimo nustatymo (duomenys neskelbtini) V. P. bei kintamosios 3,5 proc. priemokos, skaičiuojamos nuo metinio bendrovės grynojo pelno, b) pastovaus 12 000 Eur mėnesinio atlyginimo nustatymo (duomenys neskelbtini) V. G. bei kintamosios 1,5 proc. priemokos, skaičiuojamos nuo metinio bendrovės grynojo pelno; 4) 2015 m. liepos 15 d. bendrovės valdybos sprendimÄ dalyje dėl 20 000 Eur paramos skyrimo VÅ Ä® (duomenys neskelbtini); 5) 2015 m. spalio 8 d. bendrovės valdybos sprendimÄ pilna apimtimi; 6) 2015 m. gruodžio 16 d. bendrovės valdybos sprendimÄ dalyje dėl 20 000 Eur paramos skyrimo VÅ Ä® (duomenys neskelbtini); 7) 2016 m. vasario 24 d. bendrovės valdybos sprendimÄ dalyje dėl 50 000 Eur paramos skyrimo automobilių sporto klubui (duomenys neskelbtini). Taip pat praÅ¡oma priteisti ieÅ¡kovo patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas.

2. IeÅ¡kovas nurodė, kad yra AB „Panevėžio keliai“ akcininkas, kuriam priklauso 25,35 proc. atsakovės akcijų. Susipažinęs su dalimi atsakovės jam pateiktų dokumentų, sužinojo, kad dalis bendrovės valdybos sprendimų pažeidžia bendrovės interesus, o kartu ir ieÅ¡kovo, kaip akcininko, teises ir teisėtus interesus. IeÅ¡kovas pažymėjo, kad pagal kasacinio teismo praktikÄ akcininkas turi teisę įstatymų nustatytais atvejais pareikÅ¡ti ieÅ¡kinį dėl bendrovės organų, tarp jų ir valdybos, sprendimų pripažinimo negaliojančiais. TokiÄ teisę suteikia ir bendrovės įstatų 4.3.3. punktas bei CK 2.82 straipsnio 4 dalis, kuri numato, kad juridinių asmenų sprendimai gali bÅ«ti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieÅ¡tarauja imperatyvioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sÄ Å¾iningumo principams.

3. Ieškovo vertinimu, 2015 m. vasario 11 d. valdybos sprendimas dėl V. P. ir V. G. priedų prie darbo užmokesčio išmokėjimo bei 2015 m. gegužės 6 d. valdybos sprendimas dėl priemokų šiems įmonės darbuotojams turėtų būti pripažinti negaliojančiais kaip prieštaraujantys imperatyviam Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau- ABĮ) 20 straipsnio 1 dalies 11 punkto nustatytam teisiniam reguliavimui bei bendrovės įstatų 5.3.6. punkte nustatytai tvarkai (CK 2.82 straipsnio 4 dalis).

4. Valdybos sprendimai 2015 m. vasario 11 d. bei 2015 m. gegužės 6 d. prieÅ¡tarauja ir sÄ Å¾iningumo bei protingumo principams, todėl jie turėtų bÅ«ti pripažinti negaliojančiais ir alternatyviu CK 2.82 straipsnio 4 dalyje numatytu pagrindu.

5. IeÅ¡kovo teigimu, bendrovės valdybos sprendimai, kuriais suteikta nepagrįsta parama taip pat turėtų bÅ«ti pripažinti negaliojančiais kaip priimti pažeidžiant imperatyvias įstatymo normas, nustatančias fiduciarines pareigas bendrovei(CK 2.87 straipsnis, AB Ä® 19 straipsnio 8 dalis, CK 2.82 straipsnio 4 dalis), bei pažeidžiant protingumo ir sÄ Å¾iningumo principus. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė 6. Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rÅ«mai 2018 m. liepos 11 d. nutartimi nutarė perduoti civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovo G. D. ieÅ¡kinį dėl sprendimų pripažinimo negaliojančiais atsakovei AB „Panevėžio keliai“ nagrinėjimui pagal teismingumÄ Panevėžio apygardos teismui. Ä®pareigojo atsakovę iki 2018 m. liepos 25 d. įskaitytinai pateikti teismui duomenis dėl 2015 m. gruodžio 16 d. ir 2016 m. vasario 24 d. bendrovės valdybos sprendimų įvykdymo.

7. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad ginčai dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, jei sandorių negaliojimas lemia restitucijos taikymÄ yra turtiniai, nes restitucijos taikymo atveju įmanoma įvertinti priteistÄ turtÄ ar lėšas. Apylinkės teismas pasisakė, kad ir ieÅ¡kovo reikalavimas dėl 2015 m. vasario 11 d. bendrovės valdybos sprendimo pripažinimo negaliojančiu, dėl 2015 m. balandžio 8 d. bendrovės valdybos sprendimo pripažinimo negaliojančiu, dėl 2015 m. liepos 15 d. bendrovės valdybos sprendimo dalies pripažinimo negaliojančiu, yra turtinis ginčas, jo įkainojimo klausimas sprendžiamas priklausomai nuo ieÅ¡kiniu siekiamų ir ginčo sprendimu sukuriamų teisinių pasekmių. Jei teismas tenkintų ieÅ¡kinį ir minėtus bendrovės valdybos sprendimus pripažintų negaliojančiais, tai turėtų taikyti restitucijÄ .

8. Teismas pažymėjo, kad atsakovė pateikė įrodymus dėl 497 000 Eur iÅ¡mokėjimo (duomenys neskelbtini) V. P. ir 166 000Eur iÅ¡mokėjimo (duomenys neskelbtini) V. G. bei paramos sumokėjimo automobilių sporto klubui (duomenys neskelbtini) - 60 000 Eur, 30 000 Eur , 30 000 Eur sumomis bei paramos medžiotojų klubui (duomenys neskelbtini) suteikimÄ 14 000 Eur suma bei VÅ¡Ä® (duomenys neskelbtini) – 20 000 Eur paramos suteikimÄ . Atsakovė nepateikė įrodymų dėl 20 000 Eur sumokėjimo VÅ Ä® (duomenys neskelbtini) pagal 2015 m. gruodžio 16 d. bendrovės valdybos sprendimÄ bei dėl 50 000 Eur sumokėjimo automobilių sporto klubui (duomenys neskelbtini) pagal 2016 m. vasario 24 d. bendrovės valdybos sprendimÄ ir nenurodė atsiliepime, ar Å¡ie sprendimai yra įvykdyti. Todėl įpareigojo atsakovę pateikti teismui Å¡iuos duomenis dėl 2015 m. gruodžio 16 d. ir 2016 m. vasario 24 d. bendrovės valdybos sprendimų įvykdymo.

9. Teismas nurodė, kad atsakovei pateikus įrodymus pagal 2018 m. gegužės 22 d. nutartį, paaiÅ¡kėjo, jog ieÅ¡kinio suma virÅ¡ija keturiasdeÅ¡imt tÅ«kstančių eurų sumÄ , todėl byla pagal rÅ«Å¡inio ir teritorinio teismingumo taisykles yra teisminga Panevėžio apygardos teismui. Kadangi dalis ieÅ¡kinio reikalavimų yra teismingi apygardos teismui, pirmosios instancijos teismas vertino, kad ir kiti ieÅ¡kinio reikalavimai turi bÅ«ti nagrinėjami apygardos teisme. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai 10. Atskiruoju skundu G. D. praÅ¡o panaikinti Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rÅ«mų 2018 m. liepos 11 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-6630-956/2018 ir ieÅ¡kinį pagal teismingumÄ perduoti nagrinėti Panevėžio apylinkės Panevėžio rÅ«mams.

11. Nurodo, kad ieÅ¡kiniu nereiÅ¡kiamas nei vienas turtinis reikalavimas, nėra reikalaujama bendrovės valdybos sprendimų pagrindu sudarytų sandorių pripažinimo negaliojančiais. Taip pat nėra reiÅ¡kiamas nei vienas materialinis reikalavimas, kuris sÄ lygotų restitucijos instituto taikymÄ . IeÅ¡kiniu reiÅ¡kiami savarankiÅ¡ki neturtiniai reikalavimai dėl bendrovės valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tačiau nėra reiÅ¡kiami reikalavimai dėl sandorių, sudarytų valdybos sprendimų pagrindu, pripažinimo negaliojančiais.

12. Apeliantas pažymi, valdybos sprendimai teisine prigimtimi nėra sandoriai, tai kiti juridiniai faktai, kurie sukuria teisinius padarinius. Juolab, kad pagal ABÄ® įtvirtinta teisinį reglamentavimÄ bendrovės valdyba priimdama sprendimus priima valdymo organo sprendimus dėl tam tikrų sandorių sudarymo, o ne pati sudaro sandorius. Nes sandorius vadovaudamasis bendrovės valdybos sprendimais sudaro bendrovės vadovas, Todėl sprendžiant valdybos sprendimų neteisėtumo klausimÄ teismas neturi spręsti dėl restitucijos taikymo, jeigu pats sandoris sudarytas bendrovės valdybos sprendimo pagrindu, nėra ginčijamas.

13. Atsiliepime į atskirÄ jį skundÄ atsakovė nurodo, kad bendrovės akcininkas gali į teismÄ kreiptis ne su bet kokiu ieÅ¡kiniu, kuriuo bÅ«tų ginami asmeniniai jo interesai, ar įtvirtinama netiesioginė bendrovės valdymo organų kontrolė, tačiau dėl atsiradusios žalos bendrovei, kuri padaryta, neteisėtais bendrovės organų veiksmais. Nagrinėjamu atveju, ieÅ¡kovas pareiÅ¡kė ieÅ¡kinį, kuriuo pripažįsta, kad nepraÅ¡o atlyginti žalos, tačiau siekia panaikinti kaip neteisėtus atsakovės valdybos sprendimus, remiantis CK 2.82 straipsnio 4 dalimi.

14. Kadangi pats ieÅ¡kovas pažymi, kad pateiktu ieÅ¡kiniu nereikalauja žalos atlyginimo, todėl kyla klausimas dėl ieÅ¡kinio dalyko tinkamo suformulavimo, nes ieÅ¡kinio pagrindu ieÅ¡kovas laiko žalos bendrovei padarymÄ . Atkreipia teismo dėmesį, kad ieÅ¡kovas nepraÅ¡o taikyti nei vieno iÅ¡ CK 1.138 straipsnyje nustatytų civilinių teisių gynimo bÅ«dų. Atsakovė nurodo, kad vertinant ieÅ¡kinio dalykÄ ir jo pagrindÄ nėra aiÅ¡ku kodėl teismas turėtų spręsti, jog ieÅ¡kovas pateikė ieÅ¡kinį siekdamas apginti teisme CK 1.138 straipsnyje nustatytais bÅ«dais, tačiau savo nuožiÅ«ra nurodydamas panaikinti bendrovės valdybos sprendimus, kurių pasekmių jis neginčija. Mano, kad ydingai suformulavus ieÅ¡kinio pagrindÄ ir dalykÄ nėra realios galimybės nagrinėti Å¡ios bylos, ieÅ¡kinys turėtų bÅ«ti tikslintinas. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados 15. Atskirasis skundas tenkinamas.

16. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Teismas konstatuoja, kad CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl pasisako dėl atskirojo skundo faktinių bei teisinių pagrindų.

17. Apeliacijos dalykÄ sudaro pirmosios instancijos teismo 2018 m. liepos 11 d. nutarties, kuria civilinė byla pagal ieÅ¡kovo G. D. ieÅ¡kinį atsakovei AB „Panevėžio keliai“ perduota Panevėžio apygardos teismui pagal teismingumÄ , teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

18. Civilinės bylos teismingumas yra numatytas kaip viena iÅ¡ tinkamo teisės kreiptis į teismÄ Ä¯gyvendinimo sÄ lygų, kurios buvimÄ ar nebuvimÄ teismas privalo aiÅ¡kintis ieÅ¡kinio priėmimo metu. Jeigu civilinė byla tam tikram teismui neteisminga, teisėjas turi atsisakyti priimti pareiÅ¡kimÄ (CPK 137 straipsnio 2 dalies 2 punktas) arba nutartimi perduoti bylÄ nagrinėti kitam teismui, jeigu iÅ¡kėlus bylÄ teisme paaiÅ¡kėja, kad ji buvo priimta pažeidžiant teismingumo taisykles (CPK 34 straipsnio 2 dalies 4 punktas).CPK 27 straipsnyje nustatyta, kokios bylos yra teismingos apygardos teismams, kaip pirmosios instancijos teismams. RÅ«Å¡inis teismingumas nustatomas pagal ginčo sumos, ginčo pobÅ«džio ir ginčo Å¡alių kriterijus. Apylinkių teismų kompetencija yra reglamentuota CPK 26 straipsnyje, kurio 1 dalis nustato, kad visas civilines bylas, iÅ¡skyrus nurodytas CPK 27, 28 straipsniuose, pirmÄ ja instancija nagrinėja aplinkybės teismas.

19. Pirmosios instancijos teismas civilinės bylos perdavimÄ Panevėžio apygardos teismui iÅ¡ esmės argumentavo tuo, kad ieÅ¡kovas yra pareiÅ¡kęs turtinio pobÅ«džio reikalavimus, kurių dalis, teismo vertinimu, virÅ¡ija keturiasdeÅ¡imt tÅ«kstančių eurų sumÄ , todėl pagal CPK 27 straipsnio 1 punktÄ ir 29 straipsnį civilinė byla yra teisminga apygardos teismui.

20. IeÅ¡kinio dalykas – tai materialinis teisinis reikalavimas, ieÅ¡kovo pasirinktas pažeistų ar ginčijamų teisių gynimo bÅ«das. IeÅ¡kovas turi teisę ir pareigÄ pasirinkti bei tiksliai suformuluoti ieÅ¡kinio dalykÄ , t.y. suformuluoti jį taip, kad bÅ«tų aiÅ¡ku, kokio materialinio teisinio rezultato siekiama iÅ¡keliant bylÄ , nes bÅ«tent tinkamas ieÅ¡kinio dalyko (ir pagrindo) suformulavimas užtikrina tinkamÄ teisės kreiptis į teismÄ Ä¯gyvendinimÄ , leidžia apibrėžti bylos teisminio nagrinėjimo ribas ir sudaro pagrindÄ Ä¯statymo nustatytu ir ieÅ¡kovo pasirinktu bÅ«du apginti pažeistas teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-169-690/2015).

21. Pirmosios instancijos teismas nesant tam jokio teisinio pagrindo ginÄÄ dėl juridinio asmens valdymo organo sprendimų pripažinimo negaliojančiais vertino kaip sandorį su atitinkančiomis sandorio pripažinimo negaliojančiomis pasekmėmis. Kaip pagrįstai teigia ieÅ¡kovas ginčijami bendrovės valdybos sprendimai nėra sandoriai. Sandorius administracijos vadovas (direktorius) gali sudaryti tik remdamasis valdybos sprendimais. Bendrovės įstatuose gali bÅ«ti nustatyta ir kitų atvejų, kai administracijos vadovas gali sudaryti sandorius su trečiaisiais asmenimis tik turėdamas visuotinio akcininkų susirinkimo ar valdybos sutikimÄ (ABÄ® 38 straipsnio 4 dalis).

22. Å iuo metu galiojanti ABÄ® 20 straipsnio 1 dalies 3 punkto redakcija nustato neturtinę akcininko teisę apskųsti teismui visuotinio akcininkų susirinkimo, stebėtojų tarybos, valdybos bei administracijos vadovo sprendimus ar veiksmus. Å io teisės akto 19 straipsnio 10 dalies redakcija galiojusi ginčo sprendimų priėmimo metu taip pat numatė, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieÅ¡kinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikÅ¡ti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kuriÄ ieÅ¡kovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamÄ sprendimÄ .

Tokia akcininko teisė įtvirtinta ir atsakovės įstatų 4.3.3 punkto nuostatos. Akcinių bendrovių valdybos sprendimai gali bÅ«ti teismo pripažinti negaliojančiais, jei prieÅ¡tarauja imperatyviosioms įstatymų normos, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sÄ Å¾iningumo principams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis), tokiems sprendimams nuginčyti taikytinos ABÄ®, kitų įstatymų bei bendrovės įstatų normos.

23. Atsižvelgiant į virš išdėstytas aplinkybes, daroma išvada, kad ieškinyje suformuluotas ieškinio pagrindas ir dalykas leidžia spręsti, kad ieškovas įgyvendindamas savo, kaip bendrovės akcininko, neturtines teises, siekia vieno iš bendrovės valdymo organų - bendrovės valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Toks ginčas, skirtingai nei vertino pirmosios instancijos teismas nėra turtinis, todėl jį turi nagrinėti apylinkės teismas pagal atsakovės buveinę.

24. Pasirinkti ginčo dalykÄ â€“ suformuluoti reikalavimus yra ieÅ¡kovo, bet ne teismo teisė. Todėl apeliacinės instancijos teismas daro iÅ¡vadÄ , jog pirmosios instancijos teismas netinkamai kvalifikavo ginÄÄ ir dėl to netinkamai iÅ¡sprendė priimto ieÅ¡kinio teismingumo klausimÄ .

25. Kiti atskirojo skundo ar atsiliepimo į jį argumentai ginčo klausimui dėl ieškinio teismingumo yra teisiškai nereikšmingi, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų nepasisako.

26. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nagrinėjamu atveju taikė CPK 34 straipsnio 2 dalies 4 punkto nuostatas. Todėl atskirasis skundas tenkintinas Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rÅ«mų 2018 m. liepos 11 d. nutartis panaikintina ir perduotina byla pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo (CPK 329 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis, 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336–339 straipsniais, n u t a r i a: panaikinti Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rÅ«mų 2018 m. liepos 11 d. nutartį ir civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovo G. D. ieÅ¡kinį atsakovei AB „Panevėžio keliai“ dėl bendrovės valdybos sprendimo pripažinimo negaliojančiais perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ esmės. Teisėja Nijolė Danguolė Smetonienė