268b5a2c-56fa-4ef6-9989-e8b29d1fc04f · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla Nr

Civilinė byla Nr. 2-1485/2010

Procesinio sprendimo kategorija 110.1 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2010 m. gruodžio 21 d.

Vilnius

Â

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš

teisėjų: Algirdo Gailiūno, Kazio Kailiūno ir Donato Šerno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo ieÅ¡kovo uždarosios akcinės bendrovės „Verslo sprendimai“ atskirÄ jį skundÄ dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. gegužės 25 d. nutarties, kuria nutarta taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, civilinėje byloje Nr. 2-1714-104/2010 pagal ieÅ¡kovo uždarosios akcinės bendrovės „Verslo sprendimai“ ieÅ¡kinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „MG Baltic Media“, T. J. , A. B. , M. V. , J. M. ,

S. P. , tretiesiems asmenims V. O. , E. U. , Valstybinei mokesčių inspekcijai dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo.

Teisėjų kolegija, iÅ¡nagrinėjusi atskirÄ jį skundÄ ,

Â

n u s t a t ė :

IeÅ¡kovas UAB „Verslo sprendimai“ kreipėsi į Vilniaus apygardos teismÄ su ieÅ¡kiniu atsakovams UAB „MG Baltic Media“, T. J. , A. B. ,

M. V. , J. M. , S. P. ir patikslintu ieškiniu prašė:

1) pripažinti niekine ir negaliojančia 2005 m. rugpjūčio 26 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytÄ tarp UAB „Verslo sprendimai“, atstovaujamos V.

O. ir A. B. , pagal kuriÄ UAB „Verslo sprendimai“ perleido A. B. nuosavybėn UAB „Verslo sprendimai“ priklausantį turtÄ - 100 UAB „Mediafon“ paprastųjų vardinių akcijų, ir taikyti restitucijÄ ;

2) pripažinti negaliojančiomis nuo jų sudarymo dienos visas pagal niekinę 2005 m. rugpjūčio

26 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį įsigytų UAB „Mediafon“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, sudarytas 2006 m. gegužės 16 d. atsakovo A. B. su T. J. , S. P. ,

J. M. , M. V. , 2007 m. liepos 17 d. UAB „MG Baltic Media“ su T. J. , S. P. ,

A. B. , 2007 m. rugsėjo 3 d. UAB „MG Baltic media“ su J. M. , M. V. , 2008 m. rugpjūčio 26 d. atsakovo A. B. su T. J. , 2009 m. balandžio 30 d. UAB „MG Baltic media“ su T. J. , kaip apsimestines ir niekines, sudarytas pridengti atsakovų A. B. ir UAB „MG Baltic Media“ sandorius dėl UAB „Mediafon“ akcijų pirkimo-pardavimo;

3) taikyti restitucijÄ natÅ«ra, priteisiant ieÅ¡kovui 100 proc. UAB „Mediafon“ paprastųjų vardinių akcijų arba priteisiant iÅ¡ atsakovų ekvivalentÄ pinigais pagal akcijų rinkos vertę.

Atskiru praÅ¡ymu ieÅ¡kovas prašė teismo taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones: įregistruoti įraÅ¡Ä dėl 100 vienetų UAB „Mediafon“ paprastųjų vardinių akcijų nuosavybės teisės perleidimo draudimo Turto areÅ¡to aktų registre, Juridinių asmenų registre ir UAB ,,Mediafon“ nematerialiųjų akcijų registre bei uždrausti atsakovams UAB „MG Baltic Media“ ir T. J. naudotis UAB „Mediafon“ akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis, priimant sprendimus dėl UAB „Mediafon“ įstatinio akcinio kapitalo bei įstatų keitimo, perleisti balsavimo teisės ne UAB „Mediafon“ akcininkams.

IeÅ¡kovas nurodė, kad ieÅ¡kinio reikalavimas yra priteisti UAB „Verslo sprendimai“ nuosavybėn 100 vienetų UAB „Mediafon“ paprastųjų vardinių akcijų, kurios sudaro 100 proc. UAB „Mediafon“ akcijų paketÄ , t. y. ieÅ¡kinio reikalavimas yra tiesiogiai susijęs su UAB „Mediafon“ akcijų perleidimu, todėl bÅ«simo galimo palankaus ieÅ¡kovui teismo sprendimo įvykdymas reikÅ¡tų Å¡alių grÄ Å¾inimÄ Ä¯ padėtį, buvusiÄ iki UAB „Mediafon“ akcijų pardavimo atsakovams. Tuo atveju, jei atsakovai perleistų akcijas tretiesiems asmenims, sprendimo įvykdymas iÅ¡ esmės pasunkėtų, nes bÅ«tų padidėjęs sandorių skaičius. Taip pat nurodė, kad dėl UAB „Mediafon“ įstatinio akcinio kapitalo padidinimo gali bÅ«ti pakeista buvusi akcijų struktÅ«ra ir tuo pačiu sumažinta dabartinių 100 vienetų akcijų proporcija akciniame kapitale, dėl to bÅ«tų apsunkintas teismo sprendimo įvykdymas, nes ieÅ¡kovas bus priverstas papildomai ginčyti UAB „Mediafon“ sprendimus dėl įstatinio kapitalo padidinimo ir susijusius sandorius.

Vilniaus apygardos teismas 2010 m. gegužės 25 d. nutartimi ieÅ¡kovo praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo patenkino iÅ¡ dalies: nutarė įregistruoti Turto areÅ¡to aktų registre ir Juridinių asmenų registre įraÅ¡Ä dėl 100 vienetų UAB „Mediafon“ paprastųjų vardinių akcijų nuosavybės teisės perleidimo draudimo, o ieÅ¡kovo UAB „Verslo sprendimai“ praÅ¡ymÄ uždrausti atsakovams UAB „MG Baltic Media“ ir T. J. naudotis UAB „Mediafon“ akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis, priimant sprendimus dėl UAB „Mediafon“ įstatinio akcinio kapitalo bei įstatų keitimo, perleisti balsavimo teises ne UAB „Mediafon“ akcininkams, atmetė.

Teismas nutartyje nurodė, kad bÅ«simo palankaus sprendimo įvykdymÄ užtikrina UAB „Mediafon“ paprastųjų vardinių akcijų nuosavybės teisės perleidimo draudimas Turto areÅ¡to aktų registre ir Juridinių asmenų registre. Tuo tarpu draudimas naudotis UAB „Mediafon“ akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis, priimant sprendimus dėl UAB „Mediafon“ įstatinio akcinio kapitalo bei įstatų keitimo, perleisti balsavimo teises ne UAB „Mediafon“ akcininkams, pasak teismo, suvaržo akcininkų neturtines teises ir tokia priemonė turi bÅ«ti taikoma tik iÅ¡imtiniais atvejais. Teismas nurodė, kad Å¡ioje byloje tokios priemonės taikymas nėra bÅ«tinas, nes neturi tiesioginės įtakos ieÅ¡kovo reikalavimui, o tokia priemonė gali neigiamai paveikti UAB „Mediafon“ įmonės veiklÄ bei pažeisti įstatymų saugomus Å¡ios įmonės interesus, o įmonė nėra bylos dalyvė. Teismas nurodė, kad, taikant laikinÄ sias apsaugos priemones, turi bÅ«ti įvertinama reali grėsmė ir taikytinų laikinųjų apsaugos priemonių proporcingumas siekiamiems tikslams.

IeÅ¡kovas UAB „Verslo sprendimai“ atskiruoju skundu praÅ¡o Vilniaus apygardos teismo 2010 m. gegužės 25 d. nutarties dalį, kuria atmestas ieÅ¡kovo praÅ¡ymas uždrausti atsakovui UAB ,,MG Baltic Media“ naudotis akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis bei perleisti balsavimo teises, ir praÅ¡ymÄ patenkinti: uždrausti atsakovui UAB „MG Baltic Media“ naudotis UAB „Mediafon“ akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis, priimant sprendimus dėl UAB „Mediafon“ įstatinio akcinio kapitalo bei UAB „Mediafon“ įstatų keitimo, taip pat perleisti UAB „Mediafon“ akcijų suteikiamas balsavimo teises ne UAB „Mediafon“ akcininkams.

AtskirÄ jį skundÄ grindžia Å¡iais argumentais:

1. CPK 145 straipsnis numato galimybę taikyti kitas laikinÄ sias apsaugos priemones, turėsiančias poveikį ne tik atsakovui, bet ir tretiesiems asmenims, kurių teisės ir pareigos, susijusios su atsakovo veiksmais, jo turtinių ir neturtinių teisių bei pareigų realizavimu. CPK leidžia taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones ir byloje nedalyvaujantiems asmenims, kuriems laikinųjų apsaugos priemonių taikymas gali turėti tiek teigiamÄ , tiek neigiamÄ poveikį, kurio ribas apibrėžia ekonomiÅ¡kumo principas. Taikytinos laikinosios apsaugos priemonės gali turėti įtakos ir byloje nedalyvaujančių T. J. asmenų teisėms ir pareigoms (CPK 145 str. 1 d. 6, 7,12 p.).

2. Vien tik UAB „Mediafon“ akcijų areštas neužtikrins būsimo teismo sprendimo įvykdymo (CPK 144 str. 1 d.). Atsakovas T.

J.  yra perleidęs ginčo UAB „Mediafon“ akcijas, todėl atskirasis skundas teikiamas tik dėl nutarties dalies, kuria nepritaikytos laikinosios apsaugos priemonės UAB „MG Baltic Media“. BÅ«tina parinkti ir taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, apsaugančias nuo UAB „Mediafon“ paprastųjų vardinių akcijų vertės sumažėjimo, prieÅ¡ingu atveju, nurodytoms akcijoms nuvertėjus, netektų prasmės ir ieÅ¡kinio reikalavimų įvykdymas (CPK 144 str. 1 d.).

3. Vien akcijų areštas savaime neapsaugo nuo jų vertės sumažėjimo, nes juridinio asmens dalyvis turi teisę perleisti kitiems asmenims savo teisę balsuoti juridinio asmens dalyvių susirinkime (CK

2.89 str. 1 d.), perleisti įmonės turimÄ turtÄ ir turtines teises tretiesiems asmenims, dėl ko UAB „Mediafon“ akcijų vertė gali žymiai sumažėti. Dėl UAB „Mediafon“ įstatinio kapitalo padidinimo gali bÅ«ti pakeista UAB „Mediafon“ akcijų struktÅ«ra. Padidinus įstatinį UAB „Mediafon“ kapitalÄ , ieÅ¡kovas bÅ«tų priverstas papildomai ginčyti Å¡ios bendrovės sprendimus dėl įstatinio kapitalo padidinimo ir susijusius sandorius.

4. Teismo teiginys, kad laikinosios apsaugos priemonės taikymas nėra būtinas, nes ji neturės tiesioginės įtakos ieškinio reikalavimui, prieštarauja paties Vilniaus apygardos teismo praktikai (Vilniaus apygardos teismo 2006 m. lapkričio 29 d. nutarti civilinėje byloje Nr. 2-2769-45/2006).

Atsiliepimu į ieÅ¡kovo atskirÄ jį skundÄ atsakovų UAB ,,MG Baltic Media“, T. J. ,     A. B. , M. V. , J. M. ,

S. P. ir trečiojo asmens V. O. atstovė praÅ¡o atskirÄ jį skundÄ atmesti, o Vilniaus apygardos teismo 2010 m. gegužės 25 d. nutartį palikti nepakeistÄ . Atsiliepime teigia, kad ieÅ¡kovo praÅ¡ymas taikyti draudimÄ didinti UAB „Mediafon“ įstatinį kapitalÄ bei perleisti UAB „Mediafon“ akcijų suteikiamas balsavimo teises pažeidžia laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sÄ lygas ir tikslus, ekonomiÅ¡kumo bei proporcingumo principus. IeÅ¡kovas nepateikė jokių argumentų, kurie įrodytų grėsmę bÅ«simo galimai ieÅ¡kovui palankaus teismo sprendimo įvykdymui. Atsakovo teisės didinti UAB „Mediafon“ įstatinį kapitalÄ apribojimas nesusijęs su ieÅ¡kinio dalyku ir nepagrįstai gali neigiamai paveikti byloje nedalyvaujančio trečiojo asmens UAB „Mediafon“ veiklÄ bei įstatymų saugomas Å¡ios įmonės teises bei teisėtus interesus. IeÅ¡kovo praÅ¡ymas taikyti draudimÄ perleisti UAB „Mediafon“ akcijų suteikiamas balsavimo teises nepagrįstas ir netikslingas.

Atsiliepimu į ieÅ¡kovo atskirÄ jį skundÄ trečiasis asmuo Danske Bank A/S praÅ¡o atskirojo skundo netenkinti, o Vilniaus apygardos teismo 2010 m. gegužės 25 d. nutartį palikti nepakeistÄ . Atsiliepime teigia, kad, norint užtikrinti bÅ«simo galimai ieÅ¡kovui palankaus teismo sprendimo įvykdymÄ , bÅ«tina iÅ¡saugoti situacijÄ , kai ginčo akcijų savininkai yra atsakovai ir jų nuosavybės teisė į akcijas nėra perleista. Teismas pritaikė laikinÄ sias apsaugos priemones, užtikrinančias, kad ginčo akcijų savininkais liktų atsakovai. Tuo tarpu ieÅ¡kovo praÅ¡omos pritaikyti laikinosios apsaugos priemonės, kad bÅ«tų užkirstas kelias atsakovams dalyvauti UAB „Mediafon“ valdyme ir naudotis visomis akcijų suteikiamomis akcijomis, iÅ¡ esmės paralyžuotų UAB „Mediafon“ veiklÄ , todėl tokios priemonės bÅ«tų neproporcingos siekiamiems tikslams bei pažeistų ekonomiÅ¡kumo principÄ .

Atskirasis skundas tenkintinas iš dalies.

Atskirajame skunde iš esmės keliamas klausimas dėl draudimo atsakovui UAB „MG Baltic Media“ naudotis UAB „Mediafon“ akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis, priimant sprendimus dėl UAB „Mediafon“ įstatinio akcinio kapitalo, įstatų keitimo, balsavimo teisės ne UAB „Mediafon“ akcininkams perleidimo.

Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 144 straipsnio pirmojoje dalyje nustatyta, kad teismas dalyvaujančių byloje asmenų praÅ¡ymu gali taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, jeigu, jų nesiėmus, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti negalimas. Remiantis Å¡ia proceso teisės norma, suinteresuoto asmens praÅ¡ymu teismas sprendžia, ar yra poreikis užtikrinti ieÅ¡kinį, t. y. ar ieÅ¡kinio patenkinimo atveju, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimas galės bÅ«ti realiai įvykdytas. Taigi, laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikį nulemia reali grėsmė, kad dėl kokių nors atsakovo veiksmų arba neveikimo galimo ieÅ¡kovui palankaus teismo sprendimo vykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Jeigu teismas padaro iÅ¡vadÄ , kad yra teisinės prielaidos pripažinti, jog teismo sprendimo vykdymas, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, gali bÅ«ti apsunkintas, jis turi teisinį pagrindÄ taikyti tokio pobÅ«džio priemones.

Apeliantas UAB „Verslo sprendimai“ atskirajame skunde teigia, kad vien akcijų areštas neužtikrina ieškinio reikalavimų, nes jis neapsaugo nuo akcijų vertės sumažėjimo.

Skundžiama nutartimi pirmosios instancijos teismas nutarė įregistruoti Turto arešto aktų registre ir Juridinių

asmenų registre įraÅ¡Ä dėl 100 vienetų UAB „Mediafon“ paprastųjų vardinių akcijų

nuosavybės teisės perleidimo draudimo. Taigi, šioje byloje pareikštas reikalavimas yra užtikrintas ta apimtimi, kad yra draudžiama perleisti nuosavybės teises į 100 vnt. UAB „Mediafon“ paprastųjų vardinių akcijų. Tačiau nėra pagrindo nesutikti su apelianto argumentais, kad ieškinio patenkinimo atveju tokio pobūdžio laikinoji apsaugos priemonė neužtikrina realaus teismo sprendimo įvykdymo.

Å ioje byloje patenkinus pareikÅ¡tÄ reikalavimÄ , be kita ko, ieÅ¡kovui bÅ«tų priteistos 100 vnt. UAB „Mediafon“ paprastųjų vardinių akcijų arba Å¡ių akcijų rinkos vertė. Todėl teismas, ieÅ¡kovui praÅ¡ant, turi imtis priemonių, kad pareiÅ¡kus ieÅ¡kinį UAB „Mediafon“ akcijų vertė iÅ¡ esmės nepasikeistų (nesumažėtų) per visÄ bylos nagrinėjimo laikÄ . Teismui nesiėmus tokių priemonių, o dėl galimų atsakovo veiksmų iÅ¡ esmės pasikeitus akcijų vertei, ieÅ¡kovui palankaus teismo sprendimo priėmimo atveju tokia procesinė ginčo baigtis iÅ¡ esmės neatitiktų ieÅ¡kovo pagrįstų lÅ«kesčių, nebÅ«tų pasiektas tas tikslas, kurio ieÅ¡kovas siekia teisminio pažeistų ar ginčijamų teisių gynimo bÅ«du, nes galėtų susidaryti faktinė situacija, kai atsirastų pareiga perduoti jau nebetekusias realios vertės arba žymiai sumažėjusios vertės akcijas ar jų ekvivalentÄ pinigais.

Kaip matyti iš ieškinio turinio, atsakovui UAB „MG Baltic Media“ priklauso daugiau nei 50 proc. UAB „Mediafon“ akcijų. Tai reiškia, kad priimant sprendimus visuotiniame akcininkų susirinkime jo turimi balsai gali turėti lemiamos įtakos.

Dėl UAB „Mediafon“ įstatinio kapitalo padidinimo, t.y. iÅ¡leidus papildomÄ UAB „Mediafon“ akcijų emisijÄ , pasak ieÅ¡kovo, gali bÅ«ti pakeista iki kreipimosi į teismÄ buvusi UAB „Mediafon“ akcijų struktÅ«ra, tuo pačiu sumažinant akcijų proporcijÄ . Atsižvelgiant į tai, kad, padidinus įstatinį kapitalÄ ir naujai iÅ¡leistas akcijas perdavus kitiems akcininkams, ieÅ¡kovas, siekdamas atgauti UAB „Mediafon“ akcijas, iÅ¡ tiesų turėtų ginčyti sprendimÄ dėl įstatinio kapitalo didinimo, sandorių pripažinimo negaliojančiais, yra pagrindas tenkinti ieÅ¡kovo praÅ¡ymÄ uždrausti atsakovui naudotis UAB „Mediafon“ akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis, priimant sprendimÄ dėl UAB „Mediafon“ įstatinio akcinio kapitalo didinimo.

PraÅ¡ymÄ dėl draudimo keisti įstatus ieÅ¡kovas iÅ¡ esmės sieja tik su įstatinio kapitalo didinimu. Nustačius, kad yra pagrindas uždrausti atsakovui UAB „MG Baltic Media“ naudotis UAB „Mediafon“ akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis, priimant sprendimus dėl UAB „Mediafon“ įstatinio akcinio kapitalo, Å¡iuo pagrindu atsakovui taip pat turi bÅ«ti draudžiama naudotis balsavimo teise keisti UAB „Mediafon“ įstatus (CPK 145 str. 1 d. 6, 7 p.).

Nors apeliantas teigia, kad juridinio asmens dalyvis gali perleisti įmonės turimÄ turtÄ ir turtines teises tretiesiems asmenims, taip pat perleisti teisę balsuoti juridinio asmens dalyvių susirinkime kitiems asmenims, tačiau nei praÅ¡yme dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nei atskirajame skunde neprašė teismo taikyti tokių apsaugos priemonių, kuriomis akcininkams bÅ«tų draudžiama balsuoti akcininkų susirinkimuose ir priimti sprendimus dėl įmonės turto valdymo ir disponavimo juo, t.y. neprašė uždrausti akcininkams priimti sprendimus, kuriais bÅ«tų mažinama įmonės turto vertė.

Atsižvelgiant į tai, kad teisė balsuoti UAB „Mediafon“ suteikiamomis akcijomis, iÅ¡skyrus teisę didinti įstatinį kapitalÄ , iÅ¡ esmės nėra ribojama, vien ta aplinkybė, kad balsavimo teisė gali bÅ«ti perleista atskirai nuo akcijų nuosavybės teisių, nesudaro prielaidų pripažinti, jog teismo sprendimo vykdymas, nepritaikius tokios laikinosios apsaugos priemonės, gali bÅ«ti apsunkintas, todėl nėra ir pagrindo taikyti tokio pobÅ«džio priemonę.

Remdamasi aukščiau iÅ¡dėstytomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija daro iÅ¡vadÄ , kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimÄ , tinkamai neįvertino visų svarbių faktinių bylos aplinkybių bei iÅ¡ dalies neteisingai taikė proceso teisės normas, todėl klausimas iÅ¡ dalies buvo iÅ¡spręstas neteisingai, o tai yra pagrindas skundžiamÄ nutarties dalį panaikinti (CPK 329 str. 1 d.).

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 338 straipsniu, n u t a r i a :

Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2010 m. gegužės 25 d. nutarties dalį, kuria atsisakyta taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, ir iÅ¡spręsti klausimÄ iÅ¡ esmės.

IeÅ¡kovo UAB „Verslo sprendimai“ praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkinti iÅ¡ dalies: uždrausti atsakovui UAB „MG Baltic Media“ naudotis UAB „Mediafon“ akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis, priimant sprendimus dėl UAB „Mediafon“ įstatinio akcinio kapitalo keitimo ir UAB „Mediafon“ įstatų Å¡iuo pagrindu keitimo.

Nutarties nuoraÅ¡Ä iÅ¡siųsti vykdyti vieÅ¡o registro tvarkytojui.

Teisėjai                                                                                                                    Algirdas

Gailiūnas

                                                                                                                   Â

Kazys Kailiūnas

Donatas Å ernas