23e0932e-ac03-49ee-b0b2-2bda4e1b9a84 · Kauno apygardos teismas

?Civilinė byla Nr. e2S-952-555/2022 Teisminio proceso Nr. 2-69-3-19173-2021-6 Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.18.1.1.1; 3.1.18.1.1.2; 3.1.18.2.3; 3.1.18.2.6; 3.3.2.4 (S) KAUNO APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2022 m. liepos 21 d. Kaunas Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Egidijus TamaÅ¡auskas, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal atsakovo A. B. atskirÄ jį skundÄ dėl Kauno apylinkės teismo 2022 m. balandžio 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-2177-1088/2022 pagal ieÅ¡kovo A.

S. patikslintÄ papildomÄ ieÅ¡kinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei ,,Bright energy“, A. B., valstybės įmonei ,,Registrų centras“, R. B. dėl bendrovės vadovo veiksmų pripažinimo neteisėtais, susitarimo pripažinimo negaliojančiu ir kitų reikalavimų. Teismas n u s t a t ė : I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovas A. S. kreipėsi į teismÄ su papildomu ieÅ¡kiniu atsakovams UAB ,,Bright energy“, A. B. ir VÄ® Registrų centrui, praÅ¡ydamas: 1.1. pripažinti atsakovės UAB „Bright energy“ ir atsakovo A.

B., kaip bendrovės vadovo, veiksmus per 5 dienas nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutarties gavimo, t. y. iki 2021 m. birželio 30 d., nepateikiant pasikeitusių duomenų apie akcininkui (ieÅ¡kovui) A. S. priklausantį akcijų skaičių Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai (toliau – JADIS) ir neatliekant atitinkamų įrašų akcininkų vertybinių popierių sÄ skaitose, neteisėtais; 1.2. pripažinti atsakovo A. B. ir atsakovės UAB ,,Bright energy“ sudarytÄ 2021 m. spalio 11 d. susitarimÄ negaliojančiu; 1.3. pripažinti atsakovės UAB „Bright energy“ direktoriaus 2021 m. spalio 11 d.

įsakymÄ Nr. 2021/10/11 „Dėl Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2021 m. birželio 23 d. nutarties įgyvendinimo“ negaliojančiu dalyje dėl 3, 4, 5, 7 rezoliucinės dalies punktų; 1.4. pripažinti atsakovo A. B. vertybinių popierių sÄ skaitoje Nr. 1 atliktÄ Ä¯raÅ¡Ä eil. Nr. 12 „Operacija: 2019 m. balandžio 25 d. įraÅ¡o Nr. 11 vertybinių popierių sÄ skaitoje panaikinimas pagal 2021 m. spalio 11 d. SusitarimÄ â€œ negaliojančiu; 1.5. pripažinti atsakovės UAB „Bright energy” vertybinių popierių sÄ skaitoje Nr. 6 atliktÄ Ä¯raÅ¡Ä eil.

Nr. 4 „Operacija: 2019 m. balandžio 25 d. įraÅ¡o Nr. 1 vertybinių popierių sÄ skaitoje panaikinimas pagal 2021 m. spalio 11 d. SusitarimÄ ir 2021 m. spalio 11 d. direktoriaus įsakymÄ Nr. 2021/10/11“ negaliojančiu; 1.6. pripažinti negaliojančiu atsakovo A. B. vertybinių popierių sÄ skaitoje Nr. 2 atliktÄ Ä¯raÅ¡Ä , įregistruojant papildomai 500 vnt. bendrovės akcijų atsakovo A. B. nuosavybėn; 1.7. taikyti restitucijÄ â€“ pripažinti atsakovę UAB „Bright energy“ 500 vnt.

UAB „Bright energy“ akcijų savininke, grÄ Å¾inti atsakovui A. B. 14 480,00 Eur, ir įpareigoti UAB „Bright energy“ vadovÄ padaryti atitinkamus įraÅ¡us UAB „Bright energy“ ir A. B. asmeninėse vertybinių popierių sÄ skaitose bei perduoti informacijÄ VÄ® Registrų centro Juridinių asmenų registrui bei JADIS;

2. PareikÅ¡tų reikalavimų įvykdymo užtikrinimui ieÅ¡kovas prašė taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones – 1) iki teismo sprendimo įsiteisėjimo areÅ¡tuoti atsakovo A. B. vardu registruotas 500 vnt. UAB „Bright energy“ paprastųjų vardinių akcijų, uždraudžiant atsakovui A. B. Å¡iomis akcijomis disponuoti: jas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti tretiesiems asmenims, jas įkeisti, perduoti naudoti kitiems asmenims, kitaip jas apsunkinti ar kitaip jomis disponuoti;

2) iki teismo sprendimo įsiteisėjimo uždrausti atsakovui A. B. dalyvauti ir balsuoti 500 vnt. UAB „Bright energy“ akcijomis 2022 m. balandžio 29 d. ir pakartotiniame visuotiniame UAB „Bright energy“ akcininkų susirinkime bei naudotis 500 vnt. suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis akcininko teisėmis. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė 3. Kauno apylinkės teismas 2022 m. balandžio 27 d. nutartimi ieÅ¡kovo praÅ¡ymÄ tenkino – iki teismo sprendimo įsiteisėjimo taikė laikinÄ sias apsaugos priemones:

1) areÅ¡tavo atsakovo A. B. vardu registruotas 500 vnt. UAB „Bright energy“ paprastÄ sias vardines akcijas, uždraudžiant atsakovui A. B. Å¡iomis akcijomis disponuoti: jas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti tretiesiems asmenims, jas įkeisti, perduoti naudoti kitiems asmenims, kitaip jas apsunkinti ar kitaip jomis disponuoti;

2) uždraudė atsakovui A. B. dalyvauti ir balsuoti 500 vnt. UAB „Bright energy“ akcijomis 2022 m. balandžio 29 d. ir pakartotiniame visuotiniame UAB „Bright energy“ akcininkų susirinkime bei naudotis 500 vnt. suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis akcininko teisėmis.

4. Teismas nurodė, kad ieÅ¡kovas ieÅ¡kinyje nurodė ieÅ¡kinio pagrindÄ sudarančias faktines aplinkybes ir joms pagrįsti pateikė įrodymus. Faktinį reikalavimo pagrindÄ sudarančių argumentų nurodymas ir juos grindžiamų įrodymų pateikimas, nevertinant reikalavimų pagrįstumo materialiniu teisiniu aspektu Å¡io klausimo nagrinėjimo metu, yra pakankama sÄ lyga preliminariam ieÅ¡kinio pagrįstumui konstatuoti. Todėl egzistuoja pirmoji laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sÄ lyga.

5. Teismas nustatė, kad papildomame ieÅ¡kinyje reiÅ¡kiamais reikalavimais siekiama pripažinti akcijų perleidimÄ negaliojančiu bei taikyti restitucijÄ , t. y. ieÅ¡kovas ginčija atsakovo A. B. nuosavybės teisę į 500 vnt. UAB „Bright energy“ akcijas ir siekia, kad Å¡ios akcijos grįžtų UAB „Bright energy“ nuosavybėn. Ginčo objektu yra nuosavybės vertybiniai popieriai (akcijos), jo grÄ Å¾inimo UAB ,,Bright energy“ nuosavybėn siekiama ieÅ¡kiniu, todėl teismo sprendimo, priimto galimai ieÅ¡kovo naudai, įvykdymas tiesiogiai priklausytų nuo atsakovo A.

B. galimybės disponuoti ginčo akcijomis. Teismas sprendė, kad yra pagrindas tenkinti ieÅ¡kovo praÅ¡ymÄ Å¡ioje dalyje ir taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones – areÅ¡tuoti atsakovo A. B. vardu registruotas 500 vnt. UAB „Bright energy“ paprastÄ sias vardines akcijas, uždraudžiant atsakovui A. B. Å¡iomis akcijomis disponuoti: jas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti tretiesiems asmenims, jas įkeisti, perduoti naudoti kitiems asmenims, kitaip jas apsunkinti ar kitaip jomis disponuoti (CPK 145 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

6. Teismas taip pat nurodė, kad ieÅ¡kovas, remdamasis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymu (toliau – ABÄ®) 16 straipsnio 3 dalimi, taip pat praÅ¡o taikyti CPK 145 straipsnio 1 dalies 6 punkte nustatytÄ laikinÄ jÄ apsaugos priemonę – draudimÄ atsakovui dalyvauti tam tikruose sandoriuose ar imtis tam tikrų veiksmų, t. y. uždrausti atsakovui A. B. dalyvauti ir balsuoti 500 vnt. UAB „Bright energy“ akcijomis 2022 m. balandžio 29 d. ir pakartotiniame visuotiniame UAB „Bright energy“ akcininkų susirinkime bei naudotis 500 vnt. suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis akcininko teisėmis.

7. Teismas pažymėjo, kad vyksiančiame visuotiniame akcininkų susirinkime atsakovo A. B. vardu neteisėtai registruotas akcijų skaičius turėtų lemiamÄ Ä¯takÄ , priimant akcininkų sprendimus, net ir ne pagal darbotvarkėje numatytus klausimus, o tai užprogramuotų naujÄ teisminį ginÄÄ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų panaikinimo. Atsakovas A. B., naudodamasis jam 500 vnt. akcijų suteikiama teise balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, gali vienasmeniÅ¡kai priimti sprendimus, susijusius su bendrovei priklausančio turto valdymu, disponavimu juo, tarp jų ir įsipareigojimus, susijusius su bendrovei priklausančio turto apsunkinimu, įsipareigojimais prieÅ¡ trečiuosius asmenis, turto perleidimu, o tai gali apsunkinti teismo sprendimo įvykdymÄ Å¡ioje byloje arba padaryti žalÄ , sumažėjus ginčo akcijų vertei ar joms tapus bevertėmis.

Teismas, įvertinęs ieÅ¡kovo praÅ¡yme nurodytas aplinkybes, kad byloje pradiniu ieÅ¡kiniu jau yra ginčijami 2021 m. lapkričio 4 d. vykusio UAB ,,Bright energy“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai, priimti atsakovui A. B. balsuojant turimomis 500 vnt. akcijų, bei, kad ieÅ¡kovas ginčija akcijų perleidimo atsakovui A. B. pagrindÄ â€“ susitarimÄ , kuriuo atsakovas įgijo nuosavybės teises į 500 vnt. akcijų, sprendė, kad yra pagrindas taikyti ir ieÅ¡kovo praÅ¡omÄ taikyti antrÄ jÄ laikinÄ jÄ apsaugos priemonę dėl dalyvavimo bei balsavimo draudimo akcininkų susirinkime.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirÄ jį skundÄ argumentai 8. Atskiruoju skundu atsakovas A. B. praÅ¡o panaikinti Kauno apylinkės teismo 2022 m. balandžio 27 d. nutartį ir klausimÄ iÅ¡spręsti iÅ¡ esmės – ieÅ¡kovo praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas Å¡iais argumentais: 8.1. Pirmosios instancijos teismas pažeidė procesinės teisės normas, reglamentuojančias laikinųjų apsaugos priemonių taikymui privalomas sÄ lygas, t. y. pritaikė ieÅ¡kovo praÅ¡omas laikinÄ sias apsaugos priemones nesant (bei ieÅ¡kovui neįrodžius) realios grėsmės, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių byloje, ieÅ¡kovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. 8.2.

Pirmosios instancijos teismas pažeidė procesinę pareigÄ motyvuoti teismo sprendimÄ , t. y. ginčijama nutartis yra be motyvų. 8.3. Pirmosios instancijos teismas priimdamas ginčijamÄ nutartį pažeidė bendruosius teisės principus, nes nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra nesuderinamos su proporcingumo, teisingumo, sÄ Å¾iningumo ir ekonomiÅ¡kumo principais bei yra pernelyg žalingos atsakovui A. B. ir atsakovei UAB ,,Bright energy“. 8.4. Teismas pažeidė procesinės teisės normas, reglamentuojančias laikinųjų apsaugos priemonių taikymui privalomas sÄ lygas, t. y. pritaikė ieÅ¡kovo praÅ¡omas laikinÄ sias apsaugos priemones ieÅ¡kovui pateikus prima facie (liet. preliminarus pagrįstumas) nepagrįstÄ ieÅ¡kinį.

9. IeÅ¡kovas A. S. pateikė atsiliepimÄ Ä¯ atsakovo atskirÄ jį skundÄ , kuriuo praÅ¡o jį atmesti ir Kauno apylinkės teismo 2022 m. balandžio 27 d. nutartį palikti nepakeistÄ , priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Atsiliepime nurodomi Å¡ie argumentai: 9.1. IeÅ¡kovo ieÅ¡kinyje yra aiÅ¡kiai suformuluoti reikalavimai, ieÅ¡kinys pagrįstas tiek faktinėmis aplinkybėmis, tiek teisiniais pagrindais, pateikti įrodymai, patvirtinantys ieÅ¡kinyje iÅ¡dėstytas aplinkybes. Kaip pagrįstai nurodė ir pirmosios instancijos teismas, ieÅ¡kovo ieÅ¡kinys yra prima facie (liet.. preliminariai) pagrįstas, todėl egzistuoja pirmoji bÅ«tinoji sÄ lyga laikinųjų apsaugos priemonių taikymui. 9.2.

Vien atskirajame skunde nurodyta aplinkybė, kad atsakovas neva nutraukė santuokÄ su R. B. ir padalinus turtÄ , jam liko tik 300 vnt. bendrovės akcijų, patvirtina atsakovo nesÄ Å¾iningumÄ ir bÅ«tinybę taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, siekiant iÅ¡laikyti situacijos status quo (liet. faktinė padėtis). Atsakovo santuokos nutraukimas ir santuokinio turto padalinimas yra sÄ lygotas tik sieko sukelti kaip įmanoma daugiau kliūčių, ieÅ¡kovui įgyvendinant savo teises. Atsakovo veiksmai, dalinant akcijas, dėl kurių yra kilęs teisminis ginčas, vertinami kaip akivaizdus prieÅ¡taravimas sÄ Å¾iningumo ir protingumo principams. 9.3.

IeÅ¡kovas praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo grindė taip pat Kauno apylinkės teismo 2021 m. liepos 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2‑2598‑435/2021 konstatuotomis aplinkybėmis, kad UAB „Bright energy“, vadovaujama A. B., elgiasi nesÄ Å¾iningai, sistemingai siekia sumažinti savo turtÄ , pajamas, pelnÄ iki minimumo, taip pat galimai siekiama priversti įmonę prie nemokumo. IeÅ¡kovas 2022 m. balandžio 15 d. gavo teismo praneÅ¡imÄ , jog Kauno apygardos teisme yra priimtas UAB „Photo energy“ pareiÅ¡kimas dėl nemokumo bylos iÅ¡kėlimo UAB „Bright energy“.

Tai patvirtina, kad bendrovė yra valdoma blogai ir tyčia yra galimai privesta prie bankroto. Netaikius laikinųjų apsaugos priemonių, atsakovas ir toliau naudosis jam turimų akcijų suteikiama teise balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, vienaÅ¡aliÅ¡kai priims sprendimus, o tai gali apsunkinti teismo sprendimo įvykdymÄ . 9.4. Netaikius laikinųjų apsaugos priemonių ir leidus atsakovui balsuoti visomis jo vardu registruotomis akcijomis, galėjo bÅ«ti patvirtintas finansinių ataskaitų rinkinys, kuriame nurodyti tikrovės neatitinkantys duomenys. 9.5.

Atsakovas nepagrįstai teigia, kad teismas laikinųjų apsaugos priemonių, susijusių su balsavimo teisių ribojimu, netaiko. Tačiau tokie jo argumentai neatitinka teisinio reguliavimo. BÅ«tent įstatyme yra numatyta galimybė teismui taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, uždraudžiant akcininkui balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, todėl pirmosios instancijos teismo nutartys yra teisėta. 9.6. Atsakovui yra apribota teisė balsuoti 500 vnt. balsų, o 100 vnt. balsų jis gali balsuoti ir tokiu bÅ«du įgyvendinti savo, kaip akcininko teises.

Nesutikdamas su priimtu visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, atsakovas turi galimybę tokį sprendimÄ skųsti ir taip įgyvendinti savo akcininko teises. 9.7. Atsakovo nurodytoje Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 13 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2S-2506-565/2018 nurodytos faktinės ir nagrinėjamos bylos aplinkybes skiriasi. Laikinosios apsaugos priemonės konkrečioje byloje yra taikomos atskirai, siekiant užtikrinti bÅ«tent toje byloje pareikÅ¡tus reikalavimus. 9.8. Pagal byloje esančius duomenis nustatyta, kad atsakovas sistemingai siekia privesti bendrovę prie bankroto, perleidinėja bendrovės turtÄ , tam naudojasi su juo susijusia kita įmone UAB „Photo energy“, kas sÄ lygos ginčijamų akcijų tapimÄ bevertėmis.

Siekiant užkirsti keliÄ Ä¯monei nenaudingų ir akcijų vertę galinčių mažinti sandorių sudarymui ar sprendimų priėmimui, buvo bÅ«tina taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones. Teismas k o n s t a t u o j a : IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados 10. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 338 straipsnį atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesÄ apeliacinės instancijos teisme, iÅ¡skyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas iÅ¡imtis.

Vadovaujantis CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatomis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ , neperžengdamas atskirajame skunde nustatytų ribų, iÅ¡skyrus atvejus, kai to reikalauja vieÅ¡asis interesas ir neperžengus skundo ribų bÅ«tų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai, taip pat ex officio (liet. pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų.

Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta.

11. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka objektas – pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria tenkintas ieškovo prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo – atsakovo vardu registruotų paprastųjų vardinių akcijų arešto ir draudimo jam dalyvauti ir balsuoti visuotiniame įmonės akcininkų susirinkime bei naudotis suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis akcininko teisėmis, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

12. IÅ¡ byloje esančių duomenų apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad ieÅ¡kovas A. S. kreipėsi į teismÄ su papildomu ieÅ¡kiniu atsakovams UAB ,,Bright energy“, A. B. ir VÄ® Registrų centrui dėl UAB „Bright energy“ ir jos vadovo veiksmų pripažinimo neteisėtais, susitarimų pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos dėl akcijų grÄ Å¾inimo taikymo. PareikÅ¡tų reikalavimų įvykdymo užtikrinimui ieÅ¡kovas prašė taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones – 1) iki teismo sprendimo įsiteisėjimo areÅ¡tuoti atsakovo A. B. vardu registruotas 500 vnt. UAB „Bright energy“ paprastųjų vardinių akcijų, uždraudžiant atsakovui A. B. Å¡iomis akcijomis disponuoti: jas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti tretiesiems asmenims, jas įkeisti, perduoti naudoti kitiems asmenims, kitaip jas apsunkinti ar kitaip jomis disponuoti;

2) iki teismo sprendimo įsiteisėjimo uždrausti atsakovui A. B. dalyvauti ir balsuoti 500 vnt. UAB „Bright energy“ akcijomis 2022 m. balandžio 29 d. ir pakartotiniame visuotiniame UAB „Bright energy“ akcininkų susirinkime bei naudotis 500 vnt. suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis akcininko teisėmis. Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi ieÅ¡kovo praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino, argumentuodamas tuo, kad Å¡iuo atveju egzistuoja abi laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sÄ lygos. Atsakovas (apeliantas) A. B., nesutikdamas su skundžiama nutartimi, pateikė atskirÄ jį skundÄ .

13. Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų praÅ¡ymu gali taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, jeigu Å¡ie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieÅ¡kinio reikalavimÄ ir nesiėmus Å¡ių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi, įstatyme yra įtvirtintos dvi bÅ«tinos sÄ lygos, leidžiančios taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones: pirma, ieÅ¡kovas turi tikėtinai pagrįsti savo reikalavimÄ ; antra, turi egzistuoti bent tikėtina teismo sprendimo neįvykdymo arba įvykdymo pasunkėjimo rizika. Nesant bent vienos iÅ¡ Å¡ių sÄ lygų, laikinųjų apsaugos priemonių taikymas negalimas.

14. Spręsdamas, ar egzistuoja pagrindas taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, teismas turi atlikti pareikÅ¡tų reikalavimų pagrįstumo (lot. prima facie) vertinimÄ . Pagal prima facie doktrinÄ ieÅ¡kinio tikėtino pagrįstumo vertinimo tikslas yra teismo įsitikinimas, ar iÅ¡nagrinėjus bylÄ iÅ¡ esmės, galėtų bÅ«ti priimtas ieÅ¡kovui palankus teismo sprendimas. Kai vertinamas ieÅ¡kinio prima facie pagrįstumas, patikrinama, ar ieÅ¡kinys grindžiamas faktinį pagrindÄ sudarančiais argumentais, ar ieÅ¡kinio argumentai grindžiami įrodymais.

Tačiau toks ieÅ¡kinio preliminaraus pagrįstumo vertinimas negali ir neturi virsti detalia ieÅ¡kinio teisinių ir faktinių argumentų bei pateiktų įrodymų analize, t. y. laikinųjų apsaugos priemonių taikymo stadijoje teismas negali ir neturi pateikti kategoriÅ¡ko atsakymo dėl pateiktų įrodymų patikimumo, pakankamumo ieÅ¡kovo nurodytiems argumentams patvirtinti, jų sÄ sajumo (jei aplinkybė, kad su ieÅ¡kiniu pateikti įrodymai nesusiję su byla, nėra akivaizdi dar pradinėje bylos nagrinėjimo stadijoje) ir pan. (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. lapkričio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2‑1464‑516/2016).

15. Teismų praktikoje taip pat nuosekliai formuojama pozicija, kad teismo atliekamas preliminarus ieÅ¡kinio įvertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones tik tais atvejais, kai ieÅ¡kovo reiÅ¡kiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas, kai, pavyzdžiui, ieÅ¡kovas pasirinko neleistinÄ ar aiÅ¡kiai neįmanomÄ savo civilinių teisių gynybos bÅ«dÄ arba praÅ¡oma taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones užtikrinant reikalavimÄ , kuris iÅ¡ viso nėra pagrįstas ieÅ¡kinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis, ir pan., t. y. tais atvejais, kai jau ieÅ¡kinio priėmimo stadijoje galima daryti pagrįstÄ prielaidÄ , kad reiÅ¡kiamas reikalavimas teismo negalės bÅ«ti tenkinamas dėl gana akivaizdaus Å¡io reikalavimo nepagrįstumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2‑827-370/2015; 2021 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-95-943/2021).

16. Nagrinėjamu atveju ieÅ¡kovo pareikÅ¡tu ieÅ¡kiniu yra siekiama pripažinti akcijų perleidimÄ negaliojančiu bei taikyti restitucijÄ , t. y. ieÅ¡kovas ginčija atsakovo A. B. nuosavybės teisę į 500 vnt. UAB „Bright energy“ akcijas ir siekia, kad Å¡ios akcijos grįžtų UAB „Bright energy“ nuosavybėn. Ginčo objektu yra nuosavybės vertybiniai popieriai (akcijos), bÅ«tent jų grÄ Å¾inimo UAB ,,Bright energy“ nuosavybėn ir yra siekiama pareikÅ¡tu ieÅ¡kiniu. IÅ¡ ieÅ¡kovo ieÅ¡kinio nustatyta, kad jis suformulavo ieÅ¡kinio atsakovams pagrindÄ ir dalykÄ , iÅ¡dėstė faktines aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus, pateikė ieÅ¡kinio reikalavimus tikėtinai pagrindžiančius įrodymus, kurių įrodomoji vertė bus nustatyta nagrinėjant civilinę bylÄ iÅ¡ esmės, o ne pradinėje civilinės bylos stadijoje.

Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nėra pakankamo pagrindo spręsti, kad ieÅ¡kovo reikalavimai yra akivaizdžiai nepagrįsti, ar kad jis savo interesus gintų aiÅ¡kiai netinkamu bÅ«du ir pan., t. y. pareikÅ¡tas ieÅ¡kinys yra grindžiamas tiek faktinėmis aplinkybėmis, tiek ieÅ¡kovo pozicijÄ patvirtinančiais teisiniais pagrindais.

17. Apeliantas atskirajame skunde taip pat teigia, kad įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais 500 vnt. UAB „Bright energy“ akcijos yra pripažintos A. B. ir R. B. bendrÄ ja jungtine sutuoktinių nuosavybe Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 3.88 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu, todėl ieÅ¡kovo ieÅ¡kinys yra preliminariai nepagrįstas. Tačiau apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su Å¡iais argumentais. IeÅ¡kovas, pateikdamas ieÅ¡kinį dėl atsakovo nuosavybės teisių į akcijas ginčijimo, ieÅ¡kinio pagrindÄ ir dalykÄ suformulavo pagal jam žinomus ir turimus duomenis, tuo tarpu teismas, spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimÄ , nepasisako dėl ginčo esmės ir dėl ieÅ¡kinio reikalavimų pagrįstumo, o sprendžia tik dėl laikinųjų priemonių reikalingumo konkrečiu atveju.

Kita vertus, kaip matyti ir iÅ¡ byloje esančių duomenų, po skundžiamos nutarties priėmimo, pirmosios instancijos teismas yra priėmęs ieÅ¡kovo patikslintÄ papildomÄ ieÅ¡kinį (reg. Nr. DOK-83383), kuriuo į civilinės bylos nagrinėjimÄ atsakove buvo įtraukta R. B., taip pat patikslinti ieÅ¡kinio reikalavimai, susiję su vertybinių popierių sÄ skaitoje / sÄ skaitose atliktais įraÅ¡ais dėl 250 vnt. akcijų įregistravimo ir pan. Atitinkamai, Kauno apylinkės teismas 2022 m. balandžio 30 d. nutartimi, esant pareikÅ¡tam ieÅ¡kovo praÅ¡ymui, buvo pakeistas laikinųjų apsaugos priemonių mastas – areÅ¡tuota atsakovo A.

B. vardu registruotų 250 vnt. UAB „Bright energy“ paprastųjų vardinių akcijų. Taigi, įvertinus nustatytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas Å¡iuo konkrečiu atveju neturi pagrindo sutikti su apelianto atskirajame skunde iÅ¡dėstyta pozicija, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai atliko preliminaraus ieÅ¡kinio pagrįstumo vertinimÄ , ir kad ieÅ¡kovo ieÅ¡kinys nėra preliminariai pagrįstas.

18. Apelianto vertinimu, ieškovas neįrodė, jog šiuo atveju egzistuoja grėsmė ar tikimybė, kad nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių galimai palankaus ieškovai sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar tapti neįmanomas.

19. Pažymėtina, kad laikinųjų apsaugos priemonių tikslas yra ne ginčo iÅ¡sprendimas ir teisinės taikos atkÅ«rimas tarp Å¡alių, o siekis užkirsti keliÄ aplinkybėms, kurios vienaip ar kitaip galėtų turėti įtakos bÅ«simo teismo sprendimo tinkamam įvykdymui. Sutiktina su apelianto argumentu, kad pagrindas taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones yra ne vien tikėtinas ieÅ¡kinio pagrįstumas (pirmoji sÄ lyga), bet ir realios grėsmės bÅ«simam teismo sprendimui įvykdyti egzistavimas (antroji sÄ lyga), kuriÄ privalo įrodyti dalyvaujantis byloje ar kitas suinteresuotas asmuo, praÅ¡antis taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones.

Tačiau CPK nuostatos neįtvirtina pavyzdinių kriterijų sÄ raÅ¡o, kuriais remdamasis teismas galėtų nuspręsti, ar byloje kyla teismo sprendimo neįvykdymo rizika. Å is klausimas gali bÅ«ti teisingai iÅ¡spręstas tik iÅ¡analizavus konkrečios situacijos faktines aplinkybes. Kiekvienu atveju vertinant aplinkybes, kuriomis Å¡alis įrodinėja grėsmę teismo sprendimo įvykdymui bei nusprendžiant dėl jų pakankamumo iÅ¡vadai, jog egzistuoja laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikis, turi bÅ«ti atsižvelgiama į paminėtų aplinkybių visumÄ , nesuteikiant iÅ¡skirtinės reikÅ¡mės tik tam tikroms pavienėms aplinkybėms.

20. Analizuojamu atveju ieÅ¡kovas, praÅ¡ydamas atsakovo atžvilgiu taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones – akcijų areÅ¡tÄ ir draudimÄ dalyvauti bei balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, grėsmę galimai jam palankaus teismo sprendimo įvykdymui įrodinėjo argumentais, kad, iÅ¡kilus ginčui dėl atsakovo, kaip įmonės vadovo, veiksmų pripažinimo neteisėtais bei jo nuosavybės teisių į akcijas, atsakovas, naudodamasis jam suteikta turimų akcijų teise balsuoti visuotiniuose kreditorių susirinkimuose, gali vienasmeniÅ¡kai priimti sprendimus mažinančius įmonės turto vertę ir bloginančiÄ jos finansinę padėtį, taip pat gali priimti sprendimus, susijusius su įmonei priklausančio turto apsunkinimu, perleidimu ir pan.

PraÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ieÅ¡kovas grindė informacija apie Å¡aukiamÄ visuotinį akcininkų susirinkimÄ , Kauno apylinkės teismo 2021 m. liepos 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-2598-435/2021 konstatuotomis aplinkybėmis, kad UAB „Bright energy“, vadovaujama A. B., elgiasi nesÄ Å¾iningai, sistemingai siekia sumažinti savo turtÄ , pajamas, pelnÄ iki minimumo, informacija apie teisme inicijuotÄ UAB „Bright energy“ bankroto bylÄ ir joje esančia informacija.

Taigi apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su apelianto atskirojo skundo argumentais, kad ieÅ¡kovas, praÅ¡ydamas taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, nepagrindė jų taikymo bÅ«tinumo, t. y. grėsmės galimai jam palankaus teismo sprendimo įvykdymui.

21. Pagal savo tikslÄ laikinosios apsaugos priemonės gali bÅ«ti kelių rÅ«Å¡ių: 1) konservacinės paskirties laikinosios apsaugos priemonės, užtikrinančios padėties, esančios bylos nagrinėjimo metu, stabilumÄ , status quo iÅ¡saugojimÄ (pvz., CPK 145 straipsnio 1 dalies 1–10 punktai);

2) teisinius santykius laikinai sureguliuojančios laikinosios apsaugos priemonės, sudarančios sÄ lygas užtikrinti asmenų teisių apsaugÄ , ginčo teisinių santykių normalų funkcionavimÄ , kol nėra priimtas ir įsiteisėjęs teismo sprendimas (pvz., CPK 145 straipsnio 1 dalies 11 punktas);

3) prevencinės priemonės, užkertančios keliÄ Å¾alai ar kitiems neigiamiems padariniams atsirasti (pvz., CPK 145 straipsnio 1 dalies 6, 12 punktai).

22. CPK 145 straipsnio 1 dalyje nurodytos ir tokios laikinosios apsaugos priemonės, kaip turtinių teisių, priklausančių atsakovui, areštas bei draudimas atsakovui dalyvauti tam tikruose sandoriuose arba imtis tam tikrų veiksmų (CPK 145 straipsnio 1 dalies 3, 6 punktai). Akcininkų teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose apribojimo galimybė numatyta ir ABĮ, pagal kurio 16 straipsnio 3 dalį teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota šio ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akcijas.

Akcijų, kaip specifinės rÅ«Å¡ies turto, ypatumai, lemia laikinųjų apsaugos priemonių taikymo specifikÄ . Kadangi akcijos suteikia jų turėtojui tam tikras ABÄ® 14-18 straipsniuose įvardintas turtines ir neturtines teises, teismui konstatavus bÅ«tinybę taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones ieÅ¡kinio reikalavimams užtikrinti, teismo nutartyje turi bÅ«ti nustatyti konkrečių ginčo akcijų suteikiamų teisių įgyvendinimo draudimai. Teisė dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir teisė pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose yra įstatymo nustatytos juridinio asmens dalyvio – akcininko – neturtinės teisės (ABÄ® 16 straipsnio 1, 2 dalys).

Naudojimasis akcijų suteikiama teise Å¡iomis akcijomis balsuoti, yra susijęs su dalyvavimu akcininkų susirinkime priimant sprendimus, susijusius su bendrovei priklausančio turto valdymu, disponavimu juo. Tokiais sprendimais gali bÅ«ti prisiimti įsipareigojimai bendrovės vardu, susiję su bendrovei priklausančio turto apsunkinimu, įsipareigojimais prieÅ¡ trečiuosius asmenis, turto perleidimu, kas gali apsunkinti teismo sprendimo įvykdymÄ arba padaryti žalÄ sumažėjus ginčo akcijų vertei arba joms tapus bevertėmis (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. vasario 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-396/2013).

23. Akcininko naudojimasis balsavimo teise turi tiesioginę įtakÄ Ä¯monės gyvavimui, veiklai svarbiausiais klausimais, o taip pat esminiams sprendimams dėl turimo turto. Analizuojamu atveju skundžiama nutartimi buvo pritaikytas ginčo akcijų areÅ¡tas ir draudimas atsakovui dalyvauti bei balsuoti konkrečiame (2022 m. balandžio 29 d. ir pakartotiniame) visuotiniame UAB „Bright energy“ akcininkų susirinkime. Minėta, kad byloje yra kilęs ginčas dėl atsakovo turimų UAB „Bright energy“ akcijų nuosavybės, t. y. ieÅ¡kovui palankaus teismo sprendimo atveju ginčo akcijos grįžtų UAB „Bright energy“ nuosavybėn. Taigi skundžiama nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra susijusios su pareikÅ¡tais ieÅ¡kinio reikalavimais ir yra skirtos užtikrinti bÅ«simo teismo sprendimo įvykdymÄ , kadangi atsakovas, disponuodamas ginčo akcijomis, turi galimybę jas perleisti kitiems asmenims, tokiu bÅ«du apsunkindamas galimai ieÅ¡kovui palankaus teismo sprendimo įvykdymÄ .

Kadangi byloje ginčijamais sandoriais atsakovas ne tik tapo įmonės akcininku, bet ir įgijo galimybe naudotis akcininkui suteiktomis teisėmis, todėl egzistuoja atsakovo veiksmų, galinčių pažeisti ieÅ¡kovo, kaip UAB „Bright energy“ akcininko, teises ir (ar) teisėtus interesus, atlikimo galimybė, t. y. egzistuoja bendrovei nenaudingų, akcijų vertę galinčių sumažinti, sprendimų priėmimo rizika. Atsižvelgiant į tai bei esant byloje ieÅ¡kovo pateiktiems duomenims apie Å¡aukiama akcininkų visuotinį susirinkimÄ , apeliacinės instancijos teismo vertinimu, kaip pagrįstai tÄ sprendė ir pirmosios instancijos teismas, vien akcijų areÅ¡tu nebÅ«tų pasiekti laikinųjų apsaugos priemonių taikymu numatyti tikslai, t. y. atsakovo atliekami veiksmai, dalyvaujant ir balsuojant 2022 m. balandžio 29 d. visuotiniame akcininkų bei pakartotiniame susirinkimuose, galėjo padaryti neigiamÄ Ä¯takÄ Ä¯monės veiklai, o kartu ir akcijų, į kurias nukreiptas ieÅ¡kinio reikalavimas, vertei.

24. Neuždraudus atsakovui dalyvauti bei pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti UAB „Bright energy“ Å¡auktame visuotiniame akcininkų susirinkime, jo metu galėjo bÅ«ti priimti sprendimai, kurie apsunkintų galimai ieÅ¡kovai palankaus teismo sprendimo įvykdymÄ arba galėjo bÅ«ti padaryta žala, sumažinant bendrovės akcijų vertę. Tai galėtų sudaryti pagrindÄ tolesniems teisminiams ginčams tarp Å¡alių dėl minėtų sprendimų teisėtumo kilti. IeÅ¡kovui palankaus teismo sprendimo priėmimo atveju bÅ«tų laikoma, kad atsakovas nebuvo įgijęs tokio akcijų skaičiaus, tai pat nebuvo įgijęs jokių akcininko turtinių ir neturtinių (ir teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose) teisių ir jam neatsirado jokios su akcijų turėjimu susijusios pareigos.

Tokia situacija prieštarautų civilinio proceso tikslams, o ieškovui galėtų kilti kur kas daugiau neigiamų padarinių nei atsakovui, todėl nėra pagrindo išvadai, jog pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės neatitiko teisingumo, ekonomiškumo bei proporcingumo principų. Taigi pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių egzistuoja tikimybė, jog ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas būtų apsunkintas.

25. Apibendrinant, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės nevaržo atsakovo teisių daugiau nei bÅ«tina bÅ«simo, galimai ieÅ¡kovui palankaus teismo sprendimo įvykdymui užtikrinti, o praÅ¡omos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra tikslingos ir bÅ«tinos, užtikrinančios padėties, esančios bylos nagrinėjimo metu, stabilumÄ , status quo (esamos padėties) iÅ¡saugojimÄ . Tuo tarpu atsakovas nepagrindė, kokias neproporcingai neigiamas pasekmes gali sukelti / sukelia pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, juolab, kad draudimas dalyvauti ir balsuoti atsakovui buvo pritaikytas konkrečiam įmonės visuotiniam akcininkų susirinkimui.

26. Apeliacinės instancijos teismo aukščiau nurodytais motyvais atsakyta į esminius atskirojo skundo argumentus. Kiti atskirojo skundo argumentai nėra teisiÅ¡kai reikÅ¡mingi teisingam bylos iÅ¡nagrinėjimui, pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumui bei pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismas atskirai dėl jų nepasisako. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtÄ procesinį spendimÄ neturėtų bÅ«ti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvienÄ argumentÄ (LAT CBS teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2011 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-52/2011).

27. Apibendrinant iÅ¡dėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamÄ nutartį, tinkamai įvertino byloje esančių įrodymų visumÄ , teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir aiÅ¡kino bei taikė procesinės teisės normas, reglamentuojančias laikinųjų apsaugos priemonių taikymÄ , todėl priėmė teisėtÄ ir pagrįstÄ nutartį, kuriÄ naikinti ar keisti atskirojo skundo argumentais nėra pagrindo. Atsižvelgiant į tai, apelianto A.

B. atskirasis skundas netenkinamas, o Kauno apylinkės teismo 2022 m. balandžio 27 d. nutartis paliekama nepakeista (337 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų paskirstymo 28. Å iuo atveju apeliacinės instancijos teismas bylinėjimosi iÅ¡laidų paskirstymo klausimo nesprendžia, kadangi byloje dalyvaujančių asmenų ir teismo turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas paskirstys pirmosios instancijos teismas bylÄ iÅ¡nagrinėjęs iÅ¡ esmės (CPK 93 straipsnis). Kauno apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338-339 straipsniu, n u t a r i a :

Kauno apylinkės teismo 2022 m. balandžio 27 d. nutartį palikti nepakeistÄ . Å i Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos. Teisėjas Egidijus TamaÅ¡auskas