2310761e-eead-4b69-85c2-6a8a0e6abfe9 · Vilniaus apygardos teismas

?Civilinė byla Nr. e2A-692-653/2022 Teisminio proceso Nr. 2-68-3-36199-2020-1 Procesinio sprendimo kategorija: 2.4.2.12.2.; 3.3.1.18.1. (S) VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2022 m. gegužės 2 d. Vilnius Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Alvydo Barkausko, Andriaus Ignoto, Jelenos Šiškinos (pirmininkė ir pranešėja), viešame teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apeliantės (ieškovės) L.

T. apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 14 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovės L. T. ieÅ¡kinį atsakovei L. R. dėl sumokėto avanso priteisimo ir sutarties nuostatos pripažinimo negaliojančia, trečiasis asmuo, nepareiÅ¡kiantis savarankiÅ¡kų reikalavimų, T. R.. Teisėjų kolegija n u s t a t ė : I. Ginčo esmė 1. ieÅ¡kovė L. T. (toliau – ir ieÅ¡kovė) kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu atsakovei L. R. (toliau – ir atsakovė) ir prašė: 1) pripažinti tarp ieÅ¡kovės ir atsakovės 2020 m. birželio 30 d. pasiraÅ¡ytos Preliminarios akcijų pirkimo – pardavimo sutarties 2.2 p. nuostatÄ â€žjeigu Pagrindinė sutartis nėra sudaroma dėl Pirkėjo kaltės, įskaitant, bet neapsiribojant, dėl to, kad Pirkėjas persigalvoja ir nesutinka pirkti Akcijų, avansas negrÄ Å¾inamas ir laikomas minimaliais Pardavėjų nuostoliais“ negaliojančia kaip įtvirtinančiÄ esminę Å¡alių nelygybę; 2) priteisti iÅ¡ atsakovės 10 000 Eur ieÅ¡kovės sumokėtÄ ir negrÄ Å¾intÄ avansÄ pagal 2020 m. birželio 30 d.

PreliminariÄ jÄ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį bei 6 proc. dydžio metines palÅ«kanas nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo bylos teisme iÅ¡kėlimo dienos iki visiÅ¡ko teismo sprendimo įvykdymo; 3) netenkinus pirmų dviejų reikalavimų, tenkinti alternatyvų reikalavimÄ â€“ sumažinti sutartines netesybas iki 1 000 Eur, o likusiÄ atsakovės negrÄ Å¾intÄ avanso pagal 2020 m. birželio 30 d. PreliminariÄ jÄ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį sumÄ â€“ 9 000 Eur priteisti ieÅ¡kovei; 4) priteisti iÅ¡ atsakovės visas ieÅ¡kovės patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas.

2. Nurodė, kad ieÅ¡kovė ir atsakovė 2020 m. birželio 30 d. pasirašė atsakovės parengtÄ preliminariÄ jÄ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – ir preliminari (preliminarioji) sutartis), kurios pagrindu atsakovė, kaip pardavėja (veikianti savo ir sutuoktinio vardu), įsipareigojo parduoti, o ieÅ¡kovė, kaip pirkėja, įsipareigojo nupirkti 2 500 vnt. paprastųjų vardinių UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų už 80 000 Eur. Pagrindinė UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis turėjo bÅ«ti pasiraÅ¡yta ne vėliau kaip iki 2020 m. rugpjūčio 1 d. 2020 m. birželio 30 d. ieÅ¡kovė sumokėjo atsakovei 10 000 Eur, o 2020 m. liepos 30 d.

– 5 000 Eur avansÄ . Iki 2020 m. birželio 30 d. preliminarios sutarties pasiraÅ¡ymo, ieÅ¡kovė lankėsi tik UAB „(duomenys neskelbtini)“ gamybinėse patalpose, tačiau atsakovė jokių finansinių dokumentų nebuvo pateikusi ir (ar) parodžiusi. 2020 m. liepos 9 d. buvo pasiraÅ¡ytas konfidencialumo įsipareigojimas bei atsakovė pateikė UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinę dokumentacijÄ . IeÅ¡kovė gautÄ iÅ¡ atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinę dokumentacijÄ perdavė audito bendrovei UAB „Audifina“ (toliau – ir audito įmonė), kuri 2020 m. liepos 20 d. atliko ir pateikė UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinių ir mokestinių rizikų įvertinimo ataskaitÄ .

IÅ¡vadose teigiama, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ susiduria su iÅ¡augusia veiklos tęstinumo rizika dėl COVID-19 pandemijos ir kovai su ja taikomų priemonių Lietuvos Respublikos teritorijoje pasekmių. IeÅ¡kovė informavo atsakovę, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų kaina iÅ¡ esmės neatitinka realios UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinės padėties. Po 2020 m. rugpjūčio 1 d., toliau buvo deramasi dėl pagrindinės akcijų pirkimo–pardavimo kainos. 2020 m. rugpjūčio mėn. pabaigoje atsakovė dar teikė papildomÄ audito įmonės praÅ¡ytÄ finansinę informacijÄ , o 2020 m. rugsėjo 6 d. ieÅ¡kovė pateikė pasiÅ«lymÄ dėl naujos pagrindinės akcijų pirkimo–pardavimo kainos 56 500 Eur, jÄ Â sumokant dalimis bei atsakovei papildomai atliekant UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų suteiktos paskolos kapitalizavimÄ (didinant ja UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatinį kapitalÄ ).

Atsakovė sutiko, buvo numatytas naujas pagrindinės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties patvirtinimas, t. y. 2020 m. rugsėjo 30 d. parengta notarinė akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. Dar kartÄ pasikonsultavusi su finansiniais patarėjais, ieÅ¡kovė 2020 m. rugsėjo 29 d. pateikė atsakovei dar vienÄ pasiÅ«lymÄ dėl naujos pagrindinės akcijų pirkimo–pardavimo kainos 40 000 Eur. Atsakovė nebesutiko toliau derėtis dėl naujos pagrindinės akcijų kainos, tolesnės derybos nutrÅ«ko, taip pat atsakovė pareiÅ¡kė, kad sumokėtÄ 15 000 Eur avansÄ pasilieka kaip sutartinę baudÄ . 2020 m. spalio 26 d. ieÅ¡kovė pateikė pretenzijÄ atsakovei dėl sumokėto 15 000 Eur avanso sugrÄ Å¾inimo, kuriÄ atsakovė atmetė 2020 m. lapkričio 20 d. atsakymu (motyvuodama preliminarios sutarties 2.2 p., numatančiu 15 000 Eur dydžio baudÄ ieÅ¡kovei atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį atveju).

Atkreipė dėmesį, kad po Å¡io atsakymo į pretenzijÄ pateikimo, atsakovė grÄ Å¾ino ieÅ¡kovei 5 000 Eur sumokėto avanso.

3. Atsakovė L. R. ir trečiasis asmuo T. R. praÅ¡o ieÅ¡kovės pareikÅ¡tÄ ieÅ¡kinį atmesti ir priteisti atsakovei ir trečiajam asmeniui byloje iÅ¡ ieÅ¡kovės bylinėjimosi iÅ¡laidas.

4. Nurodė, jog atsakovė neslėpė informacijos apie realiÄ UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinę padėtį, prieÅ¡ingai, 2020 m. liepos 2 d. susitikimo metu (Å¡ias aplinkybes atsakovei patvirtino ieÅ¡kovės buvęs partneris) atvirai kalbėjo apie karantino padarinius UAB „(duomenys neskelbtini)“ vykdomai veiklai ir realiÄ finansinę UAB „(duomenys neskelbtini)“ situacijÄ . 2020 m. liepos 2 d. susitikimo metu atsakovė pasirašė preliminariÄ jÄ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį.

Pagal preliminarios sutarties 2.2 p., per 3 darbo dienas nuo preliminarios sutarties pasiraÅ¡ymo ieÅ¡kovė turėjo sumokėti 15 000 Eur dydžio avansÄ ; dalį jo, t. y. 10 000 Eur ieÅ¡kovė sumokėjo 2020 m. birželio 30 d. Gavusi avansinio mokėjimo dalį, atsakovė 2020 m. birželio 30 d. telefonu informavo kitÄ potencialų pirkėjÄ , kad dėl atsiradusios ieÅ¡kovės derybas nutraukianti. Preliminarioje sutartyje numatyta pagrindinės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo data – 2020 m. rugpjūčio 1 d.

– buvo nustatyta atsakovei ir jos sutuoktiniui nežinant apie ieÅ¡kovės norÄ atlikti UAB „(duomenys neskelbtini)“ auditÄ , Å¡i data nusikėlė bÅ«tent dėl nuo ieÅ¡kovės priklausančių priežasčių. Pažymėjo, jog pasiraÅ¡ydama preliminariÄ sutartį, ieÅ¡kovė patvirtino, kad yra susipažinusi su UAB „(duomenys neskelbtini)“ veikla ir finansine padėtimi, įstatais bei akcijas charakterizuojančiais duomenimis, nurodytais VÄ® Registrų centro Juridinių asmenų registre.

IeÅ¡kovė, remdamasi UAB „Audifina“ parengtos 2020 m. liepos 20 d. ataskaitos iÅ¡vadomis, nesÄ Å¾iningai nutyli, kad Å¡ios iÅ¡vados neatspindi realios tuometinės UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinės padėties, kadangi ataskaita buvo parengta ne visų dokumentų pagrindu. Iki preliminarioje sutartyje numatytos 2020 m. rugpjūčio 1 d., pasirengimas pagrindinės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymui nepabaigtas bÅ«tent ir tik dėl pačios ieÅ¡kovės kaltės, ir dėl nuo jos priklausančių aplinkybių.

UAB „(duomenys neskelbtini)“ dokumentų teikimas audito įmonei tęsėsi dar kurį laikÄ po 2020 m. liepos 20 d. ataskaitos parengimo dienos. Papildomai pateiktų dokumentų pagrindu ataskaitos duomenys buvo pakoreguoti. Atnaujinta ataskaita ieÅ¡kovei buvo pateikta tik 2020 m. rugsėjo 2 d., o 2020 m. rugsėjo 6 d. ieÅ¡kovė, atsižvelgdama į atnaujintus ataskaitos duomenis, atsakovei iÅ¡reiÅ¡kė savo pastabas dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinės padėties bei pateikė pasiÅ«lymÄ dėl mažesnės kainos 56 500 Eur.

PrieÅ¡ingai, nei teigiama ieÅ¡kinyje, jokie sprendimai nesudaryti pagrindinės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 2020 m. rugpjūčio 1 d. nebuvo priimti ir (ar) svarstyti, kadangi buvo tikslinami audito duomenys. Derybos dėl pagrindinės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties tęsėsi, todėl preliminari sutartis galiojo ir po 2020 m. rugpjūčio 1 d. IeÅ¡kovė 2020 m. liepos 30 d. atsakovei pervedė likusiÄ nesumokėtÄ 5 000 Eur avanso dalį, be to ieÅ¡kovės bendravimas iki 2020 m. rugsėjo 23 d. buvo nukreiptas į bendrÄ siekį susitarti dėl pagrindinės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties.

Atsakovė, siekdama operatyvaus ir efektyvaus ilgai užsitęsusių derybų užbaigimo, geranoriÅ¡kai su pasiÅ«lymu dėl mažesnės kainos 56 500 Eur sutiko bei paprašė duomenų pagrindinės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties tekstui ruoÅ¡ti. Vizitas pas notarÄ turėjo įvykti 2020 m. rugsėjo 24 d., tačiau dėl ieÅ¡kovės kaltės buvo perkeltas į 2020 m. rugsėjo 30 d. Pas notarÄ ieÅ¡kovė nepasirodė. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė 5. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2021 m. gruodžio 14 d. sprendimu ieÅ¡kinį dėl avanso priteisimo, preliminarios sutarties nuostatos pripažinimo negaliojančia ir netesybų sumažinimo atmetė; priteisė iÅ¡ ieÅ¡kovės atsakovei 9 439,06 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidoms atlyginti.

6. Teismas nustatė, kad iÅ¡ pačios ieÅ¡kovės paaiÅ¡kinimų teismo posėdžio metu akivaizdu, kad ieÅ¡kovė sudarė preliminariÄ sutartį, tačiau iÅ¡ tiesų finansinių galimybių pirkti UAB ,, (duomenys neskelbtini)“ akcijų už 80 000 Eur neturėjo. Ä®vertinęs tai, teismas konstatavo, kad nepaisant ieÅ¡kovės nuolat deklaruoto pasiryžimo pirkti akcijas, ieÅ¡kovė ikisutartiniuose santykiuose dalyvavo, neturėdama rimtų ketinimų pirkti akcijas už atsakovės preliminarioje sutartyje nurodytÄ kainÄ . Pažymėjo, kad ieÅ¡kovė nesiderėjo nei dėl pateikto susipažinti preliminarios sutarties nuostatų, nei dėl kainos, nereikalavo pateikti perkamos įmonės finansinių dokumentų. Teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kovė, sumokėdama avansÄ ir sudarydama preliminariÄ sutartį, realiai siekė, kad atsakovė nutrauktų derybas su kita potencialia pirkėja, o ne Å¡alių ikisutartinių santykių užbaigimo.

7. Teismas sutiko su atsakovės argumentais, jog UAB „Audifina“ ataskaita nevertintina kaip patikimas įrodymas UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų vertei nustatyti. Atsakovė pateikė į bylÄ ir UAB ,,Analitika“ ataskaitÄ , iÅ¡ kurios matyti, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ padėtis buvo kur kas geresnė, negu nurodyta UAB „Audifina“ 2020 m. liepos 20 d. ataskaitoje. UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2020 m. gruodžio 31 d. pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis byloje nustatyta, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2020 m. generavo pelnÄ , t. y. grynasis pelnas 2020 m. siekė 15 717 Eur (2020 m. I pusmečio rezultatas buvo 11 703 Eur nuostolis).

8. Teismo vertinimu, aplinkybė, kad UAB „Audifina“ 2020 m. liepos 20 d. pateikta ataskaita sudaryta ne visų duomenų pagrindu, negalėjo bÅ«ti nežinoma ir ieÅ¡kovei, ir padarė iÅ¡vadÄ , kad nėra pagrindo pripažinti, jog esÄ pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta, nes ieÅ¡kovė buvo suklaidinta atsakovės dėl akcijų vertės.

9. Teismas atmetė kaip nepagrįstus ieÅ¡kovės argumentus, esÄ pati atsakovė atsisakė preliminarios sutarties sÄ lygomis sudaryti pagrindinę sutartį iki 2020 m. rugpjūčio 1 d. Pažymėjo, kad ieÅ¡kovės nuomonė dėl pagrindinio sandorio sudarymo pasikeitė jau po to, kai ieÅ¡kovė buvo sudariusi preliminariÄ sutartį ir sumokėjusi avansÄ ir bÅ«tent ieÅ¡kovės reikalavimas po preliminarios sutarties sudarymo atlikti tokio pobÅ«džio (fragmentinį) auditÄ , teismo vertinimu, ir lėmė, jog pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta preliminarios sutarties sÄ lygomis ir terminais 2020 m. rugpjūčio 1 d.

10. Teismas nustatė, kad byloje nėra duomenų, jog laikotarpiu nuo 2020 m. rugpjūčio 1 d. iki 2020 m. spalio 26 d. (pretenzijos pareiÅ¡kimo) ieÅ¡kovė kokia nors forma bÅ«tų informavusi atsakovę, kad preliminariÄ sutartį laiko netekusia galios 2020 m. rugpjūčio 1 d., reikalautų grÄ Å¾inti jau sumokėtÄ 15 000 Eur avansÄ . IeÅ¡kovės aktyvÅ«s veiksmai patvirtino, kad Å¡alys tęsia derybas bÅ«tent vadovaudamosi preliminarios sutarties nuostatomis: 2020 m. liepos 30 d., t. y. jau po 2020 m. liepos 20 d. audito ataskaitos gavimo ir vienÄ dienÄ prieÅ¡ planuotÄ pagrindinės sutarties sudarymÄ ieÅ¡kovė pervedė likusiÄ nesumokėtÄ avanso dalį – 5 000 Eur į atsakovės sÄ skaitÄ .

Atitinkamai, po 2020 m. rugpjūčio 1 d. tęsiantis pardavėjų įsipareigojimui akcijas parduoti bÅ«tent pirkėjai (kuri sumokėjo avansÄ ), negali nesitęsti ir sankcijų, taikytinų pirkėjai nepagrįstai nesudarius pagrindinės sutarties, galiojimas. Preliminarios sutarties Å¡alys tiek jÄ sudarius, tiek gavus 2020 m. liepos 20 d. ataskaitÄ , tiek po 2020 m. rugpjūčio 1 d. aktyviai tęsė komunikacijÄ , kuri buvo nukreipta į bendrÄ siekį susitarti dėl akcijų pardavimo, o 2020 m. rugsėjo 24 d. parengtame pagrindinės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties projekte, jo 2.1.1 punkte nurodoma, kad 15 000 Eur, vadovaujantis 2020 m. birželio 30 d. preliminarios sutarties 2.2 punktu, sumokėjo pardavėjui prieÅ¡ pasiraÅ¡ant Å¡iÄ (pagrindinę) sutartį.

11. Teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad preliminarioji sutartis neįvykdyta ir pagrindinė sutartis nesudaryta dėl ieÅ¡kovės kaltės.

12. Teismas atmetė ieÅ¡kovės argumentus dėl preliminariosios sutarties 2.2. p. įtvirtintos esminės Å¡alių nelygybės, akcentuodamas, kad pirkėjos teisė į nuostolių atlyginimÄ , pardavėjams nutraukus derybas tiesiogiai numato CK 6.165 straipsnio 4 dalis. Be kita ko, teismas sutiko, kad Å¡ios civilinės bylos duomenimis, bÅ«tent pardavėjai, sudarydami preliminariÄ sutartį, prisiėmė didesnę rizikÄ , – turint omenyje nutrÅ«kusias derybas su kita potencialia pirkėja ir derybas su konkuruojančioje įmonėje komercijos pareigas einančia ieÅ¡kove.

13. Teismas, spręsdamas dėl alternatyvaus reikalavimo sumažinti netesybas, įvertinęs Å¡alių ikisutartinių santykių pobÅ«dį ir preliminarios sutarties tikslus, pirkėjos veiksmus ikisutartiniuose santykiuose su pardavėjais, aplinkybę, jog netesybų dydis buvo iÅ¡vieÅ¡intas ir aiÅ¡kus, o pirkėja buvo konkuruojančios įmonės komercijos direktorė ir dalyvių giminaitė, nenustatė aplinkybių, kurios leistų konkrečiu atveju kvalifikuoti sutartines netesybas kaip aiÅ¡kiai neprotingas, pernelyg dideles. Teismas pažymėjo, kad nagrinėjamoje byloje atsakovė 10 000 Eur laiko civilinės atsakomybės iÅ¡raiÅ¡ka tik netesybų forma, atsakovė nereikalavo nuostolių atlyginimo. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai 14. Apeliaciniu skundu apeliantė (ieÅ¡kovė) L. T. praÅ¡o panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 14 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kovės ieÅ¡kinį tenkinti.

15. Apeliacinis skundas grindžiamas Å¡iais argumentais: 15.1. teismas nepagrįstai nusprendė, kad ieÅ¡kovė neturėjo rimtų ketinimų ir galimybių pirkti UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų. Å iÄ teismo iÅ¡vadÄ paneigia preliminarios sutarties pasiraÅ¡ymas, avanso sumokėjimas, užsakymas UAB „Audifina“ atlikti UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinių ir mokestinių rizikų įvertinimo ataskaitÄ , po preliminarios sutarties sudarymo ieÅ¡kovės aktyvus įsitraukimas į UAB „(duomenys neskelbtini)“ veiklÄ , jos produkcijos pristatinėjimas savo turimiems klientams. 15.2.

Teismo iÅ¡vada, kad ieÅ¡kovė preliminariÄ sutartį pasirašė tik siekdama nutraukti atsakovės derybas su kita potencialia pirkėja yra nepagrįsta tendencinga prielaida. Pažymėjo, kad teismas netyrė aplinkybių dėl ieÅ¡kovės finansinių galimybių sumokėti akcijų kainÄ . Be to, ikisutartiniai santykiai tarp Å¡alių nutrÅ«ko ne dėl ieÅ¡kovės finansinių galimybių. 15.3. Teismas nepagrįstai kritiÅ¡kai vertino UAB „Audifina“ parengtÄ ataskaitÄ ir ja nesivadovavo.

IeÅ¡kovei prieÅ¡ pasiraÅ¡ant sutartį nebuvo atskleista UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinė bÅ«klė, informacija apie finansinę bÅ«klę buvo pradėti teikti tik po 2020 m liepos 20 d. konfidencialumo sutarties pasiraÅ¡ymo ir atsakovė Å¡ių aplinkybių nepaneigė leistinais raÅ¡ytiniais įrodymais. PreliminariÄ sutartį ruošė atsakovė, jÄ pasiraÅ¡ant nebuvo akcentuotas sutarties 5.4 punktas, numatantis, kad pirkėja patvirtina, kad yra susipažinusi su bendrovės veikla ir finansine padėtimi, įstatais bei akcijas charakterizuojančiais duomenimis, nurodytais VÄ® Registrų centre, nebuvo akcentuojamas.

Duomenys už 2020 metus preliminarios sutarties pasiraÅ¡ymo metu niekur vieÅ¡ai nebuvo prieinami. Preliminarios sutarties pasiraÅ¡ymo metu vieÅ¡ai prieinami finansiniai dokumentai nebuvo pakankami ieÅ¡kovei įsitikinti perkamos bendrovės finansine padėtimi. Teismo nurodyta aplinkybė, kad susitikimo metu atsakovė turėjo segtuvus su finansiniais dokumentais yra pagrįsta tik atsakovės teiginiais, be to, nustatyta byloje aplinkybė, kad finansiniai dokumentai ieÅ¡kovei buvo pradėti teikti tik pasiraÅ¡ius konfidencialumo įsipareigojimÄ .

IeÅ¡kovės pageidavimas atlikti perkamos įmonės finansinių dokumentų ir mokestinių rizikų įvertinimÄ yra logiÅ¡kas ir atitinka įprastÄ verslo įsigijimo praktikÄ , juolab, kad atsakovė dėl to jokių pretenzijų nereiÅ¡kė. Pažymėjo, kad visus finansinius dokumentus audito kompanijai teikė atsakovė, t. y. tik nuo jos priklausė pateiktų duomenų iÅ¡samumas. IeÅ¡kovę nustebino teismo teiginys, kad UAB „Audifina“ ataskaita parengta nevisų duomenų pagrindu negalėjo bÅ«ti nežinoma ieÅ¡kovei, kai ieÅ¡kovė nėra Å¡ios srities specialistė ir nebuvo atsakinga už duomenų pateikimÄ .

Derybų metu atsakovė jokių specialistų iÅ¡vadų, paneigiančių UAB „Audifina“ ataskaitÄ , nepateikė, todėl ieÅ¡kovė neturėjo jokio pagrindo abejoti Å¡ia iÅ¡vadÄ . Teismo iÅ¡vada, kad UAB „Audifina“ ataskaitÄ paneigia UAB „Analitika“ 2021 m. lapkričio 5 d. Konsultavimo užduoties ataskaita yra nepagrįsta, kadangi pastarojoje ataskaitoje vertinti duomenys už visus UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2020 metų veiklos metus, kai tuo tarpu UAB „Audifina“ ataskaita parengta 2020 m. liepos 20 d. ir buvo vertinama iki to meto buvusi bendrovės finansinė padėtis. 15.4.

Teismo iÅ¡vada, kad pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta iki 2020 m. rugpjūčio 1 d. dėl ieÅ¡kovės kaltės, nes pagrindinės sutarties sudarymo terminas nustatytas nežinant apie ieÅ¡kovės norÄ atlikti auditÄ , yra nepagrįsta, kadangi UAB „Audifina“ ataskaita atlikta 2020 m. liepos 20 d., o iki pagrindinės sutarties sudarymo termino – 2020 m. rugpjūčio 1 d. – dar buvo likę 11 dienų. Taigi UAB „Audifina“ atliekamas patikrinimas nebuvo ir negalėjo bÅ«ti kliÅ«timi sudaryti pagrindinę sutartį.

Pažymėjo, kad ne patikrinimo atlikimas, o jo iÅ¡vados lėmė, kad Å¡alys bendrai sutarė pagrindinės sutarties nesudaryti iki 2020 m. rugpjūčio 1 d. ir pratęsti derybas dėl esminės sÄ lygos – akcijų kainos. 15.5. Teismas nepagrįstai nusprendė, kad nesudarius pagrindinės sutarties iki 2020 m. rugpjūčio 1 d. ir jos termino nepratęsus raÅ¡tu, tolesni Å¡ių veiksmai vis tiek turėtų bÅ«ti vertinami kaip tie patys ikisutartiniai santykiai. Pažymėjo, kad preliminarios sutarties 7.4. punkte Å¡alys susitarė kad sutarties pakeitimai ir papildymai galioja tik tuo atveju, jei jie yra sudaryti raÅ¡ytine forma ir pasiraÅ¡yti abiejų Å¡alių.

Byloje nustatyta, kad sutartį ruošė atsakovė. 2020 m. rugpjūčio 1 d. ne tik nebuvo raÅ¡ytinio susitarimo dėl preliminarios sutarties pratęsimo, net ir iÅ¡ viso jokios komunikacijos, susijusios su sutarties termino pratęsimu, todėl ji pagal 2.3. punktÄ pasibaigė. Be to, teismas nenurodė, kokiomis sÄ lygomis sutartis buvo pratęsta. PrieÅ¡ingai, nei nurodė teismas, preliminarios sutarties pasibaigimo pasekmės yra įtvirtintos pačioje preliminarioje sutartyje (2.3. punktas), todėl jokio atskiro praneÅ¡imo nei viena iÅ¡ Å¡alių neprivalėjo pateikti, tačiau tokie praneÅ¡imai turėjo bÅ«ti atlikti, jei Å¡alys ketintų sutartį pratęsti tomis pačiomis ar kitomis sÄ lygomis. 15.6.

Net ir pripažinus, kad preliminarios sutarties terminas pratęstas CK 6.183 straipsnio 2 punkte numatytu pagrindu, turėtų bÅ«ti vertinama, kad Å¡alys konkliudentiniais veiksmais pripažino, kad po 2020 m. rugpjūčio 1 d. preliminari sutartis tęsėsi nesant sutartos aiÅ¡kios akcijų kainos. Tai reiÅ¡kia kad Å¡alims po 2020 m. rugpjūčio 1 d. nesutarus dėl esminės sutarties sÄ lygos – kainos, jokios neigiamos pasekmės ieÅ¡kovei negali atsirasti. 15.7. IÅ¡ teismo sprendimo nėra aiÅ¡ku, už kÄ ieÅ¡kovei turėtų bÅ«ti taikomos netesybos – už pagrindinės sutarties nepasiraÅ¡ymÄ iki 2020 m. rugpjūčio 1 d. ar jos nepasiraÅ¡ymÄ 2020 m. rugsėjo 30 d.

Iki 2020 m. rugpjūčio 1 d. pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta esant abiejų Å¡alių suderintai valiai tęsti derybas dėl kainos; 2020 m. rugsėjo 30 d. pagrindinė sutartis nesudaryta Å¡alims nesutarus dėl esminės sutarties sÄ lygos – kainos. Taigi tiek vienu, tiek kitu atveju pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta nesant nei vienos Å¡alies kaltės. 15.8. Teismas nepagrįstai atmetė reikalavimÄ dėl preliminarios sutarties 2.2. punkto, įtvirtinančio tik vienos Å¡alies itin didelės sankcijos mokėjimÄ , nenumatant analogiÅ¡kos pareigos kitai Å¡aliai ir net nenumatant pareigos pagrįsti tokiÄ sankcijÄ realiai patirtais nuostoliais ir iÅ¡laidomis, pripažinimo negaliojančia.

Atmesdamas šį reikalavimÄ teismas nurodė, kad teisę reikalauti netesybų suteikia CK 6.165 straipsnio 4 dalis, todėl tokia nuostata negali bÅ«ti vertinama kaip įtvirtinanti esminę nelygybę. Tačiau ieÅ¡kovė Å¡iÄ nuostatÄ ginčijo ne dėl to, kad nukentėjusi Å¡alis negali reikalauti nuostolių ar netesybų atlyginimo, o todėl, kad sutartyje nesÄ Å¾iningai numatomos didžiulės netesybos tik vienai Å¡aliai taip iÅ¡kreipiant Å¡alių teisių ir pareigų pusiausvyrÄ . Teismas nepagrįstai nurodė, kad įstatymas nenumato tokio sutarties sÄ lygos negaliojimo pagrindo, kadangi CK 6.228 straipsnio nuostatos leidžia Å¡aliai atsisakyti sutarties ar tam tikros nuostatos, o tai teismine tvarka įgyvendinama jÄ pripažįstant negaliojančia. 15.9.

Teismas, nukrypdamas nuo teismų praktikos, atleido atsakovę nuo tikėtinų nuostolių įrodinėjimo, nors pareiÅ¡kus reikalavimÄ dėl netesybų mažinimo, kreditorius tai turėtų įrodinėti. Å iuo atveju ieÅ¡kovei byloje buvo taikytos baudinės netesybos. Teismas neatsižvelgė, kad preliminari sutartis buvo pasiraÅ¡yta pagal atsakovės parengtÄ sutarties projektÄ , į kurį atsakovė sÄ moningai įrašė tokiÄ didelę baudinę sankcijÄ tik ieÅ¡kovei, nenurodydama jokių analogiÅ¡kų sankcijų sau, realiai derybos dėl netesybų nevyko. 15.10.

Teismas nepagrįstai priteisė atsakovei iÅ¡ ieÅ¡kovės 9 439,06 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų, kadangi byloje nebuvo sprendžiami jokie sudėtingi teisės aiÅ¡kinimo ir taikymo prasme klausimai, ginčas kilęs iÅ¡ ikisutartinių santykių ir netesybų, Å¡iai klausimais yra suformuota gausi ir iÅ¡sami teisės taikymo ir aiÅ¡kinimo praktika, bylos metu nebuvo poreikio remtis specialiomis žiniomis, byla iÅ¡nagrinėta per keletÄ posėdžių, pasirengimas bylai vyko paruoÅ¡iamųjų dokumentų bÅ«du, atsakovės atstovas dalyvavo ikisutartiniuose santykiuose, be to, bylinėjimosi iÅ¡laidų suma artima ginčo sumai.

16. Atsakovė L. R. ir trečiasis asmuo T. R. atsiliepime į apeliacinį skundÄ nurodė, kad sus skundu nesutinka, praÅ¡o jį atmesti ir skundžiamÄ sprendimÄ palikti nepakeistÄ , priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.

17. Atsiliepimas į apeliacinį skundÄ grindžiamas Å¡iais argumentais: 17.1. prieÅ¡ingai, nei nurodė apeliantė, pardavėjai negali bÅ«ti atsakingi už ieÅ¡kovės sprendimÄ preliminariÄ sutartį pasiraÅ¡yti iki susipažįstant su bendrovės finansiniais dokumentais. Apeliantė savo pačios apsisprendimu sudarė preliminariÄ sutartį, dėl sutarties sudarymo nebuvo jokio pardavėjų spaudimo, nesÄ Å¾iningumo, pardavėjai neslėpė jokių duomenų ar dokumentų nuo ieÅ¡kovės, prieÅ¡ingai – ragino neskubėti pervesti avanso, tinkamai įforminti derybinius santykius. 17.2.

Pardavėjai iki preliminarios sutarties sudarymo apie apeliantės norÄ atlikti bendrovės auditÄ ne tik, kad nežinojo, bet ir negalėjo įtarti, kadangi ieÅ¡kovės veiksmai akivaizdžiai suponavo jos tvirtÄ ir galutinį ieÅ¡kovės sprendimÄ Ä¯sigyti akcijas ir pagrindinę sutartį sudaryti preliminarioje sutartyje nurodytomis sÄ lygomis ir tvarka. Tai, kad atsakovė nevengė audito atlikimo, neprieÅ¡taravo dėl jo atlikimo, teikė auditoriui praÅ¡omus duomenis, niekaip nepatvirtina, kad pardavėjai apie ieÅ¡kovės norÄ atlikti auditÄ Å¾inojo iki 2020 m. liepos 6 d. 17.3.

Iki 2020 m. rugpjūčio 1 d. pasirengimas sudaryti pagrindinę sutartį nebuvo baigtas ne todėl, kad taip sutarė Å¡alys, o bÅ«tent tik dėl pačios apeliantės kaltės ir dėl nuo jos priklausančių aplinkybių – netikėtai iÅ¡reikÅ¡to reikalavimo atlikti bendrovės auditÄ . Apie akcijų kainos koregavimÄ po UAB „Audifina“ ataskaitos gavimo iki numatytos pagrindinės sutarties sudarymo datos (2020 m. rugpjūčio 1 d.) tarp Å¡alių nebuvo jokios kalbos. Laikotarpiu nuo 2020 m. liepos 20 d. iki 2020 rugpjūčio 1 d. ir vėliau vyko ataskaitos tikslinimo veiksmai, buvo teikiami papildomi duomenys.

Pardavėjų pateikti duomenys pagrindė ataskaitos klaidingumÄ â€“ bendrovės finansinė padėtis buvo geresnė nei nurodyta ataskaitoje. Todėl teismas pagrįstai nusprendė, kad UAB „Audifina“ ataskaita yra nepatikimas įrodymas. Pardavėjai negali bÅ«ti atsakingi už tai, kad per tokį trumpÄ laikÄ nespėjo surinkti visų UAB „Audifina“ auditui reikalingų dokumentų. 17.4. PrieÅ¡ingai, nei nurodė apeliantė, abiejų Å¡alių valia derybos tęsėsi ir preliminari sutartis galiojo ir po 2020 m. rugpjūčio 1 d.

Kad derybos tęsiamos vadovaujantis preliminaria sutartimi patvirtina ir tai, kad apeliantė 2020 m. liepos 30 d. pervedė likusiÄ avanso dalį. 2020 m. rugsėjo 6 d. apeliantė pasiÅ«lė mažesnę akcijų kainÄ â€“ 56 500 Eur, su kuria pardavėjai sutiko. Akcijų pardavimas 2020 m. rugsėjo 30 d. pagal naujÄ apeliantės pasiÅ«lymÄ (56 500 Eur) neįvyko bÅ«tent dėl apeliantės kaltės. 17.5. Bylos nagrinėjimo metu paaiÅ¡kėjo, kad viena iÅ¡ tikrųjų pagrindinės sutarties nesudarymo priežasčių buvo tai kad apeliantė nebuvo finansiÅ¡kai pasirengusi įvykdyti įsipareigojimų, kuriuos pati prisiėmė.

Kita priežastis buvo ta, kad atsakovė nesutiko nemokamai po akcijų pardavimo padėti perimti bendrovės valdymÄ , t. y. iÅ¡ esmės toliau valdyti bendrovę, bÅ«ti bendrovės veidu. 17.6. Teismas pagrįstai konstatavo, kad sumokėdama avansÄ ir sudarydama preliminariÄ sutartį apeliantė tikslingai siekė nutraukti atsakovės derybas su pirmÄ ja potencialia pirkėja. Tai patvirtina jau kitÄ dienÄ po susitikimo apeliantės atsakovei atsiųsta žinutė. Be to, teismo posėdžio metu apeliantė patvirtino, kad preliminarioje sutartyje nustatytomis sÄ lygomis akcijų įsigyti neketino, kad tikėjosi susitarti dėl mažesnės kainos. 17.7.

Teismas pagrįstai nusprendė, kad pagrindinė sutartis iki 2020 m. rugpjūčio 1 d. nebuvo sudaryta dėl apeliantės kaltės. Pirma, apie apeliantės norÄ atlikti bendrovės auditÄ pardavėjai pirmÄ kartÄ sužinojo 2020 m. liepos 6 d., t. y. po preliminarios sutarties sudarymo. Tai, kad Å¡alys nesitarė dėl audito, patvirtina ir trumpas terminas pagrindinei sutarčiai sudaryti. Antra bÅ«tent užtrukęs auditas buvo priežastis, dėl kurios pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta iki preliminarioje sutartyje numatyto termino.

Be to, sumažintos kainos pasiÅ«lymas atsakovei buvo pateiktas jau po patikslintų UAB „Audifina“ audito duomenų (2020 m. rugsėjo 6 d.), o ne po ataskaitos pateikimo (2020 m. liepos 20 d.). Apie kainos koregavimÄ iki 2020 m. rugpjūčio 1 d. nebuvo kalbos. Trečia, teismas pagrįstai UAB „Audifina“ ataskaitÄ vertino kritiÅ¡kai ir ja nesivadovavo. Kad ataskaita buvo parengta ne visų dokumentų pagrindu, neįvertinus esminių duomenų ar nesant galimybių jų įvertinti, nurodyta pačioje ataskaitoje.

Pardavėjų pateikti ieÅ¡kovei ir UAB „Audifina“ duomenys pagrindė, kad ataskaitoje pateikti duomenys yra klaidingi, kad bendrovės finansinė bÅ«klė yra geresnė nei nurodyta ataskaitoje. UAB „Audifina ataskaitos ydingumÄ patvirtino ir bendrovės finansiniai rezultatai, ir UAB „Analitika“ konsultavimo užduoties ataskaita dėl bendrovės buhalterinės apskaitos ir veiklos dokumentų peržiÅ«ros. 17.8. Teismas pagrįstai nusprendė, kad ieÅ¡kovei buvo žinoma, kad UAB „Audifina“ ataskaita buvo parengta ne iÅ¡samių dokumentų pagrindu ir nebuvo tiksli.

Atsakovė, vos paaiÅ¡kėjus ataskaitos iÅ¡vadoms, iÅ¡reiÅ¡kė ieÅ¡kovei nuostabÄ dėl ataskaitos iÅ¡vadų ir pranešė, kad ataskaitos duomenys netikslÅ«s, susiraÅ¡inėjo tiek su apeliante tiek su UAB „Audifina“, dalyvavo 2020 m. liepos 28 d. gyvame susitikime, teikė auditoriams papildomus duomenis. 17.9. Teismas taip pat pagrįstai nusprendė, kad pagrindinė sutartis 2020 m. rugsėjo 30 d, nebuvo sudaryta dėl apeliantės kaltė, kadangi bÅ«tent apeliantė dėl nuo atsakovės nepriklausančių priežasčių priėmė sprendimÄ nebepirkti akcijų už savo pačios pasiÅ«lytÄ 56 000 Eur kainÄ .

BÅ«tent apeliantė 2020 m. rugsėjo 6 d. pasiÅ«lė tokiÄ kainÄ ir jÄ pardavėjai kitÄ dienÄ akceptavo – tokiu bÅ«du bendru sutarimu buvo pakeista preliminarios sutarties sÄ lyga dėl akcijų kainos. Tai kad vėliau apeliantė buvo pasiÅ«liusi kitÄ kainÄ â€“ 40 000 Eur, esmės nekeičia, nes pardavėjai su ja nesutiko. Be to, pati apeliantė teismo posėdžio metu buvo patvirtinusi, kad neturėjo galimybės sumokėti ir Å¡iÄ kainÄ . 17.10. Teismas pagrįstai nusprendė, kad pardavėjai turi teisę pasilikti sumokėto avanso dalį, kadangi preliminari sutartis numato pardavėjų teisę į netesybas, kai pagrindinė sutartis nesudaroma dėl apeliantės kaltės (2.2 punktas).

Preliminarios sutarties 7.1 punktas neprieÅ¡tarauja 2.2. punktui. Pardavėjų geranoriÅ¡kai atliktas dalies sumokėto avanso grÄ Å¾inimas niekaip nepatvirtina ieÅ¡kovės teisės į likusiÄ avanso dalį. Pažymėjo, kad apeliantė yra atsakinga už pagrindinės sutarties nesudarymÄ tiek iki 2020 m. rugpjūčio 1 d., tiek iki 2020 m. rugsėjo 30 d., todėl įvardinti, už kurį konkrečiai pažeidimÄ apeliantė turi sumokėti netesybas, nėra svarbu. 17.11. Preliminarios sutarties galiojimas, Å¡alių sutikimu tęsėsi ir po 2020 m. rugpjūčio 1 d. prieÅ¡ingas aiÅ¡kinimas neatitiktų tikrųjų Å¡alių ketinimų bei sutarties nuostatų tikslų, bÅ«tų pernelyg formalus.

Pagrindinė sutartis iki 2020 m. rugpjūčio 1 d. apskritai nebÅ«tų sudaryta, kadangi apeliantė net ir neketino akcijų pirkti už preliminarioje sutartyje nustatyta kainÄ , todėl apeliantė negali remtis preliminarios sutarties 2.3 ir 7.1 punktais, siekdama iÅ¡vengti netesybų mokėjimo. Apeliantė 2020 m. liepos 30 d. pervesdama likusiÄ avanso dalį ir po 2020 m. rugpjūčio 1 d. nereikalaudama jo grÄ Å¾inti, laikė ir patvirtino kad Å¡alys tęsia derybas dėl akcijų laikydamosi preliminarios sutarties nuostatų.

Pardavėjams taip pat nereiÅ¡kiant pretenzijų apeliantei dėl iki 2020 m. rugpjūčio 1 d. nesudarytos pagrindinės sutarties, preliminarios sutarties galiojimas abiejų Å¡alių valia tęsėsi. Tai sudaro pagrindÄ spręsti, kad Å¡alys konkliudentiniais veiksmais atsisakė sutarties sÄ lygos, reikalaujančios jos pakeitimus atlikti raÅ¡ytine forma, todėl preliminarios sutarties 7.4. punkto nuostatų galima nepaisyti. 17.12. Teismas neturėjo pareigos nustatyti, kokiomis sÄ lygomis tęsėsi preliminarios sutarties galiojimas po 2020 m. rugpjūčio 1 d., kadangi sÄ lygos nebuvo pakeistos. 17.13.

Apeliantė ikisutartiniuose santykiuose buvo nesÄ Å¾ininga, todėl privalo atlyginti pardavėjams padarytus nuostolius. 17.14. Apeliantė neįrodė CK 6.228 straipsnio taikymo sÄ lygų. Apeliantė neįrodė Å¡okiruojančios disproporcijos tarp sutarties Å¡alių ir pareigų nei objektyviÄ ja, nei subjektyviÄ ja prasme. 17.15. Susitarimu dėl netesybų susitariama bÅ«tent dėl minimalių nuostolių dydžio, kurio nereikia įrodinėti. 17.16. Teismas pagrįstai netenkino reikalavimo mažinti netesybas.

Teismas pagrįstai nusprendė, kad preliminarioje sutartyje nustatytas netesybų dydis nėra per didelis. Pagal teismų praktikÄ sutartinių netesybų ypatumai neleidžia jų sumažinti iki kreditoriaus įrodytų nuostolių dydžio, nes tokiu bÅ«du bÅ«tų paneigtas sutarčių laisvės principas. 17.17. Priteista bylinėjimosi iÅ¡laidų suma atitinka realumo, bÅ«tinumo ir pagrįstumo kriterijus ir nėra pagrindo jos mažinti; priteista suma iÅ¡ esmės atitinka Rekomendacijose nurodytus dydžius.

Byla sudėtinga tiek faktų, tiek teisės taikymo prasme. PrieÅ¡ingai, nei nurodė apeliantė, byloje siekiant paneigti apeliantės pateiktÄ UAB „Audifina“ ataskaitÄ buvo reikalingos specialiosios žinios. Ginčo sumos dydis taip pat nesudaro pagrindo mažinti priteistinų bylinėjimosi iÅ¡laidų dydį. Apeliacinis skundas atmestinas VI. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Teisėjų kolegija k o n s t a t u o j a :

18. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai, taip pat absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųsto teismo sprendimo teisėtumÄ ir pagrįstumÄ , analizuodamas skunde iÅ¡dėstytus argumentus, iÅ¡skyrus įstatyme nurodytas iÅ¡imtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

19. Apeliacinės instancijos teismas, iÅ¡nagrinėjęs apeliacinį skundÄ , absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė ir pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas.

20. Byloje kilo ginčas dėl įrodymų vertinimo sprendžiant ar pagrindinė akcijų pirkimo-paravimo sutartis nebuvo sudaryta dėl ieÅ¡kovės kaltės, taip pat dėl preliminarios sutarties galiojimo termino bei dėl sutarties sÄ lygos, numatančios netesybas (15 000 Eur baudÄ ) ieÅ¡kovei dėl atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį, sÄ Å¾iningumo ir proporcingumo, taip dėl pagrindo mažinti apeliantės teigimu aiÅ¡kiai per dideles netesybas. Dėl kitų pirmosios instancijos teismo nustatytų faktinių aplinkybių ginčo iÅ¡ esmės nėra, todėl apeliacinės instancijos teismas jų nekartoja, pripažįsta nustatytomis.

21. Teismas vertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimÄ , pagrįstÄ visapusiÅ¡ku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, iÅ¡nagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (CPK 185 straipsnio 1 dalis). Civiliniame procese įrodinėjimas turi savo specifikÄ â€“ nėra nustatyta, kad teismas gali daryti iÅ¡vadÄ apie tam tikrų aplinkybių buvimÄ tik tada, kai dėl jų egzistavimo nėra absoliučiai jokių abejonių. IÅ¡vadÄ apie faktų buvimÄ teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai tam tikros abejonės dėl fakto buvimo iÅ¡lieka, tačiau visuma byloje esančių įrodymų leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamÄ faktÄ buvus, nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2007 m. ir kt.).

22. Å ioje byloje buvo svarbu nustatyti ieÅ¡kovės tikruosius ketinimus sudarant preliminariÄ sutartį, todėl aplinkybę apie ieÅ¡kovės finansines galimybes sumokėti akcijų kainÄ pirmosios instancijos teismas vertino bÅ«tent Å¡iuo aspektu. Teismas sprendime nurodė, jog iÅ¡vadÄ apie tai, kad ieÅ¡kovė neturėjo finansinių galimybių pirkti akcijas už 80 000 Eur padaryta remiantis pačios ieÅ¡kovės duotais paaiÅ¡kinimais teismo posėdžio metu (apeliante neginčija, kad tokius paaiÅ¡kinimus davė teisme).

Taip pat pastebėtina, kad 2020 m. rugsėjo 8 d. elektroniniu laiÅ¡ku, ieÅ¡kovė pateikė pardavėjams jos siÅ«lomos akcijų kainos (56 500 Eur) mokėjimo iÅ¡dėstymo planÄ , pagal kurį sutarties pasiraÅ¡ymo dienÄ bÅ«tų sumokama 10 600 Eur, o po Å¡ios pradinės įmokos kitos įmokos bÅ«tų pradėtos mokėti praėjus 3 mėn. ir iÅ¡mokėtos per kitus 20 mėn. (atsiliepimo į ieÅ¡kinį Priedas Nr. 20). Å ie įrodymai patvirtina labiau tikėtinÄ prielaidÄ , jog apeliantės finansinės galimybės (kurios nebuvo atskleistos iÅ¡ anksto atsakovui) sudarant preliminariÄ sutartį buvo ribotos.

Tokia aplinkybė bei ieÅ¡kovės veiksmų po preliminarios sutarties sudarymo vertinimas sudaro pakankamÄ pagrindÄ iÅ¡vadai, jog ieÅ¡kovė neturėjo rimtų ketinimų sudaryti pagrindinę akcijų pirkimo–pardavimo sutartį.

23. Byloje nėra duomenų, kad ieÅ¡kovė prieÅ¡ pasiraÅ¡ant preliminariÄ sutartį domėjosi įmonės finansine padėtimi, finansinės atskaitomybės dokumentais, kad prašė atsakovo pateikti bÅ«tinus dokumentus apie įmonės finansinę padėtį. Pažymėtina, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nėra vartojimo sutartis, todėl ieÅ¡kovė, veikdama verslo srityje, prisiimdama prievolę sudaryti akcijų pirkimo-pardavimo pagrindinę sutartį, turėjo nuodugniai rÅ«pestingai susipažinti su visomis sutarties sÄ lygomis, nepriklausomai nuo to kuri iÅ¡ Å¡alių tÄ sutartį parengė, bei įvertinti prisiimtas rizikas dėl pagrindinės sutarties nesudarymo, tuo labiau, kad ieÅ¡kovei buvo žinomas faktas, kad atsakovas vedė derybas dėl akcijų pirkimo su kitu potencialiu pirkėju.

24. Dėl aukščiu nurodytų motyvų bei įvertinus tai, kad pačioje 2020 m. liepos 20 d. ataskaitoje UAB „Audifina“ buvo nurodyta, kad ataskaita parengta neįvertinus visų duomenų ar nesant galimybių jų įvertinti, atmestinas apeliantės argumentas, kad ji negalėjo žinoti apie Å¡ios ataskaitos neiÅ¡samumÄ . Be to, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, ieÅ¡kovė iÅ¡ vieÅ¡uose registruose prieinamų duomenų galėjo įvertinti Bendrovės finansinę bÅ«klę, akcijų vertę ir (ar) susipažinti su duomenimis, kurių pagrindu galėtų bÅ«ti atliktas tinkamas Bendrovės auditas.

Apeliantė teisi, teigdama, kad jos pageidavimas atlikti perkamos įmonės finansinių dokumentų ir mokestinių rizikų įvertinimÄ yra logiÅ¡kas ir atitinka įprastÄ verslo įsigijimo praktikÄ , juolab, kad atsakovė dėl to jokių pretenzijų nereiÅ¡kė. Tačiau pati apeliantė apsisprendė prisiimti prievoles pagal preliminariÄ sutartį prieÅ¡ tai nesusipažinusi su įmonės finansine padėtimi. Pažymėtina, kad byloje nėra duomenų, patvirtinančių, kad atsakovė tam bÅ«tų prieÅ¡taravusi ar siekė nuslėpti tam tikrus duomenis.

Taigi, pačios apeliantės pasirinktas elgesio variantas įrodo, kad jai nebuvo svarbi konkreti įmonės finansinė padėtis, preliminariÄ sutartį ieÅ¡kovė sudarė savo valia ir prisiėmė prievoles savo rizika, todėl apeliantės nurodytos aplinkybės apie vėliau atliekamo finansinio audito rezultatus neįrodo jokių bylai reikÅ¡mingų aplinkybių ir nepateisina ieÅ¡kovės atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį preliminarioje sutartyje numatytomis sÄ lygomis.

25. Nesutiktina su apeliacinio skundo argumentu, kad teismas nepagrįstai kritiÅ¡kai vertino UAB „Audifina“ parengtÄ ataskaitÄ ir ja nesivadovavo priimant sprendimÄ : UAB „Audifina“ 2020 m. liepos 20 d. ataskaita buvo parengta nevisų dokumentų pagrindu ir ieÅ¡kovė apie tai turėjo žinoti, UAB „Audifina“ ir po 2020-08-01 buvo teikiami papildomi dokumentai (2020 m. rugpjūčio 14 d. ir 23 d.- atsiliepimo į ieÅ¡kinį Priedai Nr. 8-9), kurių pagrindu ataskaitos duomenys turėjo bÅ«ti atnaujinami, siekiant gauti objektyvius UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinių ir mokestinių rizikų rezultatus.

26. Apeliantės vertinimu, pagrindinės sutarties nesudarymas iki 2020 m. rugpjūčio 1 d. atitiko abiejų Å¡alių suderintÄ valiÄ . Tačiau, kaip teisingai konstatavo pirmosios instancijos teismas, bÅ«tent ieÅ¡kovės reikalavimas po preliminarios sutarties sudarymo atlikti tokio pobÅ«džio auditÄ , ir lėmė, jog pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta preliminarios sutarties sÄ lygomis ir terminais 2020 m. rugpjūčio 1 d., tuo labiau, kad sÄ lygos dėl audito atlikimo Å¡alys nebuvo įtvirtinusios preliminarioje sutartyje. Å ios aplinkybės sudaro pagrindÄ iÅ¡vadai, jog iki 2020 m. rugpjūčio 1 d. Pagrindinė sutartis nesudaryta bÅ«tent dėl ieÅ¡kovės kaltės, užtrukus bÅ«tent ieÅ¡kovės inicijuotam auditui bei, kaip minėta, ieÅ¡kovei neturėjus rimtų ketinimų sudaryti pagrindinę sutartį joje nurodytomis sÄ lygomis.

27. Tai, kad atsakovas geranoriÅ¡kai grÄ Å¾ino ieÅ¡kovei avanso dalį nepatvirtina ieÅ¡kovės teisės į likusiÄ avanso dalį. Bylos duomenimis apeliantė yra atsakinga už pagrindinės sutarties nesudarymÄ tiek iki 2020 m. rugpjūčio 1 d., tiek iki 2020 m. rugsėjo 30 d., todėl aplinkybė už kurį konkrečiai pažeidimÄ apeliantė turi sumokėti netesybas, nėra teisiÅ¡kai reikÅ¡minga.

28. Apeliantė taip pat nesutinka, jog nesudarius pagrindinės sutarties iki 2020 m. rugpjūčio 1 d. ir jos termino nepratęsus raÅ¡tu, tolimesni Å¡alių santykiai turėtų bÅ«ti vertinami kaip tie patys ikisutartiniai santykiai, reguliuojami 2020 m. birželio 30 d. preliminaria sutartimi. Sutiktina su teismo padaryta iÅ¡vada, jog formalus Preliminarios sutarties 7.4 punkto nuostatos taikymas neatitiktų sÄ Å¾iningo sutarčių aiÅ¡kinimo taisyklių, tikrųjų Å¡alių ketinimų (CK 6.193 straipsnio 1 dalis) bei prieÅ¡tarautų Å¡alių elgesiui po Preliminarios sutarties sudarymo (CK 6.193 straipsnio 5 dalis), įvertinus byloje nustatytų faktinių aplinkybių visetÄ : ieÅ¡kovės aktyvius veiksmus, jau žinant, kad Pagrindinės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties Å¡alys iki 2020 m. rugpjūčio 1 d. nesudarys, t.y. 2020 m. liepos 30 d. (po 2020 m. liepos 20 d. audito ataskaitos gavimo) pati ieÅ¡kovė pervedė likusiÄ nesumokėtÄ avanso dalį (5 000 Eur) ir tokiu bÅ«du patvirtino Preliminarios sutarties aktualumÄ ir tolesnį jos galiojimÄ ; tai, kad atsakovė po 2020 m. liepos 20 d. ataskaitos gavimo teikė audito iÅ¡vadų patikslinimui reikalingus duomenis, dalyvavo susitikimuose tiek su auditoriais, tiek su ieÅ¡kove, intensyviai bendravo su ieÅ¡kove dėl akcijų pirkimo-pardavimo el. bÅ«du; taip pat įvertinus tai, kad 2020 m. rugsėjo 24 d. parengtame pagrindinės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties projekte, jo 2.1.1 punkte nurodoma, kad 15000 Eur, vadovaujantis 2020 m. birželio 30 d.

Preliminarios sutarties 2.2 punktu, sumokėjo pardavėjui prieÅ¡ pasiraÅ¡ant Å¡iÄ (pagrindinę) sutartį. Taigi, iÅ¡ Å¡alių konkliudentinių veiksmų teismas pagrįstai sprendė, kad abi Å¡alys buvo atsisakiusios Preliminarios sutarties sÄ lygos, reikalaujančios jos pakeitimus atlikti raÅ¡ytine forma.

29. Atmestinas apeliantės argumentas, kad po 2020-08-01 Å¡alys vedė derybas nesant aiÅ¡kios akcijų kainos. Apie akcijų pardavimo kainos keitimÄ Å¡alys nesitarė po UAB „Audifina“ ataskaitos gavimo iki 2020-08-01, t.y. Å¡i kaina galiojo iki 2020-09-06, kuomet apeliantė pasiÅ«lė mažesnę kainÄ ( 56 500 Eur) ir atsakovas su Å¡iuo pasiÅ«lymu sutiko. Tuo tarpu vėlesnis apeliantės pasiÅ«lymas dėl 40 000 Eur kainos atsakovės nebuvo priimtas. Taigi, tolesnis Å¡alių bendradarbiavimas vyko abiem Å¡alims aiÅ¡kiomis sÄ lygomis dėl akcijų kainos.

30. Apeliantė turėjo galimybę laivai apsispręsti dėl preliminarios sutarties sÄ lygų, byloje nėra duomenų apie kokiÄ nors įtaikÄ jos valiai sudaryti preliminariÄ sutartį joje nurodytomis sÄ lygomis, todėl apeliantės argumentas, kad tam tikros sÄ lygos galėjo bÅ«ti nesÄ Å¾iningos, tuo labiau, kad ieÅ¡kovė neveikė kaip vartotoja ar silpnesnioji sutarties Å¡alis, yra nepagrįstas. Duomenų, jog apeliantė bÅ«tų siekusi pakeisti netesybų sumos dydį, byloje taip pat nėra.

31. Å alių sutartimi sulygtos netesybos laikomos iÅ¡ anksto nustatytais bÅ«simais kreditoriaus nuostoliais, kurių jam nereikia įrodinėti, kai skolininkas neįvykdo ar netinkamai įvykdo sutartinę prievolę. Nagrinėjamu atveju, įvertinęs Å¡alių ikisutartinių santykių pobÅ«dį ir preliminarios Sutarties tikslus (sudaryti pagrindinę sutartį preliminarioje sutartyje numatytomis sÄ lygomis), įvertinęs pirkėjos veiksmus ikisutartiniuose santykiuose su pardavėjais, aplinkybę, jog netesybų dydis buvo iÅ¡vieÅ¡intas ir aiÅ¡kus, o pirkėja buvo konkuruojančios įmonės komercijos direktorė ir dalyvių giminaitė, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nenustatė aplinkybių, kurios leistų konkrečiu atveju kvalifikuoti sutartines netesybas kaip aiÅ¡kiai neprotingas, pernelyg dideles.

Tokia teismo iÅ¡vada atitinka ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotÄ praktikÄ , kuris iÅ¡aiÅ¡kino, kad CK 6.73 straipsnio 1 dalyje ir 6.258 straipsnio 2 dalyje įtvirtintas netesybų įskaitymo į nuostolius principas nesudaro teisinio pagrindo sumažinti sutartines netesybas iki įrodytų nuostolių dydžio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-304/2007; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010 ir kt.).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 2 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010 išplėstinė teisėjų kolegija akcentavo tai, kad minimalios ribos, iki kurios teismas gali sumažinti netesybas, nustatymas nereiškia, jog visais atvejais netesybos turi sutapti su minimaliais nuostoliais ar įrodytais nuostoliais. Pažymėtina, kad apeliantė deklaratyviai teigia, jog baudos dydis yra akivaizdžiai per didelis, todėl toks argumentas negali būti laikomas pagrįstu, atitinkamai tokioje situacijoje, atsakovas neturi pareigos įrodinėti nuostolių dydžio, nes tokiu atveju būti pažeistas sutarties laisvės principas.

32. Atsakovei advokato suteiktos teisinės paslaugos buvo didelės apimties, klausimai, kuriais buvo konsultuojama, buvo pakankamai sudėtingi dėl faktinių aplinkybių gausos ir jų vertinimo, kÄ patvirtina ir bylos nagrinėjimo teismo posėdyje trukmė. Be to, apeliantė nenurodė aplinkybių ir paskaičiavimų, kurie leistų konstatuoti, jog priteista bylinėjimosi iÅ¡laidų suma ženkliai virÅ¡ija Rekomendacijose nustatytus darbo užmokesčio dydžius. Todėl pagrindo sumažinti priteistų bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimÄ apeliantės nurodytais argumentais nėra.

33. Apibendrinant aukščiau iÅ¡dėstytÄ darytina iÅ¡vada, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė tiek procesines, tiek materialinės teisė normas, iÅ¡samiai iÅ¡tyrė ir įvertino pateiktus į bylÄ Ä¯rodymus, nustatė esminius faktus ir priėmė teisėtÄ ir pagrįstÄ sprendimÄ .

34. Teismų praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtÄ procesinį sprendimÄ neturėtų bÅ«ti suprantama, kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvienÄ argumentÄ . Atmesdamas apeliacinį skundÄ apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010 ir kt.). Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų paskirstymo 35. Pagal CPK 93 str. 1 d., 98 str. 1 d. Å¡aliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas teismas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies, nors Å¡i ir bÅ«tų atleista nuo bylinėjimosi iÅ¡laidų mokėjimo į valstybės biudžetÄ .

36. Atsakovė L. R. ir trečiasis asmuo T. R. pateikė bendrÄ atsiliepimÄ Ä¯ apeliacinį skundÄ . Pažymėtina, kad atsakovė ir trečiasis asmuo grindžia tais pačiais argumentais jų nesutikimÄ su apeliaciniu skundu, todėl Å¡iuo atveju sÄ naudos rengiant atsiliepimÄ skaičiuojamos kaip už vienÄ procesinį dokumentÄ . Kadangi patirtos iÅ¡laidos advokato pagalbai apmokėti (3025 Eur) virÅ¡ija Lietuvos advokatų tarybos pirmininko patvirtintose rekomendacijų nustatytų maksimalių dydžių už procesinių dokumentų paruoÅ¡imÄ , todėl bei atsižvelgiant ir į bylos apimtį bei sudėtingumÄ , į parengto atsiliepimo į apeliacinį skundÄ iÅ¡samumÄ , priteistinos iÅ¡laidos mažintinos iki maksimalios rekomenduojamos sumos, t.y. 2077,53 Eur.

Mokėjimo nurodyme Å¡ių iÅ¡laidų mokėtoju nurodyta L. R., todėl jai priteisiamos Å¡ios bylinėjimosi iÅ¡laidos. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu n u t a r i a : Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 14 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Priteisti iÅ¡ apeliantės L. T. atsakovei L. R. 2077,53 Eur apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi iÅ¡laidų.

Nutartis neskundžiama ir įsiteisėja nuo jos priėmimo momento. Teisėjai Alvydas Barkauskas Andrius Ignotas Jelena Šiškina