23035303-0806-48f0-ac8f-e51c978af35b · Vilniaus apygardos teismas

Civilinė byla Nr. e 2-1631-661/18Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-00447-2017-0Procesinio sprendimo kategorija: 2.6.7.; 2.1.2.4.2.7. (S) VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS S P R E N D I M A S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2018 m. vasario 19 d.Vilnius Vilniaus apygardos teismo teisėjas Alvydas Barkauskas,sekretoriaujant Martai Dundzytei, dalyvaujant ieškovo UAB „Gerovės konservų fabrikas“ atstovei G. Š., ieškovių B. Š., D. Š., I. Š., L. J., J. D., J. U., G. Š. atstovei advokato padėjėjai D. M.,Atsakovei A. J. ir atsakovo UAB „Reinhard“ atstovei advokatei A.

G., trečiojo asmens, nepareiÅ¡kiančio savarankiÅ¡kų reikalavimų AIG Europe Limited (Finland Branch) atstovei advokatei L. A. – Kamarauskienei, vieÅ¡ame teismo posėdyje iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovių B. Å ., D. Å ., I. Å ., L. J., J. D., J. U., G. Å . ir UAB „Gerovės“ konservų fabrikas ieÅ¡kinį atsakovams A. J. ir UAB „Reinhard“, tretieji asmenys, nepareiÅ¡kiantys savarankiÅ¡kų reikalavimų Notaras E. N., Investment, UAB, AIG Europe Limited (Finland Branch) dėl pastatų pirkimo-pardavimo ir žemės sklypo nuomos teisių perleidimo sutarties bei kitų susijusių sandorių pripažinimo niekiniais, negaliojančiais, restitucijos taikymo ir nuostolių atlyginimo.Teismas n u s t a t ė :IeÅ¡kovės praÅ¡o pripažinti 2016-09-21 pastatų pirkimo-pardavimo ir žemės sklypo nuomos teisių perleidimo sutartį Nr. 8062, 2016-10-24 susitarimÄ pakeisti sutartį Nr. 8988 ir 2017-01-24 susitarimÄ pakeisti sutartį Nr. 448, sudarytus tarp ieÅ¡kovės UŽDAROSIOS AKCINĖS BENDROVĖS „GEROVĖS" KONSERVŲ FABRIKAS (juridinio asmens kodas 122355065) ir UAB „Reinhard" (juridinio asmens kodas 302725954), niekiniais ir negaliojančiais ab initio (nuo jų sudarymo momento) bei taikyti restitucijÄ natÅ«ra - įpareigoti atsakovę UAB „Reinhard" grÄ Å¾inti ieÅ¡kovei UŽDARAJAI AKCINEI BENDROVEI „GEROVĖS" KONSERVŲ FABRIKAS nurodytų sandorių pagrindu įgytÄ turtÄ - Pastatus:

1) pastatÄ -sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini);

2) pastatÄ -sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini);

3) pastatÄ -sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini);

4) pastatÄ - sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini);

5) pastatÄ -sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini);

6) pastatÄ -sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini);

7) pastatÄ -Å«kinį pastatÄ , unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini);

8) pastatÄ -sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini);

9) kitus inžinerinius statinius - kiemo aikÅ¡telę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini), bei žemės sklypo nuomos teises; priteisti iÅ¡ atsakovės A. J. ir atsakovo UAB „Reinhard" solidariai ieÅ¡kovės UŽDAROSIOS AKCINĖS BENDROVĖS „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS naudai 6.506,13 eurų žalÄ (nuostolius); visas IeÅ¡kovių patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas.IeÅ¡kovės ieÅ¡kinį grindžia tuo, jog Sutartis, 2016-10-24 Susitarimas Nr. 1(toliau - Susitarimas Nr. 1, ieÅ¡kinio Priedas Nr.

6) ir 2017-01-24 Susitarimas Nr. 2 (toliau - Susitarimas Nr. 2, ieškinio Priedas Nr.

7) yra tariamas (fiktyvus) sandoris, todėl egzistuoja teisiniai pagrindai Å¡iuos sandorius pripažinti negaliojančiais LR CK 1.86 str. pagrindu. Pasak IeÅ¡kovių aukščiau nurodyti sandoriai yra sudaryti tik dėl akių, nesiekiant sukurti jokių realių nuosavybės teisių, susijusių su Statiniais ir žemės nuoma, pasikeitimo. UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS, atstovaujamas direktorės A. J., neperdavė Statinių UAB „Reinhard“, o Å¡i nepriėmė Statinių nuosavybėn. Tikroji ginčo sandorių Å¡alių valia buvo nukreipta į tai, kad formaliai perleidus UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS Statinius, visas bendrovės UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS turtas bÅ«tų iÅ¡vestas iÅ¡ bendrovės UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS.IeÅ¡kovės savo ieÅ¡kinyje nurodo, kad egzistuoja teisiniai pagrindai Sutartį, SusitarimÄ Nr. 1 ir SusitarimÄ Nr. 2 pripažinti negaliojančiais ir LR CK 1.82 str., 1.91 str. bei 1.92 str. nurodytais pagrindais, kadangi Å¡ie sandoriai prieÅ¡tarauja bendrovės UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS veiklos tikslams, bendrovės UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS vadovė A.

J., sudarydama Å¡iuos sandorius, virÅ¡ijo savo įgaliojimus, Å¡ie sandoriai buvo sudaryti sandorio Å¡alims piktavaliÅ¡kai susitarus.IeÅ¡kovės nurodo, kad pripažinus Sutartį, SusitarimÄ Nr. 1, SusitarimÄ Nr. 2 negaliojančiais, turėtų bÅ«ti taikoma vienaÅ¡alė restitucija - atsakovas UAB „Reinhard“ turėtų grÄ Å¾inti ieÅ¡kovei UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS Statinius bei visas žemės sklypo nuomos teises, kadangi iki Å¡ios dienos atsakovas UAB „Reinhard“ už Statinius nėra sumokėjęs nei vieno euro cento ieÅ¡kovui UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS.Taip pat IeÅ¡kovės savo ieÅ¡kinyje reiÅ¡kia reikalavimÄ ir dėl 6.506,13 EUR nuostolių priteisimo, kuriuos sudaro notarui sumokėti pinigai tvirtinant Sutartį, SusitarimÄ Nr.l, SusitarimÄ Nr. 2 ir registruojant HipotekÄ .Atsakovė A.

J. pateikė atsiliepimÄ Ä¯ pareikÅ¡tÄ ieÅ¡kinį, su juo nesutinka ir praÅ¡o atmesti kaip nepagrįstÄ . Atsakovė nurodė, Å¡iuos motyvus:Dėl reikalavimo Sutartį, SusitarimÄ Nr. 1, SusitarimÄ Nr. 2 pripažinti negaliojančiais LR CK 1.86 str. pagrindu. Pažymėtina, jog Sutartis ir jos pakeitimai (Susitarimas Nr.l, Susitarimas Nr.

2) negali bÅ«ti laikomi tariamaisiais sandoriais, kadangi Sutarties dalyviai realiai įgijo civilines teises ir pareigas pagal ginčijamÄ sandorį. Atsakovas UAB „Reinhard“ pagal ginčijamÄ sandorį įgijo nuosavybės teisę į Statinius ir teisę naudotis Å¡alia Statinių esančiu žemės sklypu, o ieÅ¡kovas UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS įgijo teisę į apmokėjimÄ už parduotus Statinius ir perleistas nuomos teises į žemės sklypÄ . Pabrėžtina, jog nuosavybės teisė į Statinius pagal Sutartį buvo perduota atsakovui UAB „Reinhard“. TÄ patvirtina IeÅ¡kovių kartu su ieÅ¡kiniu pateiktas iÅ¡raÅ¡as iÅ¡ Nekilnojamojo turto registro, registro Nr. 10/252878, (ieÅ¡kinio priedas Nr.

4) iÅ¡ kurio matyti, kad Statiniai nuosavybės teise yra įregistruoti UAB „Reinhard“ vardu. Taip pat tÄ patvirtina pačių IeÅ¡kovių pateiktas raÅ¡ytinis įrodymas — 2017-01-26 praneÅ¡imas AB Energijos skirstymo operatoriui dėl sutarties nutraukimo (ieÅ¡kinio priedas Nr. 14), kuriuo yra praÅ¡oma nuo 2017-01-31 nutraukti sutartį Nr. 122178-51110/110246, sudarytÄ tarp AB LESTO ir UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS, atsižvelgiant į nekilnojamojo turto, esančio adresu (duomenys neskelbtini), perdavimÄ UAB „Reinhard“.

Užtikrinant tinkamÄ atsakovo UAB „Reinhard“ įsipareigojimų atsiskaityti už parduotÄ turtÄ Ä¯vykdymÄ , bendrovės UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS naudai yra įkeisti parduoti ir UAB „Reinhard“ vardu įregistruoti Statiniai, iÅ¡ kurių ieÅ¡kovas UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS galės vykdyti iÅ¡ieÅ¡kojimÄ , jei nebus Sutartyje nustatytais terminais atsiskaityta už Statinius. Jei sandoris bÅ«tų tariamas, kaip kad teigia IeÅ¡kovės, ir ar sudarytas siekiant nesÄ Å¾iningai „iÅ¡vesti“ iÅ¡ bendrovės UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS turtÄ , tai nebÅ«tų buvę įkeisti parduoti Statiniai bendrovės UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS naudai.Statiniai buvo parduoti atsižvelgiant į 2015-02-12 UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS akcininkų sprendimÄ nutraukti konservų gamybos verslÄ . Akcininkams nusprendus nutraukti konservų gamybos verslÄ , bendrovei UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS turėti nuosavybės teise Statinius nebeapsimokėjo, kadangi už turto iÅ¡laikymÄ reikėjo mokėti mokesčius.

Pažymėtina, jog pirkėjas UAB „Reinhard“ už Statinius ir perleistas nuomos teises į žemės sklypÄ pasiÅ«lė labai gerÄ kainÄ , todėl ir buvo nuspręsta sudaryti Sutartį dėl Statinių ir žemės sklypo nuomos teisių perleidimo. Gautus pinigus pagal Sutartį už parduotus Statinius ir perleistas žemės sklypo nuomos teises buvo nuspręsta paskolinti bendrovei Investment UAB, kadangi bendrovė UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS nevykdė jokios veiklos, pinigų veiklai vykdyti jai nereikėjo, o Investment UAB sutiko už paskolintas pinigines lėšas mokėti palÅ«kanas, daug kartų virÅ¡ijančias bankų mokamas palÅ«kanas už padėtus indėlius banke.

Pabrėžtina, jog pinigų, gautų pagal Sutartį, paskolinimas Investment UAB yra naudingas sandoris bendrovei UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS, kadangi leidžia bendrovei UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS papildomai uždirbti. Dėl aukščiau nurodytų aplinkybių kritiÅ¡kai turi bÅ«ti vertinami IeÅ¡kovių teiginiai ieÅ¡kinyje, kad ginčijamų sandorių sudarymo tikslas buvo „iÅ¡vesti“ turtÄ iÅ¡ bendrovės UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS, kadangi paskolintus pinigus, gautus pagal Sutartį už parduotus Statinius ir perleistas žemės sklypo nuomos teises, bendrovė UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS iÅ¡ paskolos gavėjo Investment UAB atgaus, suėjus paskolos grÄ Å¾inimo terminui, o be to, dar gaus ir dideles palÅ«kanas už paskolintus pinigus.

Paskolos sutarties, sudarytos su Investment UAB, kopijos atsakovė A. J. pateikti negali, kadangi ji po jos atleidimo iÅ¡ darbo nebedisponuoja jokiais UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS dokumentais. Atsižvelgiant į tai, 2016-10-24 paskolos sutartis, sudaryta tarp UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS ir Investment UAB turėtų bÅ«ti iÅ¡reikalauta iÅ¡ ieÅ¡kovo UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS.Atsiskaitymo bÅ«das Susitarime Nr. 1, pagal kurį buvo susitarta pinigus už Statinius ir perleistas žemės sklypo nuomos teises pervesti į Investment UAB banko sÄ skaitÄ , buvo numatytas dėl to, jog buvo nuspręsta pinigus, gautus pagal Sutartį, paskolinti bendrovei Investment UAB, kuri sutiko už paskolintas pinigines lėšas mokėti palÅ«kanas, kurios daug kartų virÅ¡ijo bankų mokamas palÅ«kanas už padėtus indėlius banke.

Taigi, pinigų paskolinimas bendrovei Investment, UAB negali bÅ«ti laikomas nenaudingu bendrovei UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS sandoriu ir/ar pinigų „iÅ¡vedimu“ iÅ¡ bendrovės UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS, kadangi paskolintas pinigines lėšas kartu su didelėmis palÅ«kanomis bendrovė UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS atgaus.UAB “Reinhard” veiklÄ vykdo nuo 2013 metų , ji yra įregistruota Juridinių asmenų registre, iÅ¡ IeÅ¡kovių pateiktų dokumentų (ieÅ¡kinio priedas Nr.

11) matyti, kad įmonė turi turto, patiria veiklos sÄ naudų, todėl negali bÅ«ti laikomas teoriniu juridiniu dariniu.Dėl reikalavimo Sutartį, SusitarimÄ Nr. 1, SusitarimÄ Nr. 2 pripažinti negaliojančiais LR CK 1.82 str. 1 d. pagrindu.Sutartis ir jos pakeitimai, įforminti Susitarimu Nr. 1 ir Susitarimu Nr. 2, nėra žalingi bendrovei, kaip kad teigia IeÅ¡kovės. Bendrovė UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS ne prarado turtÄ , o jį pardavė, t.y. už parduotÄ turtÄ bus gautos piniginės lėšos, kurios bus paskolintos bendrovei Invetment UAB su didelėmis palÅ«kanomis.

Taigi, sudarytas sandoris yra ne žalingas, o naudingas bendrovei UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS, kadangi bendrovei UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS nereikės mokėti nenaudojamo nekilnojamojo turto iÅ¡laikymo iÅ¡laidų, o už paskolintus pinigus, gautus pardavus turtÄ , bus mokamos palÅ«kanos.IeÅ¡kovių teiginiai ieÅ¡kinyje, kad už parduotÄ nekilnojamÄ jį turtÄ - Statinius — bendrovė UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS negaus piniginių lėšų, yra niekuo nepagrįsti.

Susitarime Nr. 2 yra nurodyta, kad 675.000,00 EUR suma už turtÄ turi bÅ«ti sumokėta iki 2018-03-30 dienos, o likusi dalis - 675.000,00 EUR - turi bÅ«ti sumokėta iki 2018-09-30 dienos. Taigi, iki 2018-09-30 bendrovės UAB „Reinhard“ finansinė bÅ«klė gali smarkiai pasikeisti, be to, ji gali pasiimti paskolÄ savo įsipareigojimams pagal Sutartį įvykdyti, jeigu vis dėlto matytų, kad pinigų įsipareigojimams įvykdyti trÅ«ksta. Be to, pažymėtina, jog tinkamas atsakovo UAB „Reinhard“ įsipareigojimų pagal Sutartį įvykdymas yra užtikrintas Hipoteka, taigi, tuo atveju, jei pinigai už parduotÄ turtÄ pagal Sutartį nebÅ«tų sumokėti, ieÅ¡kovas UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS skolÄ galėtų iÅ¡siieÅ¡koti iÅ¡ įkeisto turto.

KritiÅ¡kai turi bÅ«ti vertinami IeÅ¡kovių teiginiai ieÅ¡kinyje, kad Statiniai, suėjus 2017-09-21 dienai, nebebus įkeisti bendrovės UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS naudai, kadangi, sudarius SusitarimÄ Nr. 2, Hipoteka nebuvo pratęsta sutinkamai su pratęstais Statinių kainos sumokėjimo terminais. Atkreiptinas gerbiamo teismo dėmesys, jog Hipotekos lakÅ¡te yra aiÅ¡kiai nurodyta, kad Hipoteka yra užtikrinta Å¡i prievolė: „įsipareigojimai, kylantys iÅ¡ 2016 m. rugsėjo 21 d. Vilniaus rajono 6-ame notaro biure patvirtintos pirkimo-pardavimo sutarties, registro Nr. 8062, su visais vėlesniais jos pakeitimais ir papildymais“.

Taigi, remiantis aukščiau nurodyta nuostata Hipotekos lakÅ¡te. Statiniai bus įkeisti iki tol, kol bus įvykdyti visi įsipareigojimai pagal Sutarti. Nepakeistas prievolės įvykdymo terminas Hipotekos lakÅ¡te reiÅ¡kia, kad kreditorius UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS galės anksčiau pradėti iÅ¡ieÅ¡kojimÄ iÅ¡ įkeisto turto, o ne, kad Hipoteka nustos galioti. IeÅ¡kovės, ieÅ¡kinyje teigdamos, kad Hipoteka nustos galioti nuo 2017-09-22, klaidina teismÄ .Dėl reikalavimo Sutartį, SusitarimÄ Nr. 1, SusitarimÄ Nr. 2 pripažinti negaliojančiais LR CK 1.91 str. 1 d. pagrindu.Sutartis, Susitarimas Nr. 1 ir Susitarimas Nr. 2 negali bÅ«ti pripažinti negaliojančiais LR CK 1.91 str. 1 d. pagrindu.

IeÅ¡kovių teiginiai apie tai neva sudarytÄ piktavaliÅ¡kÄ susitarimÄ tarp UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS vadovės A. J. ir UAB „Reinhard“ neatitinka tikrovės. Pabrėžtina, jog ginčo objektu esantis turtas buvo perleistas atsakovui UAB „Reinhard“, kadangi jis pasiÅ«lė gerÄ kainÄ už turtÄ . Sutarties ir jos pakeitimų sÄ lygos, prieÅ¡ingai nei teigia IeÅ¡kovės, nėra žalingos bendrovei UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS, kadangi Sutartyje yra numatytas atsiskaitymas už parduotÄ nekilnojamÄ jį turtÄ ir jis yra užtikrintas Hipoteka.

Taigi, net jei UAB „Reinhard“ ir negalėtų atsiskaityti už įsigytÄ turtÄ , bendrovės UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS nuosavybėje vis tiek liktų Sutartimi perleisti Statiniai ir nuomos teisės į žemės sklypÄ .Atsiskaitymo bÅ«das Susitarime Nr. 1, pagal kurį buvo susitarta pinigus už Statinius ir perleistas žemės sklypo nuomos teises pervesti į Investment UAB banko sÄ skaitÄ , buvo numatytas dėl to, jog buvo nuspręsta pinigus, gautus pagal Sutartį, paskolinti bendrovei Investment UAB, kuri sutiko už paskolintas pinigines lėšas mokėti palÅ«kanas, kurios daug kartų virÅ¡ijo bankų mokamas palÅ«kanas už padėtus indėlius banke.

Taigi, pinigų paskolinimas bendrovei Investment, UAB negali bÅ«ti laikomas nenaudingu bendrovei UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS sandoriu ir/ar pinigų „iÅ¡vedimu“ iÅ¡ bendrovės UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS, kadangi paskolintas pinigines lėšas kartu su didelėmis palÅ«kanomis bendrovė UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS atgaus.Taigi, Sutartis ir jos pakeitimai, įforminti Susitarimu Nr. 1 bei Susitarimu Nr. 2, negali bÅ«ti laikomi piktavaliÅ¡ku susitarimu, kuris pažeidžiančia bendrovės UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS teises ir interesus.Dėl reikalavimo Sutartį, SusitarimÄ Nr. 1, SusitarimÄ Nr. 2 pripažinti negaliojančiais LR CK 1.92 str. pagrindu.IeÅ¡kovės savo ieÅ¡kinyje nurodo, kad buvusi UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS vadovė A.

J. neturėjo įgaliojimų — Visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo — ginčijamiems sandoriams sudaryti, sandoriai neabejotinai prieštarauja bendrovės UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS interesams, UAB „Reinhard“ žinojo ir negalėjo nežinoti, kad buvusi bendrovės UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS vadovė A. J. veikia interesų konflikte su bendrove, jos akcininkais ir kreditoriais, todėl Sutartis ir jos pakeitimai, įforminti Susitarimu Nr. 1 ir Susitarimu Nr. 2, turi būti pripažinti negaliojančiais ir LR CK 1.92 str. pagrindu.Atsakovė A.

J. nesutinka su aukščiau nurodytais Ieškovių ieškinio argumentais, jog sudarydama Sutartį ir jos pakeitimus, įformintus Susitarimu Nr. 1 ir Susitarimu Nr. 2, ji neturėjo įgaliojimų šiems sandoriams sudaryti. UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS įstatai, galioję Sutarties, Susitarimo Nr. 1 ir Susitarimo Nr. 2 sudarymo metu. Šių įstatų 4.2 punkte yra aiškiai nurodyta, kad stebėtoju taryba ir valdyba bendrovėje nesudaroma. Vadinasi, UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS buvusi vadovė A.

J., prieš sudarydama ginčijamus sandorius, neturėjo gauti valdybos sprendimo sudaryti šiuos sandorius, kadangi bendrovėje UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS valdybos paprasčiausiai nebuvo. Taip pat, kaip matyti iš pridedamų įstatų, UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS įstatuose nebuvo nurodyta, kad bendrovės UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS vadovė gali sudaryti nekilnojamojo turto perleidimo sandorius tik turėdama akcininkų sutikimus ir/ar įgaliojimus dėl tokių sandorių sudarymo.

Taigi, kaip matyti iÅ¡ to, kas nurodyta aukščiau, IeÅ¡kovių teiginiai ieÅ¡kinyje, kad buvusi UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS vadovė A. J., sudarydama ginčijamus sandorius, virÅ¡ijo savo įgaliojimus, nes neturėjo akcininkų pritarimo tokiems sandoriams sudaryti, yra aiÅ¡kiai nepagrįsti.LR Akcinių bendrovių įstatymo 4 str. 1 d. yra įtvirtinta, kad Bendrovės įstatai yra dokumentas, kuriuo bendrovė vadovaujasi savo veikloje. A. J., sudarydama ginčijamus sandorius bendrovės UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS vardu, veikė pagal bendrovės UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS įstatus, LR Akcinių bendrovių įstatyme jai suteiktus įgaliojimus ir, prieÅ¡ingai nei teigia IeÅ¡kovės, įgaliojimų nevirÅ¡ijo.PrieÅ¡ingai nei ieÅ¡kinyje nurodo IeÅ¡kovės, ginčijami sandoriai neprieÅ¡tarauja bendrovės UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS interesams, kadangi už parduotÄ turtÄ bendrovė UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS             gaus pinigus.

Atsakovas UAB UAB „Reinhard“ pateikė atsiliepimÄ , su ieÅ¡kiniu nesutiko ir prašė jį atmesti kaip nepagrįstÄ . Atsakovas iÅ¡ esmės palaikė atsakovės A. J. iÅ¡dėstytÄ pozicijÄ . Be to, nurodė, jog: ginčijama Sutartis ir jos pakeitimai, įforminti Susitarimu Nr.1 ir Susitarimu Nr. 2, negali bÅ«ti laikomi tariamaisiais sandoriais, kadangi Sutarties dalyviai realiai įgijo civilines teises ir pareigas pagal Sutartį. Atsakovas UAB „Reinhard“ pagal ginčijamÄ Sutartį įgijo nuosavybės teisę į Statinius ir teisę naudotis Å¡alia Statinių esančiu žemės sklypu, o ieÅ¡kovas UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS įgijo teisę į apmokėjimÄ už parduotus Statinius ir perleistas nuomos teises į žemės sklypÄ .

Pabrėžtina, jog nuosavybės teisė į Statinius pagal Sutartį buvo perduota atsakovui UAB „Reinhard“, prieÅ¡ingai negu teigia IeÅ¡kovės; atsakovas UAB „Reinhard“, įsigijęs Statinius ir žemės sklypo nuomos teises pagal Sutartį, parengė vystymo koncepcijÄ , projektinius pasiÅ«lymus ir pradėjo įsigytų Statinių rekonstrukcijos projektavimo darbus, kadangi norėjo, kad įsigyti Statiniai, pertvarkius juos kitai paskirčiai, bÅ«tų patrauklesni komercinei veiklai vykdyti ir taip bÅ«tų padidinta jų vertė;

IeÅ¡kovių teiginiai, kad už parduotÄ turtÄ nėra atsiskaityta, yra nepagrįsti, kadangi dar nėra suėję Susitarime Nr. 2 nurodyti atsiskaitymo terminai;PrieÅ¡ingai nei teigia IeÅ¡kovės savo ieÅ¡kinyje, ginčijamas sandoris neprieÅ¡tarauja UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS veiklos tikslui gauti pelnÄ . Bendrovė UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS ne prarado turtÄ , kaip kad teigia IeÅ¡kovės, o jį pardavė, t.y. už parduotÄ turtÄ bus gautos piniginės lėšos, kurios UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS sprendimu bus paskolintos bendrovei Investment UAB su bendrovės UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS sutartomis palÅ«kanomis.

Taigi, sudarytas sandoris yra ne žalingas, kaip nurodo IeÅ¡kovės savo ieÅ¡kinyje, o naudingas bendrovei UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS, kadangi leidžia ieÅ¡kovei UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS papildomai uždirbti net ir nevykdant jokios veiklos;IeÅ¡kovių teiginiai ieÅ¡kinyje, kad už parduotÄ nekilnojamÄ jį turtÄ - Statinius - bendrovė UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS negaus piniginių lėšų, yra niekuo nepagrįsti. Susitarime Nr. 2 yra nurodyta, kad 675.000,00 EUR suma už turtÄ turi bÅ«ti sumokėta iki 2018-03-30 dienos, o likusi kainos dalis - 675.000,00 EUR - turi bÅ«ti sumokėta iki 2018-09-30 dienos.

Pabrėžtina, kad galutinis atsiskaitymo terminas pagal Sutartį yra 2018-09-30;bendrovės vadovė turėjo teisę pati nuspręsti tiek dėl bendrovės ilgalaikio turto perleidimo, tiek dėl kitų sandorių.Trečiasis asmuo, nepareiÅ¡kiantis savarankiÅ¡kų reikalavimų Notaras E. N. prašė teismÄ ieÅ¡kinį iÅ¡spręsti teismo nuožiÅ«ra. Notaras taip pat nurodė, kad jam nekilo jokių abejonių, dėl Sutarties sudarymo fiktyvumo, t.y. jog ginčo Sutartis galėtų bÅ«ti sudaroma tik dėl akių, kadangi ginčijamos Sutarties Å¡alys aptarė visas pirkimo-pardavimo sutarties sudarymui bÅ«tinas sÄ lygas, t.y. nustatė aiÅ¡kiÄ ir konkrečiÄ parduodamo turto kainÄ , jos sumokėjimo terminus, nurodė kainos sumokėjimo vietÄ (banko sÄ skaitÄ ), numatė netesybas, aptarė žemės klausimus ir kt.

Be kita ko, Sutarties Å¡alys pateikė visus tokio sandorio sudarymui reikalingus dokumentus, o notarui patikrinus atitinkamus duomenis valstybės registruose - jokių neatitikimų ar apribojimų nebuvo nustatyta.Trečiasis asmuo, nepareiÅ¡kiantis savarankiÅ¡kų reikalavimų AIG Europe Limited (Finland Branch) prašė teismÄ ieÅ¡kinį iÅ¡spręsti teismo nuožiÅ«ra. Trečiasis asmuo taip pat nurodė, kad nagrinėjamu atveju nei ieÅ¡kovai, nei atsakovai, nei trečiasis asmuo, nepareiÅ¡kiantis savarankiÅ¡kų reikalavimų, UAB „Investment" - savo procesiniuose dokumentuose nėra nurodę, jog notaras E. N., kuris notarine tvarka patvirtino ginčo sandorius, bÅ«tų atlikęs kokius nors neteisėtus veiksmus (neveikimÄ ), t.y. pažeidęs jam teisės aktais nustatytas teises ir/ar pareigas.

Draudiko vertinimu, pastaroji aplinkybė nėra atsitiktinė, kadangi toliau atsiliepime dėstomi motyvai bei teisiniai argumentai, o taip pat byloje jau esantys raÅ¡ytinai įrodymai, jÄ tik patvirtina. Notaras E. N. nagrinėjamu atveju prieÅ¡ patvirtindamas ginčo sandorius elgėsi tiek atidžiai ir rÅ«pestingai, kiek atitinkamu atveju buvo bÅ«tina ir pagrįsta iÅ¡ jo reikalauti, todėl jo patvirtinti sandoriai - visiÅ¡kai atitinka jų formai ir turiniui keliamus reikalavimus.Nustatytos faktinės bylos aplinkybėsTeisiniai argumentai 2016-09-21 Bendrovė, atstovaujama buvusios Bendrovės vadovės atsakovės A.

J. (Priedas Nr. 1), ir atsakovė UAB „Reinhard" (ieškinio Priedas Nr.

2) sudarė pastatų pirkimo- pardavimo ir žemės sklypo nuomos teisių perleidimo sutartį Nr. 8062 (toliau - Sutartis, Priedas Nr. 3). Sutartimi Bendrovė tariamai pardavė savo turėtus nekilnojamuosius daiktus:pastatÄ -sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini);pastatÄ -sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini);pastatÄ -sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini);pastatÄ -sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini);pastatÄ -sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini);pastatÄ -sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini);pastatÄ -Å«kinį pastatÄ , unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini);pastatÄ -sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini);kitus inžinerinius statinius - kiemo aikÅ¡telę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini) (toliau visi kartu - Pastatai, Priedas Nr. 4], bei perleido žemės sklypo nuomos teisę (žr.

Sutarties 3.1.-3.7. p., IeÅ¡kinio Priedas Nr. 31).Sutartyje nurodyta, kad bendra Pastatų kaina - 1.350.000,00 EUR (4.1., 5.1. p.). VisÄ Pastatų kainÄ Pirkėjas įsipareigojo sumokėti lygiomis dalimis atitinkamai iki 2017-03-21 ir 2017- 09-21 dienos (Sutartis buvo sudaryta 2016-09-21), avansas ir/ar jokia kita Pastatų kainos dalis nei iki Sutarties sudarymo, nei po Sutarties sudarymo nebuvo sumokėta. Sutartimi buvo sutarta Pastatus įkeisti Bendrovės naudai ir laikoma, kad tai yra esminė Sutarties sÄ lyga 5.2. p.l.

Pagal Sutarties 6.1. punktÄ buvo sutarta, kad Sutartis kartu yra ir Pastatų priėmimo-perdavimo nuosavybėn aktas, t.y. nuosavybės teisė į Pastatus Pirkėjui perėjo iÅ¡ karto, vos tik buvo sudaryta Sutartis. Bendrovės atstovas - buvusi vadovė A. J. pareiÅ¡kė, kad Sutarties sudarymas ir pasiraÅ¡ymas nepažeidžia Bendrovės įstatu, LR įstatymų, norminių aktu ir kitų teisės aktų reikalavimų, taip pat nepažeidžia Bendrovės ir jos akcininkų teisių bei teisėtų interesų.

Yra priimti visi būtini sprendimai, gauti leidimai bei sutikimai, reikalingi Sutarties pasirašymui, kurie yra galiojantys ir neatšaukti vėliau priimtais sprendimais. Buvusi GKF vadovė Sutartimi garantavo, kad turi visus įgaliojimus ir visas teises ginčo sutartį pasirašyti. Sutartyje nurodyta, kad Bendrovė nepažeidžia jokių sutarčių ar kitokių įsipareigojimų trečiųjų asmenų atžvilgiu, šiai Sutarčiai sudaryti nereikia gauti jokių kitų trečiųjų asmenų sutikimų, kurie nėra aptarti šia Sutartimi (7.1.6. p.).

Atsakovė UAB „Reinhard“ įsipareigojo įregistruoti Sutarti VĮ Registru centras, apdrausti įgytus Pastatus, įkeisti juos Bendrovei, įregistruoti hipotekos sandori ir galutinai bei tinkamai atsiskaityti su Bendrove (7.2.8. p.).2016-09-27 buvo sudaryta sutartinė hipoteka (toliau - Hipoteka, Priedas Nr. 5). Hipoteka atsakovas UAB „Reinhard“ įkeitė Pastatus Bendrovės naudai. Prievolės įvykdymo terminas - 2017-09-21 diena.2016-10-24 Bendrovė, atstovaujama buvusios Bendrovės vadovės atsakovės A.

J., ir atsakovė UAB „Reinhard“ sudarė susitarimÄ pakeisti sutartį Nr. 8988 (toliau - Susitarimas Nr. 1, Priedas Nr. 6). Susitarimu Nr. 1 buvo pakeistos Sutarties 5.1.1. ir 5.1.2. punktu nuostatos, t.y. Susitarime Nr. 1 nurodyta, kad Pastatų kaina turi bÅ«ti mokama įmonei Investment, UAB (ieÅ¡kinio Priedas Nr. 24) (Susitarimo Nr. 1 1 dalis) į Å¡ios įmonės sÄ skaitÄ . Taip pat nurodyta, kad norint patvirtinti, jog Bendrovė nėra gavusi mokėjimu pagal Sutarti ir tuo pagrindu nutraukti Sutartį. Bendrovė turėtų pateikti ne savo, o kitos su Bendrove niekaip nesusijusios įmonės - Investment.

UAB iÅ¡raÅ¡Ä iÅ¡ banko sÄ skaitos (Susitarimo Nr. 1 2 dalis).2017-01-24 Bendrovė, atstovaujama buvusios Bendrovės vadovės atsakovės A. J., ir atsakovė UAB „Reinhard“ sudarė susitarimÄ pakeisti sutartį Nr. 448 (toliau - Susitarimas Nr. 2, Priedas Nr. 7). Susitarimu Nr. 2 buvo pakeisti Pastatu kainos mokėjimo terminai, t.y. nurodyta, kad 675.000.00 EUR turi bÅ«tų sumokėta iki 2018-03-30 dienos, o likusi dalis - 675.000.00 EUR - turi bÅ«ti sumokėta iki 2018-09-30 dienos (Susitarimo Nr. 2 1 dalis).Sudarius SusitarimÄ Nr. 1 ir Nr.

2. Hipoteka nebuvo pratęsta sutinkamai su pratęstais Pastatu kainos sumokėjimo terminais, t.y. Pastatai, suėjus 2017-09-21 dienai, nebebus įkeisti Bendrovės naudai.LITEKO duomenimis 2016-06-10 IeÅ¡kovės kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismÄ su ieÅ¡kiniu dėl UAB „GEROVĖS" KONSERVŲ FABRIKAS visuotinių neeilinių akcininkų susirinkimų pripažinimo neteisėtais ir sprendimų pripažinimo negaliojančiais, civilinės bylos Nr. 2-27773-545/2016. IeÅ¡kovės nurodytoje civilinėje byloje įrodinėjo, kad 2015-10-26 buvusi Bendrovės vadovė A.

J. neteisėtai suÅ¡aukė neeilinį Bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimÄ , kuris dėl kvorumo nebuvimo neįvyko, nes ieÅ¡kovės nebuvo informuotos. Atsižvelgiant į tai, 2015-11-12 įvyko Bendrovės pakartotinis neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, apie kurį ieÅ¡kovės taip pat nebuvo informuotos, buvo priimtas skundžiamas sprendimas dėl Bendrovės įstatų keitimo. Ä®statai buvo pakeisti akcininkų daugumos, t.y. IeÅ¡kovių nenaudai. Esminis įstatų pakeitimas - visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai priimami 2/3 balsų kvalifikuota dauguma, kai tuo tarpu ankstesnėje įstatų redakcijoje buvo numatyta, jog visuotinis akcininkų susirinkimas priima sprendimus paprasta dalyvaujančių susirinkime akcininkų balsų dauguma, iÅ¡skyrus įstatuose numatytas iÅ¡lygas.

Vilniaus miesto apylinkės teismas 2016-12-29 civilinėje byloje Nr. 2-27773-545/2016 priėmė sprendimÄ , kuriuo IeÅ¡kovių ieÅ¡kinį tenkino visiÅ¡kai, t.y. pripažino, kad 2015-11-17 Bendrovės įstatai buvo priimti neteisėtai ir yra negaliojantys. Sprendimas įsiteisėjęs.Teisiniai argumentaiIeÅ¡kovės manymu Bendrovės ir UAB „Reinhard“ sudaryti sandoriai - Sutartis ir Susitarimas Nr. 1 bei Nr. 2 negalioja dėl to, jog Å¡ie sandoriai sudaryti Bendrovės valdymo organui - buvusiai Bendrovės vadovei atsakovei A.

J. virÅ¡ijant savo kompetencijÄ bei Å¡ie sandoriai prieÅ¡tarauja Bendrovės veiklos tikslams.CK 1.82 straipsnyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytÄ jų kompetencijÄ ar prieÅ¡taraujantys juridinio asmens tikslams, gali bÅ«ti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio Å¡alis veikė nesÄ Å¾iningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieÅ¡tarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

Pagal kasacinio teismo formuojamÄ teismų praktikÄ dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo bÅ«tina nustatyti tam tikrų teisiÅ¡kai reikÅ¡mingų aplinkybių visumÄ : pirma, sudarė sandorį vieÅ¡asis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieÅ¡tarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio Å¡alis sÄ Å¾iningai ar ne, t. y.

žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieÅ¡tarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimÄ , spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas Å¡io asmens teises pripažįstant jo sudarytÄ sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo bÅ«dais (pvz., reiÅ¡kiant ieÅ¡kinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Beltateksas“ v.

UAB „Sarteksas“, bylos Nr. 3K-3-534/2007; 2012 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Lietuvos dviračių sporto federacija v. Klaipėdos miesto sporto klubas „Helios sport“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-131/2012; kt.).Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikÄ , siekiant pripažinti sandorį negaliojančiu Å¡iuo pagrindu, taip pat yra bÅ«tinas sandorio Å¡alies nesÄ Å¾iningumas ir akivaizdus sandorio žalingumas (žr., pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 7 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje bankrutavusi akcinė bendrovė „Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“ v.

UAB „Šklėriai“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-462/2012; 2013 m. kovo 12 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje bankrutuojanti UAB „Ratio“ ir ko“ v. Nordea Bank Finland Plc, bylos Nr. 3K-3-126/2013; kt.). Pagal kasacinio teismo praktikÄ CK 1.82 straipsnio taikymas (egzistuojant visoms Å¡io straipsnio taikymui svarbioms aplinkybėms) pateisinamas, jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumÄ apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose ir teismas konstatuoja aiÅ¡kų, akivaizdų sandorio nenaudingumÄ , o tokio sandorio palikimas galioti reikÅ¡tų aiÅ¡kų neteisingumÄ vienai iÅ¡ sandorio Å¡alių (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 7 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje bankrutavusi AB „Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“ v.

UAB „Šklėriai“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-462/2012; kt.). Nagrinėjamu atveju yra nustatyta, jog 2016-06-10 IeÅ¡kovės kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismÄ su ieÅ¡kiniu dėl UAB „GEROVĖS" KONSERVŲ FABRIKAS visuotinių neeilinių akcininkų susirinkimų pripažinimo neteisėtais ir sprendimų pripažinimo negaliojančiais, civilinės bylos Nr. 2-27773-545/2016. IeÅ¡kovės įrodinėjo, kad 2015-10-26 buvusi Bendrovės vadovė A. J. neteisėtai suÅ¡aukė neeilinį Bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimÄ , kuris dėl kvorumo nebuvimo neįvyko (IeÅ¡kovės apie Å¡aukiamÄ VAS nebuvo informuotos).

Atsižvelgiant į tai, 2015-11-12 įvyko Bendrovės pakartotinis neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas (Ieškovės taip pat nebuvo informuotos) buvo priimtas sprendimas dėl Bendrovės įstatų keitimo. Įstatai buvo pakeisti akcininkų daugumos, t.y. Ieškovių nenaudai. Esminis įstatų pakeitimas - visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai priimami 2/3 balsų kvalifikuota dauguma, kai tuo tarpu ankstesnėje įstatų redakcijoje buvo numatyta, jog visuotinis akcininkų susirinkimas priima sprendimus paprasta dalyvaujančių susirinkime akcininkų balsų dauguma, išskyrus įstatuose numatytas išlygas.

Taigi akcininkai, kuriems priklauso 65,791 proc. Bendrovės akcijų, prarado bet kokias galimybes dalyvauti Bendrovės valdyme, taip pat atÅ¡aukti Bendrovės vadovę A. J. iÅ¡ užimamų pareigų. Å iuo atveju įsiteisėjęs Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-27773-545/2016 turi prejudicinės reikÅ¡mės, nes ginčijamas sutartis atsakovė, buvusi Bendrovės vadovė A. J. sudarė remiantis nauja įstatų redakcija. Vilniaus miesto apylinkės teismas sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-27773-545/2016 pripažino neteisėtais atsakovo UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS 2015-10-26 d. neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ , 2015-11-12 d. pakartotinį neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ , o taip pat negaliojančiais UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS 2015-11-12 d. pakartotiniame neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus.

Taigi, nagrinėjamu atveju konstatuotina, jog atsakovė A. J. Pastatus perleido neturėdama Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo (toliau - VAS) pritarimo ginčijamiems sandoriams sudaryti, nors turėjo žinoti ir suprasti, kad tokio VAS sutikimo reikia (IeÅ¡kinio Priedas Nr. 12. 3 psl. 2 pstr.) ir, kad tokio sutikimo nėra (žr. 2015-04-30 paraiÅ¡ka. 2015-06-01 neeilinio VAS protokolÄ . IeÅ¡kinio Priedas Nr. 12). Tokiu atveju konstatuotina, kad tiek Sutartis, tiek Susitarimai Nr. 1 ir Nr. 2 buvo sudaryti neturint įgaliojimo jiems sudaryti.

Byloje pateikti įrodymai patvirtina, jog buvusi GKF vadovė A. J. pardavė visÄ likusį Bendrovei turtÄ , t.y,. Pastatus ir įrengimus. Byloje nėra jokių pateikta įrodymų, jog už parduotÄ Bendrovės nekilnojamÄ jį turtÄ buvo realiai atsiskaityta. Bendrovės turėtus Pastatus 2016-09-21 buvusi Bendrovės vadovė A. J. pardavė atsakovui UAB „Reinhard“ už 1.350.000.00 EUR. Pagal Sutartį nuosavybės teisė UAB „Reinhard“ perėjo iÅ¡ karto. Atsakovas UAB „Reinhard“ įgijo teisę pastatus valdyti, naudoti ir disponuoti iÅ¡ esmės neatsiskaitęs už juos.

G. S. numatė, kad mokėjimai bus atlikti 2017-03-21 ir 2017-09-21 dienomis. Susitarimu Nr. 2 buvusi Bendrovės vadovė A. J. atliko Sutarties pakeitimus ir mokėjimo terminus pratęsė iki 2018-03-30. Hipoteka ginčo Pastatams nebuvo pratęsta, o Susitarimu Nr. 1 buvo nurodyta, kad mokėjimai turi bÅ«ti atlikti ne į Bendrovės sÄ skaitÄ , o į su Bendrove niekaip nesusijusios įmonės - trečiojo asmens Investment. UAB banko sÄ skaitÄ . IeÅ¡kovių pateikti netiesioginiai įrodymai patvirtina, kad buvusi Bendrovės vadovė Pastatus pardavė įmonei, kuri faktiÅ¡kai nevykdo jokios Å«kinės- komercinės veiklos.

Pateikti ieÅ¡kovių UAB „Reinhard“ finansinės atskaitomybės dokumentai taip pat patvirtina, kad UAB „Reinhard“ per 2015 metus nėra gavusi jokių pardavimo pajamų, įmonė patyrė 908 eurų nuostolį, joje dirba 1 darbuotojas (IeÅ¡kinio Priedas Nr. 11). Atsakovui UAB „Reinhard“ ginčo pastatai buvo perduoti 2016-09-21 dienÄ , tačiau iki 2017-01-31 dienos už elektros energijÄ mokėjo Bendrovė (IeÅ¡kinio Priedas Nr. 14). UAB „Reinhard" neįvykdė pareigos Pastatus apdrausti pagal Sutarties 7.2.8. p.l.

Pastatai vis dar yra apdrausti Bendrovės lėšomis.Taigi pateikti byloje įrodymai patvirtina, jog ginčijami Sudaryti sandoriai iÅ¡ esmės prieÅ¡tarauja Bendrovės veiklos tikslams, nes yra akivaizdžiai žalingi - Bendrovė prarado turėtÄ daugiau nei 2.129.576,00 eurų vertės nekilnojamÄ jį turtÄ - Pastatus, negavo bei ateityje negaus piniginių lėšų už parduotus Pastatus. Atsakovas UAB „Reinhard“ akivaizdžiai veikė nesÄ Å¾iningai, nes nesumokėjo už Pastatus, ir nepagrindė, jog ateityje galės sumokėti.

Pagal pateiktus įrodymus UAB „Reinhard“ iÅ¡ esmės nevykdo Å«kinės-finansinės veiklos ir neturi reikÅ¡mingo turto. Atsakovas sudarydamas ginčijamÄ sandorį turėjo suprasti, kad Sutartis ir Susitarimai Nr. 1 bei Nr. 2 iÅ¡ esmės pažeidžia Bendrovės, jos kreditorių bei akcininkų interesus, veiklos tikslus - vykdant Å«kinę-komercinę veiklÄ gauti pelnÄ . Taip pat teismas įvertina ir kitas aplinkybes, jog ginčijamoje Sutartyje numatant mokėtinas pinigines lėšas už parduotÄ turtÄ pervesti ne į Bendrovės sÄ skaitÄ , bet į ne su Bendrove, o nežinomam trečiajam asmeniu Investment, UAB, galima daryti pagrįstÄ iÅ¡vadÄ , jog minėta iÅ¡lyga yra ne tik prieÅ¡inga ir ydinga Bendrovės tikslams, bet ir įrodo buvusios Bendrovės vadovės A.

J., veikusios GKF vardu ir atsakovo UAB „Reinhard“ nesÄ Å¾iningumÄ . Pažymėtina, kad atsakovė A. J., neteisėtai veikdama Bendrovės vardu, Pastatus perleido neturėdama Bendrovės VAS pritarimo ginčijamiems sandoriams sudaryti, nors puikiai žinojo ir suprato, kad tokio VAS sutikimo reikia (IeÅ¡kinio Priedas Nr. 12) - visa tai reiÅ¡kia, kad tiek Sutartis, tiek Susitarimai Nr. 1 ir Nr. 2 buvo sudaryti neturint įgaliojimo jiems sudaryti, t.y. virÅ¡ijant valdymo organo kompetencijÄ .Sutartis ir Susitarimai Nr. 1 bei Nr. 2 pripažinti negaliojančiais, kaip sudaryti pažeidžiant CK 1.91 str., nes Atsakovai piktavaliÅ¡kai susitarė tarpusavyje sudaryti sandorius ir pagal 1.92 str. nuostatas dėl to, kad atsakovė A.

J. neturėjo įgaliojimų sudaryti ginčijamus sandorius.CK 1.91 str. 1 d. nurodyta, kad dėl apgaulės, smurto, ekonominio spaudimo ar realaus grasinimo arba dėl vienos Å¡alies atstovo piktavaliÅ¡ko susitarimo su antrÄ ja Å¡alimi sudarytas sandoris, taip pat sandoris, kurį asmuo dėl susidėjusių aplinkybių buvo priverstas sudaryti labai nenaudingomis sÄ lygomis, gali bÅ«ti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu pagal nukentėjusiojo ieÅ¡kinį. Jeigu sandoris pripažintas negaliojančiu dėl vienos iÅ¡ Å¡io straipsnio 1 dalyje nurodytų priežasčių, tai antroji Å¡alis privalo grÄ Å¾inti nukentėjusiajam visa, kÄ ji yra gavusi pagal sandorį, o kai to negalima grÄ Å¾inti, - atlyginti to vertę pinigais.

Be to, kaltoji Å¡alis turi atlyginti nukentėjusiajam visas turėtas iÅ¡laidas (CK 1.91 str. 2 d.). Jeigu sandoris pripažintas negaliojančiu dėl apgaulės, smurto, ekonominio spaudimo, realaus grasinimo ar dėl Å¡alies atstovo piktavaliÅ¡ko susitarimo su antrÄ ja Å¡alimi, tai nukentėjusysis taip pat turi teisę reikalauti atlyginti tokiais veiksmais jam padarytÄ neturtinę žalÄ (CK 1.91 str. 3 d.).Taikant CK 1.91 straipsnio 1 dalies nuostatas ginčijamų sandorių atžvilgiu, pasireiÅ¡kė tuo, jog piktavaliÅ¡kas susitarimas yra tyčinė veika, dėl kurios sudarytų sandorių - Sutarties bei Susitarimų Nr. 1 ir Nr. 2 sÄ lygos yra nenaudingos Bendrovei.

Šio piktavališko susitarimo atveju buvo ir vienos sutarties šalies - Bendrovės atstovės A. J. ir kitos šalies - UAB „Reinhard“ kaltė, todėl nagrinėjamu atveju yra pagrindas sandorius pripažinti negaliojančiais ir dėl piktavališko susitarimo, konstatuojant Atsakovų kaltę tyčios forma.Pagal CK 1.92 str. jeigu asmens atstovo įgaliojimus apribojo įstatymai ar sutartis ir atstovas šiuos apribojimus viršija, toks sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu pagal atstovaujamojo ieškinį, jeigu atstovaujamasis sandorio nepatvirtino (taip pat pagal CK 2.133 str. 4, 6 ir 8 dalis;

CK 2.135 str.). Vadovaujantis CK 2.135 straipsnio 1 dalimi, jeigu atstovas, pažeisdamas suteiktas teises, sudaro atstovaujamojo interesams prieÅ¡taraujantį sandorį, toks sandoris atstovaujamojo reikalavimu gali bÅ«ti pripažintas negaliojančiu, jeigu trečiasis asmuo apie tokį interesų konfliktÄ Å¾inojo ar turėjo žinoti. Kasacinio teismo praktikoje iÅ¡aiÅ¡kinta, kad tam, jog sandoris bÅ«tų pripažintas negaliojančiu pagal CK 2.135 straipsnio 1 dalį, turi bÅ«ti konstatuotas teisiÅ¡kai reikÅ¡mingų aplinkybių visetas: pirma, atstovo sudaryto sandorio prieÅ¡ingumas atstovaujamojo interesams; antra, atstovo veikimas pažeidžiant suteiktas teises; trečia, trečiojo asmens žinojimas ar turėjimas žinoti apie interesų konfliktÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3- 614/2008; 2009 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-557/2009; 2013 m. gegužės 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-312/2013; kt.).

Nagrinėjamu atveju buvusi Bendrovės vadovė A. J. neturėjo įgaliojimų - VAS pritarimo - ginčijamiems sandoriams sudaryti, sandoriai neabejotinai prieštarauja Bendrovės interesams, o UAB „Reinhard" žinojo bei negalėjo nežinoti, kad buvusi Bendrovės vadovė A. J. veikia interesų konflikte su Bendrove, jos akcininkais ir kreditoriais.Kadangi teismas konstatavo, jog Bendrovės ir UAB „Reinhard“ sudaryti sandoriai - Sutartis ir Susitarimas Nr. 1 bei Nr. 2 negalioja dėl to, jog šie sandoriai sudaryti Bendrovės valdymo organui - buvusiai Bendrovės vadovei atsakovei A.

J. virÅ¡ijant savo kompetencijÄ bei Å¡ie sandoriai prieÅ¡tarauja Bendrovės veiklos tikslams, dėl minėtų sandorių pripažinimo tariamais teismas plačiau nepasisako, nes jų kvalifikavimas netenka prasmės.Dėl restitucijos taikymoIeÅ¡kovės praÅ¡o, jog teismui pripažinus aukščiau nurodytus sandorius niekiniais ir negaliojančiais, turėtų bÅ«ti taikoma restitucija.Pagal CK 1.80 str. 2 d., kai sandoris negalioja, viena jo Å¡alis privalo grÄ Å¾inti kitai sandorio Å¡aliai visa, kÄ yra gavusi pagal sandorį (restitucija], o kai negalima grÄ Å¾inti to, kÄ yra gavusi, natÅ«ra, - atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių.

Remiantis CK 6.145 str. 1 d. restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grÄ Å¾inti kitam asmeniui turtÄ , kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidÄ , arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtÄ , pripažintas negaliojančiu ab initio arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl restitucijos taikymo, taip pat yra pažymėjęs, kad tai prievolinis teisinis pažeistų teisių gynimo bÅ«das; jos taikymo esmė pripažįstant sandorius negaliojančiais ta, kad Å¡alys, gavusios turtÄ vykdydamos nuginčytÄ sandorį, privalo jį grÄ Å¾inti viena kitai, taip atkuriant status quo ante (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-11-04 nutartis c. b.

Nr. 3K-3-536/2013). Vadovaujantis bendrÄ ja CK 6.146 straipsnyje įtvirtinta taisykle, restitucija yra atliekama natÅ«ra.Nagrinėjamu atveju teismui pripažinus 2016-09-21 pastatu pirkimo-pardavimo ir žemės sklypo nuomos teisiu perleidimo sutarti Nr. 8062, 2016-10-24 susitarimÄ pakeisti sutarti Nr. 8988 ir 2017-01-24 susitarimÄ pakeisti sutartį Nr. 448 niekiniais bei negaliojančiais, turi bÅ«ti taikoma restitucija. t.y. atsakovė UAB „Reinhard“ turi grÄ Å¾inti ieÅ¡kovei UAB „GEROVĖS" KONERVŲ FABRIKAS“ Pastatus bei visas žemės sklypo nuomos teises.

Byloje nėra pateikta jokių duomenų, jog atsakovas UAB „Reinhard“ Bendrovei nuo sandorių sudarymo dienos bÅ«tų sumokėjęs kainos dalį už parduotus Pastatus, todėl taikytina vienaÅ¡alė restitucija (CK 1.80 str. 2 d.. 6.145 str. 1 d.. 6.146 str.).Dėl nuostolių atlyginimoIeÅ¡kovės taip pat praÅ¡o priteisti Bendrovei ir atsakovų solidariai padarytÄ Å¾alÄ , kuri kilo sudarant ginčijamus sandorius, už kuriuos bendrovė sumokėjo Notarui už sandorių tvirtinimÄ .Turtinė žala - tai teisės saugomų asmeninių ir (ar) turtinių vertybių sunaikinimas arba pakenkimas teisėtiems interesams neteisėtais veiksmais, sukėlęs neigiamų padarinių, kuriuos pagal įstatymus galima įvertinti turtine iÅ¡raiÅ¡ka.

CK 6.249 str. 1 d. nustatyta, kad žala yra asmens turto netekimas arba sužalojimas, turėtos iÅ¡laidos (tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautos pajamos, kurias asmuo bÅ«tų gavęs, jeigu nebÅ«tų buvę neteisėtų veiksmų.Nagrinėjamu atveju Pastatų ir žemės nuomos teisės perleidimo sandoriai bei pakeitimai buvo tvirtinami notarine tvarka bei Notarui mokamas užmokestis - viso Bendrovė sumokėjo 6.506,13 eurų. Tokiu atveju patenkinus ieÅ¡kovių reikalavimus ir panaikinus ginčijamus sandorius, minėta piniginė suma laikytina, kaip padaryta žala, todėl priteistina ir atsakovų solidariai.Dėl notaro veiksmųNagrinėjamu atveju nei ieÅ¡kovai, nei atsakovai, nei trečiasis asmuo, nepareiÅ¡kiantis savarankiÅ¡kų reikalavimų, UAB „Investment“ - savo procesiniuose dokumentuose nėra nurodę, jog notaras E. N., kuris notarine tvarka patvirtino ginčo sandorius, bÅ«tų atlikęs kokius nors neteisėtus veiksmus (neveikimÄ ), t.y. pažeidęs jam teisės aktais nustatytas teises ir/ar pareigas.

Byloje nėra pateikta jokių įrodymų, kurie notarui galėjo ar turėjo sukelti kokias noras abejones dėl sudaromos Sutarties fiktyvumo ar Å¡alių atstovų piktavaliÅ¡kų susitarimų byloje dalyvaujančių asmenų procesiniuose dokumentuose. Atsižvelgiant į tai, jog Å¡alys nereiÅ¡kia jokių reikalavimų notarui teismas nenagrinėja notaro atsakomybės klausimo Å¡ioje byloje.Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų priteisimoCPK 93 str. 1 d. numatyta, kad Å¡aliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas teismas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies, nors Å¡i ir bÅ«tų atleista nuo bylinėjimosi iÅ¡laidų mokėjimo į valstybės biudžetÄ .

Trečiasis asmuo, AIG Europe Limited (Finland Branch) pateikė duomenis apie patirtas 1785 eurų bylinėjimosi iÅ¡laidas. Å ios iÅ¡laidos nevirÅ¡ija Teisingumo ministro įsakymu patvirtintų „Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato arba advokato padėjėjo teikiamÄ teisinę pagalbÄ (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ nustatytų maksimalių užmokesčio dydžių. Dėl Å¡io, lygiomis dalimis iÅ¡ atsakovų A. J. ir UAB „Reinhard“ trečiojo asmens AIG Europe Limited (Finland Branch) naudai priteistinos 1785 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidos advokato pagalbai apmokėti (CPK 98 str.).

IeÅ¡kovė G. Å . pateikė duomenis apie patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas, kurias sudaro 9050,80 eurai. Teismas, įvertinęs byloje pateiktų procesinių dokumentų skaičių ir pobÅ«dį, vykusių teismo posėdžių skaičių ir trukmę bei nagrinėjamos civilinės bylos sudėtingumÄ ir nagrinėjamų klausimų naujumÄ , atsižvelgęs į Teisingumo ministro įsakymu patvirtintų „Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato arba advokato padėjėjo teikiamÄ teisinę pagalbÄ (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ nustatytus maksimalius užmokesčio dydžius, sprendžia, kad Å¡iuo atveju nėra pagrindo priteisti maksimalių bylinėjimosi iÅ¡laidų, dėl ko priteisia 5000 eurų bylinėjimosi iÅ¡laidų ieÅ¡kovei G.

Å . lygiomis dalimis iÅ¡ atsakovų A. J. ir UAB „Reinhard“.Žyminis mokestis byloje sudarė 9416 eurus. 2017-03-06 nutartimi, teismas atidėjo ieÅ¡kovams 8416 eurų dalies žyminio mokesčio sumokėjimo terminÄ iki bylos iÅ¡nagrinėjimo. IeÅ¡kinį tenkinus visiÅ¡kai ieÅ¡kovei G. Å . iÅ¡ atsakovų A. J. ir UAB „Reinhard“, priteistinas sumokėtas žyminis mokestis, t.y. po 500 eurų iÅ¡ kiekvieno atsakovo. Likusi dalis, t.y. 8416 eurai, priteistini valstybei iÅ¡ atsakovų lygiomis dalimis, t.y. po 4208 eurus iÅ¡ kiekvieno.Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 260 str., 269-270 str., teismas n u s p r e n d ė :IeÅ¡kovių B.

Å ., D. Å ., I. Å ., L. J., J. D., J. U., G. Å . ir UAB „Gerovės konservų fabrikas“ ieÅ¡kinį patenkinti visiÅ¡kai.Pripažinti 2016-09-21 pastatų pirkimo-pardavimo ir žemės sklypo nuomos teisių perleidimo sutartį Nr. 8062, 2016-10-24 susitarimÄ pakeisti sutartį Nr. 8988 ir 2017-01-24 susitarimÄ pakeisti sutartį Nr. 448, sudarytus tarp ieÅ¡kovės UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikas (juridinio asmens kodas 122355065) ir UAB „Reinhard“ (juridinio asmens kodas 302725954), niekiniais ir negaliojančiais ab initio (nuo jų sudarymo momento);Taikyti restitucijÄ natÅ«ra - įpareigoti atsakovę UAB „Reinhard“ grÄ Å¾inti ieÅ¡kovei UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikas nurodytų sandorių pagrindu įgytÄ turtÄ - Pastatus:

1) pastatÄ -sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini);

2) pastatÄ -sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini);

3) pastatÄ -sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini);

4) pastatÄ - sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini);

5) pastatÄ -sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini);

6) pastatÄ -sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini);

7) pastatÄ -Å«kinį pastatÄ , unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini);

8) pastatÄ -sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini);

9) kitus inžinerinius statinius - kiemo aikÅ¡telę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini), bei žemės sklypo nuomos teises;priteisti iÅ¡ atsakovės A. J. ir atsakovo UAB „Reinhard“ solidariai ieÅ¡kovės UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikas naudai 6.506,13 eurų (Å¡eÅ¡is tÅ«kstančius penkis Å¡imtus Å¡eÅ¡is eurus ir 13 euro et) žalÄ (nuostolius);Lygiomis dalimis iÅ¡ atsakovų A. J. (a.k. (duomenys neskelbtini) ir UAB „Reinhard“ (į.k. 302725954) trečiojo asmens AIG Europe Limited (Finland Branch) (į.k.

FI24885827) naudai priteisti 1785 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų advokato pagalbai apmokėti.Priteisti ieÅ¡kovei G. Å . (a.k. (duomenys neskelbtini) iÅ¡ atsakovų A. J. (a.k. (duomenys neskelbtini) ir UAB „Reinhard“ (į.k. 302725954) 5000 eurų bylinėjimosi iÅ¡laidų advokato pagalbai apmokėti, t.y. po 2500 eurų iÅ¡ kiekvieno atsakovo. Priteisti ieÅ¡kovei G. Å . (a.k. (duomenys neskelbtini) iÅ¡ atsakovų A. J. (a.k. (duomenys neskelbtini) ir UAB „Reinhard“ (į.k. 302725954) sumokėtÄ 1000 eurų žyminį mokestį, t.y. po 500 eurų iÅ¡ kiekvieno atsakovo.

Priteisti valstybei 8416 eurus žyminio mokesčio iÅ¡ atsakovų A. J. (a.k. (duomenys neskelbtini) ir UAB „Reinhard“ (į.k. 302725954) lygiomis dalimis, t.y. po 4208 eurus iÅ¡ kiekvieno.Sprendimas per 30 dienų gali bÅ«ti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundÄ paduodant per Vilniaus apygardos teismÄ . Teisėjas                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            Alvydas Barkauskas