2025-04-03 Nr. CB-2148-2-68-3-11546-2023-3 · Lietuvos Aukščiausiasis Teismas

Nr. DOK-1285

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-11546-2023-3

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

2025 m. balandžio 3 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus atrankos kolegija, susidedanti iš teisėjų Gražinos Davidonienės, Sigitos Rudėnaitės (kolegijos pirmininkė) ir Irmanto Šulco,

susipažinusi su 2025 m. kovo 27 d. paduotu atsakovų B. B. ir R. B. kasaciniu skundu dėl Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2024 m. gruodžio 27 d. nutarties peržiūrėjimo,

n u s t a t ė :

Atsakovai padavė kasacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2024 m. gruodžio 27 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo Ž. G. ieškinį atsakovams E. G., B. B., R. B. dėl akcijų perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.

Vilniaus miesto apylinkės teismas 2024 m. birželio 11 d. sprendimu ieškinį tenkino, pripažino negaliojančiomis ab initio tris akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, taikė restituciją ir įpareigojo atsakovę B. B. grąžinti atsakovei E. G. 192 UAB „Vižerana“ akcijas, o atsakovę E. G. – grąžinti B. B. 35 000 Eur, sumokėtus už šias akcijas.

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2024 m. gruodžio 27 d. nutartimi pirmosios instancijos teismo sprendimą paliko nepakeistą.

Kasaciniu skundu atsakovai prašo panaikinti Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2024 m. gruodžio 27 d. nutartį ir Vilniaus miesto apylinkės teismas 2024 m. birželio 11 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti.

Atsakovų kasacinis skundas paduodamas Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 346 straipsnio 2 dalies 1, 2 punktuose įtvirtintais kasacijos pagrindais.

Atrankos kolegija pažymi, kad kasacinis teismas tikrina apeliacinės instancijos teismų sprendimų (nutarčių) teisėtumą tik išimtiniais atvejais, kai yra bent vienas iš CPK 346 straipsnio 2 dalyje nustatytų kasacijos pagrindų (CPK 346 straipsnio 1 dalis). Kasaciniame skunde nepakanka vien tik nurodyti kasacijos pagrindą – įvardyto kasacijos pagrindo buvimą būtina pagrįsti išsamiais teisiniais argumentais (CPK 347 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Be to, CPK 346 straipsnio 2 dalyje nurodyti kasacijos pagrindai patvirtina, kad kasacija leidžiama ne teisės klausimais apskritai, bet siekiant, jog kasaciniame teisme būtų nagrinėjamos tik tokios bylos, kuriose keliamų teisės problemų išsprendimas būtų reikšmingas vienodam teisės aiškinimui.

Kai kasacinis skundas paduodamas CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu, kasaciniame skunde būtina nurodyti buvus pažeistą materialiosios ar proceso teisės normą, teisinius argumentus, patvirtinančius nurodytos (nurodytų) teisės normos (normų) pažeidimą, ir argumentuotai pagrįsti, kad šis teisės pažeidimas turi esminę reikšmę vienodam teisės aiškinimui ir taikymui, taip pat kad jis (teisės pažeidimas) galėjo turėti įtakos neteisėto sprendimo (nutarties) priėmimui.

Kasacinį skundą paduodant CPK 346 straipsnio 2 dalies 2 punkto pagrindu, kasaciniame skunde būtina nurodyti konkrečią Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktiką, suformuotą bylose, kurių faktinės aplinkybės yra analogiškos ar iš esmės panašios į bylos, kurioje priimtas teismo sprendimas (nutartis) skundžiamas kasacine tvarka, faktines aplinkybes, ir argumentuotai pagrįsti, kad teismas skundžiamame procesiniame sprendime nukrypo nuo tokios Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos praktikos. Tai daroma analizuojant apskųstuose teismų sprendimuose išdėstytus teisinius motyvus ir juos lyginant su Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuota teisės taikymo ir aiškinimo praktika.

Kasaciniame skunde nurodomi tokie esminiai argumentai:

1. Bylą nagrinėję teismai netinkamai taikė CK 1.80 straipsnį, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 47 straipsnio normas, nuspręsdami dėl pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas ir pirmumo teisės jas įgyti. Pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį imperatyvioms įstatymo normos prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negaliojantis. ABĮ 47 straipsnyje nenumatyta, kad sandoriai, sudaryti nepranešus apie ketinimą parduoti akcijas, yra niekiniai ir negaliojantys. Teismai iš esmės pripažino sutartis niekinėmis, tačiau nurodė, kad pripažįsta jas tik negaliojančiomis ab inicio, t. y. iš esmės laikė jas nuginčytinomis. Teismai pripažino, kad atsakovė B. B. buvo sąžininga sutarčių šalis, o atsakovę E. G. laikė nesąžininga. Teismai nepasisakė ir neanalizavo ieškovo, kaip ginančio neva savo pažeistas teises, (ne)sąžiningumo bei aplinkybių, kad savo veiksmais jis patvirtino šias sutartis. Be to, teismams sprendžiant apie pirmumo teisę įgyti akcijas, neatsižvelgta į tai, kad akcijos ieškovui ir atsakovei E. G. priklausė bendrosios jungtinės nuosavybės teise.

2. Teismai, spręsdami dėl pranešimo bendrovei apie ketinimą parduoti akcijas, t. y. taikydami ABĮ 47 straipsnį, netinkamai rėmėsi proceso teisės normomis, reglamentuojančiomis įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, nukrypo nuo teismų praktikos šiuo klausimu. Teismai nevertino ieškovo elgesio tiek šalims tariantis dėl sutarčių sudarymo, tiek jas registruojant bendrovėje ir Juridinių asmenų registre, trečiojo asmens akcininkų apskaitos registravimo dokumentuose, vykdant pareigą kviesti atsakovę į akcininkų susirinkimus ir pan. Byloje neįvertinta ir tai, kad nuo sutarčių sudarymo praėjo gana ilgas laikas, priimta nemažai akcininkų sprendimų, paimtos bendrovės paskolos, įkeistas turtas, todėl sandorių pripažinimas negaliojančiais pažeis civilinių santykių stabilumo principą. Teismai neįvertino, kad ieškovas nepasinaudojo pirmumo teise pirkti akcijas iš UAB „Andus LT“. Be to, nuo ginčijamo pirmojo (2018 m. rugpjūčio 31 d.) iki trečiojo (2019 m. birželio 3 d.) sandorio sudarymo praėjo 10 mėn., o ieškovas, būdamas atsakingas už akcijų registravimą, duomenų pateikimą JAR ir nurodydamas atsakovę kaip akcininkę, nesiėmė ginčyti sandorių. Ginčyti juos pradėjo tik atsakovei iškėlus klausimą dėl informacijos pateikimo apie bendrovės valdymą. Teismai vadovavosi ieškovo ir atsakovės E. G. parodymais ir atmetė atsakovų parodymus iš esmės nepasakydami, kodėl juos laiko patikimesniais, juolab kad ir ieškovo bei atsakovės parodymai nėra pagrindžiami kokiais nors rašytiniais įrodymais, o E. G. teismo pripažinta nesąžininga. Šiuo atveju šalių paaiškinimus teismai turėjo vertinti atsižvelgdami į tai, ar šalys buvo suinteresuotos bylos baigtimi (CPK 177 straipsnio 2 dalis, 186 straipsnis). Teismai iš esmės atmetė atsakovų teiginį kaip neįrodytą, kad ieškovas žinojo apie sudaromas sutartis.

3. Teismai netinkamai pasisakė dėl atsakovų įrodinėjimo pareigos, nukrypo nuo teismų praktikos, kurioje nurodyta, kad įrodinėjimo pareiga nėra beribė – asmuo negali būti įpareigotas įrodyti tokias faktines aplinkybes, kurių jis objektyviai negali įrodyti (lot. probatio diabolica) arba kurių įrodinėjimas yra maksimaliai apsunkintas, be to, asmeniui negali būti priskirta neproporcingai didelės apimties įrodinėjimo našta. Priešingas aiškinimas suponuotų asmens teisės į teisingą teismą paneigimą (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. liepos 4 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-236-969/2019). Teismai neturėjo pagrindo reikalauti, kad atsakovai, siekdami įrodyti ieškovo žinojimą apie atsakovės E. G. ketinimus parduoti akcijas pagal sutartis, pateiktų įrodymus apie tai, jog atsakovė E. G. teikė pranešimus taip, kaip nustatyta ABĮ 47 straipsnio 1 dalyje. Tiek ieškovas, tiek atsakovė E. G. dirbo bendrovėje, o atsakovė B. B. neturėjo ir neprivalėjo gauti tokių dokumentų. Pareiga pranešti apie ketinimą parduoti akcijas bendrovei tenka jas pardavusiai atsakovei E. G., o ne akcijų pirkėjai. Todėl pareiga įrodyti apie savo sąžiningą elgesį ir tai, kad Sutarčių 3.1. punkte numatyta sąlyga egzistuoja, tenka atsakovei E. G. Pažymėta, kad ieškovui pareiškus ieškinį teisme, atsakovė E. G. nedelsiant su juo sutiko, net nebandė ginti sandorių, kurių autorė pati ir buvo.

4. Apeliacinės instancijos teismas rėmėsi teismų praktika, kuri suformuota bylose, kurių faktinės aplinkybės skiriasi nuo nagrinėjamos bylos aplinkybių. Teismas pasisakė tik dėl sprendime nurodytų Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutarčių civilinėse bylose Nr. 3K-3-465-686/2016 ir Nr. 3K-3-168/2009, kuriose buvo sprendžiami akcininkų ginčai dėl bendrovės valdymo, tačiau nė vienoje iš jų nebuvo akcijos parduotos už skolą; bendrovės, kurios akcijos parduotos, vadovas nebuvo kartu ir parduotų akcijų bendrasavininkas; akcijos nepriklausė bendrosios jungtinės nuosavybės teise ieškinį pareiškusiam direktoriui bei bendrovės akcininkui; akcijų nepardavė bendrovės akcininko sutuoktinė ir pan. Apeliacinės instancijos teismas nepasisakė dėl sprendime nurodytos kasacinio teismo 2013 m. rugsėjo 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-457/2013, kurios aplinkybės taip pat skiriasi nuo nagrinėjamos bylos.

Atrankos kolegija, susipažinusi su kasacinio skundo argumentais, apeliacinės instancijos ir pirmosios instancijos teismų procesinių sprendimų motyvais ir jų pagrindu padarytomis išvadomis, nusprendžia, kad kasaciniame skunde nekeliama tokių teisės klausimų, kurie atitiktų CPK 346 straipsnio 2 dalyje nurodytus bylos peržiūrėjimo kasacine tvarka pagrindus. Atrankos kolegijos vertinimu, kasacinio skundo argumentais nepagrindžiama, kad bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė skunde nurodytas teisės normas ir kad tai galėjo turėti įtakos neteisėto sprendimo priėmimui (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktas). Be to, kasacinio skundo argumentais nepagrindžiamas nukrypimas nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teisės taikymo ir aiškinimo praktikos bei CPK 346 straipsnio 2 dalies 2 punkte nurodyto kasacijos pagrindo egzistavimas.

Dėl nurodytų priežasčių konstatuotina, kad kasaciniame skunde nekeliama tokių teisės klausimų, kurie atitiktų CPK 346 straipsnio 2 dalyje nurodytus bylos peržiūrėjimo kasacine tvarka pagrindus, todėl paduotą kasacinį skundą atsisakytina priimti.

Atsisakant priimti kasacinį skundą, atsakovui R. B. grąžintinas už kasacinį skundą sumokėtas žyminis mokestis.

Žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija, remdamasi teismo nutartimi.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus atrankos kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 346 straipsniu, 347 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 350 straipsnio 2 dalies 3, 4 punktais, 4 dalimi,

n u t a r i a :

Kasacinį skundą atsisakyti priimti ir grąžinti jį padavusiam asmeniui.

Grąžinti R. B. (a. k. (duomenys neskelbtini) 750 (septynių šimtų penkiasdešimties) Eur žyminį mokestį, sumokėtą AB Swedbank 2025 m. kovo 25 d. mokėjimo nurodymu Nr. 163, kodas ZO15391.

Ši nutartis yra galutinė ir neskundžiama.

Teisėjai Gražina Davidonienė

Sigita Rudėnaitė

Irmantas Šulcas