22644498-ebc1-4d30-b4e2-eb537eeb85b9 · Klaipėdos apygardos teismas

?Civilinė byla Nr. eB2-1127-613/2019 Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00451-2018-8 Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.3.7.3; 3.4.3.7.4. (S) KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2019 m. rugsėjo 2 d. Klaipėda Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Giedrė Seselskytė teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjų akcinės bendrovės Šiaulių banko ir uždarosios akcinės bendrovės „Plungės Jonis S“ skundus dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Plungės Jonis“ pakartotinio pirmojo kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, suinteresuoti asmenys bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Plungės Jonis“, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Mažeikių skyrius, akcinė bendrovė SEB bankas. Teismas n u s t a t ė:

1. Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 24 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Plungės Jonis“ iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta Indrė Kaušylaitė - Rickė.

2. BUAB „Plungės Jonis“ kreditorė AB Å iaulių bankas kreipėsi į teismÄ , praÅ¡ydama panaikinti BUAB „Plungės Jonis“ 2019 m. gegužės 2 d. pakartotinio pirmojo kreditorių susirinkimo nutarimus. Nurodo, kad pakartotinis pirmasis kreditorių susirinkimas inicijuotas ir pravestas neteisėtai, nes pirmajame kreditorių susirinkime dalyvavo ir balsavo kreditoriai turintys virÅ¡ 80 proc. visų balsų. Taigi, pirmasis kreditorių susirinkimas laikomas įvykusiu, o nepakakus kreditorių balsų dėl atskirų darbotvarkės klausimų bankroto administratorė turėjo Å¡aukti ne pakartotinį pirmÄ jį kreditorių susirinkimÄ , bet kitÄ kreditorių susirinkimÄ .

Tokie bankroto procedÅ«riniai pažeidimai Å¡aukiant pakartotinį pirmÄ jį kreditorių susirinkimÄ lėmė neteisėtų nutarimų priėmimÄ bei apribojo kreditorių teises. AB Å iaulių bankas nurodo, kad tokios pozicijos laikosi ir Lietuvos apeliacinis teismas 2008 m. vasario 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2A-162/2008 ir 2017 m. gruodžio 18 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-2083-381/2017.

3. Suinteresuotas asmuo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Mažeikių skyrius atsiliepimu į AB Å iaulių banko skundÄ praÅ¡o jį tenkinti ir panaikinti BUAB „Plungės Jonis“ 2019 m. gegužės 2 d. pakartotinio pirmojo kreditorių susirinkimo nutarimus.

4. Suinteresuotas asmuo AB SEB bankas atsiliepimu į AB Å iaulių banko skundÄ praÅ¡o klausimÄ spręsti teismo nuožiÅ«ra.

5. Suinteresuotas asmuo Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) atsiliepimu į AB Å iaulių banko skundÄ praÅ¡o jį atmesti. Nurodo, kad pagal Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. rugpjūčio 18 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-1986/2011, 2013 m. vasario 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-411/2013 ir 2015 m. rugsėjo 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-1334-241/2015 m. praktikÄ pakartotinis kreditorių susirinkimas turi bÅ«ti suÅ¡aukiamas ne tik tuo atveju, kai kreditorių susirinkimas apskritai neįvyksta, bet ir tuo atveju, kai nepakanka kreditorių, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine iÅ¡raiÅ¡ka sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, balsų daugumos tuo klausimu. Dėl to AB Å iaulių banko skundo argumentai yra nepagrįsti.

6. BUAB „Plungės Jonis“ bankroto administratorė Indrė KauÅ¡ylaitė-Rickė atsiliepimu į AB Å iaulių banko skundÄ praÅ¡o jį atmesti ir priteisti iÅ¡ AB Å iaulių banko patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodo, kad remiantis teismų formuojama praktika administratorė nepadarė jokių bankroto procedÅ«rinių pažeidimų, todėl AB Å iaulių banko skundas atmestinas kaip nepagrįstas.

7. BUAB „Plungės Jonis“ kreditorė UAB „Plungės Jonis S“ taip pat pateikė skundÄ , kuriuo praÅ¡o panaikinti BUAB „Plungės Jonis“ 2019 m. gegužės 2 d. pakartotinio pirmojo kreditorių susirinkimo nutarimÄ Nr. 3.3.3., kuriuo nutarta ketvirtuoju kreditorių komiteto nariu iÅ¡rinktas Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Mažeikių skyrių; patvirtinti UAB „Zalba“ pasiÅ«lymÄ ir BUAB „Plungės Jonis” ketvirtuoju kreditorių komiteto nariu iÅ¡rinkti UAB “Josova”; netenkinus pirmųjų dviejų reikalavimų, įpareigoti bankroto administratorę suÅ¡aukti kreditorių susirinkimÄ Ä¯ darbotvarkę įtraukiant klausimÄ : kreditorių komiteto narių skaičiaus padidinimas nuo 5 narių iki 7 narių pasiÅ«lant du narius iÅ¡rinkti iÅ¡ trečios eilės kreditorių sÄ raÅ¡o;

4) panaikinti 2019 m. gegužės 2 d. pakartotinio pirmojo kreditorių susirinkimo nutarimÄ Nr. 10 kaip prieÅ¡taraujantį imperatyvioms Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – Ä®BÄ®) normoms.

8. BUAB „Plungės Jonis“ bankroto administratorė Indrė KauÅ¡ylaitė-Rickė atsiliepimu į UAB „Plungės Jonis S“ skundÄ praÅ¡o skundo dalį dėl BUAB „Plungės Jonis“ 2019 m. gegužės 2 d. pakartotinio pirmojo kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 3.3.3 tenkinti, panaikinti nutarimÄ ir grÄ Å¾inti klausimÄ svarstyti iÅ¡ naujo BUAB „Plungės Jonis“ kreditorių susirinkimui, kitÄ skundo dalį atmesti ir priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Teismas k o n s t a t u o j a : PareiÅ¡kėjos AB Å iaulių banko skundas tenkintinas. PareiÅ¡kėjos UAB „Plungės Jonis S“ skundas tenkintinas iÅ¡ dalies.

7. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi Ä®BÄ® ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo suÅ¡aukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes Å¡ie procedÅ«rų veiksmai reikÅ¡mingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimÄ .

Teismas, nustatęs esminius procedÅ«rinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimÄ , taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieÅ¡tarauja imperatyviosioms Ä®BÄ®, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių teisėtus interesus, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007, 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).

8. Remiantis BUAB „Plungės Jonis“ 2019 m. balandžio 25 d. pirmojo kreditorių susirinkimo protokolu Nr. 1, kreditorių susirinkime dalyvavo bankrutuojančios įmonės kreditoriai, kurių bendra visų įmonės kreditorių patvirtintų reikalavimų suma sudarė 80,46 proc. (1 795 970,73 Eur iš 2 240 170,61 Eur). 2019 m. balandžio 25 d. pirmajame kreditorių susirinkime buvo balsuojama dėl nutarimų projektų visais darbotvarkėje numatytais klausimais ir priimti atitinkami nutarimai, t. y. arba nutarimai pagal pateiktus pasiūlymus priimti, už juos balsavus daugumai kreditorių, arba nutarimai nebuvo priimti, nes pasiūlymai negavo reikiamo (daugumos) balsų skaičiaus (darbotvarkės 3, 6, 8, 9, 10, 11 klausimais).

Dėl pastarųjų darbotvarkės klausimų administratorė suÅ¡aukė pakartotinį pirmÄ jį kreditorių susirinkimÄ 2019 m. gegužės 2 d. BUAB „Plungės Jonis“ 2019 m. gegužės 2 d. pakartotiniame pirmojo kreditorių susirinkime kreditorių susirinkimas priėmė nutarimus, kuriuos pateiktais skundais ginčija abi pareiÅ¡kėjos.

9. Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime. Pagal Ä®BÄ® 24 straipsnio 1 dalį kreditorių susirinkimo nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine iÅ¡raiÅ¡ka sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, iÅ¡skyrus Ä®BÄ® nustatytas iÅ¡imtis. Kreditorių balsai skaičiuojami ne nuo susirinkime dalyvaujančių kreditorių reikalavimų sumos, bet nuo visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos (iÅ¡skyrus balsavimÄ pakartotiniame susirinkime).

Jeigu į kreditorių susirinkimÄ susirinko kreditoriai, kurių bendra teismo patvirtintų reikalavimų suma sudaro mažiau kaip pusę visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, tokiame susirinkime nutarimai negali bÅ«ti priimami. Tokiais atvejais Å¡aukiamas pakartotinis kreditorių susirinkimas. Ä®BÄ® 24 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad administratorius per penkiolika dienų suÅ¡aukia pakartotinį kreditorių susirinkimÄ , kuris turi teisę priimti nutarimus tik pagal ankstesniojo susirinkimo darbotvarkę, iÅ¡skyrus nutarimus dėl įmonės bankroto proceso ne teismo tvarka ir dėl taikos sutarties.

Pakartotiniame kreditorių susirinkime nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų susirinkime dalyvaujančių kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos (ĮBĮ 24 straipsnio 3 dalis).

10. Nagrinėjamu atveju tiek BUAB „Plungės Jonis“ kreditoriai, tiek įmonės bankroto administratorė pateiktuose skunduose ir atsiliepimuose į juos nesutaria, ar BUAB „Plungės Jonis“ 2019 m. gegužės 2 d. pakartotinis pirmasis kreditorių susirinkimas buvo suÅ¡auktas teisėtai, ar Å¡iame pakartotiniame kreditorių susirinkime priimti nutarimai nepažeidžia kreditorių interesų. Savo argumentams pagrįsti bylos Å¡alys nurodo skirtingÄ Lietuvos apeliacinio teismo praktikÄ , aiÅ¡kinant Ä®BÄ® 24 straipsnio nuostatas.

11. Teismas pažymi, jog siekiant suvienodinti Ä®BÄ® 24 straipsnio nuostatų aiÅ¡kinimo praktikÄ , Lietuvos apeliacinio teismo trijų teisėjų kolegija 2019 m. vasario 15 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-83-241/2019 iÅ¡aiÅ¡kino, kad „ĮBÄ® įtvirtintas kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarkos teisinis reguliavimas nenumato galimybės Å¡aukti pakartotinį kreditorių susirinkimÄ , jeigu ankstesniame kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine iÅ¡raiÅ¡ka sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, tačiau konkretus nutarimas nebuvo priimtas, nes balsuota „prieš“ pateiktÄ jo projektÄ (pasiÅ«lymÄ ).

Pakartotinio kreditorių susirinkimo institutas sukurtas tam, kad būtų galimybė kreditoriams pasisakyti (balsuoti) tais pačiais klausimais, kurių priėmimas ankstesniame susirinkime nebuvo galimas nesusirinkus pakankamam skaičiui kreditorių. Būtent dėl šios priežasties yra ribojamas ir naujų klausimų įtraukimas į pakartotinio susirinkimo darbotvarkę. Pakartotinis susirinkimas negali tapti priemone kreditorių grupei palankių nutarimų priėmimui tais atvejais, kai ankstesniame susirinkime tokie nutarimai nebuvo priimti dėl nepakankamo balsų „už“ skaičiaus“.

12. Ä®vertinus byloje nustatytas faktines aplinkybes bei Lietuvos apeliacinio teismo praktikÄ , teismas sprendžia, kad BUAB „Plungės Jonis“ 2019 m. gegužės 2 d. pakartotinis pirmasis kreditorių susirinkimas yra neteisėtas dėl bankroto procedÅ«rinių pažeidimų, t. y. buvo suÅ¡auktas ne dėl to, kad į pirmÄ jį susirinkimÄ susirinko mažiau kaip pusę visų įmonės kreditorinių reikalavimų sumos atstovaujantys kreditoriai (Ä®BÄ® 24 straipsnio 1, 2 dalys), o dėl to, kad kai kurių nutarimų priėmimui nepakako susirinkime dalyvavusių kreditorių balsų „už“. 2019 m. balandžio 25 d. pirmajame kreditorių susirinkime susirinkus ir balsavus daugiau kaip pusei visų BUAB „Plungės Jonis“ kreditorinių reikalavimų sumos atstovaujantiems kreditoriams, pakartotinis kreditorių susirinkimas negalėjo bÅ«ti Å¡aukiamas.

Tuo labiau, kad 2019 m. gegužės 2 d. pakartotiniame pirmajame kreditorių susirinkime galėjo būti priimti nutarimai, neatitinkantys tikrųjų įmonės kreditorių interesų (pvz., pakartotinio pirmojo kreditorių susirinkimo 10-uoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas nutarimas, už kurį balsavo „už“ vos 51,12 proc. kreditorių balsų, o „prieš“ – 45,31 proc.).

13. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, teismas sprendžia, kad nagrinėjamu atveju yra pagrindas panaikinti visus BUAB „Plungės Jonis“ 2019 m. gegužės 2 d. pakartotinio pirmojo kreditorių susirinkimo nutarimus.

14. Konstatuoti procedÅ«riniai BUAB „Plungės Jonis“ 2019 m. gegužės 2 d. pakartotinio pirmojo kreditorių susirinkimo pažeidimai pripažintini esminiais, kas lemia visų Å¡iame susirinkime priimtų nutarimų neteisėtumÄ . Dėl Å¡ios aplinkybės bylos baigčiai teisiÅ¡kai nereikÅ¡mingi kiti pareiÅ¡kėjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai, todėl teismas dėl jų plačiau nepasisako. Klaipėdos apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais, Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 24 straipsniu, n u t a r i a: panaikinti visus bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Plungės Jonis“ 2019 m. gegužės 2 d. pakartotinio pirmojo kreditorių susirinkimo nutarimus. Nutartis per septynias dienas nuo jos patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali bÅ«ti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant atskirÄ jį skundÄ per Klaipėdos apygardos teismÄ . Teisėja Giedrė Seselskytė