1ea999d2-ea77-451e-bfad-bd60c8bf09fa · Vilniaus apygardos teismas

?                                                                        Civilinė byla Nr. e2S-1084-803/2019                                                                                    Teisminio proceso Nr. 2-68-3-11737-2019-0 Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.2.4.; 3.1.18.1.1.1.; 3.1.18.1.1.2. (S)                                                                                                                                                      VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2019 m. birželio 20 d.

Vilnius  Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja RÅ«ta Petkuvienė teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovo S. D. atskirÄ jį skundÄ dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. balandžio 26 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovo S. D. ieÅ¡kinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „ESEMDA“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys V.

A., G. K.. Teismas  n u s t a t ė: I. Ginčo esmė  1. ieÅ¡kovas S. D. kreipėsi į teismÄ praÅ¡ydamas:

1) pripažinti negaliojančiais visus uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „ESEMDA“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2018 m. birželio 6 d., sprendimus bei Å¡io sprendimo pagrindu patvirtinÄ naujÄ bendrovės UAB „ESEMDA“ įstatų redakcijÄ ;

2) pripažinti negaliojančiais visus UAB „ESEMDA“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2018 m. birželio 29 d., sprendimus;

3) pripažinti negaliojančiais visus UAB „ESEMDA“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2018 m. spalio 31 d., sprendimus bei Å¡io sprendimo pagrindu patvirtinÄ naujÄ bendrovės UAB „ESEMDA“ įstatų redakcijÄ ;

4) priteisti visas bylinėjimosi išlaidas.

2. IeÅ¡kovas ieÅ¡kinio reikalavimų užtikrinimui prašė pritaikyti laikinÄ sias apsaugos priemones:

1) areštuoti UAB „ESEMDA“ 100 paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, priklausančių trečiajam asmeniui G. K.;

2) areštuoti UAB „ESEMDA“ 230 paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, priklausančių trečiajam asmeniui V. A.;

3) uždrausti trečiajam asmeniui G. K., kaip UAB „ESEMDA“ akcininkui, naudotis visomis akcininko turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, kurias suteikia turimi 100 vienetų UAB „ESEMDA“ paprastųjų vartinių nematerialiųjų akcijų;

4) uždrausti trečiajam asmeniui V. A., kaip UAB „ESEMDA“ akcininkui, naudotis visomis akcininko turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, kurias suteikia turimi 230 vienetų UAB „ESEMDA“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų;

5) uždrausti UAB „ESEMDA“ vadovui V. A. UAB „ESEMDA“ vardu sudaryti bei vykdyti UAB „ESEMDA“ neeilinių visuotinių akcininkų susirinkimų, įvykusių 2018 m. birželio 29 d. ir 2018 m. spalio 31 d., protokoluose nurodomus sandorius, įskaitant žemės sklypo, kurio registro įraÅ¡o Nr. (duomenys neskelbtini), adresas (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kadastrinis Nr. (duomenys neskelbtini), žemės sklypo plotas – 0,47 ha, taip pat pastato priėmimo – perdavimo aktÄ (aktus), kreditavimo sandorius, kuriais yra suteikiamas kreditavimas įsigyti tokį nekilnojamÄ jį turtÄ , hipotekos (įkeitimo) sandorius, bet tuo neapsiribojant, bei priimti ir vykdyti kitus su nekilnojamojo turto įsigijimu susijusius sprendimus.

3. IeÅ¡kovas nurodė, kad neareÅ¡tavus naujai iÅ¡leistų akcijų jos gali bÅ«ti perleistos kitiems asmenims, tokiu atveju, net ir patenkinus ieÅ¡kinio reikalavimus, sprendimo įgyvendinimas bus apsunkintas arba taps faktiÅ¡kai neįmanomas. IeÅ¡kovo teigimu, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, tretieji asmenys G. K. ir V. A. turės galimybę, pavyzdžiui, balsuodami dėl bendrovės pertvarkymo, restruktÅ«rizavimo, reorganizavimo ir atskyrimo, likvidavimo bei reorganizavimo ir atskyrimo sÄ lygų, atskirti bendrovės gerus aktyvus, perkelti juos į kitÄ Ä¯monę, paliekant bendrovę faktiÅ¡kai be jokio turto ir potencialo ir kt., todėl, ieÅ¡kovo nuomone, yra bÅ«tina uždrausti tretiesiems asmenims naudotis turtinėmis ir neturtinėmis akcininkų teisėmis.

IeÅ¡kovas nurodė, kad teismui nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių ir leidus iÅ¡ esmės vykdyti visuotinių akcininkų susirinkimų, vykusių 2018 m. birželio 29 d. bei 2018 m. spalio 31 d., metu priimtuose sprendimuose nustatytus veiksmus, ieÅ¡kovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas pasunkės bei galimai taps nebeįvykdomu, kadangi atsakovas jau bus nuosavybės teise perėmęs žemės sklypÄ bei pastatÄ , esančius (duomenys neskelbtini), bus gautas banko finansavimas, įkeistas bendrovės turtas ir atlikti kiti veiksmai, to pasekoje sumažės bendrovės vertė, taigi neteisėtai sumažės ir ieÅ¡kovo nuosavybė.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė  3. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. balandžio 26 d. nutartimi praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių tenkino iÅ¡ dalies – areÅ¡tavo UAB „ESEMDA“, juridinio asmens kodas 125816838, Ateities g. 10, Vilnius, 100 (vienÄ Å¡imtÄ ) vienetų paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, priklausančių G. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini); areÅ¡tavo UAB „ESEMDA“, juridinio asmens kodas 125816838, Ateities g. 10, Vilnius, 230 (du Å¡imtus trisdeÅ¡imt) vienetų paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, priklausančių V.

A., asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini). Likusioje dalyje ieÅ¡kovo praÅ¡ymÄ atmetė.

4. Pirmosios instancijos teismas, preliminariai įvertinęs ieÅ¡kinio reikalavimų pagrįstumÄ , sprendė, kad nėra pagrindo iÅ¡vadai, jog ieÅ¡kinys yra akivaizdžiai nepagrįstas ir dėl to negalėtų bÅ«ti patenkintas. Teismas nurodė, kad ieÅ¡kovo praÅ¡ymas areÅ¡tuoti UAB „ESEMDA“ 100 paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, priklausančių trečiajam asmeniui G. K., ir areÅ¡tuoti UAB „ESEMDA“ 230 paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, priklausančių trečiajam asmeniui V.

A., yra pagrįstas, kadangi ieÅ¡kovas ginčija visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus, kurių pagrindu buvo padidintas bendrovės įstatinis kapitalas ir iÅ¡leista iÅ¡ viso 330 vienetų naujų paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų. Teismo vertinimu, neareÅ¡tavus aptariamų akcijų, jos gali bÅ«ti perleistos kitiems asmenims, tokiu atveju, įvykus ginčo akcijų perleidimui, galimybė įvykdyti teismo sprendimÄ ieÅ¡kinio patenkinimo atveju iÅ¡ esmės pasunkėtų, nes tokio sprendimo nebÅ«tų galima įvykdyti ieÅ¡kovui nepareiÅ¡kus papildomų reikalavimų dėl akcijų perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais bei jų pagrindu atsiradusios akcijų registracijos panaikinimo, taip pat nenuginčijus Å¡ių sandorių teisėtumo.

5. Teismas sprendė, kad ieÅ¡kovo praÅ¡ymas uždrausti tretiesiems asmenims naudotis visomis akcininkų turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, kurias suteikia turimi iÅ¡ viso 330 vienetų paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, yra nepagrįstas. Teismas nurodė, kad ieÅ¡kovas nepateikė leistinų įrodymų, leidžiančių daryti iÅ¡vadÄ , kad egzistuoja grėsmė, jog tretieji asmenys imsis veiksmų dėl bendrovės pertvarkymo, restruktÅ«rizavimo, reorganizavimo ir atskyrimo, likvidavimo bei reorganizavimo ir atskyrimo, atskirs bendrovės gerus aktyvus, perkels juos į kitÄ Ä¯monę, paliekant bendrovę faktiÅ¡kai be jokio turto ir potencialo ir kt.

Teismas sprendė, kad šios laikinosios apsaugos priemonės nagrinėjamu atveju yra perteklinės, pažeistų ekonomiškumo, proporcingumo bei teisingumo principus. Teismo vertinimu, nenustačius konkrečių akcijų suteikiamų teisių įgyvendinimo draudimų, tokiu būdu pritaikius suvaržymus galėtų būti sutrikdyta (ar net nutraukta) kasdienė įmonės veikla.

6. Teismas ieÅ¡kovo praÅ¡ymÄ uždrausti V. A. UAB „ESEMDA“ vardu sudaryti bei vykdyti UAB „ESEMDA“ neeilinių visuotinių akcininkų susirinkimų, įvykusių 2018 m. birželio 29 d. ir 2018 m. spalio 31 d., protokoluose nurodomus sandorius, įskaitant žemės sklypo bei pastato priėmimo – perdavimo aktÄ (aktus), kreditavimo sandorius, kuriais yra suteikiamas kreditavimas įsigyti tokį nekilnojamÄ jį turtÄ , hipotekos (įkeitimo) sandorius, bet tuo neapsiribojant, bei priimti ir vykdyti kitus su nekilnojamojo turto įsigijimu susijusius sprendimus atmetė kaip nepagrįstÄ .

Teismo vertinimu, nurodytos laikinosios apsaugos priemonės nėra susijusios su byloje pareikÅ¡to reikalavimo užtikrinimu. Teismas nurodė, kad atsakovas pateikė teismui įrodymus, patvirtinančius, kad nekilnojamojo turto, esančio (duomenys neskelbtini), pirkimo-pardavimo, kreditavimo sandoriai jau yra sudaryti ir iÅ¡ dalies įvykdyti. Teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad Å¡ios praÅ¡omos taikyti laikinosios apsaugos priemonės virÅ¡ija byloje pareikÅ¡tus reikalavimus. Nurodė, kad turi bÅ«ti parenkamos tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios maksimaliai užtikrintų bÅ«simo teismo sprendimo įvykdymÄ , bet kartu nepadarytų atsakovui nuostolių arba Å¡ie nuostoliai bÅ«tų minimalÅ«s ir nepažeistų kitų asmenų teisių ir teisėtų interesų.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirÄ jį skundÄ argumentai  7. IeÅ¡kovas pateikė atskirÄ jį skundÄ , kuriame praÅ¡o panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. balandžio 26 d. nutartį ir klausimÄ iÅ¡spręsti iÅ¡ esmės – taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones:

1) uždrausti trečiajam asmeniui G. K., kaip UAB „ESEMDA“ akcininkui, naudotis visomis akcininko turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, kurias suteikia turimi 100 vienetų UAB „ESEMDA“ paprastųjų vartinių nematerialiųjų akcijų;

2) uždrausti trečiajam asmeniui V. A., kaip UAB „ESEMDA“ akcininkui, naudotis visomis akcininko turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, kurias suteikia turimi 230 vienetų UAB „ESEMDA“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų;

3) uždrausti UAB „ESEMDA“ vadovui V. A. UAB „ESEMDA“ vardu sudaryti bei vykdyti UAB „ESEMDA“ neeilinių visuotinių akcininkų susirinkimų, įvykusių 2018 m. birželio 29 d. ir 2018 m. spalio 31 d., protokoluose nurodomus sandorius, įskaitant žemės sklypo, kurio registro įraÅ¡o Nr. (duomenys neskelbtini), adresas (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kadastrinis Nr. (duomenys neskelbtini), žemės sklypo plotas - 0,47 ha, taip pat pastato priėmimo - perdavimo aktÄ (aktus), kreditavimo sandorius, kuriais yra suteikiamas kreditavimas įsigyti tokį nekilnojamÄ jį turtÄ , hipotekos (įkeitimo) sandorius, bet tuo neapsiribojant, bei priimti ir vykdyti kitu su nekilnojamojo turto įsigijimu susijusius sprendimus.

Nurodo Å¡iuos esminius argumentus: 7.1. ieÅ¡kovas praÅ¡o pripažinti negaliojančiais 2018 m. birželio 29 d. ir 2018 m. spalio 31 d. bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, kuriais, be kita ko, buvo padidintas įstatinis kapitalas, iÅ¡leidžiant naujas akcijas. Visas naujai iÅ¡leistas bendrovės akcijas įsigijo G. K. (įsigijo iÅ¡ viso 100 vienetų naujai iÅ¡leistų bendrovės akcijų) ir V. A. (įsigijo iÅ¡ viso 230 vienetų naujai iÅ¡leistų bendrovės akcijų). 7.2. padidinus bendrovės įstatinį kapitalÄ iÅ¡leidžiant naujas akcijas, tretieji asmenys įgijo itin didelę įtakÄ bendrovės atžvilgiu ir galimybę priimti sprendimus, kurie reikalauja kvalifikuotos balsų daugumos.

Todėl jeigu nebÅ«tų taikomos laikinosios apsaugos priemonės ir tretiesiems asmenims nebÅ«tų uždrausta naudotis turtinėmis ir neturtinėmis akcininkų teisėmis, kurias suteikia neteisėtai bei nesÄ Å¾iningai įgytos bendrovės akcijos, net ir palankaus ieÅ¡kovui teismo sprendimo priėmimas faktiÅ¡kai bÅ«tų beprasmis, kadangi G. K. ir V. A. turint galimybę be ieÅ¡kovo priimti esminius bendrovės atžvilgiu sprendimus, bendrovės veikla gali bÅ«ti įtakota tokia apimtimi, kad net ir Å¡alių grÄ Å¾inimas į prieÅ¡ ginčijamus sprendimus buvusiÄ padėtį neturėtų jokios įtakos; 7.3. tretieji asmenys negali bÅ«ti laikomi sÄ Å¾iningais ir atsakingais civilinių teisinių santykių subjektais, kadangi ieÅ¡kovas nebuvo tinkamai informuotas apie Å¡aukiamus bendrovės neeilinius visuotinius akcininkų susirinkimus, kurių metu buvo priimti ginčijami sprendimai.

Bendrovės akcininkai sÄ moningais veiksmais, tikslingai praneÅ¡imus apie Å¡aukiamus bendrovės akcininkų susirinkimus siuntė tokiu bÅ«du, kuriuo ieÅ¡kovas realiai negalėjo bÅ«ti tinkamai informuotas bei nesilaikė bendrovėje jau ilgÄ laikotarpį nusistovėjusios praktikos. Ginčijami sprendimai priimti bÅ«tent tuo laikotarpiu, kai ieÅ¡kovas buvo iÅ¡vykęs iÅ¡ Lietuvos. Apie Å¡iÄ aplinkybę bendrovės akcininkai buvo informuoti. PraneÅ¡imas apie 2018 m. birželio 6 d. bendrovės neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ buvo siunčiamas 2018 m. gegužės 15 d., t. y. praėjus tik Å¡iek tiek daugiau nei savaitei po to, kai įvyko 2018 m. gegužės 3 d. eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo ir ieÅ¡kovas. 7.4. bendrovės akcininkai G.

K. ir V. A. jau atliko nesÄ Å¾iningus veiksmus, t.y. 2018 m. birželio 29 d. ir 2018 m. spalio 31 d. bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose balsavo naudojantis nesÄ Å¾iningai įgytomis naujai iÅ¡leistomis bendrovės akcijomis, sprendžiant dėl itin didelės vertės nekilnojamojo turto įsigijimo ir didelių finansinių įsipareigojimų bendrovės vardu prisiėmimo, tai patvirtina, kad egzistuoja grėsmė, jog tretieji asmenys ir toliau veiks nesÄ Å¾iningai, naudodamiesi naujai iÅ¡leistomis akcijomis priimdami reikÅ¡mingus bendrovės veiklai sprendimus, kuriais bus didinami bendrovės įsipareigojimai ir taip, be kita ko, mažinama bendrovės vertė; 7.5. ginčijamų sprendimų priėmimo atveju bendrovės vadovo interesas buvo ne didesnės vertės turėjimas (pasididinant bendrovės akcijų paketÄ ), o didesnės kontrolės bendrovės atžvilgiu įgijimas, t. y. ne savo turimų akcijų vertės padidinimas, bet turimos akcijų dalies bendrovėje suteikiamos įtakos padidinimas.

Iki ginčijamų sprendimų priėmimo bendrovės vadovo V. A. akcijų dalis bendrovėje sudarė 1/3 bendrovės įstatinio kapitalo, o po ginčijamų sprendimų priėmimo – 2/3, t. y. V. A. įgijo galimybę savarankiÅ¡kai priimti sprendimus dėl kurių priėmimo yra reikalaujama kvalifikuota balsų dauguma; 7.6. pritaikius ieÅ¡kovo praÅ¡omas laikinÄ sias apsaugos priemones, bÅ«tų atkuriama iki ginčijamų sprendimų egzistavusi situacija, kuomet nei vienas iÅ¡ bendrovės akcininkų neturėjo kvalifikuotos balsų daugumos, o turimų akcijų skaičius suteikė vienodÄ Ä¯takÄ bendrovės valdymo klausimais.

Bendrovės kasdienė veikla nebus sutrikdyta, kadangi tiek ieškovas, tiek ir kiti bendrovės akcininkai G. K. bei V. A. galės naudotis savo neturtinėmis ir turtinėmis akcininkų teisėmis, kurias jiems suteikia iki ginčijamų sprendimų turėtos bendrovės akcijos (kiekvienas akcininkas turi po 40 vienetų akcijų); 7.7. įvykus neteisėtam bendrovės įstatinio kapitalo padidinimui bei V. A. neteisėtai padidinus savo turimų bendrovės akcijų skaičių, 2018 m. birželio 29 d. ir 2018 m. spalio 31 d. bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimai yra neteisėti.

Pripažinus negaliojančiais 2018 m. birželio 29 d. ir 2018 m. spalio 31 d. bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus, egzistuos pagrindas ir nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sandorio panaikinimui, kadangi Å¡is sandoris bus laikomas sudarytas pažeidžiant bendrovės organų kompetencijÄ bei prieÅ¡taraujantis bendrovės interesams. Å iuo atveju egzistuoja poreikis iÅ¡saugoti esamos padėties stabilumÄ ir užkirsti keliÄ bendrovei neteisėtų visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų pagrindu prisiimti itin didelius bei rizikingus finansinius įsipareigojimus, tiesiogiai lemiančius bendrovės vertę, atitinkamai, ir ieÅ¡kovo teises bei interesus.

8. Atsakovė UAB„ESEMDA“ atsiliepime į atskirÄ jį skundÄ praÅ¡o jį atmesti ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. balandžio 26 d. nutartį palikti nepakeistÄ . Nurodo Å¡iuos esminius argumentus: 8.1. teismas pagrįstai sprendė, kad pritaikius laikinÄ jÄ apsaugos priemonę, t. y. ne tik akcijas areÅ¡tavus, bet ir uždraudus disponuoti akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis visa apimtimi, bÅ«tų pritaikytos perteklinės ieÅ¡kinio užtikrinimo priemonės. Tokiu bÅ«du bÅ«tų pažeisti ekonomiÅ¡kumo, proporcingumo bei teisingumo principai; 8.2. pagal naujausiÄ ir aktualiausiÄ Lietuvos apeliacinio teismo praktikÄ laikinosios apsaugos priemonės gali bÅ«ti taikomos tik tada, kai asmuo pateikia konkrečių duomenų ar įrodymų apie atsakovo nesÄ Å¾iningÄ elgesį, apie jo atliktus, atliekamus ar siekiamus atlikti veiksmus, turint tikslÄ iÅ¡vengti ieÅ¡kovo naudai priimto teismo sprendimo įvykdymo, t. y. bent tikėtinai pagrindžiančių sÄ moningÄ siekį pabloginti savo turtinę padėtį ir taip iÅ¡vengti iÅ¡ieÅ¡kojimo iÅ¡ Å¡io turto pagal teismo sprendimÄ .IeÅ¡kovas nepateikė jokių konkrečių duomenų, leidžiančių spręsti dėl galimo trečiųjų asmenų siekio nesÄ Å¾iningai perkelti atsakovės veiklÄ ar kitaip pakenkti atsakovei.

Nekilnojamojo turto įsigijimas liudija bÅ«tent prieÅ¡ingai, jog atsakovė yra auganti, veiklÄ plečianti bendrovė, į kuriÄ akcininkai investuoja savo turtÄ , siekdami užtikrinti tęstinę veiklÄ ; 8.3. iki Å¡ioje byloje ginčijamų visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų priėmimo tretieji asmenys turėjo, bendrai sudėjus 66,66 proc. atsakovės akcijų, tad ieÅ¡kovo argumentai, jog netaikius laikinųjų apsaugos priemonių dėl akcijų gali bÅ«ti priimti itin svarbÅ«s ir kvalifikuotos daugumos (2/3 balsų) reikalaujantys sprendimai yra nepagrįsti, kadangi tokie sprendimai galėtų bÅ«ti priimti ir pritaikius laikinÄ sias apsaugos priemones dėl akcijų; 8.4. tenkinus ieÅ¡kovo pareikÅ¡tÄ reikalavimÄ dėl visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų, susijusių su nekilnojamojo turto įsigijimu, panaikinimo, nekils jokia grėsmė dėl galimo sprendimo neįvykdymo, kadangi tiek taikius, tiek ir netaikius laikinÄ sias apsaugos priemones, rezultatas bus toks pats – sandoriai jau yra sudaryti ir iÅ¡ dalies įvykdyti, byloje pareikÅ¡tu ieÅ¡kiniu sandoriai nėra ginčijami, o jų sudarymui ir vykdymui atsakovės akcininkų pritarimas nėra ir nebuvo reikalingas;

IeÅ¡kovo praÅ¡yme taip pat yra nurodyta, kad praÅ¡oma uždrausti priimti ir vykdyti kitus su nekilnojamojo turto įsigijimu susijusius sprendimus. Tokio praÅ¡ymo apimtis yra nepagrįstai didelė ir neapibrėžta bei nesusijusi su ginčo dalyku; 8.5. laikinųjų apsaugos priemonių dėl nekilnojamojo turto taikymas, sukeliant realiÄ grėsmę atsakovei prarasti patalpas, kuriose vykdys veiklÄ ir tokiu bÅ«du nutraukti veiklÄ iki naujų patalpų radimo, kas gali lemti tiek darbuotojų praradimÄ , tiek ir itin neigiamas finansines pasekmes, yra visiÅ¡kai nepagrįstas ir neproporcingas, atsižvelgiant į ieÅ¡kovo siekiamus tikslus. 8.6.

Remiantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 10 dalimi bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiÅ¡kai sudaryti sandorius. Nėra bÅ«tinas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas Å¡iems sandoriams. Jei ieÅ¡kinys bÅ«tų patenkintas, bus galima suÅ¡aukti naujÄ visuotinį akcininkų susirinkimÄ , kuriame vėl bus pritarta nekilnojamojo turto sandoriams. Tretieji asmenys V. A. ir G. K. Å¡iuos sandorius palaiko, o tokiam rekomendaciniam sprendimui pakankama paprastoji balsų dauguma.

Teismas k o n s t a t u o j a: IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados 9. Nagrinėjamu atveju apeliacinėje byloje sprendžiama, ar pagrįstai teismas netenkino ieÅ¡kovo praÅ¡ymo taikyti Å¡ias laikinÄ sias apsaugos priemones:

1) uždrausti trečiajam asmeniui G. K., kaip UAB „ESEMDA“ akcininkui, naudotis visomis akcininko turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, kurias suteikia turimi 100 vienetų UAB „ESEMDA“ paprastųjų vartinių nematerialiųjų akcijų;

2) uždrausti trečiajam asmeniui V. A., kaip UAB „ESEMDA“ akcininkui, naudotis visomis akcininko turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, kurias suteikia turimi 230 vienetų UAB „ESEMDA“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų;

3) uždrausti UAB „ESEMDA“ vadovui V. A. UAB „ESEMDA“ vardu sudaryti bei vykdyti UAB „ESEMDA“ neeilinių visuotinių akcininkų susirinkimų, įvykusių 2018 m. birželio 29 d. ir 2018 m. spalio 31 d., protokoluose nurodomus sandorius, įskaitant 0,47 ha ploto žemės sklypo, registro įraÅ¡o Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kadastrinis Nr. (duomenys neskelbtini), bei pastato priėmimo – perdavimo aktÄ (aktus), kreditavimo sandorius, kuriais yra suteikiamas kreditavimas įsigyti tokį nekilnojamÄ jį turtÄ , hipotekos (įkeitimo) sandorius, bet tuo neapsiribojant, taip pat priimti ir vykdyti kitus su nekilnojamojo turto įsigijimu susijusius sprendimus.

10. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 144 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų praÅ¡ymu gali taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, jeigu Å¡ie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieÅ¡kinio reikalavimÄ ir nesiėmus Å¡ių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Taigi įstatymas laikinųjų apsaugos priemonių taikymui numato dvi privalomas sÄ lygas: pirma, ieÅ¡kovo reikalavimas turi bÅ«ti tikėtinai pagrįstas, antra, nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Nesant bent vienos iÅ¡ Å¡ių sÄ lygų, laikinųjų apsaugos priemonių taikymui nėra pagrindo (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. rugsėjo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1499/2014).

11. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos sprendė, kad ieÅ¡kinys yra tikėtinai pagrįstas, todėl Å¡alims nekvestionuojant pirmosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sÄ lygos egzistavimo –– tikėtino ieÅ¡kinio pagrįstumo, Å¡iuo aspektu apeliacinės instancijos teismas nepasisako, o iÅ¡kart pereina prie antrosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sÄ lygos – grėsmės bÅ«simo teismo sprendimo vykdymui, vertinimo.

12. Antra bÅ«tina sÄ lyga laikinųjų apsaugos priemonių taikymui – teismo sprendimo neįvykdymo arba įvykdymo pasunkėjimo rizika. Pasisakant dėl antrosios laikinųjų apsaugos priemonių sÄ lygos, t. y. grėsmės bÅ«simo ieÅ¡kovui palankaus teismo sprendimo įvykdymo pasunkėjimo arba jo neįvykdymo pažymėtina, kad CPK nuostatos neįtvirtina pavyzdinių kriterijų sÄ raÅ¡o, kuriais remdamasis teismas galėtų nuspręsti, ar byloje kyla teismo sprendimo neįvykdymo rizika. Å is klausimas sprendžiamas tik įvertinus kiekvienos atskiros situacijos faktines aplinkybes.

Laikinųjų apsaugos priemonių institutu siekiantis pasinaudoti asmuo turi pateikti konkrečių duomenų (informacijos) apie atsakovo jau atlikus, atliekamus ar ketinamus atlikti veiksmus, kurie nesuderinami su sÄ Å¾iningo elgesio standartu ar yra kitų aplinkybių, kurios sudaro pagrindÄ konstatuoti, jog yra grėsmė bÅ«simo ieÅ¡kovui palankaus teismo sprendimo įvykdymo pasunkėjimui arba neįvykdymui (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. lapkričio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1526-302/2018). SÄ Å¾iningumo aspektu gali bÅ«ti vertinami tiek Å¡alies veiksmai iki bylos iÅ¡kėlimo, tiek ir jos nagrinėjimo metu.

13. Atsižvelgiant į formuojamÄ teismų praktikÄ (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. gruodžio 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-2699/2011), byloje gali bÅ«ti taikomos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios yra susijusios su pareikÅ¡tais materialiaisiais teisiniais reikalavimais ir neiÅ¡kreipia bylos Å¡alių interesų pusiausvyros, t. y. taikomos laikinosios apsaugos priemonės turi atitikti proporcingumo principo reikalavimus. Tuo atveju, jeigu dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atsakovas patirtų neproporcingų suvaržymų ar nuostolių, kurie ieÅ¡kinio atmetimo atveju galėtų bÅ«ti sunkiai atlyginami, laikinosios apsaugos priemonės turėtų bÅ«ti netaikomos, jei net ir egzistuotų ieÅ¡kovui palankaus teismo sprendimo neįvykdymo rizika (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-918-516/2016; ir kt.).

14. Nagrinėjamu atveju iÅ¡ ieÅ¡kovo pareikÅ¡to ieÅ¡kinio reikalavimų matyti, kad ieÅ¡kovas, be kita ko, ginčija visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus, kuriais tretieji asmenys įgijo 330 paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų. Remiantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.102 straipsniu bei Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABÄ®) 40 straipsnio 1 dalimi, akcijos – tai vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko (akcininko) teisę dalyvauti valdant bendrovę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti dividendÄ , teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises.

15. Byloje ginčas vyksta dėl 330 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų paketo iÅ¡leidimo, didinant bendrovės įstatinį kapitalÄ . Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad teismas, spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimÄ , neprivalo turėti įrodymų, kad ateityje neabejotinai atsiras grėsmė teismo sprendimui įvykdymui. Teismui pakanka įsitikinti tuo, jog konkrečioje situacijoje tokia grėsmė yra galima, kad egzistuoja tokio pobÅ«džio grėsmės atsiradimo tikimybė.

Nagrinėjamu atveju aktualu yra tai, kad Å¡iuo metu tretiesiems asmenims V. A. ir G. K. priklauso 410 vnt. UAB „ESEMDA“ akcijų (iÅ¡ kurių 330 vnt. akcijų, įsigytos padidinus bendrovės įstatinį kapitalÄ papildomais piniginiais įnaÅ¡ais, kÄ ieÅ¡kovas ginčija), kurios suteikia 91 proc. balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, o ieÅ¡kovui nuosavybės teise priklauso 40 vnt. paprastųjų vardinių UAB „ESEMDA“ akcijų, kurios suteikia 8,89 balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime.

Pažymėtina, kad iki ginčijamo bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo ieÅ¡kovas ir tretieji asmenys turėjo vienodai po 40 paprastųjų vardinių nematerialių bendrovės akcijų. Taigi viena ginčo Å¡alis turi kvalifikuotÄ balsų daugumÄ ir atitinkamai turi galimybę priimti ABÄ® 28 straipsnyje numatytus sprendimus, kuriems reikalinga kvalifikuota balsų dauguma (2/3 ar 3/4) ir kurie susiję su svarbiausiais bendrovės veiklos klausimais (teisinės formos pakeitimas, bendrovės teisinis likimas, esminiai veiklos pakeitimai ir pan.).

Todėl neuždraudus tretiesiems asmenims naudotis 330 vnt. akcijų paketu, jų balsų pakaktų priimti sprendimus svarbiausiais bendrovės veiklos klausimais visuotiniame akcininkų susirinkime, tokiais kaip įstatinio kapitalo didinimas/mažinimas, bendrovės likvidavimas ir pertvarkymas ir kt. kuriais nutarimai priimami kvalifikuota balsų dauguma, ir Å¡ie veiksmai gali paveikti galbÅ«t ieÅ¡kovui palankaus teismo sprendimo vykdymÄ .

16. Esant tokiai faktinei situacijai, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad tikslinga yra uždrausti tretiesiems asmenims naudotis 330 vienetų UAB „ESEMDA“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis tam, kad iÅ¡saugoti ir užtikrinti buvusiÄ iki ginčijamų akcininkų sprendimų dėl įstatinio kapitalo didinimo akcininkų turimų balsų įtakÄ bendrovės akcininkų susirinkimo sprendimams, ir nė vienas akcininkas neįgytų pranaÅ¡umo prieÅ¡ kitus akcininkus dėl galimai neteisėtai iÅ¡leistų ir įgytų naujų bendrovės akcijų. IÅ¡ 2/3 kvalifikuota balsų dauguma priimamų visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų, kuriais akcininkai įgyvendina turtines teises, paminėtini Å¡ie sprendimai:

a) dėl pelno paskirstymo, kuris suteikia teisę akcininkams gauti dividendus;

b) dėl įstatinio kapitalo sumažinimo, suteikiant akcininkams teisę gauti bendrovės lėšų;

c) dėl įstatinio kapitalo padidinimo;

d) dėl bendrovės likvidavimo, kuris suteikia akcininkams teisę gauti likviduotos bendrovės pelno dalį (ABĮ 15 straipsnio 1, 2, 6, 7 punktai ir 28 straipsnio 1 d. 6, 8, 10, 11, 16 punktai). Pažymėtina, kad 3/4 kvalifikuota balsų dauguma priimamas ir sprendimas atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų (ABĮ 28 straipsnio 2 dalis).

17. Atsižvelgiant į minėtas aplinkybes apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atskirasis skundas yra pagrįstas Å¡ioje dalyje, todėl tenkinamas. Pirmosios instancijos teismo nutartis pakeistina, pritaikant papildomas laikinÄ sias apsaugos priemones, t. y. tretiesiems asmenims uždraudžiama naudotis nuosavybės teise priklausančių 330 vnt. uždarosios akcinės bendrovės „ESEMDA“ paprastų vardinių nematerialiųjų akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis iki bus priimtas galutinis sprendimas nagrinėjamoje byloje.

18. IÅ¡ bylos medžiagos matyti, kad nekilnojamojo turto sandoris jau yra sudarytas (tomas I, b. l. 5-23, 24-28), atsakovė dalį kainos už nekilnojamÄ jį turtÄ sumokėjo (tomas III, b. l. 22, 23), kredito sutartis taip pat yra sudaryta (tomas III, b. l. 24-31,). Todėl uždraudimas užbaigti vykdyti Å¡iuos sandorius gali lemti atsakovui didesnius nuostolius nei leidžiant Å¡iuos sandorius užbaigti vykdyti. Kita vertus, ieÅ¡kovas nepateikė duomenų, preliminariai leidžiančių pagrįstai įtarti, kad Å¡ie sandoriai tikrai yra bendrovei nuostolingi bei prieÅ¡taraujantis bendrovės interesams.

Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymu siekiama iÅ¡vengti kuo mažiau neigiamų pasekmių tiek ieÅ¡kovui, tiek atsakovei. Todėl ieÅ¡kovo praÅ¡ymas uždrausti UAB „ESEMDA“ vadovui V. A. UAB „ESEMDA“ vardu sudaryti bei vykdyti UAB „ESEMDA“ neeilinių visuotinių akcininkų susirinkimų, įvykusių 2018 m. birželio 29 d. ir 2018 m. spalio 31 d., protokoluose nurodomus sandorius, įskaitant 0,47 ha ploto žemės sklypo, registro įraÅ¡o Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kadastrinis Nr. (duomenys neskelbtini), bei pastato priėmimo – perdavimo aktÄ (aktus), kreditavimo sandorius, kuriais yra suteikiamas kreditavimas įsigyti tokį nekilnojamÄ jį turtÄ , hipotekos (įkeitimo) sandorius, bet tuo neapsiribojant, bei priimti ir vykdyti kitus su nekilnojamojo turto įsigijimu susijusius sprendimus, yra nepagrįstas ir Å¡ioje dalyje atmestinas.

19. Esant tokioms nurodytoms aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad ieÅ¡kovo atskirasis skundas tenkinamas iÅ¡ dalies, o skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis keičiama (CPK 337 straipsnis 1 dalis 4 punktas). Vilniaus apygardos teismas, vadovaudamasis CPK 337 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 338 ir 339 straipsniais, n u t a r i a : ieÅ¡kovo S. D. atskirÄ jį skundÄ tenkinti iÅ¡ dalies. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. balandžio 26 d. nutartį pakeisti ir iÅ¡dėstyti taip:

AreÅ¡tuoti UAB „ESEMDA“, juridinio asmens kodas 125816838, buveinės adresas Ateities g. 10, Vilnius, 100 (vienÄ Å¡imtÄ ) vienetų paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, priklausančių G. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini). AreÅ¡tuoti UAB „ESEMDA“, juridinio asmens kodas 125816838, buveinės adresas Ateities g. 10, Vilnius, 230 (du Å¡imtus trisdeÅ¡imt) vienetų paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, priklausančių V. A., asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini).

Uždrausti trečiajam asmeniui G. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini), naudotis nuosavybės teise priklausančių 100 (vienu šimtu) vienetų uždarosios akcinės bendrovės „ESEMDA“, juridinio asmens kodas 125816838, buveinės adresas Ateities g. 10, Vilnius, paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis iki įsiteisės teismo sprendimas nagrinėjamoje byloje. Uždrausti trečiajam asmeniui V. A., asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini), naudotis nuosavybės teise priklausančių 230 (dviem šimtais trisdešimt) vienetų uždarosios akcinės bendrovės „ESEMDA“, juridinio asmens kodas 125816838, buveinės adresas Ateities g. 10, Vilnius, paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis iki įsiteisės teismo sprendimas nagrinėjamoje byloje.

Likusioje dalyje Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. balandžio 26 d. nutartį, kuria buvo atmestas ieÅ¡kovo S. D. praÅ¡ymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, palikti nepakeistÄ . Nutarties kopijÄ iÅ¡siųsti valstybės įmonei Registrų centras, Å¡alims. Å i Vilniaus apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo priėmimo dienos. Teisėja RÅ«ta Petkuvienė