1df41258-d89f-4ea7-9686-353f58ac4cef · Kauno apylinkės teismas

Civ. byla Nr.Civilinė byla Nr. 2-6980-435/2013                                                                                 Teisminio proceso Nr. 2-69-3-03600-2013-5                                                                      Procesinio sprendimo kategorija 116.1; 27.3.2.1; 27.7 (S) KAUNO APYLINKĖS TEISMAS SPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2013 m.Lapkričio 26d.Kaunas             Kauno apylinkės teismo teisėja Rūta Rimkevičienė, sekretoriaujant Kristinai Rimašauskienei ir Eglei Bunevičiūtei Kostenko, dalyvaujant ieškovo UAB „Labostera“ atstovui advokatui Nerijui Katiliui ir atsakovo UAB „Skirgesa“ atstovui advokatui R.

V., nedalyvaujant tretiesiems asmenims S. A. ir S. S., vieÅ¡ame teismo posėdyje iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovo UAB „Labostera“ ieÅ¡kinį atsakovui UAB „Skirgesa“, tretieji asmenys S. A. ir S. S. dėl juridinių asmenų organų sprendimų teisėtumo irn u s t a t ė:IeÅ¡kovas prašė teismo pripažinti negaliojančiais 2013-02-19 UAB „Skirgesa“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus, įformintus 2013-02-21 suraÅ¡ytu ir pasiraÅ¡ytu Å¡io susirinkimo protokolu bei priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.IeÅ¡kovo atstovas paaiÅ¡kino, kad ieÅ¡kovas UAB „Labostera“ yra UAB „Skirgesa“ akcininkas - bendrovės įstatinis kapitalas yra 1 000 000 litų, jis padalintas į 10 000 paprastųjų vardinių 100 litų nominalios vertės akcijų, iÅ¡ kurių ieÅ¡kovui priklauso 3 300 akcijų, sudarančių 33% Bendrovės įstatinio kapitalo. 2013-02-19 įvyko visuotinis bendrovės akcininkų susirinkimas, kuriame, ieÅ¡kovo vertinimu, buvo priimti neteisėti sprendimai/nutarimai.

Nutarimai, įforminti 2013-02-21 surašytu bei pasirašytu UAB „Skirgesa“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu, pripažintini negaliojančiais. Paaiškino, kad visuotinis bendrovės akcininkų susirinkimas gali vykti ir sprendimai jo darbotvarkėje nurodytais klausimais gali būti priimti tik teisėtai sušauktame visuotiniame akcininkų susirinkime, t.y. tik tuomet, kuomet buvo laikytasi LR ABĮ nustatytos visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos bei kitų atitinkamu atveju taikytinų LR teisės aktų nuostatų.Atstovas nurodė, kad valdyba UAB „Skirgesa“ nesudaryta, taigi, UAB „Skirgesa“ visuotiniai akcininkų susirinkimai gali būti šaukiami bendrovės vadovo ar jo funkcijas atliekančio asmens sprendimu, o šiam nepriėmus atitinkamo sprendimo LR ABĮ nustatyto termino eigoje - bendrovės akcininkų, kurių turimos akcijos suteikia daugiau nei 34 visų balsų, sprendimu.

UAB „Labostera“ apie 2013-02-19 Å¡aukiamÄ UAB „Skirgesa“ visuotinį akcininkų susirinkimÄ buvo informuota 2013-01-08 praneÅ¡imu. Nuo 2012-12-12 iki 2013-01-23 UAB „Skirgesa“ vadovo pareigas 2012-12-12 Kauno apygardos teismo nutarties civilinėje byloje Nr. 2-2845-395/2012 pagrindu ėjo teismo paskirtas administratorius, tačiau atitinkamu laikotarpiu jokia UAB „Skirgesa“ visuotinio akcininkų susirinkimo iniciatorių paraiÅ¡ka jam nebuvo pateikta, o jis sprendimo suÅ¡aukti visuotinį bendrovės akcininkų susirinkimÄ nepriėmė, susirinkimas buvo Å¡aukiamas komercijos direktoriaus S. S. sprendimu.

Atstovas laiko, kad nesant atitinkamo sprendimo visuotinis akcininkų susirinkimas negali vykti, todėl 2013-02-19 vykęs akcininkų susirinkimas negali bÅ«ti vertinamas kaip visuotinis bendrovės akcininkų susirinkimas turintis teisę spręsti jo kompetencijai priskirtinus klausimus LR ABÄ® prasme, kadangi įstatyme nurodytas organas apskritai nebuvo/nėra priėmęs sprendimo dėl visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo. Esant atitinkamai situacijai, t.y. akcininkų susirinkimÄ suÅ¡aukus sprendimu asmens, neturinčio teisės priimti tokį sprendimÄ laiko, kad 2013-02-21 UAB „Skirgesa“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu įforminti nutarimai privalo bÅ«ti pripažinti neteisėtais ir negaliojančiais pagal LR CK 2.82 str. 4 d.Be to, ieÅ¡kovo atstovas nurodė, kad 2013-02-19 vykusiame UAB „Skirgesa“ akcininkų susirinkime buvo priimtas nutarimas, kuriuo buvo patvirtintas bendrovės vadovo praeityje sudarytas sandoris, t.y. buvo patvirtinta 2007-07-17 katerio pirkimo-pardavimo sutartis.

Tuo tarpu, LR ABÄ® 34 str. 5d. numatyta, kad „įstatuose gali bÅ«ti numatyta, kad valdyba (jei valdyba nesudaryta bendrovės vadovas), prieÅ¡ priimdama 34 str. 4 d. 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sprendimus, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimÄ .“ Vertinant Å¡iÄ Ä¯statymo nuostatÄ , ieÅ¡kovo nuomone, akivaizdu, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali tvirtinti ne sandorius, o tik pritarti/nepritarti bendrovės valdybos (jei valdyba nesudaryta bendrovės vadovo) sprendimams dėl ilgalaikio turto įsigijimo, ir toks pritarimas turi bÅ«ti suteikiamas iki valdybos/vadovo sprendimo priėmimo.

Å iuo atveju, 2013-02-19 vykusiame UAB „Skirgesa“ akcininkų susirinkime buvo priimtas nutarimas ne tik po bendrovės vadovo sprendimo priėmimo, bet ir po tokio sprendimo realizavimo, t.y. po faktinio turto įsigijimo. Be to, bendrovės vadovo sudarytų sandorių tvirtinimo LR akcinių bendrovių įstatymas iÅ¡ viso nenumato. Atstovas nurodė, kad sprendimas įsigyti katerį bei jo pirkimo-pardavimo sutarties sudarymas vertintinas kaip neracionalus bendrovės lėšų Å¡vaistymas, kas suponuoja iÅ¡vadÄ apie tai, jog 2013-02-19 susirinkime priimtas sprendimas pritarti tokiam sandoriui taipogi vertintinas kaip pažeidžiantis bendrovės interesus.

Å iai aplinkybei pagrįsti ieÅ¡kovas nurodė, kad UAB „Skirgesa“ (duomenys neskelbtini) turi 4,9991 ha žemės sklypÄ , kuriame nėra jokių pastatų/statinių, tinkamų kaimo turizmo veiklai vykdyti, be to, atitinkamas žemės sklypas pagal terminuotÄ nuomos sutartį nuo 2004-10-19 iki 2013-10-18 yra iÅ¡nuomotas Ž. A.. Taigi, katerio pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo metu bendrovė juo nesinaudojo ir nesinaudoja iki Å¡iol, kas reiÅ¡kia, jog įmonės vardu buvo įsigytas kateris, kai faktiÅ¡kai jokio kaimo turizmo verslui plėtoti reikalingo turto bendrovė neturėjo.Dėl Å¡ių priežasčių 2013-02-19 vykusiame UAB „Skirgesa“ akcininkų susirinkime priimtas nutarimas laikytinas prieÅ¡taraujančiu imperatyvioms įstatymo nuostatoms ir pažeidžiantis bendrovės bei akcininkų teises, todėl neteisėtas.Atsakovas UAB „Skirgesa“ su ieÅ¡kiniu nesutiko ir prašė jį, kaip nepagrįstÄ , atmesti.

Atsakovo atstovas nurodė, kad sprendimÄ 2013-02-19 suÅ¡aukti UAB „Skirgesa“ visuotinį akcininkų susirinkimÄ priėmė UAB „Skirgesa“ komercijos direktorius, o taip pat ir vienas iÅ¡ bendrovės akcininkų, turintis 33 proc. bendrovės akcijų, S. S., kuris tokiÄ teisę turėjo. 2012-12-12 Kauno apygardos teismo nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2845-395/2012 buvo taikyti tam tikri apribojimai bendrovės vadovui S. A. - jam buvo uždrausta vykdyti bendrovės vadovo funkcijas, buvo paskirtas bendrovės turto administratorius.

Paskirtasis bendrovės turto administratorius A. V. 2012-12-21 iÅ¡leido įsakymÄ , kuriuo patvirtino UAB „Skirgesa“ komercijos direktoriaus pareiginius nuostatus, pagal kurių 3 d. 16 p. numatyta, kad: „Nesant bendrovės vadovo ir/ar jam dėl objektyvių priežasčių negalint vykdyti savo pareigų (iÅ¡vykus atostogų, ligos, pritaikytų apribojimų atveju ir t.t.) (komercijos direktorius) įgyja jo teises ir atlieka jo pareigas“. Laiko, kad pagal tokį pareiginių nuostatų reguliavimÄ , teismo paskirtas bendrovės administratorius pavedė bendrovės komercijos direktoriui nesant bendrovės vadovo vykdyti visas jo pareigas ir suteikė teisę įgyti bendrovės vadovui priklausančias teises.

Taigi, susidariusioje situacijoje, t.y. nesant bendrovėje vadovo dėl teismo pritaikytų jam apribojimų, bendrovės komercijos direktorius S. S., gavęs akcininko S. A. paraiÅ¡kÄ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo, pagrįstai priėmė sprendimÄ 2013-02-19 Å¡aukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ , todėl ieÅ¡kovo aiÅ¡kinimas, kad komercijos direktorius virÅ¡ijo savo įgaliojimus, t.y. atliko tai, kas pagal kompetencijÄ jam nepriklausė, yra nepagrįstas ir neatitinkantis tikrovės.Atstovas nurodė, kad jeigu teismas laikytų, jog sprendimÄ suÅ¡aukti visuotinį akcininkų susirinkimÄ priėmė subjektas, neturėjęs tokios teisės, teismas turėtų atsižvelgti į tai, kad toks akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo tvarkos pažeidimas yra mažareikÅ¡mis, jis objektyviai nesukėlė jokių neigiamų pasekmių nei bendrovei, nei jos akcininkams, todėl nesudaro pagrindo pripažinti negaliojančiais 2013-02-19 UAB „Skirgesa“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų, įformintų 2013-02-21 suraÅ¡ytame ir pasiraÅ¡ytame Å¡io susirinkimo protokole.

PaaiÅ¡kino, kad ieÅ¡kovas, kaip bendrovės akcininkas, ne tik buvo informuotas apie Å¡aukiamÄ akcininkų susirinkimÄ , jis dalyvavo susirinkime, balsavo susirinkimo darbotvarkės klausimais, kas atstovo nuomone reiÅ¡kia, kad ieÅ¡kovo, kaip bendrovės akcininko, neturtinės teisės - teisė dalyvauti susirinkime; teisė iÅ¡ anksto pateikti bendrovei klausimų, susijusių su visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais; teisė pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (ABÄ® 16 str. 1 d. 1-3 p.), nebuvo pažeistos.

Jokių neigiamų pasekmių dėl akcininkų susirinkimo tvarkos pažeidimo nekilo ir pačiai bendrovei ir kitiems akcininkams. Laiko, kad ieÅ¡kinio patenkinimas tik bereikalingai sutrikdytų bendrovės veiklÄ , kadangi iÅ¡ naujo bÅ«tų Å¡aukiamas neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimams analogiÅ¡kam, kaip ir buvo sprendžiamas 2013-02-19 visuotinio susirinkimo metu darbotvarkės klausimui, spręsti, o turint omenyje akcininkų valiÄ ir turimus akcijų balsus, nutarimai bÅ«tų priimti analogiÅ¡kai kaip ir ginčijamo akcininkų susirinkimo metu.

Todėl, atstovo nuomone, ieÅ¡kinio patenkinimas reikÅ¡tų protingumo principo pažeidimÄ .Atsakovo UAB „Skirgesa“ atstovas pasisakydamas teismo posėdyje dėl antrojo ieÅ¡kovo argumento nurodė, kad ginčo sandorio sudarymo metu ginčų tarp akcininkų nebuvo, jie pritarė katerio įsigijimui. IÅ¡ dalies pasikeitus akcininkams, UAB „Labostera“ pradėjo reikÅ¡ti pretenzijas dėl Å¡io katerio įsigijimo, todėl akcininkai visuotiniame bendrovės susirinkime iÅ¡reiÅ¡kė pritarimÄ Â 2007 metais sudarytam sandoriui dėl katerio įsigijimo.

Atstovas nurodė, kad akcininkai yra laisvi priimti sprendimus, o LR ABÄ® 20 str. 2d. numato, kad akcininkų susirinkimas sprendžia ir kitus klausimus. Tretysis asmuo S. S. į teismo posėdį neatvyko, apie posėdžio laikÄ ir vietÄ praneÅ¡ta (b.l. 105). Atsiliepime į ieÅ¡kinį nurodė, kad su ieÅ¡kiniu nesutinka ir praÅ¡o jį atmesti kaip nepagrįstÄ . Nurodė, kad 2012-12-21 į UAB „Skirgesa“ buveinės patalpas atvyko Kauno apygardos teismo paskirtas UAB „Skirgesa“ turto administratorius A.

V., kuris pateikė naujai parengtus komercijos direktoriaus pareiginius nuostatus, su kuriais jį supažindino pasiraÅ¡ytinai. Å ių nuostatų 3 d. 16 p. buvo nurodyta, jog jis, nesant bendrovės vadovo ir/ar jam dėl objektyvių priežasčių negalint vykdyti savo pareigų (iÅ¡vykus atostogų, ligos, pritaikytu apribojimu atveju ir t.t.) įgyja jo teises ir atlieka jo pareigas. Kadangi S. A. pateikė paraiÅ¡kÄ 2013-02-19 Å¡aukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ , jis, vadovaudamasis minėtais nuostatais, pagrįstai priėmė sprendimÄ dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo.Tretysis asmuo S. A.

į teismo posėdį neatvyko, apie posėdžio laikÄ ir vietÄ praneÅ¡ta (b.l.108), atsiliepimo į ieÅ¡kinį nepateikė.IeÅ¡kinys atmestinas.IÅ¡raÅ¡as iÅ¡ VÄ® RC juridinių asmenų registro apie UAB „Skirgesa“ ir bendrovės akcininkų sÄ raÅ¡as (b.l.8-12, 13) patvirtina ieÅ¡kovo nurodytas aplinkybes apie atsakovo įmonės įstatinį kapitalÄ , akcijas, akcininkus ir valdymo organus.Kauno apygardos teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2845-395/2012 (b.l.19, 20) patvirtina tai, kad 2012-12-12 Kauno apygardos teismas ieÅ¡kovo UAB „Labostera“ reikalavimų dėl juridinio asmens veiklos tyrimo užtikrinimui taikė laikinÄ sias apsaugos priemones – uždraudė S. A. iki bylos iÅ¡ esmės pabaigos ir sprendimo įsiteisėjimo vykdyti UAB „Skirgesa“ vadovo funkcijas ir jas pavedė vykdyti bendrovės turto administratoriui; iki sprendimo byloje įsiteisėjimo UAB „Skirgesa“ turtui administruoti ir reikalams tvarkyti paskyrė administratorių A.

V. suteikiant jam UAB „Skirgesa“ administracijos vadovo teises; įpareigojo S. A. perduoti UAB „Skirgesa“ turto administratoriui visus bendrovės dokumentus, antspaudÄ , kitas materialines vertybes. 2013-01-08 praneÅ¡imas (b.l.14) patvirtina tai, kad ieÅ¡kovas, kaip UAB „Skirgesa“ akcininkas gavo atsakovo komercijos direktoriaus S. S. pasiraÅ¡ytÄ praneÅ¡imÄ , kuriame nurodoma, kad akcininko S. A. iniciatyva ir komercijos direktoriaus S. S. sprendimu Å¡aukiamas neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris įvyks 2013-02-19; darbotvarkėje – bendrovės vadovo sudarytų sandorių tvirtinimas. 2013-02-19 UAB „Labostera“ pareiÅ¡kimas, adresuotas UAB „Skirgesa“ ir Å¡ios bendrovės 2013-02-19 visuotiniam akcininkų susirinkimui( b.l.18) ir Å¡io susirinkimo protokolas (b.l.15-17) patvirtina tai, kad ieÅ¡kovas pateikė susirinkimui pareiÅ¡kimÄ nurodydamas, kad susirinkimas suÅ¡auktas neteisėtai, todėl jis negali bÅ«ti vykdomas ir jame negali bÅ«ti priimami jokie nutarimai, tačiau akcininko S. S. įgaliotinė L.

Daumantaitė pasiÅ«lė klausimÄ dėl susirinkimo vykdymo spręsti balsuojant ir kitiems akcininkams balsuojant „už“ buvo nutarta neeilinį akcininkų susirinkimÄ vykdyti. IÅ¡ protokolo taip pat matyti, kad ieÅ¡kovas balsavo susirinkimo darbotvarkės klausimais „prieš“.IÅ¡ Administratoriaus įsakymo ir UAB „Skirgesa“ Komercijos direktoriaus pareiginiai nuostatų (b.l.42-46) matyti, kad UAB „Skirgesa“ administratorius 2012-12-21 įsakymu patvirtino minėtus nuostatus ir apibrėždamas Å¡ios pareigybės funkcijas ir darbus (3.2p.), be kitų, 16p. numatė, jog nesant bendrovės vadovo ir/ ar jam dėl objektyvių priežasčių negalint vykdyti savo pareigų (iÅ¡vykus atostogų, ligos, pritaikytų apribojimų atveju ir t.t.) įgyja jo teises ir atlieka jo pareigas.IÅ¡ 2013-03-19 Kauno Apygardos teismo nutarties (b.l.64-75) matyti, kad teismas nutarė UAB „Labostera“ praÅ¡ymÄ atlikti juridinio asmens UAB „Skirgesa“ veiklos tyrimÄ patenkinti.IÅ¡ VÄ® RC NTR iÅ¡raÅ¡o (b.l.82-84) matyti, kad atsakovui priklausantis žemės sklypas, esantis Zarasų r.

Sav. Dusetų sen. Kunotų k., įsigytas 2001-12-22, 2004-10-19 išnuomotas Ž. A..LR ABĮ 23 str. 2 d. nustatyta, jog visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas valdybos arba šio straipsnio 3 d. nustatytais atvejais - bendrovės vadovo sprendimu, po to, kai gaunama visuotinio akcininkų susirinkimo iniciatoriaus/iniciatorių paraiška (LR ABĮ 23 str. 5 d.). LR ABĮ 23 str. 3 d. 1 punkte įtvirtinta, jog visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas bendrovės vadovo sprendimu, kai bendrovėje valdyba nesudaryta.

Vadovaujantis LR ABÄ® 23 str. 4 d., tuomet, kai bendrovės vadovas/valdyba nepriima sprendimo suÅ¡aukti visuotinį akcininkų susirinkimÄ deÅ¡imties dienų nuo susirinkimo iniciatoriaus paraiÅ¡kos gavimo eigoje, susirinkimas gali bÅ«ti Å¡aukiamas akcininkų, kurių turimos akcijos suteikia daugiau nei ½ balsų, sprendimu.Kaip matyti iÅ¡ teismui pateikto VÄ® Registrų Centro JAR iÅ¡raÅ¡o apie UAB „Skirgesa“, valdyba bendrovėje nesudaryta, kas reiÅ¡kia, kad atsakovo įmonės visuotiniai akcininkų susirinkimai gali bÅ«ti Å¡aukiami bendrovės vadovo ar jo funkcijas atliekančio asmens sprendimu, o Å¡iam nepriėmus atitinkamo sprendimo LAR ABÄ® nustatyto termino eigoje - bendrovės akcininkų, kurių turimos akcijos suteikia daugiau nei 1/2 visų balsų, sprendimu.Byloje esantys raÅ¡ytiniai įrodymai patvirtina, o ir Å¡alys neginčijo, kad 2013-02-19 UAB „Skirgesa“ visuotinis akcininkų susirinkimas suÅ¡auktas komercijos direktoriaus S. S. sprendimu.

Tačiau atsakovas teigė, kad tokiÄ teisę S. S. turėjo pareiginių nuostatų pagrindu. Teismas su tokiais atsakovo argumentais nesutinka. Vertinant UAB „Skirgesa“ Komercijos direktoriaus pareiginių nuostatų 3.2 punkto 16 papunktį, kuris numato, jog nesant bendrovės vadovo ir/ ar jam dėl objektyvių priežasčių negalint vykdyti savo pareigų (iÅ¡vykus atostogų, ligos, pritaikytų apribojimų atveju ir t.t.) komercijos direktorius įgyja jo teises ir atlieka jo pareigas, darytina iÅ¡vada, kad nesant ar dėl objektyvių priežasčių negalint vykdyti pareigų bendrovės vadovui, jas vykdo komercijos direktorius.

Kaip nustatyta, tuo metu 2012-12-12 Kauno apygardos teismo nutartimi Å¡ias pareigas vykdė turto administratorius A. V., kuriam buvo suteiktos UAB „Skirgesa“ administracijos vadovo teisės. Taigi, įmonė turėjo vadovÄ ir nebuvo jokių objektyvių priežasčių, dėl kurių jis bÅ«tų negalėjęs savo pareigų vykdyti. Todėl Å¡is atsakovo argumentas atmestinas kaip teisiÅ¡kai nepagrįstas ir konstatuotina, jog iÅ¡ tiesų 2013-02-19 UAB „Skirgesa“ visuotinis akcininkų susirinkimas suÅ¡auktas pažeidžiant AB įstatymo nustatytÄ tvarkÄ .Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra ne kartÄ iÅ¡aiÅ¡kinta, kad, nagrinėjant ginčus dėl visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų pripažinimo negaliojančiais, bÅ«tina atsižvelgti į tai, kad Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos, nustatančios visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų negaliojimo pagrindus, turi dvejopÄ paskirtį.

Viena vertus, Å¡ios teisės normos skirtos apsaugoti akcininkų interesus, kad nebÅ«tų priimami neteisėti nutarimai, pažeidžiantys akcininkų turtines ar neturtines teises, taip pat vieÅ¡Ä jį interesÄ , kita vertus – apsaugoti pačios akcinės bendrovės bei už ginčijamÄ nutarimÄ balsavusių akcininkų teises, kad nepagrįstais ieÅ¡kiniais bendrovei nebÅ«tų daroma žala, sutrukdant jos veiklÄ ar kenkiant teisėtiems bendrovės interesams. Taigi, sprendžiant pirmiau nurodytus ginčus svarbu yra siekti suderinti akcininkų ir bendrovės interesus, iÅ¡laikyti jų pusiausvyrÄ .

Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai gali bÅ«ti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos AB įstatymo imperatyvios normos, reglamentuojančios susirinkimo suÅ¡aukimÄ , pravedimÄ , ar nutarimų priėmimÄ , Å¡is pažeidimas pažeidė ieÅ¡kovo interesus arba vieÅ¡Ä interesÄ ir pažeidimo padarinių negalima paÅ¡alinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant nutarimus negaliojančiais. LAT taip pat ne kartÄ yra pažymėjęs, jog teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimÄ , turi iÅ¡siaiÅ¡kinti ir tai, kokiÄ Ä¯takÄ susirinkimo nutarimų priėmimui bÅ«tų turėjęs ar turėtų ieÅ¡kovas, jeigu tie pažeidimai nebÅ«tų buvę padaryti ir jis bÅ«tų dalyvavęs ir balsavęs susirinkime ar susirinkimas bÅ«tų organizuojamas iÅ¡ naujo, t.y. ieÅ¡kovų galimÄ Ä¯takÄ balsavimo susirinkime dėl jame priimtų sprendimų Taigi, tiek įstatymas, tiek ir LAT praktika reikalauja, jog visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai nebÅ«tų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar vieÅ¡ajam interesui. (LAT Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006-02-13 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-114/2006; 2003-06-04 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003).Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad nepaisant to, kad 2013-02-19 akcininkų susirinkimas suÅ¡auktas pažeidžiant AB įstatymo nustatytÄ tvarkÄ byloje surinkti raÅ¡ytiniai įrodymai patvirtina atsakovo nurodytas aplinkybes apie tai, kad minėtame susirinkime UAB „Labostera“, kaip akcininkas, dalyvavo, pasiÅ«lė nevykdyti susirinkimo dėl netinkamo jo suÅ¡aukimo, tačiau akcininkams nubalsavus vykdyti akcininkų susirinkimÄ , balsavo darbotvarkės klausimais.

Taip pat nustatyta, kad susirinkime buvo ginčijamiems nutarimams priimti reikalinga balsų dauguma (už nutarimus balsavo 67 proc. balsų turintys akcininkai), o ieÅ¡kovas, turėdamas 33 proc. visų bendrovės akcijų suteikiamų balsų, iÅ¡ esmės negalėjo daryti įtakos sprendimų priėmimui.Jei susirinkimas bÅ«tų organizuojamas iÅ¡ naujo, žinant akcininkų valiÄ ir turimus akcijų balsus, tikėtina, kad nutarimai bÅ«tų priimti analogiÅ¡kai kaip ir ginčijamo akcininkų susirinkimo metu.Teismas sutinka su ieÅ¡kovo nurodyta aplinkybe, kad buvo pažeistos imperatyvios teisės normos, reglamentuojančios susirinkimo suÅ¡aukimo tvarkÄ , t.y.

AB įstatymo 23 str., tačiau ieÅ¡kovas nenurodė kaip Å¡is pažeidimas pažeidė ieÅ¡kovo interesus arba vieÅ¡Ä interesÄ . Teismui taip pat nenustačius aptartų pažeidimų, remiantis vien formaliais pažeidimais, nėra pagrindo pripažinti negaliojančiais skundžiamus nutarimus dėl netinkamos susirinkimo suÅ¡aukimo tvarkos.Vertinant antrÄ jį ieÅ¡kovo argumentÄ apie tai, jog visuotiniame akcininkų susirinkime buvo priimtas nutarimas, kuriuo buvo patvirtintas bendrovės vadovo praeityje sudarytas sandoris pažymėtina, kad pagal sandorio sudarymo metu galiojusius įmonės įstatus (b.l.112-125) matyti, kad, visuotinis akcininkų susirinkimas be kitų teisių, turėjo teisę spręsti dėl didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalies pardavimo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo taip pat laidavimo ar garantavimo juo kitų subjektų prievolių įvykdymÄ (Ä®statų 9.1.13; 9.10.9), tačiau neturėjo teisės spręsti dėl didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalies įsigijimo.

Tuo metu galiojusio LR ABÄ® 34 straipsnis, reglamentavęs bendrovės valdybos kompetencijÄ numatė, kad be kitų klausimų, valdyba priima sprendimus įsigyti ilgalaikio turto už kainÄ , didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo (LR ABÄ® 34 str. 5d.6p.). Įstatuose galėjo bÅ«ti numatyta, kad valdyba, prieÅ¡ priimdama Å¡io straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sprendimus, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimÄ , nors visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas nepanaikina valdybos atsakomybės už priimtus sprendimus (34str. 5d.).

Sutinkamai su minėto įstatymo 37 str. 8d., reglamentuojančia bendrovės vadovo kompetencijÄ numatyta, jog jei bendrovėje valdyba nesudaroma, bendrovės vadovas priima sprendimus ir atlieka veiksmus, nustatytus Å¡io Ä®statymo 34 straipsnio 1, 3, 4, 5, 6, 8, 9 ir 10 dalyse. Buvus tokiam Å¡ių teisinių santykių reglamentavimui konstatuotina, kad sandorio sudarymo metu galiojęs įstatymas, nebuvus įstatuose numatyto reikalavimo gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimÄ , numatė vadovo teisę priimti sprendimus įsigyti ilgalaikio turto už kainÄ , didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, savarankiÅ¡kai.

Esant tokioms aplinkybėms neaiÅ¡ku kokį tikslÄ turėjo atsakovo akcininkai siekdami patvirtinti tokį sandorį praėjus 6 metams po jo sudarymo, tačiau tikėtina, kad tai buvo susiję su ta aplinkybe, jog tuo metu Kauno Apygardos teisme ieÅ¡kovas užvedė civilinę bylÄ dėl UAB „Skirgesa“ veiklos tyrimo, siekiant iÅ¡tirti ar UAB „Skirgesa“ bei jos direktorius S. A. veikė tinkamai, o ekspertams nustačius kad Å¡ios įmonės ar jos vadovo veikla yra netinkama, paÅ¡alinti S. A. iÅ¡ UAB „Skirgesa“ direktoriaus pareigų.

Vienu iÅ¡ tokio praÅ¡ymo argumentų ieÅ¡kovas buvo nurodęs, tai kad 2007 metais UAB „Skirgesa“ vadovas įsigijo vandens transporto priemonę katerį „Dinasty“, kuri ne tik visiÅ¡kai nesusijusi su įmonės veikla ir yra nereikalinga bendrovei, bet ir įsigyta bendrovės vadovui virÅ¡ijant savo kompetencijÄ , t.y. nebuvus valdybos sprendimo dėl Å¡ios transporto priemonės įsigijimo. Tačiau teismui nustačius, kad bendrovės vadovas galėjo sudaryti sandorį savarankiÅ¡kai, konstatuotina, kad tokio akcininkų nutarimo priėmimas nesukelia jokių teisinių pasekmių.Teismas sutinka su ieÅ¡kovo nurodytu argumentu, kad įstatymas nenumato bendrovės vadovo sudarytų sandorių tvirtinimo, o LR ABÄ® 34 str. 5d. nurodyta galimybė įstatuose numatyti privalomÄ akcininkų susirinkimo pritarimÄ atitinkamiems klausimams spręsti, reiÅ¡kia iÅ¡ankstinį pritarimÄ Ä¯monės vadovo bÅ«simiems sprendimams.

Atsakovo argumentas, kad LR ABÄ® 20str. 2d. leidžia akcininkų susirinkimui priimti ir kitus klausimus atmestinas, kaip teisiÅ¡kai nepagrįstas, kadangi Å¡is įstatymo straipsnis, reglamentuojantis visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijÄ numato baigtinį Å¡io valdymo organo teisių sÄ raÅ¡Ä , o jo 2d. nurodyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali spręsti ne bet kokius kitus klausimus, o tik kitus bendrovės įstatuose jo kompetencijai priskirtus klausimus, jei pagal šį Ä®statymÄ tai nepriskirta kitų bendrovės organų kompetencijai ir jei pagal esmę tai nėra valdymo organų funkcijos.

Taigi, teismas sutinka su ieÅ¡kovo pozicija, kad Å¡iuo atveju buvo pažeistos LR ABÄ® imperatyvios normos, reglamentuojančios susirinkimo nutarimų priėmimÄ , tačiau įvertinant tai, jog tokio nutarimo priėmimas pats savaime nesukelia jokių teisinių pasekmių (akcininkų susirinkimo pritarimo sandoriui nereikėjo; už priimtÄ sprendimÄ sudaryti sandorį kaip buvo taip ir lieka atsakingas bendrovės vadovas), kas reiÅ¡kia, niekieno teisių pažeisti negali, laikytina, jog remiantis vien formaliais pažeidimais, nėra pagrindo pripažinti negaliojančiais skundžiamus nutarimus.IeÅ¡kinį atmetus, iÅ¡ ieÅ¡kovo valstybei priteistinos iÅ¡laidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu (LR CPK 88str. 3p.).             Vadovaudamasis LR CPK 176,177,183,185,270str. teismas n u s p r e n d ž i a:

IeÅ¡kinį atmesti.             Priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovo UAB „Labostera“ valstybės naudai 48,35 Lt. (keturiasdeÅ¡imt aÅ¡tuonis Lt. 35ct.) iÅ¡laidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Å i suma turi bÅ«ti sumokėta Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, į. k. 188659752, biudžeto pajamų surenkamoji sÄ sk. LT24 7300 0101 1239 4300, AB “Swedbank”, b. k. 73000, įmokos kodas 5660.Sprendimas per 30 dienų gali bÅ«ti skundžiamas Kauno Apygardos teismui per Kauno apylinkės teismÄ .             TeisėjaRÅ«ta Rimkevičienė