1bdbff7e-02a3-4002-9ddf-5637f3de962e · Vilniaus apygardos teismas

Civilinė byla Nr                                                                                                Civilinė byla Nr. 2A-414-640/2014Teisminio proceso Nr. 2-68-3-09669-2013-5Procesinio sprendimo kategorija 121.20. (S) VILNIAUS APYGARDOS TEISMASN U T A R T I S2014 m. lapkričio 12 d.Vilnius Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡kolegijos pirmininkės ir pranešėjos RÅ«tos Veniulytės-JankÅ«nienės,kolegijos teisėjų Nataljos Cikoto ir Antano Rudzinsko,kolegijos posėdyje raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo atsakovo UAB „Optikos pasaulis“ apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. rugpjūčio 14 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovo V.

K. ieÅ¡kinį atsakovui UAB „OPTIKOS PASAULIS“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais.Kolegija, iÅ¡nagrinėjusi civilinę bylÄ ,n u s t a t ė: IeÅ¡kovas kreipėsi į teismÄ praÅ¡ydamas pripažinti negaliojančiais UAB „OPTIKOS PASAULIS“ 2013-02-01 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo, dėl bendrovės įstatų keitimo ir dėl bendrovės buveinės adreso pakeitimo, taip pat praÅ¡o priteisti iÅ¡ atsakovo patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas.Vilniaus miesto apylinkės teismas 2013-08-14 sprendimu (b.l. 102-105) ieÅ¡kinį tenkino visiÅ¡kai ir pripažino negaliojančiais UAB „OPTIKOS PASAULIS“ 2013-02-01 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo, dėl bendrovės įstatų keitimo ir dėl bendrovės buveinės adreso pakeitimo.

Teismas nurodė, kad ieÅ¡kovui nebuvo tinkamai praneÅ¡ta apie 2013-02-01 įvykusį neeilinį visuotinį atsakovo bendrovės akcininkų susirinkimÄ . Nurodė, kad protingai ir sÄ Å¾iningai elgdamasis atsakovas privalėjo informuoti ieÅ¡kovÄ apie Å¡aukiamÄ susirinkimÄ praktikoje nusistovėjusiu bÅ«du – registruotu laiÅ¡ku, o ne elgtis formaliai ir paskelbti vieÅ¡u bÅ«du (CK 1.5, 6.38 str.). Teismas taip pat nurodė, kad dėl netinkamo praneÅ¡imo apie Å¡aukiamÄ neeilinį visuotinį bendrovės akcininkų susirinkimÄ ieÅ¡kovas pagrįstai praÅ¡o pripažinti neteisėtais sprendimus dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo, bendrovės įstatų keitimo ir tuo pačiu dėl bendrovės buveinės adreso pakeitimo (CPK 178, 185 str.).

Nurodė, kad ieÅ¡kinio senaties pradžia skaičiuotina nuo 2013-02-20. Teisme ieÅ¡kinys gautas 2013-03-22, o iÅ¡ atžymos voke matyti, kad iÅ¡siųstas teismui 2013-03-19 (b.l. 1-24). Todėl nėra pagrindo daryti iÅ¡vados, kad ieÅ¡kovas praleido ieÅ¡kinio senaties terminÄ . Taip pat nurodė, kad kiti dalyvaujančių byloje asmenų argumentai ir įrodymai esminės reikÅ¡mės bylai neturi, todėl teismas atskirai jų neaptaria (CPK 185 str.).Atsakovas UAB „Optikos pasaulis“ apeliaciniu skundu (b.l. 109–119) praÅ¡o Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. rugpjūčio 14 d. sprendimÄ civilinėje byloje Nr. 2-16114-592/2013 panaikinti ir priimti naujÄ sprendimÄ ieÅ¡kovo V.

K. ieÅ¡kinį atsakovui UAB „Optikos pasaulis“ dėl 2013 m. vasario 1d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais atmesti, bei priteisti patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismui pripažinus sprendimus negaliojančiais, atitinkamai buvo nuspręsta dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų. Vilniaus miesto apylinkės teismas netinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo tvarkÄ .

Teismas netinkamai taikė ieÅ¡kinio senatį reglamentuojančias teisės normas. Teismas neatsižvelgė, kad vienas iÅ¡ ginčijamais sprendimais iÅ¡spręstų klausimų buvo atsakovo buveinės keitimas, kurio priėmimui net ir dalyvaudamas ieÅ¡kovas nebÅ«tų galėjęs daryti įtakos. Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į aplinkybes, nulėmusias bÅ«tinybę didinti įstatinį atsakovo kapitalÄ . Teismas nevertino tos aplinkybės, kad ieÅ¡kovas ieÅ¡kinį pareiÅ¡kė iÅ¡imtinai siekdamas daryti poveikį sprendžiat ginÄÄ su kitu atsakovo akcininku dėl akcijų iÅ¡pirkimo kainos.Atsiliepimu į apeliacinį skundÄ (b.l. 137 – 144) ieÅ¡kovas V.

K. nurodo, kad turi bÅ«ti nustatyta bei įvardinta, kaip konkrečiai teismo sprendimu buvo paveikta neįtraukto į procesÄ asmens teisinė padėtis ir kokius įstatymo nustatytus teisinius padarinius sukėlė jam teismo sprendimas. Tada ir gali bÅ«ti sprendžiama apie absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo buvimÄ . Nurodo, kad apeliantas nenurodė, kaip bÅ«tent skundžiamas teismo sprendimas įtakojo Å¡ios akcininkės teisinę padėtį ir kokius bÅ«tent sukėlė jai padarinius. BÅ«tent pats apeliantas ir neinformavo pirmosios instancijos teismo apie tai, kad teismo sprendimas Å¡ioje byloje gali kaip nors įtakoti minėtos akcininkės teises, kadangi nei teismui, nei ieÅ¡kovui apie paminėtÄ akcijų pasiraÅ¡ymÄ ar apmokėjimÄ už jas bylos proceso pirmosios instancijos teisme metu nebuvo žinoma.

Nurodo, kad pati akcininkė V. P. jokių reikalavimų ar pretenzijų dėl jos esÄ materialiųjų teisių pažeidimo Å¡ioje byloje teismams nereiÅ¡kia. Nurodo, kad kiekviena bendrovė ne tik neabejotinai privalo pasirinkti ir savo įstatuose numatyti konkretų akcininkų informavimo bÅ«dÄ ar bÅ«dus, bet, kai bendrovės akcininkų yra tik keli, pagal kasacinio teismo iÅ¡aiÅ¡kinimus praneÅ¡imai jiems turėtų bÅ«ti siunčiami registruotu laiÅ¡ku arba įteikiami asmeniÅ¡kai. Nurodo, kad ieÅ¡kinys teismui yra paduotas 2013 m. kovo 19 d., t.y. tÄ dienÄ jis teismui buvo iÅ¡siųstas paÅ¡tu registruotu laiÅ¡ku.

Kita vertus, ieÅ¡kovas iÅ¡ tiesų teismui nurodė, jog nors apie 2013 m. vasario 1 d. įvykusį visuotinį akcininkų susirinkimÄ jis apskritai sužinojo 2013 m. vasario 5 d., kai atsakovo bendrovės direktorė L. B. registruotu laiÅ¡ku jam atsiuntė pasiÅ«lymÄ pasinaudoti pirmumo teise įsigyjant iÅ¡leidžiamas bendrovės akcijas, tačiau jis teismui patikslino ir įrodė, kad patį 2013 m. vasario 1 d. visuotinio akcininkų surinkimo protokolÄ iÅ¡ tos pačios atsakovo bendrovės vadovės paÅ¡tu jis gavo tik 2013 m. vasario 20 d.

Taip pat nurodo, kad apelianto nurodomos aplinkybės, esÄ nulėmusias bÅ«tinybę di­dinti atsakovo bendrovės įstatinį kapitalÄ iÅ¡ tiesų nėra Å¡ios bylos dalyku. Nurodo, kad nors 2013 m. vasario 1 d. atsakovo bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujant vien tik akcininkei V. P. toks susirinkimas formaliai ir gali bÅ«ti laikomas įvykusiu, be to, vien tik jos balsais priėmus Å¡io susirinkimo sprendimus formaliai taip pat gali bÅ«ti laikoma, jog tokie sprendimai yra priimti ir kvalifikuota susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų dauguma.

Taip pat nurodo, kad aplinkybių, jog ieÅ¡kovas savo ieÅ¡kinį pareiÅ¡kė siekdamas da­ryti poveikį sprendžiant ginÄÄ su akcininke V. P. dėl akcijų iÅ¡pirkimo kainos, apelian­tas Å¡ioje byloje neįrodė bei net neįrodinėjo, o, pasak ieÅ¡kovo, tokie teiginiai yra visiÅ¡kai nepagrįs­ti. Todėl turėtų bÅ«ti akivaizdu, kad tokiu atveju teismas net negalėjo turėti kokio nors pagrindo Å¡ioms aplinkybėms vertinti.Apeliacinis skundas tenkintinas iÅ¡ dalies.Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 str.

įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimÄ tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, tai yra, tiriant byloje surinktus įrodymus, tame skaičiuje ir priimtus CPK 314 str. tvarka, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 str. nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

Kolegija konstatuoja, kad yra CPK 327 str. 1 d. 1 p. sÄ lygos panaikinti priimtÄ teismo sprendimÄ ir bylÄ perduoti nagrinėti iÅ¡ naujo pirmosios instancijos teismui. Byloje nustatyta, kad ieÅ¡kovas V. K. kreipėsi į teismÄ su praÅ¡ymu pripažinti negaliojančiais 2013-02-01 atsakovo UAB „Optikos pasaulis“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo, dėl bendrovės įstatų keitimo ir dėl bendrovės buveinės adreso pakeitimo. IeÅ¡kovas yra UAB „OPTIKOS PASAULIS“ akcininkas ir jam nuosavybės teise priklauso 29 vnt. arba 36,25 proc.

Å¡ios bendrovės akcijų. Kitos atsakovo bendrovės akcijos, t.y. 51 vnt. arba 63,75 proc., nuosavybės teise priklauso V. P. (b.l. 7). 2013-02-01 įvykusiame neeiliniame visuotiniame atsakovo bendrovės akcininkų susirinkime buvo nuspręsta 20 000 Lt suma padidinti atsakovo bendrovės įsta­tinį kapitalÄ , t.y. nuo 80 000 Lt iki 100 000 Lt, iÅ¡leidžiant naujÄ 20 paprastųjų vardinių 1 000 Lt nominalios vertės nematerialiųjų akcijų emisijÄ bei nustatant, kad naujos akcijos plati­namos už emisijos kainÄ , kuri yra 10 000 Lt už vienÄ akcijÄ ir 200 000 Lt už visÄ akcijų emisijÄ .

Akcininkei V. P. nuspręsta suteikti teisę įsigyti 13 paprastųjų vardinių 1000 Lt nominalios vertės nematerialiųjų akcijų, o ieÅ¡kovui - 7, taip pat nustatant, kad Å¡ios akcijos piniginiu įnaÅ¡u privalo bÅ«ti visiÅ¡kai apmokėtos per 5 darbo dienas nuo akcijų pasiraÅ¡ymo sutarties suda­rymo ir, kad pirmumo teise įsigyti iÅ¡leidžiamas akcijas akcininkai gali pasinaudoti ne vėliau kaip 14 dienų nuo registruoto laiÅ¡ko su siÅ«lymu pasinaudoti pirmumo teise iÅ¡siuntimo dienos. Taigi, kaip matyti iÅ¡ bylos medžiagos, pirmosios instancijos teismui panaikinus 2013-02-01 atsakovo UAB „Optikos pasaulis“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimÄ dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo, buvo panaikinta ir akcininkės V.

P. teisė įsigyti 13 paprastųjų vardinių 1000 Lt nominalios vertės nematerialiųjų akcijų, t.y. toks teismo sprendimas turi tiesioginę įtakÄ byloje nedalyvaujančio asmens - V. P. teisėms ir pareigoms. CPK 329 str. 2 d. 2 p. numato, kad absoliučiais sprendimo negaliojimo pagrindais yra pripažįstamas atvejis, kai pirmosios instancijos teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų. CPK 327 str. 1 d. 1 p. numato, kad apeliacinės instancijos teismas panaikina apskųstÄ teismo sprendimÄ ir perduoda bylÄ pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo, jeigu nustatomi Å¡io Kodekso 329 straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodyti pagrindai.Nepagrįsti ieÅ¡kovo argumentai, jog bylÄ nagrinėjant pirmosios instancijos teisme nebuvo žinoma, jog teismo sprendimas Å¡ioje byloje gali kaip nors įtakoti minėtos akcininkės teises, kadangi nei teismui, nei ieÅ¡kovui apie paminėtÄ akcijų pasiraÅ¡ymÄ ar apmokėjimÄ už jas bylos proceso pirmosios instancijos teisme metu nebuvo žinoma.

IeÅ¡kovas prie ieÅ¡kinio jau buvo pridėjęs UAB „Optikos pasaulis“ 2013-02-01 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo kopijÄ , iÅ¡ kurio matyti, jog susirinkimo metu buvo nuspręsta padidinti bendrovės įstatinį kapitalÄ ir nustatyti akcininkui V. P. suteikti teisę įsigyti 13 paprastųjų vardinių 1000 Lt nominalios vertės nematerialiųjų akcijų. IeÅ¡kovas ieÅ¡kiniu ginčija sprendimÄ padidinti bendrovės įstatinį kapitalÄ , todėl priėmus sprendimÄ dėl bendrovės įstatinio kapitalo didino, tuo pačiu sprendžiamas klausimas dėl akcininkų teisės įsigyti bendrovės akcijas.

Pirmosios instancijos teismas taip pat netyrė ir nevertino visų faktinių aplinkybių, reikšmingų bylos išnagrinėjimui. Pažymėtina, kad ginčas kilo dėl 2013-02-01 atsakovo UAB „Optikos pasaulis“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo: dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo, dėl bendrovės įstatų keitimo ir dėl bendrovės buveinės adreso pakeitimo. Tačiau pirmosios instancijos teismas savo sprendime nieko nepasisakė dėl skundžiamo sprendimo esmės, o tik konstatavęs, kad buvo pažeista susirinkimo šaukimo tvarka pripažino neteisėtais priimtus sprendimus dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo, bendrovės įstatų keitimo ir bendrovės adreso pakeitimo bei nurodė, jog kiti dalyvaujančių byloje asmenų argumentai ir įrodymai esminės reikšmės bylai neturi, todėl teismas atskirai jų neaptaria.

Tačiau pirmosios instancijos teismas nesiaiÅ¡kino ir netyrė minėtų sprendimų priėmimo pagrįstumo bei jų priėmimo aplinkybių. Kolegija nesutinka su ieÅ¡kovo argumentu, jog paties ginčijamo bendrovės sprendimo dėl įstatinio kapitalo didinimo pagrįstumo ir teisėtumo klausimas nesudaro Å¡io ginčo dalyko. Pirmosios instancijos teismas, panaikindamas bendrovės sprendimÄ dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo taip pat turėjo analizuoti ir pasisakyti dėl paties sprendimo pagrįstumo.

Kolegija nurodo, jog pirmosios instancijos teismas neiÅ¡tyrė ir nevertino aukščiau paminėtų klausimų, o iÅ¡spręsti apeliacinės instancijos teisme nagrinėjamu atveju nėra galimybės, kadangi byla Å¡iuo aspektu bÅ«tų nagrinėjama iÅ¡ naujo. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, tokia situacija prieÅ¡tarautų apeliacinės instancijos paskirčiai, tiek ir dalyvaujančių byloje asmenų teisei į apeliacijÄ po to, kai bylÄ iÅ¡ esmės iÅ¡nagrinėja pirmosios instancijos teismas.

Tokiu bÅ«du liko neatskleista bylos esmė (CPK 327 str. 1 d. 1 p.) ir bylos iÅ¡nagrinėti apeliacine tvarka nėra galimybių. Panaikinus sprendimÄ dėl absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo bei dėl to, jog nebuvo atskleista bylos esmė, byla grÄ Å¾inama nagrinėti iÅ¡ naujo pirmosios instancijos teismui, todėl dėl kitų apeliacinio skundo argumentų nepasisakoma. Taip pat nesprendžiamas bylinėjimosi iÅ¡laidų paskirstymo klausimas. Pagal CPK 87 str. 1 d. 7 p. apeliantui grÄ Å¾inamas žyminis mokestis, sumokėtas už apeliacinį skundÄ â€“ 144 Lt (b.l. 134).Vadovaudamasi CPK 87 str., 325 str., 326 str. 1 d. 4 p., kolegijan u t a r i a:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. rugpjūčio 14 d. sprendimÄ panaikinti ir bylÄ Â perduoti tam pačiam pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo.GrÄ Å¾inti apeliantui UAB „Optikos pasaulis“, į.k. 123913733, 144 Lt žyminio mokesčio. Teisėjai                                                                                Natalja Cikoto                                                                                                                                                                                    Antanas Rudzinskas                                                                                                 RÅ«ta Veniulytė-JankÅ«nienė