1bbd3fc0-2d1b-44fe-9e13-05d9149feb53 · Lietuvos apeliacinis teismas

? Civilinė byla Nr. e2A-1085-450/2022 Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01244-2021-1 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.3; 3.4.3.11 (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2022 m. gruodžio 21 d. Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės, Vilijos Mikuckienės ir Astos Radzevičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovų A.

S. (A. S.), J. L. (J. L.) ir S. L. (S. L.) apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 20 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Alautus“ ieškinį atsakovams M. P. S. (M. P. S.), A. S. (A. S.), J. L. (J. L.) ir S. L. (S. L.) dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu. Teisėjų kolegija n u s t a t ė : I. Ginčo esmė 1.

IeÅ¡kovė likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė (toliau – LUAB) „Alautus“, atstovaujamos nemokumo administratorės J. Z.–V., kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu, kuriuo prašė: (1) pripažinti negaliojančiais 2021 m. birželio 25 d., 2021 m. liepos 1 d. ir 2021 m. liepos 16 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kuriomis J. L. perleido 57 vnt. LUAB „Alautus“ akcijų M. P. S., ir taikyti restitucijÄ ; (2) pripažinti negaliojančiais 2021 m. liepos 8 d. ir 2021 m. liepos 14 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kuriomis S. L. perleido 33 vnt.

LUAB „Alautus“ akcijų M. P. S., ir taikyti restitucijÄ ; (3) pripažinti negaliojančiu 2021 m. liepos 19 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuriuo A. S. perleido 10 vnt. LUAB „Alautus“ akcijų M. P. S., ir taikyti restitucijÄ ; (4) pripažinti negaliojančiu 2021 m. rugpjūčio 16 d. LUAB „Alautus“ vienintelio akcininko sprendimÄ dėl vadovo paskyrimo; (5) pripažinti LUAB „Alautus“ bankrotÄ tyčiniu; (6) nustatyti, kad asmenys, kurių veiksmai sukėlė tyčinį bankrotÄ , yra buvęs LUAB „Alautus“ vadovas ir akcininkas A.

S. bei buvę LUAB „Alautus“ akcininkai J. L.ir S. L..

2. Nurodė, kad LUAB „Alautus“ vadovu nuo 2018 m. rugsėjo 24 d. iki 2020 m. rugpjūčio 20 d. buvo S. L., nuo 2020 m. rugpjūčio 20 d. iki 2021 m. rugsėjo 13 d. – A. S., nuo 2021 m. rugsėjo 13 d. iki 2022 m. vasario 2 d. – Lenkijos Respublikos pilietis M. P. S.. 2020 m. rugpjūčio 11 d. duomenimis įmonės akcininkais buvo trys asmenys – atsakovai A. S. (10 vnt. akcijų), J. L.(57 vnt. akcijų) ir S. L. (33 vnt. akcijų), kurie keliais sandoriais, sudarytais laikotarpiu nuo 2021 m. birželio 25 d. iki 2021 m. liepos 19 d., perleido visas 100 vnt.

įmonės akcijų vienam asmeniui – M. P. S., kuris 2021 m. rugpjūčio 16 d. vienintelio akcininko sprendimu atleido iÅ¡ įmonės vadovo pareigų A. S.ir vadovu paskyrė save. Nurodyti veiksmai buvo fiktyvÅ«s, realiai nesiekiant naujam vadovui ir akcininkui perimti bei plėtoti LUAB „Alautus“ veiklos, o turint tikslÄ buvusiems įmonės valdymo organams ir nariams iÅ¡vengti atsiskaitymų su kreditoriais bei asmeninės atsakomybės už savo prievolių pažeidimÄ . Bendrovei susidÅ«rus su finansiniais sunkumais ir nepajėgiant laiku atsiskaityti su kreditoriais, fiktyviu akcijų perleidimu ir po to sekusiu neteisėtu vadovo paskyrimu LUAB „Alautus“ buvo sÄ moningai palikta bankrutuoti, žinant, kad įsigyjantis akcijas asmuo neketina toliau tęsti įmonės veiklos.

3. Bendrovės akcijų pardavimu per mėnesį iÅ¡skaidant tai į keletÄ sandorių buvo sÄ moningai siekiama iÅ¡vengti Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatytos prievolės sandorius tvirtinti notarine forma. Visi atsakovų sudaryti sandoriai turėtų bÅ«ti vertinami kaip vientisas veiksmas, dėl to jie turėtų bÅ«ti pripažinti negaliojančiais dėl sandoriams taikomos formos reikalavimų nesilaikymo ir kaip fiktyvÅ«s sandoriai, nes įmonė nuo 2021 m. nevykdė veiklos, atsiskaitymų, negaudavo įplaukų, vienintelės gaunamos lėšos į įmonės sÄ skaitÄ buvo valstybės teikiamos subsidijos.

Perleidus akcijas naujam savininkui, įmonė nuo 2021 m. liepos 28 d. neturėjo nei vieno darbuotojo. Nėra įrodymų, kad akcijų perleidimo metu bÅ«tų atliktas bendrovės turto inventorizavimas, rengiamos finansinės ataskaitos, nors praktikoje be Å¡ių dokumentų akcijų perleidimo sandoriai nevyksta. Be to, buvę vadovas ir akcininkas naujajam savininkui neperdavė įmonės banko sÄ skaitų įgaliojimų.

4. Pagal paskutinę LUAB „Alautus“ teiktÄ finansinę ataskaitÄ už 2020 m., bendrovė turėjo turto už 15 277 Eur, o įsipareigojimų už 86 422 Eur, taigi, įmonė buvo nemoki, ir apie tai akcininkams tapo žinoma vėliausiai 2021 m. balandžio 30 d., kai buvo parengti 2020 m. finansinės atskaitomybės dokumentai. 2022 m. kovo 21 d. nutartimi patvirtinti bendrovės kreditorių ir jų reikalavimų sÄ raÅ¡as 39 586,63 Eur – įsiskolinimas Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) prie (15 345,88 Eur) susidarė nuo 2019 m. balandžio 26 d., kreditorei UAB „Digitalas“ (696,93 Eur) – nuo 2020 m. pabaigos. Esant įmonės nemokumui jau 2020 m. gruodžio 31 d., akcininkai turėjo priimti sprendimus dėl įmonės pertvarkymo ar likvidavimo, tačiau skubiai pardavė visas akcijas Lenkijos Respublikos piliečiui, kuris neperėmė įmonės valdymo, su kuriuo nei teismui, nei administratorei nepavyko susisiekti.

5. Akcijų perleidimas verslo tęsti neketinusiam ir bendrovės reikalais po akcijų perleidimo nesidominčiam asmeniui vertintinas sÄ moningu jau nemokios įmonės padėties esminiu pabloginimu, toks akcijų perleidimas reiÅ¡kia tyčinį bankrotÄ â€“ sÄ moningai blogÄ juridinio asmens valdymÄ ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytus sandorius, kai tapo žinoma ar turėjo bÅ«ti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (ar) interesus. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė 6.

Vilniaus apygardos teismas 2022 m. rugsėjo 20 d. sprendimu ieÅ¡kinį tenkino, pripažino negaliojančiomis 2021 m. birželio 25 d., 2021 m. liepos 1 d. ir 2021 m. liepos 16 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kuriomis J. L. perleido 57 vnt. LUAB „Alautus“ akcijų M. P. S., ir taikė restitucijÄ â€“ grÄ Å¾ino J. L. 57 vnt. LUAB „Alautus“ akcijų; pripažino negaliojančiomis 2021 m. liepos 8 d. ir 2021 m. liepos 14 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kuriomis S. L. perleido 33 vnt.

LUAB „Alautus“ akcijų M. P. S. ir taikė restitucijÄ â€“ grÄ Å¾ino S. L. 33 vnt. LUAB „Alautus“ akcijų; pripažino negaliojančia 2021 m. liepos 19 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria A. S. perleido 10 vnt. LUAB „Alautus“ akcijų M. P. S. ir taikė restitucijÄ â€“ grÄ Å¾ino A. S. 10 vnt. LUAB „Alautus“ akcijų; pripažino negaliojančiu LUAB „Alautus“ 2021 m. rugpjūčio 16 d. vienintelio akcininko M. P. S. sprendimÄ dėl vadovo paskyrimo; pripažino LUAB „Alautus“ bankrotÄ tyčiniu; nustatė, kad asmenys, kurių veiksmai sukėlė tyčinį bankrotÄ , yra M.

P. S., A. S., J. L.ir S. L..

7. Teismas pažymėjo, kad nors J. L.ir S. L. kiekvienu iÅ¡ jų sudarytų akcijų perleidimo sandoriu formaliai perleido mažiau nei 25 proc. turėtų bendrovės akcijų (atitinkamai 24, 23, 10, 18, 15 proc.), tačiau atsižvelgiant į tai, jog: (i) kiekvienam iÅ¡ Å¡ių atsakovų bendrai priklauso po daugiau nei 25 proc. įmonės akcijų (J. L. – 57 proc., o S. L. – 33 proc.); (ii) visi akcijų perleidimo sandoriai buvo Å¡ių asmenų sudaryti per itin trumpÄ laikotarpį, vienas po kito, vos kelių dienų tarpe (J.

L. perleido akcijas 2021 m. birželio 25 d., 2021 m. liepos 1 d. ir 2021 m. liepos 16 d., o S. L. – 2021 m. liepos 8 d. ir 2021 m. liepos 14 d.); (iii) kiekvienu iÅ¡ sandorių buvo akivaizdžiai sÄ moningai perleidžiamas mažesnis nei 25 proc. akcijų kiekis (pvz., 24, 23 proc.), skaidant bendrÄ turėtÄ akcijų kiekį į tiek sandorių (J. L. – į tris, S. L. – į du), kad kiekvienu iÅ¡ sandorių nebÅ«tų parduodama 25 ir daugiau procentų akcijų, teismas sutiko su ieÅ¡kovės argumentais ir vertino kiekvieno iÅ¡ atsakovų sudarytus kelis akcijų perleidimo sandorius kaip vientisÄ (vienÄ ) akcijų perleidimo sandorį, laikydamas, jog J.

L. vientisu sandoriu perleido M. P. S. 57 proc., o S. L. vientisu sandoriu perleido M. P. S. 33 proc. LUAB „Alautus“ akcijų.

8. Teismas pažymėjo, kad nei jam, nei administratorei nebuvo pateikta nei viena iÅ¡ ieÅ¡kovės ginčijamų akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių, nors 2022 m. liepos 18 d. ir 2022 m. rugpjūčio 11 d. nutartimis teismas siÅ«lė atsakovams, esantiems ginčijamų akcijų perleidimo sandorių Å¡alimis, tokias sutartis pateikti, jų nepateikimo priežastys nenurodytos. Teismas neturėjo galimybės spręsti dėl sutarčių formos (ne)atitikimo įstatymo reikalavimams. Vien tai, kad į bylÄ nėra pateiktos sutartys, nėra pakankamas pagrindas konstatuoti, jog akcijų perleidimo sandoriui turėjo bÅ«ti taikomas privalomos notarinės formos reikalavimas ir kad Å¡io reikalavimo nebuvo laikytasi.

Dėl šios priežasties teismas ieškinio reikalavimo pripažinti akcijų perleidimo sutartis negaliojančiomis CK 1.93 straipsnio pagrindu netenkino. Be to, teismas pažymėjo, kad identiškos pozicijos dėl tokių pat faktinių aplinkybių vertinimo laikomasi ir teismų praktikoje panašiose bylose (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 8 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-474-467/2022).

9. Teismas nusprendė, kad akcijų perleidimo sutarčių nepateikimas į bylÄ nesudaro kliūčių spręsti dėl to, ar egzistuoja CK 1.86 straipsnyje numatytas sandorių negaliojimo pagrindas, kartu atitinkamai įvertinant ginčijamų sutarčių nebuvimo byloje faktÄ . Nors, nesant byloje sutarčių, teismas negali vertinti sutarčių sÄ lygų turinio, tačiau esant sandorio sudarymo fakto panaudojimui (akcininkų pasikeitimo fakto įregistravimui valstybės įmonės (toliau – VÄ®) Registrų centro Juridinių asmenų registre (toliau – Juridinių asmenų registre), teismas iÅ¡ visumos kitų byloje surinktų įrodymų gali spręsti dėl sandorių Å¡alių tikslų ir tikrųjų ketinimų sudarant sandorius, vertinti, kokių pasekmių buvo siekiama.

10. Teismas, kompleksiÅ¡kai įvertinęs tiek nagrinėjamoje byloje, tiek LUAB „Alautus“ bankroto byloje esančius raÅ¡ytinius įrodymus, taip pat procesinį atsakovų elgesį, nusprendė dėl atsakovų sudarytų akcijų sandorių fiktyvumo ir tariamumo: 10.1. Pirma, visi 100 proc. LUAB „Alautus“ akcijų buvo vieningai visų trijų buvusių akcininkų perleista vienam ir tam pačiam fiziniam asmeniui per itin trumpÄ laikÄ , iÅ¡ esmės tuo pačiu metu, o bÅ«tent 2021 m. birželio mėnesio pabaigoje – liepos mėnesį. 10.2.

Antra, nei vienas iÅ¡ atsakovų nepateikė teismui sudarytų akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių ir nenurodė objektyvių priežasčių, kodėl tai nebuvo įmanoma padaryti. 10.3. Trečia, byloje nėra duomenų ir įrodymų apie tai, už kokiÄ kainÄ buvo parduotos įmonės akcijos ir kad atsakovai A. S., J. L.ir S. L. realiai gavo, o akcijų pirkėjas M. P. S. realiai sumokėjo Å¡alių sulygtÄ akcijų kainÄ . 10.4. Ketvirta, byloje nėra duomenų ir įrodymų apie tai, kad įgijęs LUAB „Alautus“ akcijas M. P. S. realiai pradėjo įgyvendinti savo, kaip akcijų savininko, nuosavybės teises, t. y. akcijas valdyti, naudoti, jomis disponuoti, o taip pat, jog formaliai tapęs įmonės vadovu realiai pradėjo įgyvendinti savo, kaip vadovo ir įmonės valdymo organo, funkcijas (naudotis atitinkamomis teisėmis bei vykdyti atitinkamas pareigas).

PrieÅ¡ingai, po ginčijamų sandorių sudarymo realiai įmonė jokios veiklos nevykdė, o jos vadovas ir akcininkas apskritai nedalyvavo įmonės veikloje, ja nesidomėjo: (i) nėra duomenų ir įrodymų, kad įmonė vykdytų kokiÄ nors Å«kinę–komercinę veiklÄ , siekiant pelno, kas bÅ«dinga privačiam juridiniam asmeniui (teiktų paslaugas, pardavinėtų prekes ir pan.), gautų atitinkamas pajamas, vykdytų prievoles valstybei, kreditoriams ir pan.; (ii) iÅ¡ ieÅ¡kovės į bylÄ pateiktų įmonės banko sÄ skaitų iÅ¡rašų matyti, kad joks piniginių lėšų judėjimas jose nevyko, įmonė tik gaudavo valstybės teikiamas dėl COVID-19 pandemijos subsidijas; (iii) kaip matyti iÅ¡ Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos (toliau – VSDFV) duomenų, iÅ¡ esmės nuo 2021 m. liepos pabaigos įmonė neturėjo nei vieno darbuotojo; (iv) kaip matyti iÅ¡ akcinės bendrovės (toliau – AB) „Swedbank“ pateiktos informacijos, naujasis akcininkas ir vadovas M. P. S. neperėmė iÅ¡ buvusio vadovo ir akcininkų banko sÄ skaitų valdymo, jokių naujų banko sÄ skaitų įmonės vardu neatidarė, buvę įmonės akcininkai A.

S. ir S. L. tebeturėjo galimybę naudotis įmonės banko sÄ skaitos interneto banku iki 2021 m. gruodžio 8 d. 10.5. Penkta, nors A. S. teigė, kad jis po akcijų perleidimo 2021 m. liepos 29 d. priėmimo–perdavimo aktu perdavė naujam įmonės vadovui visus įmonės dokumentus ir antspaudÄ , taip pat ir 2021 m. liepos 30 d. įmonės balansÄ , su kuriuo naujasis akcininkas ir vadovas M. P. S. galėjo susipažinti dar prieÅ¡ įsigydamas akcijas, tačiau jokių Å¡ias aplinkybes galinčių patvirtinti įrodymų į bylÄ nepateikta, atsakovas net nepateikė minimo priėmimo–perdavimo akto bei tarpinės finansinės atskaitomybės dokumentų, nors teismas tiek 2022 m. liepos 4 d. rezoliucija, tiek 2022 m. liepos 18 d. bei 2022 m. rugpjūčio 11 d. nutartimis buvo atkreipęs į tai atsakovo dėmesį ir siÅ«lęs Å¡iuos dokumentus pateikti. 10.6.

Å eÅ¡ta, nors savaime akcijų pirkimas–pardavimas nėra draudžiami, įskaitant ir nemokios įmonės ar rimtų finansinių problemų turinčios įmonės akcijų perleidimÄ , tačiau byloje nėra duomenų ir įrodymų, kad akcijų perleidimo metu bÅ«tų atliktas bendrovės turto inventorizavimas, rengiamos finansinės ataskaitos, jog atsakovai akcijų pirkėjui buvo atskleidę realiÄ Ä¯monės turtinę padėtį, kad pirkėjas bÅ«tų ja domėjęsis, suvokęs, sÄ moningai žinojęs ir sutikęs įgyti tuo metu jau faktiÅ¡kai nemokiÄ Ä¯monę.

Teismas darė iÅ¡vadÄ , kad akcijos buvo perkamos nevertinant įmonės turtinės padėties, sudarytų sandorių, jos valdomo turto, Å«kinės veiklos rezultatų ir kt., tai neatitinka įprastos verslo praktikos. Nustatytos aplinkybės rodo, kad akcijas įgijęs asmuo realiai nesiekė toliau vykdyti įmonės Å«kinės veiklÄ . 10.7. Septinta, ginčijamais sandoriais visos akcijos buvo perleistos Lenkijos Respublikos piliečiui, tačiau nei nagrinėjant pareiÅ¡kimÄ dėl bankroto bylos LUAB „Alautus“ iÅ¡kėlimo, nei vėliau iÅ¡kėlus įmonei bankroto bylÄ , nei bankroto byloje Nr. eB2-1172-855/2022 ir nagrinėjamoje byloje nei vieno iÅ¡ teismo siųstų Å¡iam asmeniui procesinių dokumentų realiai įteikti nepavyko.

Lenkijos Respublikos priimančios procesinius dokumentus institucijos nurodytos dokumentų neįteikimo priežastys (adreso nebuvimas), ieškovės kartu su dubliku pateikti Lenkijos Respublikos adresų paieškos duomenys teismui leido spręsti, jog Juridinių asmenų registre išviešintas naujojo bendrovės savininko (akcininko) ir vadovo gyvenamosios į (ar) buvimo vietos adresas apskritai neegzistuoja, kitas nėra žinomas, su šiuo asmeniu neįmanoma susisiekti, jis pats nesidomi nei įmonės veikla, nei teismo procesais, kuriuose dalyvauja įmonė, tai apskritai teismui sukėlė abejones dėl realaus šio asmens egzistavimo. 10.8.

Teismo nuomone, atsakovų 2021 m. birželio–liepos mėnesiais sudarytos akcijų perleidimo sutartys buvo tariami, tik dėl akių sudaryti sandoriai, nesukėlę realių teisinių padarinių, kad šiais akcijų perleidimo sandoriais buvo siekiama tik suteikti išorinius, t. y. formalius požymius, jog įmonė po akcijų perleidimo jokios realios ūkinės veiklos nevykdė, naujasis akcijų turėtojas ir vadovas nesiekė įmonės veiklos tęstinumo, nevykdė akcininko bei vadovo pareigų.

Taigi, nustačius, kad Å¡alys tik siekė sudaryti vaizdÄ , jog yra sudarytos akcijų perleidimo sutartys, sukurti fiktyvų pagrindÄ , tikėtina, iÅ¡vengti įmonės savininko bei vadovo pareigų, įtvirtintų teisės aktuose, bei galimos teisinės atsakomybės, teismas konstatavo, kad akcijų įgijėjas realiai nesiekė ir faktiÅ¡kai neįgijo įmonės savininko bei vadovo teisių ir pareigų pagal ginčijamas sutartis, o akcijų perleidimas nebuvo įvykęs. Teismas pripažino, kad 2021 m. birželio–liepos mėnesiais sudaryti LUAB „Alautus“ akcijų pirkimo–pardavimo sandoriai buvo tariami, todėl CK 1.86 straipsnio pagrindu juos pripažino niekiniais ir negaliojančiais nuo sudarymo momento.

11. Byloje nėra duomenų, kad už akcijas apskritai bÅ«tų buvę sumokėta. Atsakovai, kurie vieninteliai galėjo pateikti į bylÄ tokius įrodymus, kaip ir akcijų perleidimo sutartis, jų nepateikė, todėl, pripažinus akcijų perleidimo sandorius niekiniais, teismas restitucijÄ taikė pagal byloje esančius duomenis – akcijas grÄ Å¾ino tikriesiems savininkams – atsakovams (CK 6.145 straipsnio 1 dalis).

12. Pripažinęs negaliojančiomis akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, teismas atitinkamai pripažino negaliojančiu ir 2021 m. rugpjūčio 16 d. LUAB „Alautus“ vienintelio akcininko sprendimÄ dėl vadovo paskyrimo, nes realiai neįgijęs akcijų M. P. S. netapo vienasmeniu įmonės akcininku, atitinkamai negalėjo priimti jokių sprendimų dėl įmonės valdymo.

13. Teismas, spręsdamas dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, nustatė, kad tiek ginčijamų akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo metu (2021 m. birželio–liepos mėnesiais), tiek vėliausiai 2020 m. gruodžio 31 d. įmonė jau buvo nemoki: paskutinių Juridinių asmenų registrui teiktų finansinės atskaitomybės už 2020 m. duomenimis, įmonė turėjo 15 277 Eur vertės turto (iš kurio: 2 460 Eur vertės sudarė ilgalaikis turtas ir 12 817 Eur – trumpalaikis turtas) ir net 86 422 Eur įsipareigojimų; 2020 m. buvo patyrusi 21 196 Eur nuostolį; taip pat ir 2019 m. finansinės atskaitomybės duomenimis, atsakovė turėjo 16 025 Eur vertės turto ir 65 843 Eur įsipareigojimų;

VÄ® Registrų centras ir VĮ „Regitra“ duomenimis, ieÅ¡kovės vardu nuosavybės teise kilnojamojo ar nekilnojamojo turto nebuvo registruota; bankroto byloje 2022 m. kovo 21 d. nutartimi patvirtintas 15 345,88 Eur įsiskolinimas kreditorei VMI (gyventojų pajamų, pridėtinės vertės mokesčiai) pradėjo formuotis ir nuosekliai didėjo nuo 2020 m. liepos mėn.; 18 696,93 Eur įsiskolinimas kreditorei UAB „Digitalas“, kuri ir iniciavo bankroto procesÄ , kylantis iÅ¡ patalpų nuomos santykių, pradėjo formuotis ir nuosekliai didėjo nuo 2020 m. liepos mėn.; 77,86 Eur įsiskolinimas kreditorei UAB „Apsaugos komanda“ pradėjo formuotis ir didėjo nuo 2021 m. liepos mėnesio.

Po akcijų perleidimo, susiformavo ir didėjo įsiskolinimai kreditorėms UAB „Ashburn International“, UAB „UCS Baltic“.

14. Nagrinėjamu atveju byloje akivaizdu, kad M. P. S., kuris yra Lenkijos Respublikos pilietis ir kurio buvimo vieta nežinoma, kuris po akcijų tariamo įsigijimo bei tariamo tapimo LUAB „Alautus“ vadovu realiai jokių savo, kaip valdymo organo, funkcijų bei juridinio asmens dalyvio (akcininkų) teisių ir pareigų neįgyvendino, nesiekė to padaryti, kurio buvimo vieta ir apskritai egzistavimas nežinomi, su kuriuo nei teismui, nei nemokumo administratorei nepavyko susisiekti, kuris nesidomi įmonės veikla ir teismo procesais, kuriam buvęs įmonės vadovas bei akcininkai galimai net neperdavė jokių įmonės dokumentų, antspaudo ir turto, negalėjo užtikrinti bendrovės veiklos tęstinumo ir atsiskaitymo su kreditoriais. Fiktyvus bendrovės nuosavybės ir valdymo perleidimas Å¡iam asmeniui reiÅ¡kė galutinį įmonės sužlugdymÄ , t. y. tyčinį bankrotÄ .

15. Teismas, pripažinęs, kad LUAB „Alautus“ bankrotas buvo tyčiniu ir tai lėmė atsakovų sudaryti bei neteisėtais ir (ar) negaliojančiais pripažinti veiksmai, sandoriai, nusprendė, jog visi atsakovai laikytini atsakingais už tyčinį bankrotÄ asmenimis. III. Apeliacinių skundų argumentai 16. Atsakovas A. S. apeliaciniu skundu praÅ¡o panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 20 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį atmesti, priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.

Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais: 16.1. Teismas nepagrįstai rėmėsi 2022 m. vasario 8 d. Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-474-467/2022, kurios ratio decidendi (argumentas, kuriuo grindžiamas sprendimas) skiriasi nuo nagrinėjamos bylos. Apeliantas, pardavęs savo akcijų dalį ir pasitraukęs iš įmonės valdymo kaip vadovas, nesidomėjo įmonės veikla, nepasirašinėjo įmonės vardu jokių sandorių ir niekaip kitaip nebuvo susijęs su LUAB „Alautus“;

įmonės akcijos nebuvo perleistos asocialiam asmeniui, o LUAB „Alautus“ veikla neperkelta į naujÄ su apeliantu ar kitais akcininkais susijusiÄ Ä¯monę. Faktas, kad naujasis įmonės vadovas nesusitvarkė bankinių prisijungimų nėra niekaip susijęs su apeliantu, nes apeliantas, perdavęs įmonės dokumentus, neatliko jokių veiksmų su turimais prijungimais. 16.2. Teismas, peržengdamas kompetencijos ribas, nepagrįstai konstatavo, kad neva akcijos buvo parduotos nepatikimam ir objektyviai negalinčiam vystyti verslo asmeniui.

M. P. S. paso kopija įrodo, kad Å¡is asmuo yra tinkamo amžiaus domėtis ir plėtoti verslÄ , be to, jis aktyviai dalyvauja kitų įmonių, veikiančių Lietuvoje, valdyme. 16.3. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad M. P. S. neegzistuoja, nors kyla logiÅ¡kas prieÅ¡taravimas, kaip tariamai neegzistuojantis asmuo gali turėti asmens tapatybės dokumentÄ , adresÄ , kontaktinį elektroninį paÅ¡tÄ bei paraÅ¡Ä ir kaip jis galėjo įregistruoti sandorius VÄ® Registrų centre. Be to, teismas ignoravo faktÄ , kad byloje nepateikta objektyvių duomenų apie teismo ir nemokumo administratorės procesinių dokumentų įteikimÄ M. P. S., kurių pagrindu pastarajam kiltų prievolė pateikti LUAB „Alautus“ dokumentus (tame tarpe ir akcijų pirkimo–pardavimo sutartis) ir paaiÅ¡kinimÄ dėl veiklos (ne)tęstinumo bei bankroto iÅ¡kėlimo. 16.4.

Teismas nepagrįstai pripažino akcijų perleidimo sandorius tariamais, nors M. P. S. buvo susipažinęs su įmonės finansine bÅ«kle (buvo parengtas tarpinis 2021 m. liepos 30 d. balansas; 2021 m. liepos 29 d. M. P. S. buvo perduoti visi įmonės dokumentai, kuriuos pastarasis analizavo ir tik 2021 m. rugpjūčio 20 d. priėmė sprendimÄ dėl vadovo pakeitimo) ir užtikrino, kad jis supranta, jog LUAB „Alautus“ reikalauja akcininko piniginių lėšų investavimo, tačiau nurodė, jog jam yra reikalinga Lietuvoje jau ilgÄ laikÄ veikianti įmonė, nes su partneriais ketina užsiimti migracijos klausimais, t. y. darbuotojų iÅ¡ Ukrainos, Baltarusijos ir kitų Å¡alių įdarbinimu Lietuvoje.

Juo labiau kad finansinių sunkumų turinčios įmonės akcijų perleidimo sandoriai nėra neteisėta ar įstatymo draudžiama veikla. 16.5. LUAB „Alautus“ 2020 m. patyrė didžiausius nuostolius, nes kavinių veikla buvo uždrausta viso karantino laikotarpiu, dėl ko akcininkai nusprendė ieÅ¡koti naujų investuotojų. Radus investuotojÄ ir vykstant deryboms, LUAB „Alautus“ finansiniai įsipareigojimai sumažėjo pusantro karto, todėl finansiniai sunkumai buvo įveikiami ir M.

P. S. priėmė sprendimÄ pirkti akcijas. Ä®raÅ¡ai LUAB „Alautus“ vertybinių popierių sÄ skaitose buvo padaryti iÅ¡kart gavus akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kurios buvo perduodamų dokumentų akto 1.2 punkte nurodytame segtuve, o vertybinių popierių įrašų pagrindu buvo padaryti praneÅ¡imai ir VÄ® Registrų centrui.

17. Atsakovas S. L. apeliaciniu skundu praÅ¡o panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 20 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas Å¡iais pagrindiniais argumentais: 17.1. Prasidėjus COVID-19 pandemijai, LUAB „Alautus“ susidÅ«rė su finansiniais sunkumais. Apeliantas, bÅ«damas įmonės akcininku, tačiau neturėdamas santaupų, kurias galėtų skirti įmonės mokumui gerinti, priėmė sprendimÄ parduoti turimas akcijas už jų nominaliÄ vertę, dėl to ir buvo pasiraÅ¡ytos ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutartys su M.

P. S.. Sutartys buvo pateiktos įmonės vadovui, tikslu įregistruoti akcininkų pasikeitimus akcijų apskaitos registre, tačiau jos liko prie akcijų apskaitos registrų. Naujasis akcininkas 2021 m. liepos 8 d. atsiskaityti galėjo tik pagal vienÄ sandorį (virÅ¡ 500 Eur), todėl buvo pasiraÅ¡yta tik viena akcijų pirkimo–pardavimo sutartis; vėliau buvo pasiraÅ¡yta kita sutartis, kurios apeliantas nebÅ«tų sudaręs, jei M. P. S. prieÅ¡ tai nebÅ«tų atsiskaitęs, dėl to teismo argumentai apie neatsiskaitymÄ už akcijas yra nepagrįsti.

Perkant akcijas M. P. S. patikino, kad jis ir jo partneriai investuos į įmonę, vykdys veiklÄ , nes jam reikalinga aktyviÄ veiklÄ vykdanti įmonė tam, jog galėtų tvarkyti migracijos klausimus susijusius su darbuotojų įdarbinimu, t. y. leidimus dirbti Lietuvoje kitų Å¡alių piliečiams. 17.2. Kaip buvęs BUAB „Alautus“ vadovas, S. L. jokių neteisėtų veiksmų neatliko, dėl ko žala įmonei nebuvo padaryta, jo veiksmai neturėjo įtakos įmonės nemokumui ar tyčiniam bankrotui, tačiau teismas sprendime dėl to nepasisakė, o tik prielaidomis grindė spėliojimus apie M.

P. S. neegzistavimÄ ir tai, kad jis kaip naujasis įmonės vadovas nesusitvarkė bankinių prisijungimų, tačiau M. P. S. nuosavybės teises į LUAB „Alautus“ akcijas įregistravo VÄ® Registrų centre, o vėliau save paskyrė įmonės vadovu. 17.3. Nemokumo administratorė ginčija sandorius, kuriuos sudarė ne įmonė, o įmonės akcininkai dėl įmonės akcijų, kaip savo asmeninio turto, pardavimo. Teismų praktikoje nurodyta, kad įstatymas nesuteikia teisės administratorei ginčyti tokių sandorių (Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. gruodžio 14 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. 2A-744-777/2016). 17.4.

Tiek ieÅ¡kovė, tiek ir teismas konkrečiai neįvardijo kokiais sandoriais bei kokia veikla apeliantas įtakojo LUAB „Alautus“ nemokumÄ ar kokiu bÅ«du pablogino įmonės bÅ«klę.

18. Atsakovas J. L. apeliaciniu skundu praÅ¡o panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 20 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas Å¡iais pagrindiniais argumentais: 18.1. Teismas neįvardijo kodėl J. L. negalėjo parduoti jam priklausančių akcijų, nors jo, kaip akcininko teisės, nebuvo niekaip suvaržytos, ar kaip konkrečiai sudarydamas akcijų pirkimo–pardavimo sutartis apeliantas pažeidė LUAB „Alautus“ kreditorių interesus ir įtakojo įmonės nemokumÄ .

Viena vertus, teismas konstatuoja, kad naujasis akcininkas ir vadovas M. P. S. neplėtojo įmonės veiklos, todėl akcijos buvo tariamai perleistos Lenkijos Respublikos piliečiui, kuris tikriausiai net neegzistuoja, tačiau, kita vertus, tame pačiame sprendime nurodo, jog po akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo atsirado įmonės įsipareigojimai naujiems kreditoriams. Apeliantas neprivalėjo domėtis ar reikalauti iÅ¡ akcijų pirkėjo įrodymų, kurie patvirtintų faktÄ , kad įsigijus įmonės akcijas, jos veikla bus tęsiama, bus atsiskaitoma su įmonės kreditoriais.

Apeliantas tiesiogiai bendrovės valdyme nedalyvavo, o pardavus turimas akcijas pasitraukė iš verslo. 18.2. Pripažindamas akcijų pirkimo–pardavimo sutartis tariamuoju sandoriu teismas nukrypo nuo kasacinio teismo praktikoje suformuluotos CK 1.86 straipsnio aiškinimo taisyklės, kad faktiškai vykdomi sandoriai negali būti laikomi tariamaisiais. Šiuo atveju sutarčių šalys ne tik realiai siekė sudaryti sutartis, jas pasirašė, bet ir faktiškai įvykdė: apeliantas realiai perleido LUAB „Alautus“ akcijas ir jų suteikiamas teises bei šis faktas buvo įregistruotas, pirma, įmonės akcijų apskaitos registruose, antra, – VĮ Registrų centre.

Apeliantas po akcijų pardavimo niekaip (nei formaliai, nei faktiÅ¡kai) nebedalyvavo įmonės veikloje ar kaip nors kitaip nebuvo susijęs su įmone. PrieÅ¡ingai, M. P. S. įregistravo save vadovu, vykdė veiklÄ ir sudarinėjo sandorius (teismas konstatavo, kad atsirado naujų kreditorių). 18.3. Nors teismas remiasi aplinkybe, kad visos LUAB „Alautus“ akcijos buvo parduotos per vienÄ mėnesį, tačiau, bendrovės akcininkų pasikeitimas nepadarė įtakos bendrovės mokumui ir prievolių bei turto struktÅ«rai, įmonių akcininkai fiduciarinių pareigų kreditoriams, sudarydami akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, neturi ir įmonės kasdienės Å«kinės veiklos nevykdo.

Ä®monės ir jos akcininkų turtas yra atskiras. Ä®monės turtÄ ir dokumentus valdo įmonės valdymo organai. IeÅ¡kovė nėra pareiÅ¡kusi reikalavimų apeliantui, dėl jo, kaip buvusio bendrovės valdymo organo nario, netinkamo pareigų vykdymo. Teisėjų kolegija k o n s t a t u o j a : IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados 19. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis).

Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama Å¡iÄ bylÄ apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų bÅ«ti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis). Dėl naujų įrodymų (ne)pridėjimo prie bylos 20. Atsakovas A. S. kartu su apeliaciniu skundu pateikė M. P. S. asmens dokumento kopijÄ , 2021 m. liepos 29 d. LUAB „Alautus“ dokumentų priėmimo–perdavimo akto kopijÄ bei 2021 m. liepos 19 d. duomenis apie LUAB „Alautus“ akcininkus.

Nurodo, kad papildomus įrodymus teikia tik dabar, nes šie buvo rasti po persikraustymo darbų; jų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo.

21. CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.

22. Kasacinis teismas ne kartÄ yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad Å¡ioje teisės normoje nustatytas ribojimas teikti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teismui, kartu nustatytos ribojimo iÅ¡lygos. Teismų praktikoje ribojimo iÅ¡lygos iÅ¡aiÅ¡kintos taip, kad teismas turi patikrinti ir įvertinti spręsdamas, ar egzistuoja pagrindas priimti naujus įrodymus: ar buvo objektyvi galimybė pateikti įrodymus bylÄ nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar praÅ¡omi priimti nauji įrodymai turės įtakos sprendžiant Å¡alių ginÄÄ ; ar Å¡alis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019 33 punktÄ ).

23. Teisėjų kolegija dėl M. P. S. asmens dokumento kopijos pažymi, kad teikiamo įrodymo kopija nėra tinkamai – įstatymų nustatyta tvarka – patvirtinta, todėl toks įrodymas, turintis formos trÅ«kumų, negali nei paneigti, nei patvirtinti bylÄ nagrinėjusio pirmosios instancijos teismo padarytų iÅ¡vadų teisėtumo dėl ginčo akcijų sandorių tariamumo. Be to, tokie asmens duomenys, kaip ir su apeliaciniu skundu teikiama 2021 m. liepos 29 d. LUAB „Alautus“ dokumentų priėmimo–perdavimo akto kopija, neabejotinai galėjo bÅ«ti pateikti bylÄ nagrinėjant pirmosios instancijos teisme.

Juo labiau kad pirmosios instancijos teismas tiek 2022 m. liepos 4 d. rezoliucija, tiek ir 2022 m. liepos 18 d. bei 2022 m. rugpjūčio 11 d. nutartimis buvo atkreipęs į tai atsakovo dėmesį ir siÅ«lęs tokius dokumentus pateikti. Teisėjų kolegijos vertinimu, teikiami įrodymai yra skirti atsakovo atsikirtimų į ieÅ¡kinį aplinkybėms pagrįsti, dėl ko atsakovas turėjo pareigÄ pasirÅ«pinti, kad jie bÅ«tų pateikti pirmosios instancijos teisme iki bylos iÅ¡nagrinėjimo, o to nepadarius ir juos teikiant tik bylÄ nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, konstatuotina, kad nėra pagrindo taikyti bendrosios taisyklės (CPK 314 straipsnis) iÅ¡imties ir atsakovo pateiktus įrodymus pridėti prie bylos.

24. Dėl apelianto teikiamų 2021 m. liepos 19 d. duomenų apie LUAB „Alautus“ akcininkus pažymėtina, kad Å¡i informacija jau yra pateikta bylÄ nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, dėl ko tokio įrodymo pridėjimo prie bylos klausimas nespręstinas. Dėl bylai reikÅ¡mingų faktinių aplinkybių ir bylos nagrinėjimo ribų 25. Byloje nustatyta, kad LUAB „Alautus“ vadovu nuo 2018 m. rugsėjo 24 d. iki 2020 m. rugpjūčio 20 d. buvo atsakovas S. L., nuo 2020 m. rugpjūčio 20 d. iki 2021 m. rugsėjo 13 d. – atsakovas A. S., o nuo 2021 m. rugsėjo 13 d. iki 2022 m. vasario 2 d., kai įsiteisėjo Vilniaus apygardos teismo 2022 m. sausio 20 d. nutartis dėl įmonės bankroto bylos iÅ¡kėlimo civilinėje byloje Nr. eB2-1172-855/2022, – atsakovas Lenkijos Respublikos pilietis M. P. S..

26. Iš Juridinių asmenų registro duomenų apie LUAB „Alautus“ akcininkus matyti, kad 2020 m. rugpjūčio 11 d. jais buvo trys asmenys – atsakovai A. S., kuriam priklausė 10 vnt. akcijų, J. L., kuriam priklausė 57 vnt. akcijų, ir S. L., kuriam priklausė 33 vnt. akcijų. Minėti asmenys per laikotarpį nuo 2021 m. birželio 25 d. iki 2021 m. liepos 19 d. šešiais sandoriais (A. S. 10 vnt. akcijų perleido 2021 m. liepos 19 d. sutartimi; J. L.57 vnt. akcijų perleido 2021 m. birželio 25 d. (24 vnt. akcijų), 2021 m. liepos 1 d. (23 vnt. akcijų) ir 2021 m. liepos 16 d. (10 vnt. akcijų) sutartimis; S. L. 33 vnt. akcijų perleido 2021 m. liepos 8 d. (18 vnt. akcijų) ir 2021 m. liepos 14 d. (15 vnt. akcijų) sutartimis) perleido visas jiems priklausiusias įmonės akcijas vienam asmeniui – atsakovui M. P. S., kuris 2021 m. rugpjūčio 16 d. vienintelio akcininko sprendimu atleido iš įmonės vadovo pareigų A. S.ir vadovu paskyrė save.

27. IeÅ¡kovė, atstovaujama nemokumo administratorės, kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu, praÅ¡ydama aukščiau nurodytas akcijų pirkimo–pardavimo sutartis pripažinti negaliojančiomis CK 1.86 straipsnio pagrindu, t. y. kaip tariamus ir (ar) fiktyvius sandorius, sudarytus tik dėl akių, neketinant sukurti realių teisinių santykių bei teisinių padarinių, o tik iÅ¡orinį jų vaizdÄ , ir CK 1.93 straipsnio pagrindu, t. y. kaip sudarytus nesilaikant įstatyme reikalaujamos notarinės sandorio formos, bei dėl tokių sandorių sudarymo įmonės bankrotÄ pripažinti tyčiniu Lietuvos Respublikos juridinių asmenų bankroto įstatymo (toliau – JANÄ®) 70 straipsnio 1 dalies, 2 dalies 1 punkto pagrindu.

Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad nesant byloje sutarčių, kuriomis buvo perleistos LUAB „Alautus“ akcijos, nėra galimybės spręsti dėl jų formos (ne)atitikimo įstatymo reikalavimams, dėl ko reikalavimo pripažinti tokius sandorius negaliojančiais CK 1.93 straipsnio pagrindu netenkino. Tačiau, teismo nuomone, ginčo akcijų perleidimo sutartys buvo tariami, tik dėl akių sudaryti sandoriai (CK 1.86 straipsnis), nes įmonė po akcijų perleidimo realios Å«kinės veiklos nevykdė, naujasis akcijų turėtojas ir vadovas nesiekė įmonės veiklos tęstinumo ir nevykdė visiÅ¡kai jokių akcininko bei vadovo pareigų; tikėtina, kad atsakovai siekė iÅ¡vengti įmonės savininko ir vadovo pareigų bei galimos teisinės atsakomybės. Teismas taip pat nusprendė, kad atsakovai, fiktyviai perleidę jau nemokios, pradelstų įsiskolinimų kreditoriams, virÅ¡ijančių įmonės turto vertę turinčio įmonės, kuri nebuvo pajėgi juos padengti, akcijas, po ko įmonė realiai veiklos nevykdė, darbuotojų neturėjo, finansinių reikalavimų netenkino, Å¡ie toliau kaupėsi ir didėjo, nesiėmė jokių protingų tokioje situacijoje kitų veiksmų (nesprendė dėl įmonės likvidavimo, bankroto proceso iniciavimo), o galutinai jÄ sužlugdė.

Atsakovai iÅ¡ dalies su tokiomis teismo iÅ¡vadomis dėl sandorių tariamumo ir tyčinio bankroto bei dėl to atsakingų asmenų nustatymo nesutinka, teigdami, kad akcijų perleidimo sandoriai buvo realÅ«s, o M. P. S. buvo susipažinęs su įmonės finansine bÅ«kle ir suprato, jog LUAB „Alautus“ reikalauja akcininko piniginių lėšų investavimo, tačiau jam buvo reikalinga Lietuvoje ilgÄ laikÄ veikianti įmonė, nes su partneriais ketino užsiimti darbuotojų iÅ¡ trečiųjų Å¡alių įdarbinimu Lietuvoje.

Atsakovų įsitikinimu, teismas neįvardijo kodėl jie negalėjo parduoti įmonės akcijų, nors jų, kaip akcininkų teisės, nebuvo niekaip suvaržytos, ar kaip konkrečiai apeliantai, perleisdami akcijas, pažeidė LUAB „Alautus“ kreditorių interesus ir įtakojo įmonės nemokumÄ .

28. Teisėjų kolegija, atsižvelgusi į aukščiau iÅ¡dėstytas aplinkybes, sprendžia, kad nagrinėjamoje byloje yra keliami klausimai dėl: (1) akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių (ne)tariamumo; (2) LUAB „Alautus“ tyčinio bankroto požymių (ne)egzistavimo bei atsakingų asmenų už tyčinį bankrotÄ nustatymo. Dėl akcijų pirkimo–pardavimo sandorių pripažinimo negaliojančiais kaip tariamų (CK 1.86 straipsnis) ir su tokiais sandoriais susijusių aplinkybių vertinimo 29. Tariamojo sandorio negaliojimo pagrindas įtvirtintas CK 1.86 straipsnio 1 dalyje: tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja.

30. Kasacinis teismas ne kartÄ yra pažymėjęs, kad esminis tariamojo sandorio požymis – Å¡alių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdÄ , jog Å¡alių sudaryta sutartis, kurios iÅ¡ tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilinių teisių ir pareigų. Tam tikrais atvejais tokiais sandoriais siekiama neteisėtų tikslų (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017 43 punktÄ ir jame nurodytÄ kasacinio teismo praktikÄ ). Tariamasis sandoris yra fiktyvus sandoris dėl Å¡alių valios ydingumo jį sudarant, ir paprastai jis nevykdomas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 18 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-47/2006; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008).

31. Paprastai tariamieji, prieÅ¡ingai negu, pavyzdžiui, prieÅ¡taraujantys imperatyviosioms teisės normoms, sandoriai nėra akivaizdžiai niekiniai, nes tariamųjų sandorių Å¡alys, sudarydamos tokį sandorį tik dėl akių (neketindamos sukurti teisinių padarinių), slepia tikrÄ jÄ savo valiÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-48-248/2017 38 punktas).

32. Sprendžiant, ar sandoris tariamasis, turi bÅ«ti tiriamas ne tik sutarties tekstas, bet ir tai, kokia buvo sandorio Å¡alių tikroji valia, kokie buvo jų tokio elgesio motyvai ir tikslai, kaip Å¡alys elgėsi po sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68/2005; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008; ir kt.). Dėl to bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumÄ , grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiÅ¡kintis, kokia buvo tikroji sandorio Å¡alių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008).

Sprendžiant dėl šalių tikrųjų ketinimų sudarant sandorius, reikia ne apsiriboti tik tam tikrų aplinkybių vertinimu, bet vertinti jas visas kompleksiškai – tik taip galima išsiaiškinti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-339/2012).

33. Ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių pasekmių taikymo galioja bendrosios civilinės procesinės įrodinėjimo taisyklės, pareiga įrodyti sandorio tariamumÄ tenka Å¡aliai, kuri Å¡ia aplinkybe grindžia savo pozicijÄ byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008). IeÅ¡kovui praÅ¡ant pripažinti sutartį negaliojančia kaip sudarytÄ tariamai, pareiga įrodyti, jog sutartis buvo vykdoma, tenka atsakovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191/2006).

34. Minėta, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu nusprendė, jog akcijų perleidimo sutartys buvo tariami, tik dėl akių sudaryti sandoriai, nesukėlę realių teisinių padarinių, šiais sandoriais buvo siekiama tik suteikti išorinius, t. y. formalius, požymius (CK 1.86 straipsnis), nes įmonė po akcijų perleidimo jokios realios ūkinės veiklos nevykdė, naujasis akcijų turėtojas ir vadovas nesiekė įmonės veiklos tęstinumo ir nevykdė visiškai jokių akcininko bei vadovo pareigų; tikėtina, kad atsakovai siekė išvengti įmonės savininko ir vadovo pareigų bei galimos teisinės atsakomybės.

35. Visi trys apeliantai su tokiu pirmosios instancijos teismo vertinimu nesutinka ir teigia, kad jie realiai perleido LUAB „Alautus“ akcijas ir jų suteikiamas teises, Å¡is faktas buvo įregistruotas tiek įmonės akcijų apskaitos registruose, tiek ir VÄ® Registrų centre. Be to, M. P. S. buvo susipažinęs su įmonės finansine bÅ«kle, žadėjo investuoti į įmonę, vykdyti veiklÄ , susijusiÄ su darbuotojų iÅ¡ trečiųjų Å¡alių įdarbinimu Lietuvoje.

36. Teisėjų kolegija, įvertinusi nagrinėjamos bylos medžiagÄ bei skundžiamo sprendimo turinį, aukščiau nurodytus apeliantų argumentus atmeta ir pažymi, kad pirmosios instancijos teismas aiÅ¡kinosi tiek aplinkybes, ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas, tiek ir tikrÄ jÄ sandorio Å¡alių valiÄ bei visiÅ¡kai pagrįstai priėjo prie iÅ¡vados dėl sandorių tariamumo.

37. Byloje ginčo dėl to, kad atsakovai visas savo turimas LUAB „Alautus“ akcijas šešiais sandoriais perleido Lenkijos Respublikos piliečiui M. P. S., nėra. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad Juridinių asmenų registre išviešintas naujojo LUAB „Alautus“ savininko (akcininko) ir vadovo gyvenamosios / buvimo vietos adresas neegzistuoja, kitas nėra žinomas, su šiuo asmeniu neįmanoma susisiekti, jis pats nesidomi nei įmonės veikla, nei teismo procesais, kuriuose dalyvauja įmonė, tai teismui sukėlė abejones dėl realaus šio asmens egzistavimo.

Teisėjų kolegija, visų pirma, pastebi, kad pirmosios instancijos teismas atsakovų ginčijamÄ iÅ¡vadÄ dėl sandorių fiktyvumo padarė ne tik remdamasis aukščiau nurodytomis aplinkybėmis dėl galimo Å¡alies realaus egzistavimo, o įvertinęs bylos aplinkybių visumÄ . Antra, prieÅ¡ingai nei teigia apeliantas A. S., pirmosios instancijos teismas nekonstatavo, kad M. P. S. neegzistuoja apskritai, tačiau, įvertinęs aukščiau nurodytas aplinkybes, iÅ¡reiÅ¡kė abejones dėl jo egzistavimo ginčijamų sandorių fiktyvumo kontekste.

Trečia, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijai taip pat kyla abejonių dėl M. P. S. tikrojo vaidmens ir dalyvavimo, sudarant LUAB „Alautus“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. Atkreiptinas dėmesys, kad pagal Juridinių asmenų registro nuostatų 60 punktÄ , tuo atveju, jeigu registruojamas naujas vienintelis akcininkas yra užsienio valstybės pilietis, registrui teikiama Å¡io asmens dokumento kopija, kuri net nėra tvirtinama notaro. Pažymėtina ir tai, kad apelianto A. S. kartu su apeliaciniu skundu pateikta M.

P. S. asmens dokumento kopija, kuriÄ apeliacinės instancijos teismas atsisakė pridėti prie bylos, taip pat nėra tinkamai patvirtinta. Taigi M. P. S. įregistravimas Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų registre, kaip įmonės akcininko ir vadovo, pats savaime nepatvirtina nei Å¡io asmens tapatybės, nei akcijų perleidimo sandorių realumo.

38. Apeliantai, teigdami, kad perdavė akcijas, o taip pat ir LUAB „Alautus“ turtÄ bei dokumentus Lenkijos Respublikos piliečiui M. P. S., nagrinėjant bylÄ pirmosios instancijos teisme nepateikė jokių Å¡ias aplinkybes pagrindžiančių įrodymų, apsiribodami tik fakto, jog įmonės akcijų perleidimas įregistruotas tiek įmonės akcijų apskaitos registruose, tiek ir VÄ® Registrų centre akcentavimu, nors pagal kasacinio teismo praktikÄ , ieÅ¡kovei praÅ¡ant pripažinti sutartį negaliojančia kaip sudarytÄ tariamai, pareiga įrodyti, kad sutartis buvo vykdoma, tenka bÅ«tent atsakovams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191/2006).

Tik nagrinėjant bylÄ apeliacinės instancijos teisme apeliantas A. S. kartu su apeliaciniu skundu pateikė 2021 m. liepos 29 d. LUAB „Alautus“ dokumentų priėmimo–perdavimo akto kopijÄ , nors bylÄ nagrinėjant pirmojoje instancijoje teismas net tris kartus atsakovams siÅ«lė tokius įrodymus pateikti. Teisėjų kolegija atsisakė pateiktÄ Ä¯rodymÄ pridėti prie bylos kaip pateiktÄ ne laiku, tačiau net jei bÅ«tų vertintas toks įrodymas, jis niekaip nepaneigtų pirmosios instancijos teismo iÅ¡vadų dėl akcijų perleidimo sandorių tariamumo pagrįstumo, padarytų įvertinus visų byloje esančių įrodymų ir aplinkybių visumÄ , o ne pavienius įrodymus ar aplinkybes.

Pažymėtina, kad byloje nėra įrodymų, jog akcijų perleidimo metu bÅ«tų atliktas bendrovės turto inventorizavimas, rengiamos finansinės ataskaitos, kas bÅ«simam akcijų pirkėjui bÅ«tų leidę susipažinti su realia įmonės turtine padėtimi. Nors apeliantai iÅ¡ esmės teisingai teigia, kad finansinių sunkumų turinčios įmonės akcijų pirkimo–pardavimo sandoriai nėra neteisėta ar įstatymo draudžiama veika, tačiau byloje nesant aukščiau nurodytų duomenų, apeliantų teiginiai, jog akcijų pirkėjas žinojo apie įmonės finansinę padėtį ir siekė įsigyti bÅ«tent tokiÄ Ä¯monę vertinti kaip neįrodyti (CPK 178 straipsnis).

Kaip pagrįstai skundžiamame sprendime atkreipė dėmesį pirmosios instancijos teismas, atsakovai nepateikė 2021 m. liepos 30 d. parengto įmonės balanso, su kuriuo, anot jų, naujasis akcininkas ir vadovas M. P. S. susipažino prieÅ¡ įsigydamas akcijas. Byloje, iÅ¡skyrus pačių apeliantų teiginius, taip pat nėra jokių įrodymų, patvirtinančių naujojo įmonės savininko siekį investuoti į įmonę, vykdyti veiklÄ , susijusiÄ su darbuotojų iÅ¡ trečiųjų Å¡alių įdarbinimu Lietuvoje.

39. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad aukščiau nustatytos aplinkybės visiÅ¡kai pagrįstai pirmosios instancijos teismui leido daryti iÅ¡vadÄ , jog akcijas įgijęs M. P. S. realiai nesiekė vykdyti akcininko ir įmonės vadovo teisių bei pareigų, atitinkamai toliau vykdyti įmonės Å«kinės veiklos. Nagrinėjamu atveju ieÅ¡kovė byloje įrodė, kad realus bendrovės akcijų perleidimas neįvyko, t. y. jog M. P. S. neperėmė bendrovės valdymo, nesiėmė vykdyti bendrovės veiklos ir neatliko jokių su bendrove, jos veikla susijusių veiksmų. Apeliantai ne tik to nepaneigė, neįrodė realių sandorių teisinių padarinių, tačiau ir neatskleidė jokių savo elgesio, imituojant tokių sutarčių sudarymÄ , motyvų.

Nors apeliantai teigia, kad įmonei susidÅ«rus su finansiniais sunkumais, jie priėmė sprendimÄ jÄ parduoti, tačiau sutiktina su pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, jog tikėtina, kad atsakovai vis dėlto siekė iÅ¡vengti įmonės savininko(-ų) bei vadovo pareigų, įtvirtintų teisės aktuose, bei galimos teisinės atsakomybės; tokiÄ teismo iÅ¡vadÄ netiesiogiai patvirtina ir ta aplinkybė, jog akcijų pirkimo–pardavimo sutartys buvo sudarytos likus kiek daugiau nei trims mėnesiams iki bankroto bylos, kurioje patvirtinti 39 586,63 Eur kreditorių finansiniai reikalavimai, įmonei iÅ¡kėlimo.

Dėl to pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtÄ ir pagrįstÄ sprendimÄ pripažinti akcijų perleidimo sutartis fiktyviomis ir negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento.

40. Aukščiau nurodytų teisėjų kolegijos iÅ¡vadų nekeičia ir apeliantų argumentai dėl ieÅ¡kovės teisės ginčyti akcijų pirkimo–pardavimo sandorius. Apeliantai nepagrįstai teigia, kad nemokumo administratorė neturi teisės ginčyti sandorių, kuriuos sudarė ne įmonė, o įmonės akcininkai dėl įmonės akcijų, kaip savo asmeninio turto, pardavimo. Visų pirma, nagrinėjamu atveju ieÅ¡kovė tyčinio bankroto faktÄ Ä¯rodinėja bÅ«tent aplinkybėmis, kad bendrovės akcininkai jiems priklausiusias akcijas fiktyviai perleido asmeniui, kurie akivaizdžiai neketino tęsti įmonės veiklos, tokiu bÅ«du palikdami kreditorius be galimybės gauti bent dalį jų finansinių reikalavimų patenkinimo. Teismų praktikoje yra iÅ¡aiÅ¡kinta, kad reikalavimais pripažinti negaliojančiais akcijų perleidimo sandorius ir vienintelio akcininko sprendimÄ dėl įmonės vadovo pakeitimo siekiama atkurti buvusiÄ padėtį, t. y. sugrÄ Å¾inti teisinį įmonės savininko ir vadovo statusÄ su visomis iÅ¡ to kylančiomis teisėmis ir pareigomis juos fiktyviai perleidusiems asmenims. Taigi, gali bÅ«ti ginčijamas kiekvienas sandoris, kuriuo yra pabloginama kreditorių turinčios bendrovės finansinė padėtis, taip pat, jeigu tokio ginčijimo rezultatas yra teisių ir pareigų buvusiems bendrovės dalyviams, vadovams atkÅ«rimas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-151-469/2016).

Ginčo atveju tariamai perleisdami akcijas veiklos nebeketinančiam tęsti M. P. S., atsakovai pažeidė ieÅ¡kovės kreditorių interesus, kuriuos bÅ«tent ir gina nemokumo administratorė, reikÅ¡dama ieÅ¡kinį dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, nes tokiais savo veiksmais atsakovai, be kita ko, nulėmė bendrovės veiklos pabaigÄ ir nebegalėjimÄ atsiskaityti su kreditoriais. Teismų praktikoje iÅ¡aiÅ¡kinta, kad akcijų perleidimas visiÅ¡kai nepatikimam ir objektyviai net negalinčiam vystyti verslo asmeniui, reiÅ¡kia ne kÄ kitÄ , kaip sÄ moningÄ jau nemokios įmonės padėties esminį pabloginimÄ (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-3-464/2017).

Antra, akcijų perleidimo sandorių (ne)teisėtumo įvertinimas, fiktyvumo (ne)nustatymas, nepriklausomai nuo to, ar yra dėl to pareikÅ¡tas reikalavimas ar tokio reikalavimo nėra pareikÅ¡ta, yra bÅ«tinas siekiant atskleisti visas bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu bylai aktualias aplinkybes. Niekinių sandorių faktÄ teismas privalėtų konstatuoti ex officio (pagal pareigas), todėl Å¡iuo atveju, pirmosios instancijos teismui nustačius bendrovės akcijų perleidimo sandorių pripažinimo niekiniais pagrindus, Å¡iuos sandorius teismas turėtų pripažinti negaliojančiais ir savo iniciatyva, nepriklausomai nuo to, ar byloje ieÅ¡kovė turi teisę tokius sandorius ginčyti.

41. Teisėjų kolegija taip pat atmeta apelianto S. S. argumentus, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi 2022 m. vasario 8 d. Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-474-467/2022, kurios ratio decidendi skiriasi nuo nagrinėjamos bylos. PrieÅ¡ingai nei teigia apeliantas, minimos nutarties faktinė fabula yra itin panaÅ¡i į nagrinėjamoje byloje susiklosčiusiÄ situacijÄ , todėl pirmosios instancijos teismas visiÅ¡kai pagrįstai rėmėsi aukÅ¡tesnės instancijos teismo suformuotais precedentais bei iÅ¡aiÅ¡kinimais, nagrinėdamas Å¡alių ginÄÄ .

Dėl tyčinio bankroto ir kaltų asmenų nustatymo 42. Pagal JANÄ® 70 straipsnio 1 dalį teismas pripažįsta bankrotÄ tyčiniu, jeigu nustato, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sÄ moningai blogo juridinio asmens valdymo (veikimu ir (ar) neveikimu) ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo bÅ«ti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus.

43. JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje nustatyti požymiai, į kuriuos teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti:

1) buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sprendimai;

2) turtas buvo parduotas mažesne negu rinkos kaina, turtas perleistas neatlygintinai, atsiskaitymas už turtÄ atidėtas juridiniam asmeniui ekonomiÅ¡kai nenaudingam laikotarpiui ar su juridiniu asmeniu atsiskaityta veiklos nevykdančių juridinių asmenų ir (arba) juridinių asmenų, nepateikusių Juridinių asmenų registro tvarkytojui finansinių ataskaitų rinkinių, akcijomis;

3) kreditorių galimybės nukreipti iÅ¡ieÅ¡kojimÄ Ä¯ juridinio asmens skolininko turtÄ buvo apribotos arba panaikintos, nes juridinio asmens atsiskaitymai iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo buvo vykdomi pažeidžiant CK 6.9301 straipsnyje nustatytÄ atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliÅ¡kumÄ ;

4) juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai, Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikti ar pateikti neteisingi finansinių ataskaitų rinkiniai ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių mokėjimo vengimas;

5) veikla ir (ar) turtas buvo perkelti į kitÄ juridinį asmenį, kai finansiniai įsipareigojimai ar jų dalis liko veiklÄ ir (ar) turtÄ perdavusiame juridiniame asmenyje.

44. Teismų praktikoje nurodoma, kad JANÄ® 70 straipsnio 2 dalyje numatyti požymiai taikytini tik esant bent vienai privalomai JANÄ® 70 straipsnio 1 dalyje nustatytai sÄ lygai. Vien JANÄ® 70 straipsnio 2 dalyje numatytų požymių nustatymas nėra pakankamas tyčiniam bankrotui konstatuoti, jeigu nėra pagrindo manyti, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sÄ moningo blogo jo valdymo ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, pažeidžiančių kreditorių teises ir (ar) teisėtus interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1511-450/2020; 2020 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1461-241/2020).

45. Kasacinis teismas, formuodamas teismų praktikÄ tyčinio bankroto bylose, yra nurodęs, kad aiÅ¡kinantis, ar įmonė prie bankroto nebuvo privesta tyčia, reikia visų bylos aplinkybių kontekste nustatyti, ar bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais bei kitokia Å¡ios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo, o nustačius aplinkybę, kad įmonė faktiÅ¡kai buvo nemoki, patikrinti, ar tolesnė tokios įmonės veikla nebuvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį.

Tam, kad bÅ«tų galima konstatuoti įmonės tyčinį bankrotÄ , nėra bÅ«tina nustatyti vien tik konkretų veiksmÄ ar sandorį, lėmusį įmonės bankrotÄ , bet reikia įvertinti aplinkybių, susijusių su įmonės valdymo organų veiklos atitiktimi teisės aktų reikalavimams, sudarytų sandorių ekonominiu naudingumu ir jų įtaka įmonės mokumui, taip pat kitų aplinkybių, nulėmusių įmonės nemokumÄ , įmonės valdymo ir veiklos organizavimo reikalavimų kontekste visumÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2017 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-40-219/2017).

46. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas nustatė, kad LUAB „Alautus“ tiek ginčijamų akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo metu (2021 m. birželį–liepÄ mėn.), tiek vėliausiai 2020 m. gruodžio 31 d. jau buvo faktiÅ¡kai nemoki. Pažymėtina, kad visi trys apeliantai Å¡ios pirmosios instancijos teismo iÅ¡vados neginčija. Teisėjų kolegija, įvertinusi tiek LUAB „Alautus“ bankroto bylos Nr. eB2-1172-855/2022 medžiagÄ , tiek ir nagrinėjamos bylos aplinkybes, sutinka su pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, jog nurodytu metu bendrovė jau faktiÅ¡kai buvo nemoki.

47. Pagal JANĮ 6 straipsnio 2 dalį, juridiniam asmeniui tapus nemokiam, juridinio asmens vadovas privalo:

1) nedelsdamas informuoti juridinio asmens dalyvius apie juridinio asmens nemokumÄ ir siÅ«lyti spręsti juridinio asmens mokumo atkÅ«rimo klausimÄ ;

2) nedelsdamas inicijuoti nemokumo procesÄ .

48. Nagrinėjamu atveju, remiantis Juridinių asmenų registro duomenimis, nustatyta, kad bendrovės vadovo pareigas skirtingais laikotarpiais ėjo šie asmenys: nuo 2018 m. rugsėjo 24 d. iki 2020 m. rugpjūčio 20 d. – atsakovas S. L., kuris taip pat buvo ir bendrovės akcininku, nuo 2020 m. rugpjūčio 20 d. iki 2021 m. rugsėjo 13 d. – atsakovas A. S., kuris taip pat buvo ir bendrovės akcininku, o nuo 2021 m. rugsėjo 13 d. iki 2022 m. vasario 2 d., kai įsiteisėjo Vilniaus apygardos teismo 2022 m. sausio 20 d. nutartis dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo civilinėje byloje Nr. eB2-1172-855/2022, – atsakovas Lenkijos Respublikos pilietis M.

P. S., kuris ginčijamais sandoriais įgijo iš atsakovų visas LUAB „Alautus“ akcijas; bendrovės akcininku taip pat buvo ir atsakovas J. L.. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad įmonės akcininkai bei buvę vadovai – atsakovai A. S., J. L.ir S. L. tariamais, tik dėl akių sudarytais akcijų pirkimo–pardavimo sandoriais perleido Lenkijos Respublikos piliečiui M. P. S. visas tuo metu jau nemokios, pradelstų įsiskolinimų kreditoriams, viršijančių įmonės turto vertę turinčio įmonės, kuri nebuvo pajėgi juos padengti, akcijas, po ko įmonė realiai jokios veiklos nevykdė, darbuotojų neturėjo, kreditorių reikalavimų netenkino, šie reikalavimai toliau kaupėsi ir didėjo, nesiėmė protingų tokioje situacijoje kitų veiksmų (nesprendė dėl įmonės likvidavimo, bankroto proceso iniciavimo).

Nei vienas iÅ¡ apeliantų apeliaciniuose skunduose Å¡ios aplinkybės nepaneigė. Dėl to pirmosios instancijos teismas visiÅ¡kai pagrįstai nusprendė, kad nuo 2020 m. gruodžio 31 d. bendrovei tapus nemokiai, nei jos akcininkai, kuriems buvo (turėjo bÅ«ti) žinoma apie bendrovės finansinę situacijÄ , nei vadovai nesiėmė tokioje situacijoje protingų veiksmų, o vietoje to fiktyviai perleido bendrovės nuosavybę ir valdymÄ asmeniui, kuris neketino vykdyti verslo, tai reiÅ¡kė galutinį įmonės sužlugdymÄ , t. y. tyčinį bankrotÄ .

Å i aplinkybė neabejotinai atitinka JANÄ® 70 straipsnio 2 dalies 1 punkte nustatytÄ tyčinio bankroto požymį. Nors apeliantai teigia, kad patys akcijų perleidimo sandoriai nepablogino įmonės mokumo ar jau nemokios įmonės finansinės padėties, tačiau toks argumentas nepaneigia teismo iÅ¡vados, jog Å¡iais sandoriais įmonė buvo galutinai sužlugdyta. Teisėjų kolegija pažymi, kad Å¡iuo atveju yra neginčijamai nustatyta, jog M. P. S. po akcijų įsigijimo ir tapimo LUAB „Alautus“ vadovu realiai savo, kaip valdymo organo, funkcijų bei juridinio asmens dalyvio (akcininko) teisių ir pareigų neįgyvendino ir net nesiekė to daryti, todėl akivaizdu, kad toks asmuo negalėjo užtikrinti bendrovės veiklos tęstinumo ir atsiskaitymo su kreditoriais.

Tokiu bÅ«du fiktyvus bendrovės nuosavybės ir valdymo perleidimas Å¡iam asmeniui reiÅ¡kė galutinį jos sužlugdymÄ ir turto praradimÄ . AnalogiÅ¡kos pozicijos laikomasi ir teismų praktikoje, kuria rėmėsi pirmosios instancijos teismas ir kurioje nurodoma, kad fiktyvÅ«s akcijų perleidimo sandoriai ir iÅ¡ to sekantis fiktyvus vadovų skyrimas yra žalingas bankrutuojančiai bendrovei, kadangi tokiu bÅ«du iÅ¡vengiama akcininkų ir vadovų pareigų bendrovei vykdymo. Tokie sandoriai neabejotinai kenkia tiek įmonės, tiek jos kreditorių interesams, todėl toks bankrutuojančios įmonės akcijų perleidimas patenka į įstatymuose numatytų tyčinio bankroto pagrindų taikymo sritį (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-474-467/2022).

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi iÅ¡laidų paskirstymo 49. Apibendrindamas tai, kas iÅ¡dėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas Å¡ioje byloje kilusį ginÄÄ , tinkamai taikė teisės normas, kuriomis reglamentuojami sandorių pripažinimo tariamaisiais bei bankroto pripažinimo tyčiniu klausimai, nepažeidė civilinio proceso teisės normų nustatytų įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių bei priėmė teisėtÄ , pagrįstÄ , iÅ¡samiai motyvuotÄ sprendimÄ , kurio naikinti ar keisti apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo.

50. Bylinėjimosi iÅ¡laidų paskirstymo nuostatos, reglamentuotos CPK 93 straipsnyje, taikomos ir bylinėjimosi iÅ¡laidoms, patirtoms bylÄ nagrinėjant apeliacine tvarka (CPK 302 straipsnis). Nagrinėjamu atveju įvertinus, kad atsakovų apeliaciniai skundai atmesti, teisę į bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimÄ Ä¯gijo ieÅ¡kovė, tačiau ieÅ¡kovė nei atsiliepimo į apeliacinius skundus, nei praÅ¡ymo priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas nepateikė, dėl to klausimas dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų jai atlyginimo nespręstinas. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 330 straipsniu, n u t a r i a : Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 20 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Teisėjos Dalia Kačinskienė Vilija Mikuckienė Asta Radzevičienė