168e6f55-cb0f-4ecf-9fc5-d2014900640b · Å iaulių apygardos teismas

? Civilinė byla Nr. e2A-6-368/2019 Teisminio proceso Nr. 2-68-3-06963-2017-3 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.4.2.2; (S) 2.4.2.9.2; 2.6.8.1; 2.6.8.6; 3.3.1.14.; 3.3.1.18.1. VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS NUTARTIS LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2019 m. sausio 7 d. Šiauliai Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Egidijaus Mockevičiaus (kolegijos pirmininko ir pranešėjo), Irenos Stasiūnienės ir R. B. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apeliančių (ieškovės) R.

J. ir trečiojo asmens pareiÅ¡kusio savarankiÅ¡kÄ reikalavimÄ E. C. apeliacinius skundus dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. lapkričio 2 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovės R. J. bei trečiojo asmens E. C., pareiÅ¡kusios savarankiÅ¡kÄ reikalavimÄ , ieÅ¡kinį atsakovams B. Å ., A. J., J. C., trečiajam asmeniui R. Å . dėl akcininkų sutarties pripažinimo negaliojančia. Teisėjų kolegija n u s t a t ė : I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovė R. J. prašė pripažinti atsakovų B.

Å ., A. J., J. C. 2013-11-14 sudarytÄ UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ akcininkų sutartį (toliau – Akcininkų sutartis) negaliojančia nuo jos sudarymo momento. Nurodė, kad minėta sutartimi yra suvaržytos teisės į jungtine nuosavybe priklausančius vertybinius popierius – akcijas. Tokiai sutarčiai sudaryti buvo bÅ«tinas sutuoktinio dalyvavimas arba suteiktas įgaliojimas, tačiau ieÅ¡kovė R. J. sutarties nesudarė ir įgaliojimo sutartį sudaryti nedavė, nors visi atsakovai žinojo apie tai, jog ieÅ¡kovės vyro akcijos priklauso jam jungtinės nuosavybės teise.

Teigė, jog A. J. 2013-08-14, bÅ«damas santuokoje su ieÅ¡kove, įgijo UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ (toliau – bendrovė) 22 paprastÄ sias vardines akcijas, kurios sudaro 22 proc. visų bendrovės akcijų. Tuo pačiu metu bendrovės akcininkais tapo ir kiti atsakovai, t. y. J. C. ir B. Å .. IeÅ¡kovė 2013-10-15 kartu su savo vyru atsakovu A. J. bei visais kitais bendrovės akcininkais ir jų sutuoktiniais (įkaito davėjais) sudarė bendrovės akcijų įkeitimo sutartį su bendrovės akcijas jiems pardavusiu asmeniu.

Po bendrovės akcijų įkeitimo, A. J. jokių sandorių dėl bendrovės akcijų nebuvo sudaręs, nes jos sutikimo jokiems sandoriam neprašė, o ji atitinkamai jokių sutikimų nedavė. 2016-12-19 savo namų adresu paÅ¡tu gavo atsakovės B. Å . atsakovui A. J. adresuotÄ 2016-12-15 reikalavimÄ , kuriuo B. Å . reikalauja nutraukti Sutarties pažeidimus, o už atliktus pažeidimus sumokėti 17 377 Eur baudÄ . Tik susipažinus su Å¡iuo paÅ¡tu gautu reikalavimu sužinojo, jog jos vyras be jos sutikimo sudarė Akcininkų sutartį.

Bendrovės akcijos yra atsakovo A. J. ir jos bendroji jungtinė nuosavybė ir tokį turtÄ pagal CK 3.92 straipsnio 1 dalį, sutuoktiniai naudoja, valdo ir juo disponuoja bendru sutarimu. Akcininkų sutartis apriboja galimybes akcininkams laisvai disponuoti, naudoti ir valdyti jiems priklausančias bendrovės akcijas, nes joje yra nustatoma kitokia akcijų pardavimo tvarka, labiau ribojanti akcininkų teises nei taikytini teisės aktai (Sutarties 8 punktas), kaip antai, pareiga nupirkti akcijas už Sutarties pažeidimÄ ko teisės aktuose apskritai nėra (Sutarties 8.8 punktas), o Å¡ių apribojimų laikymasis užtikrintas didelėmis piniginėmis baudomis.

Sutikimo dėl apribojimo disponuoti akcijomis nedavė.

2. Trečiasis asmuo E. C. pareiškė savarankiškus reikalavimus dėl savo sutuoktinio J. C. ir kitų atsakovų pasirašytos 2013-11-14 UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ Akcininkų sutarties pripažinimo negaliojančia ab initio, ir prašo:

1) pripažinti Akcininkų sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento;

2) nagrinėti ieškinį civilinėje byloje Nr. e2-13097-433/2017 kartu su R. J. ieškiniu;

3) priteisti iÅ¡ visų atsakovų J. C., A. J. ir B. Å . lygiomis dalimis jos patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodė, kad su J. C. 2006-05-06 sudarė santuokÄ , Vedybinės sutarties tarp jų sudaryta nebuvo. Kaip ir ieÅ¡kovės vyras A. J., J. C., bÅ«damas santuokoje, 2013-08-14 įgijo UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ 56 paprastÄ sias vardines akcijas. E. C. kartu su vyru J. C. ir visais kitais bendrovės akcininkais ir jų sutuoktiniais 2013-10-15 sudarė bendrovės akcijų įkeitimo sutartį su bendrovės akcijas jiems pardavusiu asmeniu (toliau – įkeitimo sutartis).

Po bendrovės akcijų įkeitimo sutarties sudarymo, ji daugiau niekada nesudarinėjo jokių sutarčių ar sandorių dėl bendrovės akcijų, taip pat nebuvo informuota apie jos vyro sudaromus sandorius dėl bendrovės akcijų ir nedavė jokių leidimų, sutikimų ar įgaliojimų jos vardu ar interesais sudaryti sandorius. Apie tarp akcininkų sudarytÄ Akcininkų sutartį sužinojo tik 2016 m. kovÄ , kai kilus konfliktui tarp Bendrovės akcininkų, atsakovė B. Å . pareikalavo Å¡ios sutarties vykdymo.

Tik tada atsakovai A. J. bei J. C. nurodė, kad egzistuoja Akcininkų sutartis, kuri nors niekada nebuvo įgyvendinta (ji nebuvo registruota bendrovės akcininkų vertybinių popierių sÄ skaitose ar kituose bendrovės registruose, pagal jÄ nebuvo keisti įstatai ar suformuoti bendrovės valdymo organai), numatė nuostatas draudžiančias perleisti bendrovės akcijas ir numatė daug griežtesnę tvarkÄ akcijų perleidimui nei Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas, taip pat visiÅ¡kai apribojo disponavimÄ akcijomis.

E. C. Å¡ios sutarties nesudarė, taip pat nedavė J. C. jokių įgaliojimų tokiÄ sutartį sudaryti. Kadangi bendrovės akcijas J. C. įgijo bÅ«damas santuokoje su E. C., Å¡ios akcijos yra bendroji jungtinė J. C. ir E. C. nuosavybė (CK 3.88 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Pritarė ieÅ¡kovei R. J., kad Akcininkų sutartis iÅ¡ esmės varžo disponavimÄ bendrovės akcijomis ir laikėsi nuomonės, kad J. C. Akcininkų sutartį galėjo sudaryti tik kartu su E. C. arba turėdamas jos iÅ¡duotÄ Ä¯galiojimÄ .

3. Atsakovas J. C. su ieškovės R. J. ieškiniu sutiko, prašė jį tenkinti. Nurodė, jog 2013 m. rugpjūčio 14 d. kartu su atsakovais A. J. ir B. Š. įgijo UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ akcijas. Atsakovai akcijas įgijo ir iki šiol valdo tokiomis proporcijomis: akcininkas J. C. nuosavybės teise valdo 56 vnt. paprastųjų vardinių bendrovės akcijų, akcininkas A. J. nuosavybės teise valdo 22 vnt. paprastųjų vardinių bendrovės akcijų, akcininkė B. Š. nuosavybės teise valdo 22 vnt. paprastųjų vardinių bendrovės akcijų.

Akcijų kiekis atitinkamai kiekvienam iš akcininkų suteikia tiek pat procentų balsų visuotiniame akcininkų susirinkime. Atsakovas J. C. nuo 2013 m. liepos 31 d. taip pat eina bendrovės direktoriaus pareigas. Sutiko su ieškinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis, kad bendrovės akcininkų sutartis nebuvo pasirašyta bendrovės akcininkų sutuoktinių, nebuvo gauti sutuoktinių įgaliojimai tokios sutarties sudarymui. Taip pat sutiko, jog visiems akcininkams buvo žinoma, kad visi akcininkai yra sudarę santuokas.

4. Atsakovas A. J. su ieškovės R. J. ieškiniu sutiko, prašė jį tenkinti. Nurodė, kad su R. J. nuo 2010 m. liepos 31 d. yra santuokoje, Vedybų sutartis (nei ikivedybinė, nei povedybinė) tarp sutuoktinių nebuvo sudaryta, kas reiškia, jog visam jų įgyjamam turtui taikomas įstatymo nustatytas teisinis režimas. Visiems kitiems atsakovams buvo žinomas faktas, kad atsakovas A. J. yra vedęs. Mano, jog Akcijų sutarties nuostatos laikomos varžančiomis nuosavybės teisę į bendrovės akcijas.

5. Ieškovė R. J. su trečiojo asmens E. C. savarankiškais reikalavimais sutiko, prašė juos tenkinti. Nurodė, kad E. C. ieškinyje nurodytos aplinkybės iš esmės patvirtina, jog atsakovai žinojo apie tai, jog jie neturi teisės sudaryti 2013-11-14 Akcininkų sutarties nedalyvaujant šios sutarties sudaryme jų sutuoktiniams, tačiau atsakovai sudarė Akcininkų sutartį, kurios sudaryme nedalyvavo jų sutuoktiniai. Šia sutartimi, dėl kurios sudarymo atsakovų sutuoktiniai valios neišreiškė, buvo suvaržytos atsakovų sutuoktinių nuosavybės teisės į jiems priklausančias UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ akcijas, nes sutartimi nustatyti konkretūs apribojamai disponuoti bendrovės akcijomis, su kuriais atsakovų sutuoktiniai – ieškovė ir E. C. niekada nesutiko ir įsipareigojimų jų laikytis neprisiėmė.

6. Atsakovas J. C. su trečiojo asmens E. C. pareikštu savarankišku reikalavimu sutiko, prašė jį tenkinti, iš esmės nurodė analogiškas aplinkybes kaip ir atsakovas A. J..

7. Atsakovas A. J. su trečiojo asmens E. C. pareikÅ¡tu savarankiÅ¡ku reikalavimu sutiko, prašė teismo jį tenkinti. Nurodė, kad visas jam žinomas Akcininkų sutarties sudarymo aplinkybes jau yra nurodęs atsiliepime į R. J. ieÅ¡kinį, todėl atsiliepime į iÅ¡ esmės analogiÅ¡kÄ E. C. ieÅ¡kinį faktinių aplinkybių nekartoja.

8. Atsakovė B. Å . su ieÅ¡kovės R. J. bei trečiojo asmens E. C. ieÅ¡kiniais nesutiko, prašė teismo juos atmesti kaip nepagrįstus. Nurodė, kad ieÅ¡kovės nori padėti savo sutuoktiniams nesilaikyti sutartinių įsipareigojimų. Teigė, jog realaus nei teisinio, nei faktinio konflikto tarp R. J. ir A. J., o taip pat tarp E. C. ir J. C. nėra. IeÅ¡kovės su tokiu reikÅ¡mingu teisių apribojimu į bendrÄ ja jungtine nuosavybe esančias SIP akcijas, suponuojančiu labai realiÄ galimybę jas apskritai prarasti, sutiko (ieÅ¡kovės yra įkeitimo sandorio Å¡alimis, t. y. sandorį sudarė kartu su savo sutuoktiniais, CK 3.92 straipsnio 4 dalis). 2013-11-14, praėjus vos kelioms savaitėms nuo įkeitimo sandorio, įsigaliojo SIP akcininkų sutartis (toliau – Akcininkų sutartis).

Akcininkų sutarties 4.1.1 punkte visi atsakovai raÅ¡tu patvirtino ir garantavo, kad turi įgaliojimus Å¡iÄ sutartį sudaryti, todėl ieÅ¡kovės nedalyvavo sutartį pasiraÅ¡ant (CK 3.92 straipsnio 4 dalis). Pusketvirtų metų laikotarpyje (t. y. nuo Akcininkų sutarties įsigaliojimo iki bylos iÅ¡kėlimo) ieÅ¡kovės žinojo apie sutartį, tačiau jokių pretenzijų neturėjo. IeÅ¡kovių R. J. bei E. C. vyrams pradėjus konfliktuoti su atsakove B. Å ., 2017-02-15 ieÅ¡kovė R. J. pateikė ieÅ¡kinį dėl Akcininkų sutarties pripažinimo negaliojančia.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė 9. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. lapkričio 2 d. sprendimu ieÅ¡kinį atmetė. Teismas nustatė, kad ieÅ¡kovė bei trečiasis asmuo, pareiÅ¡kęs savarankiÅ¡kus reikalavimus ginčija ne visÄ Akcininkų sutartį, o tik sutarties 8.4 - 8.6, 8.8-9, 10.3., 10.3.1., 10.4 punktus, kurie minėtų Å¡alių teigimu varžo jų teisės į jungtine nuosavybe priklausančius vertybinius popierius – akcijas, nes tokiai sutarčiai sudaryti buvo bÅ«tinas jų, kaip sutuoktinių, dalyvavimas arba suteikti įgaliojimai sudaryti tokiÄ sutartį, ko nagrinėjamu atveju, nebuvo.

Teismas pažymėjo, jog Akcininkų sutarčiai sudaryti atsakovai A. J. bei J. C. turėjo sutuoktinių įgaliojimus, nes Akcininkų sutarties 4.1.1. punkte nurodė, jog jie turi pilnÄ teisę ir įgaliojimus sudaryti Å¡iÄ Sutartį bei vykdyti joje nurodytus sandorius, ir Å¡ios sutarties nuostatos nei ieÅ¡kovė nei trečiasis asmuo neginčijo.

10. Teismas atsižvelgdamas į tai, kad prieÅ¡ tai buvo sudarytas akcijų įkeitimo sandorio, kuris žymiai didesne apimtimi suvaržė teises į akcijas, nei jas galėtų varžyti Akcininkų sutartis, ir su kuriuo tiek ieÅ¡kovė, tiek trečiasis asmuo visiÅ¡kai sutiko, padarė iÅ¡vadÄ , kad byloje pareikÅ¡ti reikalavimai – pripažinti Akcininkų sutartį negaliojančiÄ nuo jos sudarymo momento tuo pagrindu, kad ji buvo sudaryta negavus sutuoktinių įgaliojimų, yra deklaratyvÅ«s, neatitinkantys realaus ieÅ¡kovės bei trečiojo asmens tikslo.

Teismas, įvertinęs ginčo situacijÄ sprendė, kad yra labiau tikėtina, jog atsakovai turėjo sutuoktinių įgaliojimus sudaryti ginčo Akcininkų sutartį, todėl nepripažino, kad Å¡i sutartis kokiu nors bÅ«du pažeidžia ieÅ¡kovės ar trečiojo asmens teises į vertybinius popierius (CK 3.92 straipsnio 4 dalis). III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai 11. Apeliaciniais skundais ieÅ¡kovė R. J. ir trečiasis asmuo pareiÅ¡kęs savarankiÅ¡kus reikalavimus E. C. praÅ¡o panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. lapkričio 2 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ Å¡alių ieÅ¡kinius tenkinti, priteisti patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas.

Apeliacinius skundus grindžia iš esmės analogiškais argumentais: 11.1.Pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė CK 3.92 str. 4 d., 4.37 str., 4.38 str., 4.39 str. nuostatas, kadangi nevertino Akcininkų sutarties turinio ir iš jo kylančių teisinių pasekmių. Teismas, spręsdamas dėl teisių į akcijas suvaržymo rėmėsi tik atsakovės B. Š. samprotavimais. Teismas netinkamai aiškindamas CK 3.92 str. 4 d. dalies nuostatas, susijusias su sutuoktinio išduodamo įgaliojimo forma, visiškai nesivadovavo CK 2.128 str. 1 d. 2 p. nuostatomis, kurios patvirtina, jog nagrinėjamu atveju privalomai turėjo būti gauti notarine tvarka patvirtinti atsakovų sutuoktinių įgaliojimai, todėl nepagrįstai nusprendė, jog atsakovai turėjo sutuoktinių įgaliojimus Akcininkų sutarties sudarymui.

Byloje jokių įrodymų apie bet kokios formos, įskaitant notarine tvarka patvirtintus, įgaliojimus, nėra, o patys atsakovai patvirtino, kad įgaliojimų niekada neturėjo. 11.2. Teismas netinkamai aiškino kas yra laikoma teisių į vertybinius popierius varžymu. Daiktinės teisės suvaržymais laikomi su daiktu susieti įsipareigojimai (CK 4.9 str. 1 d.). Šios konkrečios daiktinės teisės suvaržymais laikomi bet kokie su nuosavybės teisės objektu (šiuo atveju - bendrovės akcijomis) susieti įsipareigojimai.

Nors Å¡i teisės norma kalba apie daiktus, kaip nuosavybės teisės objektus, tai nekeičia paties daiktinės teisės suvaržymų kvalifikavimo klausimo. Todėl pagal teisės analogijÄ , nuosavybės teisės suvaržymais laikytini bet kokie su nuosavybės teisės objektu susiję įsipareigojimai. Bendrovės akcijos bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklauso ne tik atsakovams, bet ir jų sutuoktiniams, tai reiÅ¡kia, jog tokie įsipareigojimai varžo ieÅ¡kovės ir trečiojo asmens pareiÅ¡kusio savarankiÅ¡kÄ reikalavimÄ nuosavybės teises į bendrovės akcijas, kurių Å¡alys niekada neprisiėmė. 11.3.Teismas netinkamai taikė CK 3.96 str. 2 d. konstatuodamas, jog atsakovė B.

Å . sudarydama Akcininkų sutartį buvo sÄ Å¾ininga, kadangi Akcininkų sutarties 4.1.1 punktu buvo patvirtinusi, jog turi įgaliojimÄ sandorio sudarymui, nors teismo posėdžio metu pati atsakovė B. Å . Å¡iÄ aplinkybę paneigė ir patvirtino, jog raÅ¡ytinio (juolab notarinio) įgaliojimo iÅ¡ savo sutuoktinio nebuvo gavusi. 11.4.Teismas pažeidė procesinės teisės normas, t. y. betarpiÅ¡kumo (netyrė visų įrodymų), lygiateisiÅ¡kumo (ieÅ¡kovei, trečiajam asmeniui ir atsakovams A. J. ir J.

C. buvo ribojamos teisės teikti paaiÅ¡kinimus ir užduoti klausimus bylos Å¡alims), teismo neÅ¡aliÅ¡kumo principus (sprendimÄ grindė iÅ¡imtinai atsakovės B. Å . samprotavimais), įrodymų vertinimo taisykles bei priėmė nemotyvuotÄ sprendimÄ .

12. Atsiliepimais ieškovė R. J. ir trečiasis asmuo pareiškęs savarankiškus reikalavimus E. C. su viena kitos apeliaciniais skundais sutiko, prašo juos tenkinti.

13. Atsiliepimu atsakovas A. J. su ieÅ¡kovės R. J. ir trečiojo asmens pareiÅ¡kusio savarankiÅ¡kus reikalavimus E. C. apeliaciniais skundais sutiko, praÅ¡o tenkinti, panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. lapkričio 2 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ - ieÅ¡kinius tenkinti.

14. Atsiliepimu atsakovas J. C. su ieÅ¡kovės R. J. ir trečiojo asmens pareiÅ¡kusio savarankiÅ¡kus reikalavimus E. C. apeliaciniais skundais sutiko, praÅ¡o tenkinti, panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. lapkričio 2 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinius tenkinti bei priteisti atsakovo J. C. naudai patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas.

15. Atsiliepimu atsakovė B. Å . su ieÅ¡kovės R. J. ir trečiojo asmens pareiÅ¡kusio savarankiÅ¡kus reikalavimus E. C. apeliaciniais skundais nesutiko, praÅ¡o juos atmesti ir priteisti atsakovės B. Å . turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas. Atsiliepimas grindžiamas Å¡iais argumentais: 15.1. Skundžiamas sprendimas yra pagrįstas ir teisėtas. Realaus nei teisinio, nei faktinio konflikto tarp R. J. ir E. C. bei atsakovų A. J. ir J. C., nėra. Abu atsakovai pareiÅ¡kė ir garantavo, kad turi pilnÄ teisę ir įgaliojimus sudaryti Akcininkų sutartį.

Å ios sutarties nuostatos nei ieÅ¡kovė nei trečiasis asmuo neginčijo. IÅ¡davus įgaliojimÄ itin dideliam teisių apribojimui (akcijų įkeitimo sutarčiai sudaryti), nėra pagrindo jo neiÅ¡duoti gerokai mažesniam apribojimui (a maiore ad minus). Minimų įgaliojimų, kaip raÅ¡ytinių įrodymų, nebuvimas byloje, nereiÅ¡kia nei kad jie nebuvo iÅ¡duoti, nei kad jie yra negaliojantys, nes CK 3.92 str. 4 d. nereikalauja, jog sutuoktinio įgaliojimas sandoriams dėl teisių į vertybinius popierius suvaržymo bÅ«tų iÅ¡vieÅ¡intas. 15.2.Akcininkų sutarties sÄ lygų nustatymas, pats savaime, nereiÅ¡kia, jog yra suvaržomos sutarties Å¡alių sutuoktinių teisės į vertybinius popierius CK 3.92 str. 4 d. prasme, nes bet kokio sandorio sudarymas suponuoja tam tikrÄ teisių ir pareigų modifikacijÄ , kuri apriboja to sandorio Å¡alių veikimo modelius (CK 1.63 str. 1 d.).

Å alys, nagrinėjamu atveju, tam ir sudarė ginčo Akcininkų sutartį, kad įgytų viena kitos atžvilgiu teises ir pareigas, kurios kitu atveju, t. y. nesant tokio sandorio, vien įstatymo pagrindu, nekiltų. Plečiamasis apeliančių siÅ«lomas CK 3.92 str. 4 d. interpretavimas yra absurdiÅ¡kas ir pagrįstai teismo atmestas. Akcininkų sutartis nevaržo dalyvaujančių byloje asmenų teisių į vertybinius popierius CK 3.92 str. 4 d. prasme. 15.3.Apylinkės teismas visapusiÅ¡kai iÅ¡nagrinėjo situacijÄ , įvertino visus į bylÄ pateiktus įrodymus ir priėmė teisėtÄ , pagrįstÄ bei motyvuotÄ sprendimÄ , užkertantį keliÄ C. ir J. piktnaudžiaujant savo procesinėmis teisėmis, iÅ¡vengti Akcininkų sutartimi prisiimtų įsipareigojimų įvykdymo.

Kad Å¡alys bando piktnaudžiauti procesinėmis teisėmis įrodo jų elgesys ir veiksmai. R. J. visiÅ¡kai nesidomėjo SIP, jos valdymu ar akcijomis, neplanavo parduoti turimų akcijų, ar atlikti bet kokius kitus veiksmus, kurių atlikimÄ reglamentuoja Akcininkų sutartis. TÄ pati ir pripažino. Jos vienintelė motyvacija buvo baudos už Akcininkų sutarties pažeidimÄ panaikinimas. Trečiasis asmuo E. C. taipogi į teismÄ kreipėsi iÅ¡imtinai siekdama iÅ¡vengti 17 377,20 Eur baudos, o ne dėl esÄ egzistuojančių Akcininkų sutarties suvaržymų, nes bÅ«tent pati E. C. ir rengė pirminį Akcininkų sutarties variantÄ ir dėjo aktyvias pastangas, kad Akcininkų sutarties bÅ«tų laikomasi. 15.4.

B. Å . buvo ir yra sÄ Å¾ininga Akcininkų sutarties Å¡alis. Ji gavo savo sutuoktinio įgaliojimÄ Akcininkų sutarčiai sudaryti. R. Å . puikiai žino apie Akcininkų sutartį ir apie bylÄ dėl Akcininkų sutarties panaikinimo bylÄ , tačiau jokių reikalavimų dėl Akcininkų sutarties panaikinimo nereiÅ¡kia. Dėl to byloje ginčo nėra. Tuo tarpu, apeliantai visokeriopai bando kvestionuoti B. Å . sÄ Å¾iningumÄ , siekiant paneigti Akcininkų sutarties pasiraÅ¡ymo metu iÅ¡duotas garantijas dėl visų reikiamų įgaliojimų ir sutikimų sutarčiai sudaryti turėjimo. 15.5.

Teismo sprendimas yra motyvuotas, o priimdamas skundžiamÄ sprendimÄ , teismas buvo objektyvus ir neÅ¡aliÅ¡kas. Vien ta aplinkybė, kad teismas priėmė nepalankų E. C. ir R. J. galutinį procesinį sprendimÄ , jokiais bÅ«dais nepatvirtina, kad teismas buvo Å¡aliÅ¡kas. NuÅ¡alinimo teise E. C. ir R. J. nesinaudojo, kas parodo, kad bylos nagrinėjimo metu pagrįstų abejonių dėl teismo neÅ¡aliÅ¡kumo jos neturėjo. PriekaiÅ¡tus dėl Å¡aliÅ¡kumo apeliantės pradėjo reikÅ¡ti tik gavus nepalankų pirmosios instancijos teismo sprendimÄ .

Teisėjų kolegija k o n s t a t u o j a : IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados Apeliančių (ieškovės) R. J. ir (trečiojo asmens pareiškusio savarankiškus reikalavimus) E. C. apeliaciniai skundai atmestini.

16. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumÄ ir pagrįstumÄ tik apskųstoje dalyje ir tik analizuojant apeliaciniame skunde iÅ¡dėstytus argumentus, iÅ¡skyrus įstatyme nurodytas iÅ¡imtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).

17. Byloje kilo ginčas dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo atsisakyta pripažinti tarp Å¡alių sudarytÄ Akcininkų sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento, teisėtumo ir pagrįstumo.

18. Nesutikdamos su pirmosios instancijos teismo padarytomis iÅ¡vadomis, apeliantės savo pozicijÄ grindžia Å¡iais argumentais. Pirma, apeliančių nuomone, teismas nevertino Akcininkų sutarties turinio ir iÅ¡ jo kylančių teisinių pasekmių. Taip pat netinkamai aiÅ¡kino kas yra laikoma teisių į vertybinius popierius suvaržymu daiktinės teisės prasme. Antra, anot apeliančių, teismas netinkamai aiÅ¡kindamas CK 3.92 str. 4 d. dalies nuostatas, susijusias su sutuoktinio iÅ¡duodamo įgaliojimo forma, visiÅ¡kai nesivadovavo CK 2.128 str. 1 d. 2 p., kuris patvirtina, jog nagrinėjamu atveju privalomai turėjo bÅ«ti gauti notarine tvarka patvirtinti atsakovų sutuoktinių įgaliojimai.

Trečia, teismas netinkamai taikė CK 3.96 str. 2 d. konstatuodamas, jog atsakovė B. Å . sudarydama Akcininkų sutartį buvo sÄ Å¾ininga, kadangi Akcininkų sutarties 4.1.1 punktu buvo patvirtinusi, jog turi įgaliojimÄ sandorio sudarymui, nors vėliau Å¡iÄ aplinkybę paneigė. Ketvirta, apeliančių teigimu, teismas pažeidė procesinės teisės normas, t. y. betarpiÅ¡kumo (netyrė visų įrodymų), lygiateisiÅ¡kumo (ieÅ¡kovei, trečiajam asmeniui ir atsakovams A. J. ir J. C. buvo ribojamos teisės teikti paaiÅ¡kinimus ir užduoti klausimus bylos Å¡alims), teismo neÅ¡aliÅ¡kumo principus (sprendimÄ grindė iÅ¡imtinai atsakovės B.

Å . samprotavimais), įrodymų vertinimo taisykles bei priėmė nemotyvuotÄ sprendimÄ .

19. Pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtÄ spendimÄ neturėtų bÅ«ti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvienÄ argumentÄ (žr. Van de Hurk v. Netherlands judgment of 19 April 1994, Series A n. 288, p. 20, par. 61). Atmesdamas apeliacinį skundÄ , apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (žr. mutati mutandis Helle v. Finland, judgment of 19 December 1997, Reports 1997-VIII, p. 2930, par. 59–60) (žr., pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. liepos 30 d. nutartį priimtÄ civilinėje byloje Nr. 3K-3-459-611/2015).

20. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas iÅ¡samiai iÅ¡tyrė ir vertino byloje pateiktus įrodymus, susijusius su ginčo Akcininkų sutarties sudarymu, remdamasis teismų formuojama praktika pasisakė dėl apeliančių nurodyto Akcininkų sutarties negaliojimo pagrindo nebuvimo. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad nėra teisinio pagrindo pripažinti, jog bylÄ nagrinėjęs teismas, netenkindamas apeliančių reikalavimo pripažinti ginčo sandorį negaliojančiu, pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, nukrypo nuo jų aiÅ¡kinimo ir taikymo klausimais suformuotos kasacinio teismo praktikos.

21. Bylos duomenimis nustatyta, kad atsakovai A. J., J. C. ir B. Å . 2013 m. rugpjūčio 14 d. įsigijo UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ (juridinio asmens kodas 111678149, adresas T. Å . g. 14, Vilnius) akcijas, tapo Å¡ios bendrovės akcininkais: A. J. įsigijo 22 vienetus, J. C. – 56 vienetus, B. Å . – 22 vienetus minėtų akcijų, kurios suteikia atitinkama procentine iÅ¡raiÅ¡ka balsų visuotiniame akcininkų susirinkime. Å ių akcijų įsigijimo metu visi atsakovai buvo santuokose, dėl Å¡ios aplinkybės ginčo nėra. Atsakovai 2013 m. spalio 15 d. sudarė UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ akcijų įkeitimo sandorį (toliau – Ä®keitimo sandoris), užtikrindami 243 000,00 Lt prievolės vykdymÄ Danijos bendrovei GRONTMIJ A/S. Dėl Å¡ios Ä®keitimo sutarties sudarymo aplinkybių ar jos sÄ lygų ginčo byloje taip pat nėra. Atsakovai 2013 m. lapkričio 14 d. sudarė UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ akcininkų sutartį.

22. Apeliantės teigia, kad teismas nevertino Akcininkų sutarties turinio ir iÅ¡ jo kylančių teisinių pasekmių. Taip pat netinkamai aiÅ¡kino kas yra laikoma teisių į vertybinius popierius suvaržymu daiktinės teisės prasme. Apeliančių nuomone, Akcininkų sutartimi yra suvaržytos jų teisės į jungtine nuosavybe priklausančius vertybinius popierius – akcijas. Tokiai sutarčiai sudaryti buvo bÅ«tinas jų, kaip sutuoktinių, dalyvavimas arba suteikti įgaliojimai sudaryti tokiÄ sutartį, ko nagrinėjamu atveju, nebuvo (CK 3.92 straipsnio 4 dalis, CK 3.96 straipsnio 1, 2 dalys), todėl ji turi bÅ«ti pripažinta negaliojančia nuo jos sudarymo momento.

23. Vertinant pirmosios instancijos teismo sprendimo turinį, apeliančių apeliacinių skundų argumentų kontekste, pastebėtina, kad teismas detaliai analizavo Akcininkų sutarties turinį ir nustatė, jog apeliantės ginčija ne visÄ sutartį, o konkrečiai tik Akcininkų sutarties 8.4 - 8.6, 8.8-9, 10.3., 10.3.1., 10.4 punktus. Apeliančių teigimu, Å¡ie punktai varžo jų teisės į jungtine nuosavybe priklausančius vertybinius popierius – akcijas, tačiau kaip konkrečiai kiekvienas atskiras Akcininkų sutarties punktas varžo tiek R.

J., tiek E. C. teises, jos nenurodė nei bylÄ nagrinėjant pirmosios instancijos teisme metu, nei apeliaciniuose skunduose, bet reikalauja pripažinti negaliojančiÄ visÄ Akcininkų sutartį. Paminėtina ir tai, kad bylos duomenimis nustatyta, jog apeliantės UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose nedalyvaudavo, o susirinkimų protokoluose akcininkais buvo nurodomi tik atsakovai (CPK 177, 178, 185 straipsniai).

24. Analizuojant Akcininkų sutarties 8.4 - 8.6, 8.8-9, 10.3., 10.3.1., 10.4 punktus matyti, kad juose, akcininkai susitarė dėl akcijų perleidimo sÄ lygų, naujų akcininkų bendrovėje atsiradimo galimybės (tik esant visų akcininkų vienbalsiam pritarimui), kainos apskaičiavimo bÅ«do (pagal nurodytÄ formulę), sankcijų, pažeidus įsipareigojimus pagal akcininkų sutartį („Perleidžiantis Akcininkas“ turi teisę reikalauti „IÅ¡perkančio Akcininko“ iÅ¡pirkti visas Perleidžiančio Akcininko Akcijas už tikrÄ jÄ rinkos kainÄ arba, jeigu tokia kaina negali bÅ«ti nustatyta, apskaičiuojant Akcijų kainÄ taikant 8.6 straipsnyje numatytÄ formulę), disponavimo akcijomis apribojimų (be iÅ¡ankstinio raÅ¡tiÅ¡ko kitų Akcininkų sutikimo neįkeisti ir kitaip nesuvaržyti savo turimų Akcijų ar jų suteikiamų teisių), baudos dėl disponavimo akcijomis apribojimų pažeidimo (sumokėti nukentėjusiajam Akcininkui 20 000 Lt baudÄ kiekvieno tokio pažeidimo atveju arba atlyginti visus nuostolius, kuriuos patyrė nukentėjusysis Akcininkas, jeigu padaryti nuostoliai didesni nei numatyta bauda.

25. Tokios Akcininkų sutarties 8.4 - 8.6, 8.8-9, 10.3., 10.3.1., 10.4 punktų nuostatos, aiÅ¡kinant jas remiantis sutarčių aiÅ¡kinimo taisyklėmis (CK 6.193 str. 1 d.), t. y., jog pirmiausia turi bÅ«ti nagrinėjami tikrieji sutarties Å¡alių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiÅ¡kinimu, o jeigu Å¡alių tikrų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi bÅ«ti aiÅ¡kinama atsižvelgiant į tai, kokiÄ prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis bÅ«tų suteikę analogiÅ¡ki Å¡alims protingi asmenys, apeliacinės instancijos teismo įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino, kad ginčijamų Akcininkų sutarties sÄ lygų nustatymas, pats savaime, nereiÅ¡kia, jog yra suvaržomos sutarties Å¡alių sutuoktinių teisės į vertybinius popierius CK 3.92 straipsnio 4 dalies prasme.

Pabrėžtina, kad ne bet kokio sandorio sudarymas suponuoja tam tikrÄ teisių ir pareigų modifikacijÄ , kuri apriboja to sandorio Å¡alių veikimo modelius (CK 1.63 straipsnio 1 dalis). Akivaizdu, jog Å¡alys tam ir sudarė ginčo Akcininkų sutartį – kad įgytų viena kitos atžvilgiu teises ir pareigas, kurios kitu atveju, t. y. nesant tokio sandorio, vien įstatymo pagrindu, nekiltų. Taigi, Å¡iuo atveju iÅ¡ esmės standartinės Akcininkų sutarties sudarymo faktas negali bÅ«ti pripažintas kaip teisių į vertybinius popierius suvaržymas (CK 3.92 straipsnio 4 dalis) vien todėl, kad ji numato kitokiÄ akcijų perleidimo tvarkÄ , nei ABÄ®.

Remiantis CK 3.92 straipsnio 4 dalimi, įprasta akcininkų sutartis negali būti pripažinta kaip varžanti teises į vertybinius popierius, nes tokiais suvaržymais yra laikytini visai kitokio pobūdžio sandoriai, susiję su galimu turto praradimu, pavyzdžiui, akcijų perleidimas, ar jų įkeitimas, tačiau 2013 m. spalio 15 d. Įkeitimo sutarties, apeliantės neginčija. Todėl įvertinus Akcininkų sutarties turinį, teisėjų kolegija sprendžia, kad priešingai nei teigia apeliantės, Akcininkų sutarties nuostatos ne varžo, tačiau apsaugo apeliančių ir jų sutuoktinių teises į vertybinius popierius.

NatÅ«ralu, kad esant situacijai, kai bendrovės „Statybų inžinerinės paslaugos“ akcijos priklauso trims akcininkams, pastarieji Akcininkų sutartimi tarpusavyje nusistatė tokiÄ disponavimo akcijomis ar jų perleidimo tvarkÄ , kad bÅ«tų kuo labiau užtikrinti pačių akcininkų interesai, kÄ tokiomis pat aplinkybėmis bÅ«tų suteikę analogiÅ¡ki Å¡alims protingi asmenys (CK 6.193 str. 1 d.) 26. Atmestinas apeliančių argumentas, kad teismas neteisingai aiÅ¡kino kas yra laikoma teisių į vertybinius popierius suvaržymu daiktinės teisės prasme.

Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį tai, kad pagal CK 1.97 straipsnio 1 dalį civilinių teisių objektai yra daiktai, pinigai ir vertybiniai popieriai, kitas turtas bei turtinės teisės, intelektinės veiklos rezultatai, informacija, veiksmai ir veiksmų rezultatai, taip pat kitos turtinės ir neturtinės vertybės. Iš nurodyto straipsnio ir CK 1.99 ir 1.101 straipsnių formuluočių matyti, kad įstatymo leidėjas aiškiai atskyrė daiktus nuo vertybinių popierių (tame tarpe ir akcijų), kadangi vertybinių popierių prigimtis yra artimesnė prievoliniams teisiniams santykiams (nes jų turėjimas leidžia įgyvendinti tam tikras teises ir sukurti atitinkamas pareigas) nei daiktinei teisei.

Taigi, apeliančių teiginius, jog daiktinės teisės suvaržymais laikomi su daiktu (CK 4.9 str. 1 d.), Å¡iuo atveju - bendrovės akcijomis susieti įsipareigojimai ir pagal teisės analogijÄ turi bÅ«ti taikomos bÅ«tent daiktinės teisės normos, teisėjų kolegija laiko kaip nepagrįstus ir neatitinkančius vertybinių popierių sampratos, jų teisinės prigimties bei paskirties.

27. Apeliantės nurodo, kad teismas netinkamai aiÅ¡kindamas CK 3.92 str. 4 d. dalies nuostatas, susijusias su sutuoktinio iÅ¡duodamo įgaliojimo forma, visiÅ¡kai nesivadovavo CK 2.128 str. 1 d. 2 p., kuris patvirtina, jog nagrinėjamu atveju privalomai turėjo bÅ«ti gauti notarine tvarka patvirtinti atsakovų sutuoktinių įgaliojimai. Apeliantės taip pat teigia, jog teismas netinkamai taikė CK 3.96 str. 2 d. konstatuodamas, jog atsakovė B. Å . sudarydama Akcininkų sutartį buvo sÄ Å¾ininga, kadangi Akcininkų sutarties 4.1.1 punktu buvo patvirtinusi, jog turi įgaliojimÄ sandorio sudarymui, nors vėliau Å¡iÄ aplinkybę paneigė.

28. Atsakydama į Å¡iuos apeliančių argumentus, teisėjų kolegija pažymi, kad pagal CK 3.92 straipsnio, 4 dalį, sandorius, susijusius su bendrÄ ja jungtine sutuoktinių nuosavybe esančio nekilnojamojo daikto ar daiktinių teisių į jį disponavimu ar jų suvaržymu, taip pat sandorius dėl bendros įmonės perleidimo ar teisių į jÄ suvaržymo bei vertybinių popierių, kurie yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, perleidimo ar teisių į juos suvaržymo gali sudaryti tik abu sutuoktiniai, iÅ¡skyrus tuos atvejus, kai vienas iÅ¡ sutuoktinių turi kito sutuoktinio iÅ¡duotÄ Ä¯galiojimÄ tokį sandorį sudaryti.

Pagal CK 3.96 straipsnio, reglamentuojančio sandorių nuginčijimÄ , 1 dalį, sandoriai, sudaryti be kito sutuoktinio sutikimo ir vėliau jo nepatvirtinti, gali bÅ«ti nuginčyti pagal sutikimo nedavusio sutuoktinio ieÅ¡kinį per vienerius metus nuo tos dienos, kai jis sužinojo apie tokį sandorį, jeigu įrodoma, kad kita sandorio Å¡alis buvo nesÄ Å¾ininga. Sandoriai, kuriems sudaryti buvo bÅ«tinas raÅ¡ytinis kito sutuoktinio sutikimas arba kurie galėjo bÅ«ti sudaryti tik abiejų sutuoktinių (Å¡io kodekso 3.92 straipsnio 4 dalis), gali bÅ«ti pripažinti negaliojančiais, nesvarbu, ar kita sandorio Å¡alis yra sÄ Å¾ininga ar nesÄ Å¾ininga, iÅ¡skyrus atvejus, kai vienas arba abu sutuoktiniai sudarydami sandorį panaudojo apgaulę arba kai jie valstybės registrus tvarkančioms ar kitoms institucijoms ar pareigÅ«nams suteikė neteisingų duomenų.

Tokiais atvejais sandoris gali bÅ«ti pripažintas negaliojančiu tik tada, jei kita sandorio Å¡alis yra nesÄ Å¾ininga (CK 3.96 str. 2 d.).

29. Be teisės normų, paminėtų Å¡ios nutarties 27 punkte, nagrinėjamu atveju taip pat yra taikomos ir CK pirmosios knygos normos, reglamentuojančios sandorius, t. y. Å¡iam ginčui aktualÅ«s CK 1.63 straipsnis, CK 1.78 straipsnis, 1.136 straipsnio 2 dalis, 1.137 straipsnis (CK 6.154 straipsnio 2 dalis), o taip pat ir sandorių negaliojimo institutÄ (CK 6.224 straipsnis). BÅ«tent, apeliantės ir siekia pripažinti tarp Å¡alių sudarytÄ sandorį taikant sandorių negaliojimo institutÄ ir remiasi tuo, kad sandoris (Akcininkų sutartis) sudarytas neturint jų įgaliojimo jį sudaryti.

Tačiau visgi, sandorių negaliojimo instituto paskirtis yra ne tik siekti, kad civiliniuose santykiuose bÅ«tų užtikrintas teisėtumas, bet kartu nepažeistas civilinių teisinių santykių stabilumas, teisinis tikrumas įgytų civilinių teisių atžvilgiu, teisių ilgaamžiÅ¡kumas ir jų gerbimas. Sandorio pripažinimas negaliojančiu be pakankamo teisinio pagrindo prieÅ¡tarautų stabilumo tikslui, neatitiktų sutarties laisvės, nesikiÅ¡imo į privačius santykius, teisinio apibrėžtumo, taip pat teisingumo ir protingumo principų (CK 1.2, 1.5 straipsniai) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. lapkričio 11 d. nutartį priimtÄ civilinėje byloje Nr. 3K-3-580-686/2015).

30. Nors apeliantės ir teigia, kad atsakovai A. J. ir J. C. neturėjo jų sutuoktinių R. J. ir E. C. įgaliojimų ginčo sutarčiai sudaryti, tačiau Akcininkų sutarties ketvirtame skirsnyje abu atsakovai pareiÅ¡kė ir garantavo, kad turi pilnÄ teisę ir įgaliojimus sudaryti Å¡iÄ Sutartį bei vykdyti joje nurodytus sandorius; yra tinkamai gauti ir galioja visi Å¡alies organų, valstybės institucijų ar kiti leidimai, sutikimai ir pritarimai, reikalingi Å¡iai Sutarčiai sudaryti bei pagal jÄ prisiimtiems įsipareigojimams vykdyti (Akcininkų sutarties 4.1.1. punktas).

Kita vertus, netgi darant prielaidÄ , kad jeigu tokių įgaliojimų atsakovai A. J. ir J. C. neturėjo, tai tokiais atvejais sandoris gali bÅ«ti pripažintas negaliojančiu tik tada, kai kita sandorio Å¡alis yra nesÄ Å¾ininga. Kad atsakovė B. Å . buvo nesÄ Å¾ininga, byloje nenustatyta, prieÅ¡ingai ji pripažinta kaip sÄ Å¾ininga sandorio Å¡alis. Vadinasi iÅ¡ nurodytų aplinkybių seka, kad jeigu (darant prielaidÄ ) įgaliojimai A. J. ir J. C. nebuvo iÅ¡duoti, prieÅ¡ atsakovę B. Å ., kaip sÄ Å¾iningÄ sandorio Å¡alį, buvo panaudota apgaulė CK 3.96 str. 2 d. prasme, todėl teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog Akcininkų sutartis juo labiau negali bÅ«ti pripažinta negaliojančia (žr., pvz., Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. spalio 21 d. nutartį priimtÄ civilinėje byloje Nr. 2A-2211-260/2014).

31. Nagrinėjimu atveju, vertinant apeliančių E. C. ir R. J. bei atsakovų J. C. ir A. J. veiksmus ir elgesį iki ir po Akcininkų sutarties sudarymo, nustatytos tokios faktinės aplinkybės. Pirma, apeliantė E. C. buvo bendrovėje direktoriaus pavaduotoja, dalyvavo bendrovės veikloje, pati ruošė pirminį Akcininkų sutarties variantÄ ir rÅ«pinosi, jog Akcininkų sutarties bÅ«tų laikomasi (aktyviai dalyvavo rengiant kitoje byloje prevencinį ieÅ¡kinį). Antra, abi apeliantės 2013-10-15 kartu su savo sutuoktiniais pasirašė Akcijų įkeitimo sandorį, nei viena iÅ¡ jų nenurodė kaip konkrečiai Akcininkų sutarties (sudarytos 2013-11-14) sÄ lygos varžo jų teises ir į teismÄ dėl Akcininkų sutarties pripažinimo negaliojančia ieÅ¡kovė R.

J. nesikreipė iki neva kol ji atsitiktinai nesužinojo apie Akcininkų sutarties egzistavimÄ tik 2016-12-19 namų adresu gavusi atsakovės B. Å . laiÅ¡kÄ , adresuotÄ A. J. dėl Akcininkų sutarties pažeidimų ir netesybų sumokėjimo. Vienintelis abiejų apeliančių nurodomas sutarties pripažinimo negaliojančia tikslas – iÅ¡vengti 17 377,20 Eur baudos mokėjimo dėl Akcininkų sutarties pažeidimų. Trečia, Akcininkų sutarties 4.1.1 punkte atsakovai J. C. ir A. J. nurodė, kad turi pilnÄ teisę ir įgaliojimus sudaryti Å¡iÄ Sutartį.

Ketvirta, kaip minėta, apeliantės UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose nedalyvaudavo, o susirinkimų protokoluose akcininkais buvo nurodomi tik atsakovai, kas dar labiau sustiprina teismo nuomonę, jog abi apeliantės savo sutuoktiniais pasitikėjo ir įgaliojo juos veikti taip, kaip jiems atrodo bÅ«tina. Tokie apeliančių veiksmai ir elgesys, kolegijos nuomone, tik įrodo pačių apeliančių Å¡ioje nagrinėjamoje byloje deklaruojamos pozicijos nenuoseklumÄ ir patvirtina atsakovės B.

Å . sÄ Å¾iningumÄ sudarant Akcininkų sutartį (žr., pvz., Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. birželio 8 d. nutartį priimtÄ civilinėje byloje Nr. 2A-1132-527/2015). Taigi, Å¡ių iÅ¡vardintų aplinkybių visuma apeliacinės instancijos teismui pagrįstai leidžia spręsti, kad labiau tikėtina aplinkybė, jog apeliantėms buvo žinoma apie planuojamÄ sudaryti Akcininkų sutartį, nei kad nežinoma, todėl pagrindo pripažinti, kad Å¡i sutartis kokiu nors bÅ«du pažeidžia ieÅ¡kovės ar trečiojo asmens teises į vertybinius popierius, nėra (CK 3.92 straipsnio 4 dalis).

32. Tuo pačiu teisėjų kolegija, atsižvelgia ir į Liteko sistemos duomenis (CPK 179 straipsnio 3 dalis), iÅ¡ kurių matyti, kad tarp tų pačių Å¡alių yra nagrinėjamos dar keturios civilinės bylos, viena iÅ¡ jų pagal J. C. ir A. J. prevencinį ieÅ¡kinį atsakovei B. Å . dėl Akcininkų sutarties užtikrinimo. J. C. ir A. J. 2016-05-16 kreipėsi į teismÄ prevenciniu ieÅ¡kiniu, reikalaudami apginti jų teises, įtvirtintas Akcininkų sutartyje, ir neleisti B. Å . parduoti SIP akcijų kitaip negu numatyta Akcininkų sutartyje bei pritaikyti laikinÄ sias apsaugos priemones.

Vilniaus miesto apylinkės teismas 2016-05-27 nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-80-466/2019 tenkino atsakovų J. C. ir A. J. praÅ¡ymÄ , ir areÅ¡tavo atsakovei B. Å . priklausančias SIP akcijas, uždraudžiant jomis disponuoti - perleisti ar kitaip savo iniciatyva suvaržyti nuosavybės teisę į areÅ¡tuotas akcijas. Å ioje byloje prieÅ¡ingai, J. C. ir A. J. sutuoktinės nereikalauja užtikrinti Akcininkų sutarties, o tiesiog praÅ¡o jÄ pripažinti negaliojančia. Ä®vertinęs nurodytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo nuomonei, kad Å¡ioje byloje deklaruojami reikalavimai skiriasi nuo tikrųjų apeliančių (ieÅ¡kovės bei trečiojo asmens, pareiÅ¡kusio savarankiÅ¡kÄ reikalavimÄ ), tikslų.

Teisėjų kolegijos įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad tiek ieÅ¡kovė, tiek trečiasis asmuo pareikÅ¡tais reikalavimais siekia ne apginti pažeistÄ savo teisę, bet nekorektiÅ¡ku bÅ«du, piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis, siekiant iÅ¡vengti Akcininkų sutartimi prisiimtų įsipareigojimų įvykdymo, todėl apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad byloje nustatytų aplinkybių visuma nesudaro pagrindo padaryti kitokios iÅ¡vados Å¡iuo klausimu, nei kad padarė pirmosios instancijos teismas.

33. Apeliančių teigimu, teismas pažeidė procesinės teisės normas, t. y. betarpiÅ¡kumo (netyrė visų įrodymų), lygiateisiÅ¡kumo (ieÅ¡kovei, trečiajam asmeniui ir atsakovams A. J. ir J. C. buvo ribojamos teisės teikti paaiÅ¡kinimus ir užduoti klausimus bylos Å¡alims), teismo neÅ¡aliÅ¡kumo principus (sprendimÄ grindė iÅ¡imtinai atsakovės B. Å . samprotavimais), įrodymų vertinimo taisykles bei priėmė nemotyvuotÄ sprendimÄ .

34. Teisėjų kolegija šiuos apeliančių argumentus laiko nepagrįstais. Byloje išsamiai ištirti visi įrodymai, tiek ieškovei R. J., tiek trečiajam asmeniui E. C., tiek atsakovams A. J. ir J. C. bei jų atstovams buvo suteikta galimybė teikti paaiškinimus bei užduoti klausimus bylos šalims. Tai, kad teismas ribojo šalių pasisakymų trukmę dėl nesusijusių su ginčo esme klausimų, nereiškia, kad teismas neleido ar draudė apeliantėms, atsakovams J. C. ir A. J. ar jų atstovams duoti paaiškinimus, o priešingai, teismas užtikrino proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principus (CPK 7 str.).

Apeliantė R. J. nurodo, kad teisėjo komentarai ir replikos 2017-10-16 teismo posėdžio metu ginčo Å¡alių atžvilgiu leidžia abejoti teismo nepriklausomumu ir neÅ¡aliÅ¡kumu, dėl to paties savo skunde pasisako ir apeliantė E. C., tačiau teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su apeliančių argumentais, kad bylÄ iÅ¡nagrinėjęs teisėjas buvo Å¡aliÅ¡kas. Tokių duomenų, t. y. kad skundžiamÄ teismo sprendimÄ priėmęs teisėjas turėjo iÅ¡ankstinį nusistatymÄ ar asmeninį suinteresuotumÄ bylos baigtimi, apeliantės nepateikė, o ta aplinkybė, kad teisėjas siÅ«lė apeliantei R.

J. ir J. C. atstovei užduoti konkrečius klausimus, negali bÅ«ti laikoma teisėjo Å¡aliÅ¡kumÄ patvirtinančiu įrodymu. Be to, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad bylÄ nagrinėjant pirmosios instancijos teisme apeliantės tuo pagrindu nereiÅ¡kė teisėjui nuÅ¡alinimo, taigi teisėjo neÅ¡aliÅ¡kumu neabejojo (CPK 68 str. 2 d.).

35. Kiti apeliančių argumentai Å¡ios bylos kontekste neturi teisinės reikÅ¡mės. Dėl procesinės bylos baigties 36. Remiantis iÅ¡dėstytomis aplinkybėmis, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje tinkamai pritaikė tiek materialines teisės normas, tiek procesines teisės normas, vadovavosi įrodymų vertinimo taisyklėmis, jų aiÅ¡kinimo ir taikymo praktika, ir tuo pagrindu priėmė pagrįstÄ , teisėtÄ ir motyvuotÄ sprendimÄ .

Tai, kad teismas tam tikrus įrodymus ir faktus vertino kritiÅ¡kai, kad nurodė motyvus, kurie nepalankÅ«s vienai iÅ¡ Å¡alių, ar kad priėmė vienai iÅ¡ Å¡alių nepalankų sprendimÄ , nesudaro pagrindo pripažinti, kad teismas įrodymų nevertino ar vertino neteisingai. Skundžiamojo teismo sprendimo motyvuojamoje dalyje yra pateiktas argumentuotas įrodymų vertinimas, o apeliantė nepaneigė teismo iÅ¡vadų teisėtumo ir pagrįstumo, todėl nėra teisinio pagrindo skundžiamÄ sprendimÄ naikinti atsakovių apeliaciniuose skunduose iÅ¡dėstytais argumentais (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų apeliacinėje instancijoje 37. CPK 93 straipsnio 1 dalies nuostatos numato, kad Å¡aliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas teismas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies, nors Å¡i ir bÅ«tų atleista nuo bylinėjimosi iÅ¡laidų mokėjimo į valstybės biudžetÄ . Atmetus apeliančių apeliacinius skundus, iÅ¡ jų lygiomis dalimis po 1210 Eur priteistinos atsakovės B. Å . turėtos teisinės pagalbos iÅ¡laidos apeliacinės instancijos teisme.

Apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, n u t a r i a : Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. lapkričio 2 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Priteisti iÅ¡ apeliančių R. J. ir E. C. lygiomis dalimis po 1210 Eur (vienÄ tÅ«kstantį du Å¡imtus deÅ¡imt eurų 00 ct) atsakovės B. Å . turėtas teisinės pagalbos iÅ¡laidas apeliacinės instancijos teisme. Teisėjai Egidijus Mockevičius Irena StasiÅ«nienė Rasa BartaÅ¡ienė