159a3c91-736b-4e10-8555-e2eb775439bf · Kauno apygardos teismas

Civilinė byla NrCivilinė byla Nr. 2-1494-221/2012                                                                                      Proceso Nr. 2-56-3-00111-2013-5                                                                                     Procesinio sprendimo kategorijos: (S)                                                                                                 22.9; 27.3.2.1; 116.1 KAUNO APYGARDOS TEISMAS S P R E N D I M A S    LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2013 m. rugsėjo 23 d.Kaunas Kauno apygardos teismo teisėja Virginija Lozoraitytė, sekretoriaujant Evelinai Stuinaitei, dalyvaujant ieškovui G.

L., jo atstovei advokatei S. G., atsakovui D. K., jo atstovei advokato padėjėjai E. D., vieÅ¡ame teismo posėdyje iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovo G. L. ieÅ¡kinį atsakovui D. K. dėl netesybų priteisimo ir atsakovo prieÅ¡ieÅ¡kinį dėl akcininkų sutarties nuostatų pripažinimo negaliojančiomis. Teismas, iÅ¡nagrinėjęs civilinę bylÄ , n u s t a t ė:                  IeÅ¡kovas G. L. ieÅ¡kiniu praÅ¡o priteisti iÅ¡ atsakovo D. K. 300 000 Lt baudÄ , 5 procentų dydžio metines palÅ«kanas už priteistÄ sumÄ nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme iki teismo sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo bei bylinėjimosi iÅ¡laidas; prašė skirti ieÅ¡kovui baudÄ už piktnaudžiavimÄ procesinėmis teisėmis (t. 1, b. l. 1-4; t. 2, b. l. 21-23).

IeÅ¡kovas ieÅ¡kinyje, kurį tiek jis, tiek atstovė palaikė teismo posėdžio metu, nurodė, kad jis kartu su kitais steigėjais fiziniais asmenimis numatė verstis medienos gaminių gamyba bei prekyba ir įkÅ«rė uždarÄ jÄ akcinę bendrovę UAB „Timber group“. IeÅ¡kovui teko 17 procentų visų bendrovės akcijų. Bendrovės valdymo tikslais 2008-01-28 visi bendrovės akcininkai susitarė ir pasirašė akcininkų sutartį. Sutarties esmę sudarė visų akcininkų siekis bendrovės veiklos stabilumo ir sutarimas dalyvauti bendrovės valdyme visiems kartu, betarpiÅ¡kai ir tiesiogiai, po sutarto laiko, t. y. pradedant ketvirtaisiais veiklos metais, gauti bendrovės pelno dalį.

Bendrovės vadovu nuo jos įsteigimo momento iki veiklos sustabdymo buvo atsakovas D. K.. Artėjant laikui, už kurį bendrovės akcininkams turėjo bÅ«ti iÅ¡mokamas bendrovės pelnas, atsakovas netikėtai užkirto keliÄ ieÅ¡kovo dalyvavimui bendrovės valdyme ir atribojo ieÅ¡kovÄ nuo informacijos apie bendrovės veiklos rodiklius bei turtÄ . Tokiu bÅ«du ieÅ¡kovo teisėti lÅ«kesčiai dalyvauti valdant bendrovę tikintis pelno paskirstymo, kuriuos turėjo garantuoti sudaryta akcininkų sutartis, jeigu jos bÅ«tų laikomasi, dėl atsakovo kaltės neiÅ¡sipildė.

IÅ¡ bendrovės dingo pinigai (iÅ¡ 198 151 Lt liko tik 1 564 Lt), turtas sumažėjo nuo 334 013 Lt iki 71 761 Lt. Atsakovas pateikė ieÅ¡kovui praneÅ¡imÄ pasinaudoti pirmumo teise iÅ¡perkant visų likusių bendrovės akcininkų akcijas už nominaliÄ vertę. IeÅ¡kovui papildomai 2011-12-09 buvo atsiųstas UAB „Timber group“ 2011-11-28 įvykusio akcininkų susirinkimo protokolas, iÅ¡ kurio matyti, kad atsakovas D. K. bendrovei pateikė atsistatydinimo pareiÅ¡kimÄ , kuris buvo svarstytas likusių akcininkų ir patenkintas akcininkų susirinkime, į kurį ieÅ¡kovas kviečiamas nebuvo.

Tokiu bÅ«du bendrovė liko be vadovo, jos veikla faktiÅ¡kai buvo sustabdyta, naujas vadovas lig Å¡iol nepaskirtas, tikrosios bendrovės veiklos sustabdymo ar nutraukimo priežastys ieÅ¡kovui nežinomos. IeÅ¡kovas suprato, kad nėra galimybės apginti pažeistų savo teisių kitaip, kaip tik teismo keliu. Jis kreipėsi su ieÅ¡kiniu į KaiÅ¡iadorių rajono apylinkės teismÄ , praÅ¡ydamas įpareigoti atsakovÄ , taip pat ir bendrovę atskleisti informacijÄ apie bendrovę, taip pat priteisti iÅ¡ atsakovo netesybas už akcininkų sutarties pažeidimÄ apribojus ieÅ¡kovo teises į Å¡iÄ informacijÄ . 2012-06-26 KaiÅ¡iadorių rajono apylinkės teismo sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-242-548/2012 ieÅ¡kovo ieÅ¡kinio reikalavimai didžiÄ ja dalimi buvo patenkinti, tačiau Kauno apygardos teismo 2013-02-12 nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-62-273/2013 minėtas teismo sprendimas buvo pakeistas tokiu bÅ«du, jog įpareigojimas atskleisti informacijÄ apie bendrovę buvo panaikintas atsakovo D.

K. atžvilgiu. Bylos nagrinėjimo metu atsakovas kartu su broliu, taip pat bendrovės akcininku, kreipėsi į ieÅ¡kovÄ su 2012-07-18 praneÅ¡imu dėl akcininkų sutarties nutraukimo ir vykdymo sustabdymo bei praÅ¡oma sumokėti atsakovui 360 400 Lt už konkurencijos draudimÄ , numatytÄ akcininkų sutartyje, arba Å¡io draudimo atsisakyti. Rengiant atsakymÄ Ä¯ šį raÅ¡tÄ ieÅ¡kovas susipažino su ieÅ¡kovo banko sÄ skaitos iÅ¡raÅ¡u, iÅ¡ kurio matyti, jog atsakovas periodiÅ¡kai gavo lėšas į savo asmeninę sÄ skaitÄ iÅ¡ trečiųjų asmenų, tame tarpe už medienos gaminius, medžiagas, statybos darbus.

Be to, sÄ skaita periodiÅ¡kai papildoma atsakovo mamos J. K. pervedimais. Tai rodo, jog atsakovas tiesiogiai ir galimai netiesiogiai, t. y. per savo mamÄ , konkuravo su bendrove. Atsakydamas į nurodytÄ atsakovo ir jo brolio raÅ¡tÄ , ieÅ¡kovas 2012-08-17 raÅ¡tu pareikalavo iÅ¡ atsakovo sumokėti jam baudÄ už įsipareigojimo nekonkuruoti pagal akcininkų sutartį pažeidimÄ . 2012-08-27 raÅ¡tu atsakovas iÅ¡ esmės pripažino konkuravęs su bendrove, tačiau nurodė, jog jam tai buvo leidžiama kitų akcininkų.

Atsakovas neatsakė į paskutinį ieÅ¡kovo raÅ¡tÄ , netesybų nesumokėjo. Akcininkų sutarties, sudarytos tarp ginčo Å¡alių, 8.1 punktu bendrovės akcininkai įsipareigojo nekonkuruoti su bendrove, tačiau atsakovas pažeidė šį savo įsipareigojimÄ , todėl įpareigotinas sumokėti ieÅ¡kovui 300 000 Lt netesybas akcininkų sutarties 12.2, 12.2.1 punktų pagrindu. Atsakovas atsiliepime į ieÅ¡kinį, kurį tiek jis, tiek atstovė palaikė teismo posėdžio metu, (t. 1, b. l. 72-75) pažymėjo, kad niekada nepažeidė akcininkų sutartyje įtvirtinto įsipareigojimo nekonkuruoti.

Kadangi jau sudarant akcininkų sutartį atsakovas dirbo jo tėvui priklausančioje bendrovėje ir joje dirba nepertraukiamai iki Å¡iol, iÅ¡ visų bendrovės akcininkų tik atsakovas ir jo brolis iÅ¡manė medienos verslÄ , nedelsiant po akcininkų sutarties sudarymo bendrovės akcininkai pasirašė susitarimÄ prie akcininkų sutarties, kuriuo patvirtino, kad atsakovas ir jo brolis turi teisę dirbti UAB „Beržas“, taip pat bet kuriuose kituose atsakovo ir jo brolio G. K. artimiesiems giminaičiams priklausančiuose Å«kio subjektuose, konkuruojančiuose ar galinčiuose konkuruoti su bendrove.

Be to, ieškovas 2012-09-09 raštu savo laisva valia atsisakė konkuravimo draudimo atsakovo ir jo brolio atžvilgiu, nurodydamas, kad konkuravimo draudimas tapo neaktualus. Atsakovas nurodė, kad jokioje kitoje įmonėje, išskyrus UAB „Beržas“ ir UAB „Timber group“, nuo akcininkų sutarties sudarymo nėra dirbęs, nesteigė ir neįgijo jokių verslo subjektų, konkuruojančių ar galinčių konkuruoti su bendrove. Nesutinka su ieškovo teiginiu, kad atsakovas 2012-08-27 raštu iš esmės pripažino konkuravęs su bendrove, nurodydamas, jog jam tai buvo leidžiama kitų akcininkų.

Pažymi, kad Å¡iuo teiginiu atsakovas ne pripažino, jog jis konkuruoja su bendrove, bet prieÅ¡ingai, nurodė, jog niekada neperžengė konkuravimo draudimo ribų. Atsakovo nuomone, pateiktas atsakovo sÄ skaitos iÅ¡raÅ¡as niekaip nepagrindžia konkuravimo su bendrove, negali bÅ«ti laikomas įrodymu, pagrindžiančiu, jog atsakovas pažeidė akcininkų sutarties 8.1 punkte įtvirtintÄ Ä¯sipareigojimÄ nekonkuruoti. IÅ¡ ieÅ¡kovo pateikto sÄ skaitos iÅ¡raÅ¡o negalima nuspręsti, už kokius konkrečiai gaminius, medžiagas, statybos darbus buvo atliekami mokėjimai, ar Å¡ie darbai bei medžiagos yra tapatÅ«s ar panaÅ¡Å«s į darbus, gaminius ar medžiagas, kurias tiekia ar atlieka bendrovė.

Atsakovo motinos pervedamos piniginės lėšos buvo naudojamos asmeniniams tikslams ir jų paskirties ieškovas komentuoti bei vertinti neturi jokio pagrindo. Pažymi, kad įsiteisėjusiu 2012-06-26 Kaišiadorių rajono apylinkės teismo sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2-242-548/2012, ir 2013-02-12 Kauno apygardos nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-62-273/2013 yra nustatyta, kad ieškovas, kaip akcininkas turintis tik 17 procentų bendrovės akcijų, neturi teisės gauti visos informacijos apie bendrovę, o atsakovas neturi įstatyminės pareigos ieškovui teikti informacijos apie bendrovę.

Pastebi, kad ieškovas pats nesirūpino ir nesidomėjo bendrovės veikla, nevykdavo į akcininkų susirinkimus, nors į juos buvo kviečiamas. Mano, kad akcininkų sutartyje nustatyta ir ieškovo prašoma priteisti bauda yra neprotingai didelė. Akcininkų sutarties šalys nusimatė neproporcingus baudos dydžius, neįvertino, kad maksimalus bendrovės metinis pelnas bus 10 kartų mažesnis nei sutartyje numatytos baudos, todėl atsakovo manymu, akcininkų sutarties 12.2. punkte įtvirtinta ir ieškovo prašoma priteisti bauda teismo turėtų būti sumažinta, vadovaujantis CK 6.258 straipsnio 3 dalimi.

          Atsakovas pateikė priešieškinį, kuriuo prašo pripažinti 2008-01-28 akcininkų sutarties 8 skyriaus „Įsipareigojimai nekonkuruoti“ nuostatas, t. y. 8.1, 8.2, 8.3 ir 8.4 punktus negaliojančiais ab initio, priteisti bylinėjimosi išlaidas (t. 1, b. l. 89-92). Priešieškinyje nurodė, kad 2008-01-28 akcininkų sutarties 8 skyriuje „Įsipareigojimai nekonkuruoti“ šalys susitarė dėl konkuravimo su bendrove draudimo. Atsakovo nuomone, šis susitarimas vertintinas kaip civilinis teisinis sandoris.

Nurodo, kad savaime toks susitarimas neprieÅ¡tarauja įstatymui. Nekonkuravimo susitarimas turi atitikti teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo reikalavimus. Susitarime turi bÅ«ti nustatyta pusiausvyra tarp abiejų jos Å¡alių interesų. Teisėtai sudarytas ir galiojantis nekonkuravimo susitarimas jos Å¡alims turi įstatymo galiÄ (CK 6.189 straipsnio 1 dalis). Jis gali bÅ«ti pripažintas negaliojančiu teismine tvarka, CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, vienai iÅ¡ Å¡alių civilinio proceso įstatymų nustatyta tvarka pareiÅ¡kus ieÅ¡kinį (prieÅ¡ieÅ¡kinį).

Sutarties 8 skyriuje įtvirtintam įsipareigojimai nekonkuruoti pagal analogijÄ yra taikomas Lietuvos Respublikos CK 2.164 straipsnis. Mano, kad sutarties 8.1. punkte nustatytas įsipareigojimas nekonkuruoti visÄ sutarties galiojimo laikotarpį ir 5 metus po sutarties pasibaigimo, prieÅ¡tarauja CK 2.164 straipsnio 1 daliai, pagal kuriÄ tokių susitarimų maksimalus terminas yra 2 metai, todėl pagal CK 2.164 straipsnio 8 dalį yra negaliojanti, kaip prieÅ¡taraujanti CK 2.164 straipsnio nuostatoms. Be to, sutarties 8 skyriuje nėra įtvirtintas kompensacijos mokėjimas už visÄ nekonkuravimo laikotarpį.

Tokios sutarties nuostatos, kai nustačius draudimÄ konkuruoti už šį įsipareigojimÄ nėra nustatomas kompensacijos mokėjimas, prieÅ¡tarauja CK 2.164 straipsnio 4 daliai, o taip pat toks susitarimas akivaizdžiai blogina sutarties Å¡alių (akcininkų) padėtį, kas reiÅ¡kia, kad toks įsipareigojimas prieÅ¡tarauja 2.164 straipsnio nuostatoms ir gali bÅ«ti laikomi negaliojančiais arba pripažinti teismo negaliojančiais. Pažymi, kad atsakovas buvo ne tik bendrovės akcininkas, bet ir bendrovės direktorius.

Kadangi jis nuo pilnametystės dirba medienos apdirbimo pramonėje, yra Å¡ios srities specialistas, daugiau jokiose sferose iki tapimo bendrovės direktoriumi veiklos nevykdė, todėl po to, kai buvo atÅ¡auktas iÅ¡ bendrovės direktoriaus pareigų, jam buvo apribotos galimybės įsidarbinti ir užsiimti veikla srities, kurios specialistas jis yra. Atsakovas ir G. K. buvo priversti nutraukti sutartį bei kreiptis į sutarties Å¡alis dėl kompensacijos mokėjimo už įsipareigojimo nekonkuruoti vykdymÄ . Pažymi, kad nė vienas iÅ¡ bendrovės akcininkų neprieÅ¡taravo sutarties nutraukimui, akcininkai V.

Z. ir I. M. atsisakė sumokėti atsakovui kompensacijÄ , nurodydami, jog atsisako konkurencijos draudimo. IeÅ¡kovas atsisakė konkurencijos draudimo nuo 2012-08-17, tačiau laiko, kad įsipareigojimas nekonkuruoti galiojo ir iki nurodytos datos, nesutiko sumokėti atsakovui kompensacijos už laikotarpį nuo 2011-12-06 iki sutarties nutraukimo momento.        Papildomu praÅ¡ymu praÅ¡o ieÅ¡kovui skirti 20 000 Lt baudÄ už piktnaudžiavimÄ procesinėmis teisėmis (t. 2, b. l. 21-23).         IeÅ¡kovas atsiliepime į prieÅ¡ieÅ¡kinį (t. 1, b. l. 107-110) nurodė, kad atsakovas be pagrindo prieÅ¡ieÅ¡kinį grindžia kasacinio teismo praktika, formuojama ginčuose dėl nekonkuravimo susitarimo, kai Å¡alis sieja darbo teisiniai santykiai.

Kasacinio teismo iÅ¡aiÅ¡kinimas, kuriuo remiasi atsakovas, netinka nagrinėjamam atvejui, nes ginčo Å¡alių, kaip akcininkų teisinio santykio, negalima prilyginti prekybos agento ir atstovaujamojo santykiams, atitinkamai pagal analogijÄ taikant CK 2.164 straipsnio 4 dalį, pagal kuriÄ atsakovui turėtų priklausyti kokia tai kompensacija už įsipareigojimÄ nekonkuruoti. Pažymi, kad Å¡alių niekuomet nesiejo darbo ar kitokie pavaldumo teisiniai santykiai, kurie bÅ«dingi prekybos agentui ir atstovaujamajam. IeÅ¡kovas kartu niekuomet nebuvo vienintelis bendrovės akcininkas ir neturėjo UAB „Timber group“ kontrolės teisę suteikiančio akcijų paketo.

Akcininkų sutartį ginčo Å¡alys pasirašė kaip akcininkai - lygiaverčiai verslo partneriai, siekiantys bendrai užsibrėžtų galutinių tikslų bendrovės veiklÄ plėsti pirmaisiais trejais veiklos metais, dalintis bendrovės pelnÄ nuo 2011 metų, parduoti visÄ bendrovę galimam investuotojui. Nurodytų tikslų akcininkai susitarė siekti jokia forma nekonkuruodami su bendrove UAB „Timber group“ (kartu nekonkuruodami ir tarpusavyje tam tikroje verslo srityje), kai kiekvieno akcininko atitinkamÄ Ä¯sipareigojimÄ nekonkuruoti atitiko visų likusių akcininkų prieÅ¡prieÅ¡iniai įsipareigojimai elgtis lygiai taip pat, t. y. nekonkuruoti.

Todėl prieÅ¡ieÅ¡kinio argumentai, kad akcininkų sutartyje jos Å¡alims turėjo bÅ«ti numatyta gauti kokiÄ nors kompensacijÄ už įsipareigojimÄ nekonkuruoti, nepagrįsti. Atsakovo įsipareigojimÄ nekonkuruoti atitiko ieÅ¡kovo, taip pat kitų bendrovės akcininkų įsipareigojimai nekonkuruoti. Pažymi, kad praÅ¡oma pripažinti įsipareigojimo nekonkuruoti akcininkų sutarties nuostatas negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento, tačiau, ieÅ¡kovo nuomone, laikotarpį, kuomet atsakovas buvo saistomas Å¡io įsipareigojimo galima iÅ¡skirti į du atskirus etapus.

Pirmuoju etapu, t. y. nuo akcininkų sutarties sudarymo 2008-01-28 atsakovas buvo vieninteliu UAB „Timber group“ vadovu, gavo darbo užmokestį, taigi, skirtingai nuo ieÅ¡kovo, naudojosi bendrai sukurtos bendrovės veiklos rezultatu. Å iuo etapu atsakovas nėra kreipęsis į ieÅ¡kovÄ , kaip akcininkÄ , dėl kokių nors nepatogumų vykdant nekonkuravimo įsipareigojimus. Tik 2012-07-18 raÅ¡tu, kai jau buvo atsistatydinęs iÅ¡ bendrovės vadovo pareigų, atsakovas pirmÄ kartÄ kreipėsi į ieÅ¡kovÄ ir kitus bendrovės akcininkus, praÅ¡ydamas atsisakyti konkurencijos draudimo nuo 2012-08-17, motyvuodamas tuo, kad yra gavęs pasiÅ«lymÄ užimti vadovaujančias pareigas įmonėje, kurios veiklos sritis panaÅ¡i į UAB „Timber group“, ir kur jam garantuojamas 5 300 Lt mėnesinis atlyginimas atskaičius mokesčius.

UAB „Timber group“ akcininkai atsisakė praÅ¡omo konkurencijos draudimo nuo 2012-18-17, taigi ir nuo 2012-08-17 dėl ginčijamų akcininkų sutarties nuostatų kokios nors žalos atsakovas patirti negalėjo. IeÅ¡kovas nesutinka su atsakovo argumentu dėl draudimo termino, nes Å¡iam ginčui pagal analogijÄ neturi bÅ«ti taikomos teisės normos, reglamentuojančios prekybos agento ir atstovaujamojo teisinius santykius, be to, prieÅ¡ieÅ¡kinis pareikÅ¡tas nepraėjus dvejiems metams nuo to momento, kai nutrÅ«ko UAB „Timber group“ ir atsakovo darbo teisiniai santykiai ir likę bendrovės akcininkai atsisakė konkurencijos draudimo taikymo atsakovo atžvilgiu nuo 2012-08-17.

Atsakovas 2012-07-18 raštu nekėlė ginčo dėl akcininkų sutarties nuostatų vykdymo/galiojimo tuo laikotarpiu, kuomet jis ėjo UAB „Timber group“ vadovo pareigas. Iš nurodyto rašto ieškovas sprendžia, kad atsakovas pripažino akcininkų sutarties nuostatas dėl konkuravimo draudimo, taip pat ir reikalavo jas vykdyti, tačiau, ieškovo įsitikinimu, klysdamas, jog už tai jam priklauso kokia nors kompensacija. Priešieškinyje cituojamos dvi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartys, priimtos civilinėse bylose Nr. 3K-3-415/2007 bei Nr. 3K-3-255/2012, reikšmingos tiek, kiek jose pasisakyta dėl susitarimo nekonkuruoti teisinės galios.

        IeÅ¡kinys ir prieÅ¡ieÅ¡kinis atmestini. IÅ¡klausius Å¡alių, jų atstovų paaiÅ¡kinimus, liudytojų parodymus, susipažinus su raÅ¡ytinais įrodymais, neginčytinai nustatyta, kad 2007-08-03 juridinių asmenų registre įregistruota UAB „Timber group“ (t. 1, b. l. 17-22, 23-24). 2008-01-28 ieÅ¡kovas, atsakovas bei dar trys asmenys, t. y. G. K., I. M. bei V. Z., pasirašė akcininkų sutartį (t. 1, b. l. 5-16), tikslu optimizuoti bendrovės valdymo struktÅ«rÄ , koordinuoti bendrovės veiklos ir valdymo sprendimų priėmimÄ , susitarti dėl bendrovės akcijų perleidimo tvarkos bei kitus įsipareigojimus (Akcininkų sutarties 2.1 punktas).

Sutarties 8 skyriuje „Įsipareigojimai nekonkuruoti“ Å¡alys susitarė dėl konkuravimo su bendrove draudimo. Už sutarties 8 punkte įtvirtintų įsipareigojimų pažeidimÄ , numatyta atsakomybė – sumokėti nukentėjusiajam akcininkui (-amas) (po) 300 000 Lt baudÄ kiekvieno tokio pažeidimo atveju (Sutarties 12.2.1 punktas) arba atlyginti visus nuostolius, kuriuos patyrė nukentėjusysis akcininkas, jeigu padaryti nuostoliai didesni nei sutarties 12.2.1 punkte numatyta bauda (Sutarties 12.2.2 punktas).

Prie Å¡ios sutarties 2008-02-12 akcininkai sudarė susitarimÄ (t. 1, b. l. 118), kuriuo leido D. ir G. K. dirbti UAB „Beržas“, bÅ«ti Å¡ios bendrovės dalyviu, valdymo organo nariu ar kitaip dalyvauti Å¡ios bendrovės valdyme, taip pat dirbti, bÅ«ti dalyviu ar valdymo organo nariu bet kokiose kitose Å¡ių akcininkų artimiesiems giminaičiams priklausančiuose Å«kio subjektuose, kurie pagal savo veiklos pobÅ«dį konkuruoja ar gali konkuruoti su UAB „Timber group“; suteikė teisę bendrovės akcininkams teikti konsultacijas subjektui, kuris užsiima konkuruojančia su bendrovės veikla. 2011-12-05 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu D.

K. nuo 2011-12-06 atleistas iÅ¡ bendrovės vadovo pareigų, naujas vadovas nepaskirtas (t. 1, b. l. 32-35). D. K. ir G. K. 2012-07-18 raÅ¡tu kreipėsi į bendrovės akcininkus, informuodami, kad nuo 2012-08-17 nutraukia akcininkų sutartį bei praÅ¡ydami už konkurencijos draudimo laikotarpį, t. y. nuo 2011-12-07 iki 2017-08-17 D. K. sumokėti 360 000 Lt kompensacijÄ , o G. K. už laikotarpį nuo 2011-12-02 iki 2017-08-17 – 169 048 Lt kompensacijÄ (t. 1, b. l. 38-40). Akcininkai V. Z., I. M. neprieÅ¡taravo sutarties nutraukimui, atsisakė konkurencijos draudimo bei mokėti kompensacijÄ (t. 1, b. l. 94, 95). 2012-08-17 raÅ¡tu G.

L. atsisakė mokėti kompensacijÄ , pats už sutarties pažeidimÄ reikalaudamas sumokėti 300 000 Lt baudÄ (t. 1, b. l. 42), 2012-09-03 raÅ¡tu, atsakydamas į D. ir G. K. 2012-08-27 raÅ¡tÄ , nurodė, jog nuo 2012-08-17 raÅ¡to pateikimo nereikalauja, kad bendrovės akcininkai toliau laikytųsi konkurencijos draudimo (t. 1, b. l. 45). Byloje taip pat nustatyta, kad G. L. buvo informuojamas apie vykstančius bendrovės visuotinius susirinkimus, pats prašė iÅ¡ direktoriaus informacijos bei dokumentų (t. 1, b. l. 25, 26-27, 30, 36, 37), tačiau jam buvo pateikta tik dalis praÅ¡omų dokumentų, motyvuojant tuo, kad praÅ¡oma pateikti informacija yra konfidenciali (t. 1, b. l. 28, 31). 2011-11-05 raÅ¡tu ieÅ¡kovui buvo pasiÅ«lyta įsigyti 83 bendrovės akcijas (17 akcijų priklausė ieÅ¡kovui) (t. 1, b. l. 6, 29).

           Byloje iÅ¡ esmės ginčas kilo dėl akcininkų sutarties 8.1 punkte numatyto nekonkuravimo susitarimo, sudaryto tarp visų bendrovės akcininkų, aiÅ¡kinimo, jo pažeidimo bei taikytinos atsakomybės. Dėl ieÅ¡kovo ieÅ¡kinio IeÅ¡kovo aiÅ¡kinimu, atsakovas D. K. pažeidė akcininkų sutarties 8.1 punktÄ , kuriame įtvirtinta, kad visi akcininkai įsipareigoja nei tiesiogiai, nei netiesiogiai, atskirai ar bendrai su kitais asmenimis, veikiant kito asmens vardu ar naudai, veikiant kaip atstovui, dalyviui, vadovui, darbuotojui, konsultantui ar kitais pagrindais Å¡ios sutarties galiojimo metu ir 5 metų laikotarpiu po Å¡ios sutarties pasibaigimo ir/arba 5 metų laikotarpiu, kai akcininkas pagal Å¡ios sutarties sÄ lygas parduoda jam priklausančias akcijas neužsiimti ir nepadėti kitiems Å«kio subjektams užsiimti veikla, tapačia ir/ar panaÅ¡a į UAB „Timber group“, įskaitant, bet neapsiribojant: miÅ¡kininkyste ir medienos ruoÅ¡a; paslaugų, susijusių su miÅ¡kininkyste ir medienos ruoÅ¡a, veikla; medienos pjaustymu ir obliavimu, medienos įmirkymu; faneravimo dangos gamyba; klijuotos sluoksninės medienos, daugiasluoksnių plokščių, smulkinių, medienos plaušų plokščių bei kitų skydų ir plokščių gamyba; statybinių dailidžių ir stalių dirbinių gamyba; medinės taros gamyba; medienos importu ir/ar eksportu iÅ¡/į Lietuvos RespublikÄ ; medinių namelių ir/ar namų gamyba; kitų medienos gaminių gamyba;

Lietuvos Respublikos, Latvijos Respublikos, Lenkijos Respublikos, Rusijos Federacijos, Baltarusijos Respublikos teritorijose.  IeÅ¡kovo aiÅ¡kinimu, atsitiktinai gavus D. K. sÄ skaitos iÅ¡raÅ¡Ä , iÅ¡ kurios matyti, kad į sÄ skaitÄ pervedami pinigai, jam kilo abejonių, jog D. K. konkuravo su bendrove, todėl ir kreipėsi į teismÄ , kad tai iÅ¡siaiÅ¡kinti. Su ieÅ¡kiniu ieÅ¡kovas pateikęs atsakovo sÄ skaitos iÅ¡raÅ¡Ä (t. 1, b. l.

41) bei ieÅ¡kovo praÅ¡ymu iÅ¡davus teismo liudijimÄ gauti papildomai atsakovo sÄ skaitos iÅ¡raÅ¡ai, iÅ¡ kurių matyti, kad į atsakovo sÄ skaitÄ buvo pervedami fizinių asmenų pinigai (t. 1, 120-166). Dalis Å¡ių asmenų apklausti kaip liudytojai. Visi panaÅ¡iai patvirtino, jog internete buvo suradę ir užsisakę sodo namelius, kaip paaiÅ¡kėjo - iÅ¡ UAB „Timber group“, su kuria ir atsiskaitė pagal iÅ¡raÅ¡ytas sÄ skaitas, tačiau Å¡ie nameliai buvo be pamatų. Kadangi bendrovė pamatų nedarė, todėl užsakymus priimančių asmenų praÅ¡ydavo padėti surasti, kas padarytų pamatus.

Už pamatus pinigus pervesdavo D. K.. Šios aplinkybės neneigė ir pats atsakovas. Tačiau, kaip nustatyta, bendrovė veikla, susijusia su pamatų gamyba, jų rengimu, neužsiiminėjo. Iš akcininkų sutarties 8.1 punkto matyti, kad pamatų gamyba nebuvo numatyta, kaip draudžiama veikla. Iš VSDFV pateiktos informacijos matyti, kad D. K. nuo 2002-07-18 dirbo UAB „Beržas“, o nuo 2007-08-07 – ir UAB „Timber group“ (t. 1, b. l. 114-117), tačiau papildomu susitarimu prie akcininkų sutarties akcininkai atsakovui ir jo broliui leido dirbti UAB „Beržas“ bei jų artimiesiems giminaičiams priklausančiuose ūkio subjektuose, kurie pagal savo veiklos pobūdį konkuruoja ar gali konkuruoti su UAB „Timber group“.

Nors ieÅ¡kovas aiÅ¡kino nepamenÄ s, kaip atsirado toks susitarimas, tačiau jo neginčijo. Atsakovo aiÅ¡kinimu, tai patvirtino liudytojas V. Z. bei to neneigė ir pats ieÅ¡kovas, atsakovas ir jo brolis dirbo tėvo įmonėje, iÅ¡manė medienos verslÄ , todėl ir buvo pasiraÅ¡ytas toks susitarimas. Teismas atkreipia dėmesį ir į tai, kad Å¡iuo susitarimu ir kitiems akcininkams buvo suteikta teisė teikti konsultacijas subjektui, kuris užsiima konkuruojančia su bendrovės veikla. Taigi, iÅ¡ ieÅ¡kovo nurodytų aplinkybių, grindžiamų bendro pobÅ«džio samprotavimais, bei pateiktų įrodymų teismas negali spręsti, kokius konkrečius nekonkuravimo įsipareigojimÄ pažeidžiančius veiksmus atsakovas atliko ir ar apskritai juos atliko, todėl nėra pagrindo atsakovui taikyti civilinę atsakomybę.Esant nurodytoms aplinkybėms, ieÅ¡kinys, kaip nepagrįstas ir neįrodytas atmestinas (CPK 178 straipsnis).

Kadangi ieškinys atmetamas, teismas dėl akcininkų sutarties 12.2.1 punkte numatyto netesybų dydžio nepasisako. Dėl atsakovo priešieškinio Atsakovas priešieškiniu prašo pripažinti 2008-01-28 akcininkų sutarties 8 skyriaus „Įsipareigojimai nekonkuruoti“ nuostatas, t. y. 8.1, 8.2, 8.3 ir 8.4 punktus negaliojančiais ab initio, priteisti bylinėjimosi išlaidas (t. 1, b. l. 89-92). Atsakovas savo priešieškinį grindžia kasacinio teismo praktika, formuojama ginčuose dėl nekonkuravimo susitarimo, kai šalis sieja darbo teisiniai santykiai.

Tuo tarpu nagrinėjamu atveju šalių niekuomet nesiejo darbo ar kitokie pavaldumo teisiniai santykiai, ieškovas niekuomet nebuvo vienintelis bendrovės akcininkas ir neturėjo UAB „Timber group“ kontrolės teisę suteikiančio akcijų paketo, akcininkų sutartį pasirašė visi penki bendrovės akcininkai, siekiantys bendrai užsibrėžtų galutinių tikslų (Sutarties 2, 7 punktai). Siekdami nurodytų tikslų, sutarties 8 punktu visi UAB „Timber group“ akcininkai įsipareigojo nekonkuruoti su bendrove.

Be jau aptarto sutarties 8.1 punkto, sutarties 8.2. punkte numatyta, kad siekiant vykdyti 8.1 punkte įtvirtintÄ veiklÄ ir/ar kitÄ , kuri gali pakenkti UAB „Timber group“ interesams, savo vardu ar bet kokios kitos firmos, asmens ar bendrovės vardu neverbuoti bendrovės ar bet kurios jos dukterinės įmonės klientų ir nesistengti pervilioti iÅ¡ jų jokio asmens, firmos ar bendrovės, kuri yra bendrovės ar bet kurios dukterinės įmonės klientų ar turėti su jomis konkuruojančios veiklos santykių.

Sutarties 8.3. punkte numatyta, jog šalys pripažįsta, kad šiame skyriuje numatyti apribojimai yra pagrįsti, o sutarties 8.4. punkte įtvirtinta, kad šalys pripažįsta, jog visų akcininkų raštišku pritarimu, vienas ir/arba keli akcininkai turi teisę teikti konsultacijas subjektui, kuris užsiima konkuruojančia su bendrove veikla.Taigi, šios nuostatos numatytos akcininkų sutartyje. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamoje praktikoje, cituojamoje atsakovo priešieškinyje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos nutartys civilinėse bylose Nr. 3K-3-415/2007 bei Nr. 3K-3-255/2012) išaiškinta, kad pagal nekonkuravimo susitarimo prigimtį, pobūdį ir esmę šis susitarimas vertintinas kaip civilinis teisinis sandoris, CK leidžia sudaryti nekonkuravimo susitarimus.

Savaime toks susitarimas neprieÅ¡tarauja įstatymui. Teisėtai sudarytas ir galiojantis nekonkuravimo susitarimas jos Å¡alims turi įstatymo galiÄ (CK 6.189 straipsnio 1 dalis). Teismo nuomone, sprendžiant klausimÄ dėl nekonkuravimo susitarimo pripažinimo negaliojančiu turi bÅ«ti vadovaujamasi bendraisiais sutarčių aiÅ¡kinimo principais ir taisyklėmis, įtvirtintomis CK 6.193–6.195 straipsniuose. Pagal kasacinio teismo praktikÄ kiekviena sutartis turi bÅ«ti aiÅ¡kinama sÄ Å¾iningai; pirmiausia turi bÅ«ti nagrinėjami tikrieji sutarties Å¡alių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiÅ¡kinimu; jeigu Å¡alių tikrųjų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis aiÅ¡kinama atsižvelgiant į tai, kokiÄ prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis bÅ«tų suteikę analogiÅ¡ki Å¡alims protingi asmenys; visos sutarties sÄ lygos turi bÅ«ti aiÅ¡kinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslÄ bei jos sudarymo aplinkybes; reikia atsižvelgti ir į įprastines sÄ lygas, nors jos sutartyje nenurodytos; kai yra abejonių dėl sutarties sÄ vokų, joms priskiriama priimtiniausia, atsižvelgiant į tos sutarties prigimtį, esmę bei jos dalykÄ , reikÅ¡mė; kai abejojama dėl sutarties sÄ lygų, jos aiÅ¡kinamos tas sÄ lygas pasiÅ«liusios Å¡alies nenaudai ir jas priėmusios Å¡alies naudai; visais atvejais sutarties sÄ lygos aiÅ¡kinamos vartotojų ir sutartį prisijungimo bÅ«du sudariusios Å¡alies naudai; taip pat turi bÅ«ti atsižvelgiama į Å¡alių derybas dėl sutarties sudarymo, Å¡alių tarpusavio santykių praktikÄ , Å¡alių elgesį po sutarties sudarymo ir papročius; aiÅ¡kinant sutartį, bÅ«tina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003-09-15 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-813/2003; 2004-09-08 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2004; 2010-07-10 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-323/2010; 2010-11-02 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010; kt.).  Byloje atsakovas bei ieÅ¡kovas aiÅ¡kino, kaip atsirado pati akcininkų sutartis bei sÄ lyga dėl konkuravimo draudimo.

TÄ iÅ¡samiai teismo posėdžio metu nurodė ir liudytojas V. Z.. IÅ¡ Å¡alių paaiÅ¡kinimų ir liudytojo parodymų spręstina apie tai, kad pagrindiniai akcininkų sutarties rengėjai buvo atsakovas D. K. bei V. Z.. Jie, kaip abu teigė, yra teisininkai, naudojosi sutarties Å¡ablonu. TokiÄ sÄ lygÄ Ä¯rašė norėdami apsaugoti įmonės interesus. Visi akcininkai pripažino, jog sutartyje numatyti apribojimai yra pagrįsti (Sutarties 8.3 punktas). Pats atsakovas aiÅ¡kino, kad kompensacijos nenumatė, nes jiems tai atrodė nereikÅ¡minga, kol gerai sekėsi, nebuvo ir kompensacijos poreikio, o poreikis atsirado, kai nutrÅ«ko UAB „Timber group“ veikla, be to, ieÅ¡kovas piktnaudžiauja reikÅ¡damas ieÅ¡kinius teismui.

 IÅ¡ iÅ¡nagrinėtų aplinkybių teismas sprendžia, kad ne tik Å¡alys, bet visi UAB „Timber group“ akcininkai, kaip lygiaverčiai partneriai, pasirašė akcininkų sutartį. Ä®sipareigojimai nekonkuruoti skirti visiems akcininkams. Nė vienas iÅ¡ akcininkų, iÅ¡skyrus atsakovÄ , Å¡ių sutarties sÄ lygų neginčija. Teismas atkreipia dėmesį ir į tai, kad atsakovas, reikÅ¡damas prieÅ¡ieÅ¡kinį, nurodo, kad kiti akcininkai atsakovais ar trečiaisiais asmenimis netrauktini, nes jie atsisakė konkurencijos draudimo ir bylos baigtis jų teisėms ir pareigoms įtakos neturės. Tačiau, kaip nustatyta byloje, konkurencijos draudimo atsisakė ne tik V.

Z., I. M. (t. 1, b. l. 94, 95), bet lygiai taip pat - ir ieÅ¡kovas (t. 1, b. l. 42, 45), atsakydamas į atsakovo bei jo brolio praneÅ¡imÄ (t. 1, b. l. 38-40), kuriame atsakovas nekelia klausimo dėl Å¡io susitarimo negaliojimo, prieÅ¡ingai, juo vadovaujasi. Taigi, nors ir buvo akcininkai numatę 5 metų draudimo laikotarpį, tačiau, jie tokio draudimo jau atsisakę nuo atsakovo praÅ¡omos datos. Be to, kaip minėta, atsakovui ir jo broliui buvo padarytos iÅ¡imtys ir leista dirbti tėvo įmonėje „UAB „Beržas“ bei artimų giminaičių įmonėse, visi akcininkai turėjo teisę teikti konsultacijas ir subjektams, užsiimantiems konkuruojančia veikla (t. 1, b. l. 118).

Atsižvelgiant į sutarčių laisvės principÄ , įtvirtintÄ CK 6.156 straipsnio 1 dalyje, be kurio neįmanoma privačia iniciatyva grindžiama rinkos ekonomika, kuris reiÅ¡kia, kad Å¡alys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiÅ«ra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti ir CK nenumatytas sutartis bei į nurodytas aplinkybes, bÅ«tent, į akcininkų santykius, į pačios sutarties ir susitarimo nekonkuruoti esmę ir tikslÄ , sudarymo aplinkybes, į nustatytas draudimo nekonkuruoti iÅ¡imtis, į tai, kad Å¡io draudimo akcininkai yra atsisakę, bei vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais, teismas sprendžia, kad nėra pagrindo tenkinti prieÅ¡ieÅ¡kinį.

Atsakovo praÅ¡ymas skirti ieÅ¡kovui baudÄ netenkintinas, nes nenustatyta, jog ieÅ¡kovas iÅ¡imtinai piktnaudžiavo savo procesinėmis teisėmis (CPK 95 straipsnio 1 dalis). Pažymėtina, kad įstatymas suteikia teisę kiekvienam suinteresuotam asmeniui kreiptis į teismÄ , kad bÅ«tų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas (CPK 5 straipsnio 1 dalis). Teismas, atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, įvertinęs byloje esančius įrodymus, vadovaudamasis tikimybių pusiausvyros principu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001-03-26 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-260/2001; 2002-04-15 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-569/2002; kt.), sprendžia, jog ieÅ¡kinys ir prieÅ¡ieÅ¡kinis atmestini, Å¡alys paliktinos prie patirtų bylinėjimosi iÅ¡laidų (CPK 93 straipsnio 1-3 dalys).

IÅ¡laidos valstybei priteistinos lygiomis dalimis (CPK 96 straipsnis). Teisme 2013-09-20 gautas ieÅ¡kovo praÅ¡ymas atnaujinti bylos nagrinėjimÄ ir iÅ¡reikalauti naujus įrodymus nepagrįstas, kadangi pateiktas teismui išėjus priimti procesinio sprendimo priėmimo kambaryje, be to, ieÅ¡kovo pateiktas apraÅ¡ymas dėl įrodymų iÅ¡reikalavimo, liudytojų apklausos svarstytas ir atmestas prieÅ¡ baigiant nagrinėti bylÄ iÅ¡ esmės.Remdamasis tuo, kas iÅ¡dėstyta, ir vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 259 straipsniu, 268 straipsnio 1, 2, 4 dalimis, 270 straipsniu, 279 straipsnio 1 dalimi, 307 straipsnio 1 dalimi, 96, straipsniu, teismas n u s p r e n d ž i a:

           ieÅ¡kinį ir prieÅ¡ieÅ¡kinį atmesti. Priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovo G. L., asmens kodas (duomenys neskelbtini) valstybei (Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, kodas 188659752, į biudžeto pajamų surenkamÄ jÄ sÄ skaitÄ Nr. (duomenys neskelbtini), „Swedbank“, AB, banko kodas 73000), 58,66 Lt iÅ¡laidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Priteisti iÅ¡ atsakovo D. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) valstybei (Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, kodas 188659752, į biudžeto pajamų surenkamÄ jÄ sÄ skaitÄ Nr. (duomenys neskelbtini), „Swedbank“, AB, banko kodas 73000), 58,66 Lt iÅ¡laidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo gali bÅ«ti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismÄ .

Teisėja                                                              Virginija Lozoraitytė