14162e18-1de8-4f8b-a4e8-2048c8bef39f · Klaipėdos apygardos teismas

Byloje kilo ginčas dėl kreditorių finansinių reikalavimų patvirtinimo bankroto byloje ir šių reikalavimų tenkinimo tvarkosPranešėja Erika Misiūnienė                                     Civilinė byla Nr. e2S-1110-524/2016Teisėjas Diana Bučienė                                                                    (Proceso Nr. 2-06-3-04576-2016-2)                                      Procesinio sprendimo kategorijos: (S)                            3.1.18.1.; 3.1.18.5.; 3.3.2.2.;                           3.3.2.4.

KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS NUTARTIS 2016 m. rugpjūčio 18 d.Klaipėda Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Erika MisiÅ«nienė, apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjusi atsakovės AB „Senoji Baltija“ atskirÄ jį skundÄ dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2016 m. balandžio 20 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovų S. R. P., UAB ,,JÅ«ros garsai“ prevencinį ieÅ¡kinį atsakovei AB „Senoji Baltija“ dėl uždraudimo atlikti veiksmus keliančius grėsmę žalai atsirasti, n u s t a t ė : ieÅ¡kovai S. R.

P., UAB ,,JÅ«ros garsai“ kreipėsi į teismÄ prevenciniu ieÅ¡kiniu, praÅ¡ydami uždrausti atsakovei AB „Senoji Baltija“ valdybos nariams, vadovui priimti sprendimus dėl 497 000 Eur lėšų, pardavus nekilnojamÄ jį turtÄ , panaudojimo iki pirmojo AB „Senoji Baltija“ visuotinio akcininkų susirinkimo surengto po Klaipėdos miesto apylinkės teisme nagrinėjamos civilinės bylos Nr. e2-196-769/2016. Nurodo, kad AB „Senoji Baltija“ 2016-01-20 pirkimo-pardavimo sutarties Nr. M-464 pagrindu perleido UAB „Kamineros grupė“ atsakovei priklausiusį nekilnojamÄ jį turtÄ , t. y. vandens uostÄ â€“ slipÄ ir sandėlį, esančius Nemuno g. 40b, Klaipėdoje.

Turtas buvo parduotas už 497 000 Eur. Atsižvelgiant į tai, kad Å¡iuo metu civilinėje byloje Nr. e2-196-769/2016 sprendžiamas klausimas, kuri įmonė, t. y. UAB „JÅ«ros garsai“ ar AB „Senoji Baltija“, yra viena kitos atžvilgiu patronuojanti, o kita dukterinė bendrovė, ieÅ¡kovų manymu, bÅ«tina uždrausti atsakovei priimti sprendimus dėl 497 000 Eur panaudojimo, nes neaiÅ¡ku, kuri įmonė turi teisę balsuoti, kaip akcininkė, priimant sprendimus. IeÅ¡kiniui užtikrinti ieÅ¡kovai praÅ¡o taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones – uždrausti atsakovės AB „Senoji Baltija“ valdybos nariams, vadovui priimti sprendimus dėl gautų 497 000 Eur lėšų, pardavus atsakovės nekilnojamÄ jį turtÄ , panaudojimo iki kol bus priimtas ir įsiteisės sprendimas Å¡ioje byloje.

IeÅ¡kovų nuomone, jeigu atsakovė iki bylos iÅ¡nagrinėjimo priims sprendimus dėl pinigų panaudojimo, atsakovės akcininkams bus padaryta žala ir tokiu bÅ«du priimtas sprendimas byloje prarastų prasmę.Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2016-04-20 nutartimi ieÅ¡kovų praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių tenkino. Uždraudė atsakovės AB „Senoji Baltija“ valdybos nariams, vadovui priimti sprendimus dėl gautų 497 000 Eur lėšų, pardavus atsakovės nekilnojamÄ jį turtÄ , panaudojimo iki kol bus priimtas ir įsiteisės sprendimas Å¡ioje byloje.

Teismas atsižvelgė į tai, kad ieÅ¡kovų kreipimosi į teismÄ dienÄ nėra žinoma atsakovės pozicija dėl pareikÅ¡tų reikalavimų, todėl sprendė, kad jei bÅ«tų priimtas ieÅ¡kovams palankus teismo sprendimas, o atsakovei iki Å¡ios bylos iÅ¡nagrinėjimo priėmus sprendimus dėl lėšų, gautų pardavus turtÄ , panaudojimo, netaikius laikinųjų apsaugos priemonių gali pasunkėti teismo sprendimo įvykdymas arba jis gali pasidaryti neįmanomas.Atsakovė pateikė teismui atskirÄ jį skundÄ , juo praÅ¡o sustabdyti Klaipėdos m. apylinkės teismo 2016-04-20 nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo vykdymÄ ; panaikinti minėtÄ nutartį; panaikinti UAB „JÅ«ros garsai“ neteisėtai iÅ¡rinkto direktoriaus G.

P. atstovavimo įgaliojimus, uždraudžiant jam atstovauti įmonę iki kol bus priimtas ir įsiteisės sprendimas c.b. Nr. e2-196-769/2016. Nurodo, kad: prevencinį ieÅ¡kinį UAB „JÅ«ros garsai“ vardu pasirašė netinkamas asmuo, kuriam tokia teisė nesuteikta; teigia, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino objektyviai ieÅ¡kovės S.R. P. prevenciniame ieÅ¡kinyje nurodytų motyvų ir aplinkybių. Mano, kad pagrindinis minėtos ieÅ¡kovės tikslas – destabilizuoti įmonės veiklÄ ; iÅ¡sireikalauti materialinę naudÄ iÅ¡ atsakovės. teigia, kad prevencinio ieÅ¡kinio reikalavimai nėra tikėtinai pagrįsti.

Pirmosios instancijos teismo nutartis nėra motyvuota, pagrįsta.IeÅ¡kovų atstovas pateikė atsiliepimÄ Ä¯ atsakovės atskirÄ jį skundÄ , juo su skundu nesutinka, praÅ¡o atmesti. Nurodo, kad atsakovė atskirajame skunde pateikė perteklinį reikalavimÄ â€“ panaikinti UAB „JÅ«ros garsai“ neteisėtai iÅ¡rinkto direktoriaus G. P. atstovavimo įgaliojimus, uždraudžiant jam atstovauti įmonę iki kol bus priimtas ir įsiteisės sprendimas c.b. e2-196-769/2016. Teigia, kad G. P. yra tinkamas UAB „JÅ«ros garsai“ atstovas, nes atsakovės nurodytÄ minėtos įmonės vadovÄ V.

J. 2015-04-24 įvykusio eilinio UAB „JÅ«ros garsai“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo nuspręsta atleisti iÅ¡ užimamų direktoriaus pareigų nuo 2015-05-04 dienos. Nurodo, kad atsakovė nepateikė jokių įrodymų, kad taikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis buvo pažeisti jos turtiniai ar kitokie interesai; atsakovės Å«kinė veikla nėra sustabdyta, ji galėjo ir gali verstis savo pagrindine veikla iÅ¡ kurios gauna pelnÄ . Teigia, kad atsakovė pinigines lėšas, gautas pardavus nekilnojamÄ jį turtÄ , ketina panaudoti, kas reiÅ¡kia, kad panaikinus taikytas laikinÄ sias apsaugos priemones yra reali tikimybė, kad lėšos bus panaudotos ir priėmus sprendimÄ ieÅ¡kinį byloje tenkinti, Å¡io sprendimo nebebus galima įvykdyti, kadangi piniginių lėšų, kurias uždrausta panaudoti tiesiog nebebus, jos buvo panaudotos, tačiau ne pačios atsakovės, jos akcininkų naudai, o atsakovės valdybos narių ir vadovo interesų patenkinimui.

Dėl to sprendžia, kad yra pagrindas laikinųjų apsaugos priemonių taikymui, todėl skundžiama nutartis yra teisėta ir pagrįsta.             Atskirasis skundas tenkintinas iÅ¡ dalies.             Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (LR CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties apskųstos dalies teisėtumÄ ir pagrįstumÄ Â ir analizuoja atskirajame skunde nurodytus argumentus, iÅ¡skyrus įstatyme numatytas iÅ¡imtis.

Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas nenustatė (LR CPK 329 straipsnis).Å iuo atveju apeliacijos objektÄ sudaro Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2016-04-20 nutarties, kuria ieÅ¡kovų praÅ¡ymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių tenkintas, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.Teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų praÅ¡ymu gali taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, jeigu Å¡ie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieÅ¡kinio reikalavimÄ ir nesiėmus Å¡ių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti neįmanomas (CPK 144 str. 1 d.).

Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra preliminari priemonė, kuria siekiama kiek įmanoma greičiau užkirsti keliÄ aplinkybėms, galinčioms apsunkinti ar padaryti neįmanomÄ bÅ«simo teismo sprendimo įvykdymÄ . Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindas – potenciali grėsmė, kad laikinųjų apsaugos priemonių nesiėmus, sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Teismų praktikoje yra suformuota taisyklė, kad teismas, taikydamas laikinÄ sias apsaugos priemones, neprivalo turėti įrodymų, jog ateityje neabejotinai atsiras grėsmė teismo sprendimui įvykdyti.

Teismui pakanka įsitikinti tuo, kad konkrečioje situacijoje tokia grėsmė yra galima, kad egzistuoja tokio pobÅ«džio grėsmės atsiradimo tikimybė (Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. spalio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-786/2008, 2009 m. kovo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-323/2009).Apeliantė teigia, kad pagrindinis ieÅ¡kovės S.R. P. tikslas – destabilizuoti įmonės veiklÄ ; iÅ¡sireikalauti materialinę naudÄ iÅ¡ atsakovės. Mano, kad prevencinio ieÅ¡kinio reikalavimai nėra tikėtinai pagrįsti.

IeÅ¡kovų atstovas nesutinka su tokia apeliantės pozicija, teigia, kad apeliantės Å«kinė veikla nėra sustabdyta, ji galėjo ir gali verstis savo pagrindine veikla iÅ¡ kurios gauna pelnÄ . Be to ieÅ¡kovų atstovas mano, kad apeliantė pinigines lėšas, gautas pardavus nekilnojamÄ jį turtÄ , ketina panaudoti apeliantės valdybos narių ir vadovo interesų patenkinimui, o ne jos akcininkų interesų tenkinimui.Konstatuotina, kad pagrindinis ieÅ¡kovų interesas byloje yra turtinio pobÅ«džio – siekis nepatirti galimos žalos dėl atsakovės neteisėtų veiksmų.

IeÅ¡kovų atstovas atsiliepime į atskirÄ jį skundÄ aiÅ¡kiai nurodo, kad jeigu 497 000 Eur gauti už parduotÄ turtÄ bus panaudoti nesiekiant patenkinti AB „Senoji Baltija“ visų akcininkų intereso, tai Å¡ių akcininkų interesai nukentėtų, tokiu bÅ«du UAB „JÅ«ros garsai“ prarastų 167 829,43 Eur, o S.R. P. kaip UAB „JÅ«ros garsai“ akcininkė taip pat prarastų, patirtų žalos 41 957,36 Eur. IÅ¡ minėtos ieÅ¡kovų atstovo nurodytos aplinkybės seka, kad ieÅ¡kovai gali prarasti atitinkamas (prieÅ¡ tai nurodytas) sumas tuo atveju, jei atsakovė atliks veiksmus, pažeidžiančius atsakovės akcininkų interesus.

Pažymėtina, kad savo praÅ¡ymÄ taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones ieÅ¡kovai grindė iÅ¡ esmės tuo pačiu argumentu – atsakovė gali atlikti neteisėtus veiksmus, sÄ lygojančius atsakovės akcininkų interesų pažeidimÄ . Pirmiausia, apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį į tai, kad 497 000 Eur gauti už parduotÄ turtÄ yra atsakovės pajamos, todėl jei atsakovė neteisėtais veiksmais minėtÄ sumÄ prarastų, suinteresuoti asmenys (Å¡iuo atveju – akcininkai) patirtų ne minėto dydžio nuostolių, o tik tÄ dalį, kuri jiems tektų, kaip dividendai nuo grynojo įmonės pelno (jo dalies).

Nuostoliais, Å¡iuo atveju, laikomi ne įmonės dėl neteisėtų veiksmų prarastos pajamos, o atitinkama įmonės pelno dalis, kuri nebus prarasta, jei nebus atlikta neteisėtų veiksmų. Dėl Å¡ios priežasties apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo tikėtis, kad minėta laikinųjų apsaugos priemonių taikymo aplinkybė tikėtinai pagrįsta.Antra, ieÅ¡kovų atstovas mano, kad atsakovė (jos valdymo organai) gali atlikti neteisėtus veiksmus, o bÅ«tent – iÅ¡gryninti gautÄ 497 000 Eur sumÄ sudarant atsakovei (jos akcininkams) nenaudingus sandorius.

Kaip įrodymus, pagrindžiančius minėtÄ aplinkybę, ieÅ¡kovų atstovas pateikia aplinkybes apie atsakovės kitus sudarytus sandorius. Tačiau apeliacinės instancijos teismas mano, kad remtis minėta aplinkybe pirmosios instancijos teismas neturėjo jokio teisinio pagrindo, nes aplinkybė, kuri savaime nėra pagrįsta jokiais teisinę galiÄ turinčiai įrodymais, negali bÅ«ti pagrindu iÅ¡vadai, kad pagrindas laikinosioms apsaugos priemonėms tikėtinai pagrįstas. Juolab, kad ieÅ¡kovų atstovas tik mano, kad atsakovė gali sudaryti netinkamus sandorius, t.y. atlikti neteisėtus veiksmus, tačiau jų (veiksmų) atlikimo tikimybė pirmosios instancijos teismo nėra iÅ¡siaiÅ¡kinta.Taipogi pirmosios instancijos teismas nesiaiÅ¡kino, kaip laikinas uždraudimas naudoti 497 000 Eur sumÄ gali paveikti kitus atsakovės akcininkus, kurie, galbÅ«t, prieÅ¡ingai yra suinteresuoti minėtų lėšų panaudojimu, siekiant gauti didesnes pajamas, padidinti įmonės akcijų vertę ir tokiu bÅ«du gauti iÅ¡ to turtinės naudos.

Pirmosios instancijos teismas savo nutartyje apsiribojo teiginiu, jog ieÅ¡kovų kreipimosi į teismÄ dienÄ nėra žinoma atsakovės pozicija dėl pareikÅ¡tų reikalavimų. Tuo tarpu atsakovė teigia, kad įmonės padėtis dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo gali destabilizuoti įmonės veiklÄ , dėl ko galbÅ«t bus pabloginta atsakovės (tuo pačiu ir jos akcininkų, tame tarpe ir ieÅ¡kovų) turtinė padėtis. Pažymėtina, kad teismas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo paprastai iÅ¡nagrinėja atsakovui nepraneÅ¡us, tačiau jei teismas mano, kad tai bÅ«tina, apie praÅ¡ymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nagrinėjimÄ yra praneÅ¡ama atsakovui (CPK 147 str. 1 d.), iÅ¡siaiÅ¡kinama jo pozicija.

Aplinkybė, jog pirmosios instancijos teismas nepasinaudojo minėta teise, siekdamas iÅ¡siaiÅ¡kinti (jo nuomone) praÅ¡ymo pagrįstumo ir teisėtumo klausimui spręsti reikÅ¡mingas aplinkybes, negali bÅ«ti pakankamu pagrindu spręsti dėl minėto praÅ¡ymo teisėtumo ir pagrįstumo. Pažymėtina, kad savo iÅ¡vadÄ dėl atsakovų veiksmų pagrįstumo pirmosios instancijos teismas sprendė, įvertinęs ieÅ¡kinyje iÅ¡dėstytas aplinkybes. Tačiau pirmosios instancijos teismas minėtos iÅ¡vados niekaip nemotyvavo, t.y. nenurodė, kokios bÅ«tent laikinųjų apsaugos priemonių taikymo aplinkybės, pirmosios instancijos teismo nuomone, tikėtinai pagrindžia pareikÅ¡tÄ praÅ¡ymÄ .

Abstraktus aplinkybių nurodymas, jų neįvardijant, nemotyvuojant savo pozicijos, negali bÅ«ti pakankamu pagrindu spręsti dėl ieÅ¡kovų praÅ¡ymo taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones teisėtumo ir pagrįstumo. Apeliacinės instancijos teismas pabrėžia, jog vien ta aplinkybė, kad ieÅ¡kovai pareiÅ¡kė prevencinį ieÅ¡kinį, kuriuo praÅ¡o uždrausti atlikti galimus neteisėtus veiksmus, patvirtina tik tai, kad prevencinio ieÅ¡kinio pateikimo metu ieÅ¡kovai įžvelgė ar tariamai įžvelgė rizikÄ , jog atsakovė gali imtis tokių neteisėtų veiksmų, tačiau pirmosios instancijos teismui sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimÄ vien tokios ieÅ¡kovų įžvalgos tam, kad teismas galėtų pagrįstai spręsti, jog yra bÅ«tina taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, nepakanka.

Minėto klausimo tinkamam iÅ¡sprendimui bÅ«tina aiÅ¡kintis ieÅ¡kovų praÅ¡yme nurodytų aplinkybių pagrįstumo ir teisėtumo klausimus. Pavyzdžiui, kas labiau tikėtina, ar tai, kad laikinosiomis apsaugos priemonėmis iÅ¡ tikrųjų bus užtikrinti atsakovės akcininkų teisėti interesai ar prieÅ¡ingai jie bus pažeisti, suvaržytos kitų atsakovės akcininkų teisės ir teisėti interesai. BÅ«tina aiÅ¡kintis, kokios pareikÅ¡to praÅ¡ymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo aplinkybės tikėtinai pagrindžia minėto praÅ¡ymo pagrįstumÄ ir teisėtumÄ .

Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas minėtų aplinkybių nevertino, nesirėmė konkrečiais įrodymais, padarė nemotyvuotas iÅ¡vadas, kad ieÅ¡kinys tikėtinai pagrįstas ir egzistuoja reali grėsmė, jog gali pasunkėti teismo sprendimo įvykdymas arba jis gali pasidaryti neįmanomas.Dėl to skundžiamos teismo nutarties negalima laikyti teisėta ir pagrįsta – ji naikintina ir laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimas perduotinas nagrinėti iÅ¡ naujo (CPK 329 str. 1 d., 337 str. 1 d. 3 p.).Pažymėtina, kad apeliantė atskirajame skunde iÅ¡kėlė klausimÄ dėl UAB ,,JÅ«ros garsai“ tinkamo atstovavimo, t.y., apeliantės nuomone, prevencinį ieÅ¡kinį UAB „JÅ«ros garsai“ vardu pasirašė G.

P., kuriam tokia teisė nesuteikta. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad Å¡iuo metu tiek Klaipėdos miesto apylinkės teisme, tiek Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjamos civilinės bylos, tiesiogiai susijusios su UAB ,,JÅ«ros garsai“ direktoriaus asmeniu, t.y. minėtose bylose gali bÅ«ti pateiktas atsakymas į klausimÄ koks asmuo ir nuo kada vadovauja minėtai įmonei. RyÅ¡ium su tuo, pirmosios instancijos teismas turėtų spręsti klausimÄ ar ieÅ¡kinį UAB ,,JÅ«ros garsai“ vardu pasirašė tinkamas atstovas.

Minėto klausimo iÅ¡sprendimas turi tiesioginės įtakos laikinųjų apsaugos priemonių taikymui, nes asmuo negalintis atstovauti įmonei, negali jos vardu ir reikalauti taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, jei jam tokia teisė nesuteikta kitais pagrindais, t.y. kaip Å¡ios įmonės akcininkui.Apeliacinės instancijos teismas taip pat atkreipia dėmesį, kad atskirojo skundo reikalavimas panaikinti UAB „JÅ«ros garsai“ neteisėtai iÅ¡rinkto direktoriaus G. P. atstovavimo įgaliojimus, uždraudžiant jam atstovauti įmonę iki kol bus priimtas ir įsiteisės sprendimas c.b.

Nr. e2-196-769/2016, nėra Å¡ios bylos nagrinėjimo dalykas, todėl nenagrinėtinas ir dėl jo plačiau nepasisakytina.Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336–339 straipsniais, apeliacinės instancijos teismas              n u t a r i a :              Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2016 m. balandžio 20 d. nutartį panaikinti.Perduoti laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimÄ spręsti pirmosios instancijos teismui iÅ¡ naujo.

Teisėja                                                                                                                         Erika Misiūnienė