13fb815b-41e8-4b0b-876d-e8c7c6f38cb4 · Lietuvos apeliacinis teismas

Apeliacinio teismo argumentai ir išaiškinimai                             Civilinė byla Nr. 2A-772/2011                                                                2-55-3-01297-2010-7                                                                                      Procesinio sprendimo kategorija: 35.6.1; 37. (S)                                                 LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N u t a r t i sLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2011 m. rugpjūčio 2 d.Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų:

Virginijos Čekanauskaitės, Konstantino Gurino ir Danutės MilaÅ¡ienės (pirmininkė ir pranešėja), sekretoriaujant Joanai TamaÅ¡auskienei,dalyvaujant ieÅ¡kovo atstovui advokatui Dariui SauliÅ«nui,atsakovo atstovui advokatui Almantui Žmuidai,trečiojo asmens atstovui advokatui Tadui Blažiui,vieÅ¡ame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Respublikinis knygų centras“ apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. gruodžio 8 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-4951-661/2010 pagal ieÅ¡kovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Respublikinis knygų centras“ ieÅ¡kinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Kalbų erdvė“, akcinei bendrovei „Swedbank“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys J.

A. , uždaroji akcinė bendrovė „Rotas“. Teisėjų kolegija, iÅ¡nagrinėjusi civilinę bylÄ , n u s t a t ė:I. Ginčo esmė IeÅ¡kovas BUAB „Respublikinis knygų centras“ pareikÅ¡tu ieÅ¡kiniu prašė:

1) pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento 2007 m. vasario 15 d. atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ ir UAB „Respublikinis knygų centras“ susitarimÄ dėl nekilnojamojo turto įkeitimo skolininko naudai bei pagal šį sandorį iÅ¡duotÄ 2007 m. vasario 15 d. vekselį 2009 m. rugpjūčio 24 d. vykdomÄ jį įraÅ¡Ä ;

2) pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento 2009 m. gegužės 04 d. atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ ir UAB „Respublikinis knygų centras“ sudarytÄ Ä¯keitimo sutartį Nr. 905/04, 2009 m. liepos 1 d. susitarimÄ , 2009 m. rugpjūčio 3 d. susitarimÄ ir 2009 m. rugpjūčio 3d. ieÅ¡kovo UAB „Respublikinis knygų centras“ atsakovui AB „Kalbų erdvė“ iÅ¡duotus vekselius 1 797 761,33 Lt dydžio sumai;

3) pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2009 m. gruodžio 15 d. atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ ir atsakovo AB „Swedbank“ sudarytÄ kredito sutartį Nr. 09-099570-IN ir taikyti restitucijÄ ; priteisti ieÅ¡kovui iÅ¡ atsakovų bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2009 m. spalio 13 d. nutartimi, įsiteisėjusia 2009 m. lapkričio 19 d., ieÅ¡kovui iÅ¡kelta bankroto byla, ieÅ¡kovo bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Verslo administravimo centras“.

Bankroto administratoriui gavus su ieÅ¡kovo veikla susijusius dokumentus, buvo nustatyta, kad kai kurie jo ir trečiųjų asmenų sudaryti sandoriai, susiję su ieÅ¡kovo teisėmis ir pareigomis, prieÅ¡tarauja ieÅ¡kovo veiklos tikslams. 2007 m. vasario 15 d. ieÅ¡kovo ir atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ sudarytas susitarimas dėl nekilnojamojo turto įkeitimo už atlyginimÄ skolininko naudai buvo ekonomiÅ¡kai nepagrįstu ir nenaudingas ieÅ¡kovui, juo nebuvo siekiama sukurti realių pasekmių ir Å¡is susitarimas nebuvo vykdomas.

MinėtÄ susitarimÄ atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ vardu pasirašė neįgaliotas asmuo. 2009 gegužės 4 d. atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ ir ieÅ¡kovo sudaryta įkeitimo sutartis Nr. 905/04 prieÅ¡tarauja ieÅ¡kovo veiklos tikslams ir įstatams, nes įkeistų knygų perdavimas saugoti atsakovui UAB „Kalbų erdvė“ apribojo ieÅ¡kovo galimybes vykdyti komercinę veiklÄ â€“ prekybÄ knygomis bei iÅ¡ Å¡ios prekybos gaunamas pajamas panaudoti atsiskaitymams su kreditoriais.

MinėtÄ sutartį ieÅ¡kovo vardu pasirašė neįgaliotas asmuo. 2009 m. gruodžio 15 d. atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ ir atsakovo AB „Swedbank“ sudaryta kredito sutartis Nr. 09-099570-IN pažeidžia Ä®BÄ® 14 straipsnio 1 dalies nuostatas, nes minėta sutartimi atsakovai iÅ¡ esmės susitarė dėl teisių, susijusių su ieÅ¡kovo – bankrutuojančios įmonės turtu, ir Å¡ių teisių perleidimo sÄ lygų. Å i sutartis prieÅ¡tarauja imperatyvioms CPK ir Ä®BÄ® nuostatoms bei vieÅ¡ajam interesui.

Visų minėtų sandorių pagrindu iÅ¡duoti vekseliai pripažintini negaliojančiais. IeÅ¡kovas, atsakovas UAB „Kalbų erdvė“ bei tretieji asmenys yra tarpusavyje susiję asmenys, jie atliko veiksmus ir dalyvavo sandoriuose, prieÅ¡taraujančiuose ieÅ¡kovo veiklos tikslams ir kreditorių interesams, siekiant suteikti atsakovui UAB „Kalbų erdvė“ bei tretiesiems asmenims galimybę ieÅ¡kovo kreditorių susirinkimuose priimti jiems palankius sprendimus.Atsakovas UAB „Kalbų erdvė“ atsiliepimu į ieÅ¡kinį su ieÅ¡kiniu nesutiko ir prašė jį atmesti kaip nepagrįstÄ .

Nurodė, kad ieÅ¡kovas ir atsakovas nėra susiję asmenys. 2007 m. vasario 15 d. ieÅ¡kovo ir UAB „Kalbų erdvė“ susitarimas dėl nekilnojamojo turto įkeitimo ieÅ¡kovo naudai ir pagal jį iÅ¡duotas vekselis neturėjo jokios įtakos vėlesniam ieÅ¡kovo nemokumui. Sudarydami minėtÄ susitarimÄ Å¡alys veikė kaip nepriklausomi ir abipusės ekonominės naudos siekiantys subjektai, susitarimas buvo vykdomas, o jame nustatytas atlyginimas už įkeitimÄ atitiko tuometines atlygintino laidavimo rinkos kainas.

SusitarimÄ atsakovo vardu pasirašęs asmuo buvo tinkamas atstovauti atsakovui. 2009 m. gegužės 4 d. ieÅ¡kovo ir atsakovo sudaryta įkeitimo sutartis Nr. 905/04 neapsunkino ieÅ¡kovo vykdomos komercinės veiklos, knygos iÅ¡ apyvartos iÅ¡imtos nebuvo, knygų pardavimas nebuvo nutrauktas, o visos lėšos, gautos parduodant knygas, atiteko ieÅ¡kovui. IeÅ¡kovas, iÅ¡duodamas vekselius pagal minėtÄ sutartį, neprisėmė jokių naujų įsipareigojimų atsakovo atžvilgiu. 2009 m. gruodžio 15 d. atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ ir atsakovo AB „Swedbank“ sudaryta kredito sutartis Nr. 09-099570-IN neprieÅ¡tarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms.

Minėta sutartimi atsakovas UAB „Kalbų erdvė“ gavo iÅ¡ AB „Swedbank“ tikslinį kreditÄ , kuriuo perėmė iÅ¡ banko 1 100 000 Lt dydžio reikalavimÄ Ä¯ ieÅ¡kovÄ .Atsakovas AB „Swedbank“ atsiliepimu į ieÅ¡kinį su ieÅ¡kiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, kad 2006 m. gruodžio 7 d. ieÅ¡kovas su atsakovu sudarė kredito sutartį Nr. 06-946-IN/06-094956-KL, su visais pakeitimai ir papildymais, kurios pagrindu ieÅ¡kovui buvo suteiktas 318 582 eurų kreditas.

Kredito sutarties įvykdymas buvo užtikrintas atsakovui UAB „Kalbų erdvė“ nuosavybės teise priklausančio nekilnojamojo turto hipoteka. 2009 m. gruodžio 15 d. atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ ir atsakovo AB „Swedbank“ sudarė kredito sutartį Nr. 09-099570-IN, kuria bankas suteikė atsakovui UAB „Kalbų erdvė“ kreditÄ ieÅ¡kovo 2006 m. gruodžio 7 d. sutartimi gauto kredito refinansavimui. 2009 m. gruodžio 15 d. sutartis neturėjo įtakos ieÅ¡kovo turtinei padėčiai, Å¡ia sutartimi nebuvo disponuojama ieÅ¡kovui nuosavybės teise priklausančiu turtu ir lėšomis.

Įvykus kreditoriaus, kaip asmens prievolėje pasikeitimui, ieškovo įsipareigojimai pagal 2006 m. gruodžio 7 d. kredito sutartį nepakito, prievolė nebuvo modifikuota. Naujo kreditoriaus UAB „Kalbų erdvė“ ir skolininko, tai yra ieškovo, santykiai, jų pobūdis ir apimtis nepasikeitė. 2006 m. gruodžio 7 d. kredito sutartyje nebuvo apibrėžtas šalių reikšmingumas viena kitai, nebuvo specialių apribojimų dėl iš kreditavimo sutarties kylančių reikalavimų perleidimo.Tretieji asmenys J.

A. ir UAB „Rotas“ atsiliepimuose į ieÅ¡kinį su ieÅ¡kiniu nesutiko, prašė ieÅ¡kinį atmesti kaip nepagrįstÄ . Nurodė, kad pritaria atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ argumentams. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė Vilniaus apygardos teismas 2010 m. gruodžio 8 d. sprendimu ieÅ¡kovo BUAB „Respublikinis knygų centras“ ieÅ¡kinį atmetė. Teismas sprendė, kad ieÅ¡kovo ir atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ sudarytas 2007 m. vasario 15 d. susitarimas dėl nekilnojamojo turto įkeitimo skolininko naudai, sudarytas daugiau negu dvejus metus iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo ieÅ¡kovui, ir Å¡io susitarimo pagrindu iÅ¡duotas vekselis negalėjo turėti ir neturėjo jokios įtakos vėlesniam ieÅ¡kovo nemokumui.

Atsakovas UAB „Kalbų erdvė“ prisiėmė ieÅ¡kovo prievolės įvykdymo rizikÄ , todėl įkeitimo sutarties atlygintinumas neprieÅ¡tarauja civilinės teisės principams. IeÅ¡kovas neįrodė savo teiginių dėl minėto sandorio ekonominio nepagrįstumo ir nenaudingumo bei, kad ieÅ¡kovas ir atsakovas UAB „Kalbų erdvė“ yra susiję asmenys. SusitarimÄ atsakovo vardu pasirašęs asmuo turėjo tam tinkamus įgaliojimus. IeÅ¡kovas neįrodė, jog 2009 m. gegužės 4 d. jo ir atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ sudaryta įkeitimo sutartis Nr. 905/04 prieÅ¡taravo pagrindiniam ieÅ¡kovo tikslui – pelno siekimui.

Byloje esantys dokumentai patvirtina, kad ieÅ¡kovas galėjo realizuoti įkeistas knygas, gavęs atsakovo sutikimÄ . Minėtos sutarties pagrindu ieÅ¡kovo iÅ¡duoti vekseliai nepažeidė ieÅ¡kovo kreditorių interesų, nes iÅ¡duodamas Å¡iuos vekselius ieÅ¡kovas neprisiėmė naujų įsipareigojimų atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ atžvilgiu. 2009 m. gruodžio 15 d. atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ ir atsakovo AB „Swedbank“ sudaryta kredito sutartimi Nr. 09-099570-IN nebuvo disponuojama ieÅ¡kovui nuosavybės teise priklausančiu turtu ir lėšomis, todėl konstatuoti Ä®BÄ® 14 straipsnio pažeidimÄ nėra teisinio pagrindo.

Atsakovų veiksmai sudarant minėtÄ sutartį atitiko įstatymų reikalavimus, nustatytų imperatyvų ribose, naudojantis dispozityvių teisės normų leidimais Å¡is sandoris buvo sudarytas siekiant apsaugoti kredito davėjo ir hipoteka įkeisto turto savininko turtinius interesus dėl neigiamų pasekmių, susijusių su ieÅ¡kovo galimu nemokumu. Bankroto bylos iÅ¡kėlimas įmonei negali bÅ«ti tapatinamas su juridinio asmens pabaiga, todėl prielaida, kad minėta sutartimi atsakovas AB „Swedbank“ perleido UAB „Kalbų erdvė“ neįmanomÄ patenkinti reikalavimÄ , yra nepagrįsta.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundÄ argumentai Apeliaciniu skundu apeliantas BUAB „Respublikinis knygų centras“ praÅ¡o panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2010 m. gruodžio 8 d. sprendimÄ ir perduoti civilinę bylÄ pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo. Nurodė, kad pirmosios instancijos teismas neiÅ¡analizavo visų aplinkybių, svarbių teisingam bylos iÅ¡nagrinėjimui ir neatskleidė bylos esmės. Apeliacinis skundas grindžiamas Å¡iais argumentais:1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad byloje nėra duomenų, patvirtinančių, jog apeliantas ir atsakovas UAB „Kalbų erdvė“ yra susiję asmenys.

Å iÄ aplinkybę patvirtina teismui pateikti Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro iÅ¡plėstiniai iÅ¡raÅ¡ai apie apeliantÄ , atsakovÄ UAB „Kalbų erdvė“ bei trečiÄ jį asmenį UAB „Rotas“. IÅ¡ jų matyti, kad 2007 m. vasario 15 d. apelianto ir atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ susitarimo dėl nekilnojamojo turto įkeitimo skolininko naudai sudarymo metu apeliantas buvo trečiojo asmens UAB „Rotas“, kurio vieninteliu akcininku buvo tretysis asmuo J. A. , dukterine įmone, atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ vieninteliu akcininku taip pat buvo tretysis asmuo J.

A. . Minėto susitarimo sudarymo metu tiek apelianto, tiek atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ direktoriumi buvo tretysis asmuo J. A. , todėl Å¡alys negalėjo veikti kaip nepriklausomi ir ekonominės naudos siekiantys verslo subjektai. Teismas visiÅ¡kai nevertino trečiųjų asmenų, atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ ir apelianto tarpusavio ryÅ¡ių ir trečiojo asmens J. A. įtakos Å¡ių įmonių veiklai. Kadangi 2007 m. vasario 15 d. susitarimo Å¡alys buvo susiję asmenys, turto įkeitimas už atlyginimÄ laikytinas ekonomiÅ¡kai nepagrįstu ir nenaudingu.

Klausimus, susijusius su nustatytu atlyginimu, atlyginimo bei netesybų dydžiu, teismas sprendė pavirÅ¡utiniÅ¡kai, formaliai ir neįsigilino į jų esmę. Teismo iÅ¡vada, kad minėtas susitarimas tenkino apelianto interesus bei buvo jam naudingas, yra nepagrįsta. Ginčo susitarimÄ atsakovo vardu pasirašė direktorius R. M. , nors tuo metu atsakovo direktoriumi buvo tretysis asmuo J. A. . R. M. atsakovo direktoriumi tapo tik 2009 m. birželio pabaigoje. Atsakovas pateikė į bylÄ 2007-02-15 pasiraÅ¡ytus įgaliojimus R.

M. vardu, tačiau jie, kaip ir ginčo susitarimas galėjo bÅ«ti pasiraÅ¡yti atgaline data jau po to, kai atsakovo direktoriumi tapo R. M. . Å iÄ aplinkybę gali patvirtinti tai, jog apelianto įsipareigojimai pagal ginčo susitarimÄ nebuvo įtraukti į ieÅ¡kovo apskaitÄ . Teismas taip pat nepasisakė dėl ginčo susitarime nurodyto atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ įkeičiamo nekilnojamojo turto sÄ raÅ¡o neatitikimo 2006 m. gruodžio 7 d. kredito sutartyje, sudarytoje tarp apelianto ir atsakovo AB „Swedbank“, nurodytam įkeičiamo nekilnojamojo turto sÄ raÅ¡ui.

Apelianto gauto kredito grÄ Å¾inimas taip pat buvo užtikrintas ir trečiojo asmens UAB „Rotas“ nekilnojamojo turto įkeitimu bei laidavimu, tačiau duomenų, kad tretysis asmuo nekilnojamÄ jį turtÄ Ä¯keitė už atlyginimÄ , nėra. Pagal ginčo susitarimÄ apeliantas atsakovui atlyginimo nemokėjo, o Å¡is jo nereikalavo. Å ios aplinkybės patvirtina, kad sandoris buvo sudarytas bei vekselis jo pagrindu iÅ¡duotas netesėtai, sandoris buvo fiktyvus, tariamasis. Tačiau pirmosios instancijos teismas dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu pagal CK 1.86 straipsnio 1 dalį nepasisakė ir Å¡io klausimo nenagrinėjo.

Teismas sudarytÄ susitarimÄ vertino pagal actio Paulina, nors apeliantas sandorio pripažinti negaliojančiu pagal CK 6.66 straipsnio nuostatas neprašė.

2. Teismas skundžiamame sprendime nepagrįstai nurodė, kad apeliantas neįrodė, jog pagal 2009 m. gegužės 4 d. įkeitimo sutartį Nr. 905/04 atsakovui UAB „Kalbų erdvė“ įkeistų knygų negalėjo realizuoti. Apeliantas niekada ir neteigė, jog knygų negalėjo parduoti, o tik akcentavo, kad jų pardavimui reikėjo atskiro atsakovo sutikimo, kas neabejotinai apsunkino jų realizavimÄ . Be to, atsakovas taip pat neįrodė, jog apeliantas iÅ¡ tikrųjų galėjo laisvai parduoti knygas.

Teismas nepagrįstai atsakovo pateiktus procesinius dokumentus ir paaiÅ¡kinimus laikė svaresniais įrodymais, negu apelianto pateiktus, ir priimdamas sprendimÄ atsižvelgė tik į juos. Ginčo įkeitimo sutartį pasirašė apelianto direktoriaus pavaduotoja, neturėdama tam įgaliojimo, virÅ¡ydama savo kompetencijÄ . Tokio įgaliojimo tarp apelianto dokumentų nėra. Apeliantas, iÅ¡duodamas vekselius pagal ginčo sutartį, prisiėmė didesnės vertės įsipareigojimus nei atsakovo galima įgyti atgręžtinio reikalavimo teisė apeliantui neįvykdžius prievolių pagal 2006 m. gruodžio 7 d. kredito sutartį, bei įgijo teisę papildomai iÅ¡ apelianto reikalauti 1 797 761 Lt dydžio sumos.

Taigi ginčo įkeitimo sutartis ir jos pagrindu iÅ¡duoti vekseliai pripažintini negaliojančiais remiantis CK 6.66 straipsniu, tačiau teismas Å¡io klausimo nesprendė ir dėl jo nepasisakė. Pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias įkeitimÄ , vekselių iÅ¡davimÄ ir jų suteikiamas teises, reikalavimo teisės atsiradimo, pasikeitimo ir pasibaigimo pagrindus, aiÅ¡kinimÄ ir taikymÄ .3. Atsakovai UAB „Kalbų erdvė“ ir AB „Swedbank“ 2009 m. lapkričio 19 d. kredito sutartį sudarė jau po nutarties iÅ¡kelti apeliantui bankroto bylÄ Ä¯siteisėjimo, minėta sutartimi jie iÅ¡ esmės susitarė dėl teisių, susijusių su apelianto turtu, ir Å¡ių teisių perleidimo sÄ lygų, todėl kredito sutartis pažeidžia Ä®BÄ® 14 straipsnio 1 dalies nuostatas.

Ginčo sutartis taip pat pažeidžia CK 6.102 straipsnio 1 dalies nuostatas, nes skolininko tapimas nemokiu dar iki reikalavimo teisės perleidimo yra vienas iÅ¡ tų atvejų, kai reikalavimo teisės patenkinimas neįmanomas, o įstatymai leidžia tik galiojančio reikalavimo perleidimÄ . Atsakovai nagrinėjamu atveju perleido neįmanomÄ patenkinti reikalavimÄ , nes bankroto bylos iÅ¡kėlimas bendrovei, į kuriÄ perleidžiamas reikalavimas, patvirtina atitinkamos bendrovės nemokumÄ ir, kad perleisto reikalavimo atžvilgiu iÅ¡ieÅ¡kojimas nėra įmanomas.

Neįmanomas įvykdyti reikalavimas nėra negaliojantis, tačiau jis negali bÅ«ti perleistas. Teismas, priimdamas skundžiamÄ sprendimÄ , apelianto argumentų dėl CK 6.101 straipsnio 1 ir 5 dalies nuostatų pažeidimo neanalizavo, todėl padarė nepagrįstÄ iÅ¡vadÄ , kad pradinio kreditoriaus asmuo neturėjo esminės reikÅ¡mės apeliantui. Pažymėtina, kad apelianto sutikimas dėl reikalavimo perleidimo buvo gautas tik apeliacine tvarka apskundus nutartį dėl bankroto bylos apeliantui iÅ¡kėlimo, todėl tokį sutikimÄ privalėjo iÅ¡duoti vienintelis teisėtas apelianto atstovas – bankroto administratorius.

Teismas taip pat netinkamai taikė Ä®BÄ® 26 straipsnio 3 dalį, nes Å¡ios straipsnio nuostatos reglamentuoja teismo patvirtinto kreditoriaus reikalavimo perleidimÄ , o atsakovo AB „Swedbank“ finansinis reikalavimas jo perleidimo atsakovui UAB „Kalbų erdvė“ metu dar nebuvo teismo patvirtintas, todėl negalėjo bÅ«ti perleistas.Atsiliepimu į apeliacinį skundÄ atsakovas UAB „Kalbų erdvė“ praÅ¡o pirmosios instancijos teismo sprendimÄ palikti nepakeistÄ , o skundÄ atmesti. AtsiliepimÄ grindžia Å¡iais argumentais:1.

Apeliantas, atsakovas UAB „Kalbų erdvė“ ir tretysis asmuo UAB „Rotas“ niekada nebuvo vienas kito akcininkais, jie nėra susiję asmenys, įtakos vieno kito priimamiems sprendimams nedaro. Apeliantas nepateikė jokių įrodymų, kurie patvirtintų jo nurodomas trečiojo asmens J. A. turėtas tariamas teises ar įtakÄ priimant apelianto sprendimus. Apelianto teiginys, kad ginčijamo 2007 m. vasario 15 d. susitarimo sudarymo metu jam ir atsakovui UAB „Kalbų erdvė“ vadovavo tas pats asmuo, tai yra tretysis asmuo J.

A. , yra paneigtas byloje surinktais įrodymais. Atsakovas UAB „Kalbų erdvė“ yra pelno siekiantis juridinis asmuo, todėl atlygintinas turto įkeitimas atitiko tiek jo, tiek apelianto interesus. Atsakovo turto įkitimas buvo bÅ«tina sÄ lyga kreditui gauti. Be Å¡io turto įkeitimo apeliantas nebÅ«tų gavęs kredito. Byloje nėra jokių įrodymų, patvirtinančių susitarimo sudarymÄ atgaline data. R. M. turėjo įgaliojimus ginčo susitarimui sudaryti. Sandorio sudarymo faktas nesÄ lygojo apelianto turto pokyčių, todėl jo sudarymo faktas neturėjo atsispindėti apelianto buhalterinėje apskaitoje.

Apelianto teiginiai apie nemokėtÄ mėnesinį atlyginimÄ , tariamo sandorio sudarymÄ yra nieko nepagrįsti ir neįrodyti. Jis nenurodė nei vieno ginčijamo vekselio trÅ«kumo, kuris sudarytų pagrindÄ vekselį pripažinti negaliojančiu.2. Ginčijama 2009 m. gegužės 4 d. įkeitimo sutartimi įkeistos knygos nebuvo iÅ¡imtos iÅ¡ apyvartos, apeliantas jomis laisvai, be jokių apribojimų disponavo. Pardavimo procesas nebuvo sustabdytas, nutrauktas ar kitaip apsunkintas. BÅ«tinas atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ sutikimas parduoti knygas, kaip ir teisė paimti knygas saugoti, sutartyje numatytas buvo, tačiau faktiÅ¡kai Å¡ia teise atsakovas nepasinaudojo.

Apeliantas nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių, kad dėl įkeitimo sutarties sudarymo jam buvo apribotos galimybės disponuoti įkeistomis knygomis. Apeliantui vėlesniais veiksmais patvirtinus ginčijamÄ Ä¯keitimo sandorį, nėra pagrindo teigti, kad sandorį pasirašė neįgaliotas asmuo. Ä®keitimo sutarties pagrindu iÅ¡duoti vekseliai naujos prievolės apeliantui nesukÅ«rė.3. 2009 m. gruodžio 15 d. tarp atsakovų sudarytos sutarties pagrindu nebuvo perleista neįmanoma įvykdyti prievolė.

Bankroto bylos iÅ¡kėlimas kreditorių reikalavimų teisių į bankrutuojančiÄ Ä¯monę nepanaikina, nepadaro jų negaliojančiomis ar neįmanomomis įgyvendinti. Atsakovo AB „Swedbank“ reikalavimo teisė į apeliantÄ , kuri perėjo atsakovui UAB „Kalbų erdvė“, buvo galiojanti ir galima įvykdyti. Apeliaciniame skunde nurodyti teiginiai apie kreditoriaus svarbÄ skolininkui yra nepagrįsti. Atsakovas UAB „Kalbų erdvė“, įvykdydamas prievolę atsakovui AB „Swedbank“ už apeliantÄ , siekė iÅ¡vengti skolos pagal kredito sutartį iÅ¡ieÅ¡kojimo iÅ¡ jam nuosavybės teise priklausančio turto.Atsiliepimu į apeliacinį skundÄ atsakovas AB „Swedbank“ praÅ¡o pirmosios instancijos teismo sprendimÄ palikti nepakeistÄ , o skundÄ atmesti.

AtsiliepimÄ grindžia Å¡iais argumentais:1. Pirmosios instancijos teismas teisingai ir pagrįstai sprendė, kad atsakovų AB „Swedbank“ ir UAB „Kalbų erdvė“ 2009 m. gruodžio 15 d. kredito sutartimi nebuvo perleistas reikalavimas apelianto atžvilgiu. Atsakovui UAB „Kalbų erdvė“ reikalavimo teisė apelianto atžvilgiu perėjo įstatymo pagrindu regreso tvarka. Jei įkeisto daikto savininkas įvykdė skolininko įsipareigojimÄ arba jeigu jo daiktas buvo parduotas iÅ¡ viešųjų varžytynių, jis įgyja į skolininkÄ atgręžtinio reikalavimo teisę dėl sumokėtos sumos ar dėl daikto praradimo patirtų nuostolių atlyginimo (CK 4.195 str. 2 d.).

Kadangi svetimo daikto hipotekos atveju hipoteka apsunkinto daikto savininkui įstatymas suteikia teisę ginti savo interesus įkeisto daikto atžvilgiu ir pačiam patenkinti hipotekos kreditoriaus reikalavimus, Å¡ios teisės įgyvendinimas skolininkui pradėjus bankroto procedÅ«ras yra visiÅ¡kai teisėtas ir pagrįstas, skirtas iÅ¡saugoti nuosavybės teisę bei sumažinti gresiančius su skolininko nemokumu susijusius nuostolius. Ginčo sutarties pagrindu 2009-12-17 dienÄ 318 582 eurų suma iÅ¡ atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ paskolinės sÄ skaitos buvo pervesta į apelianto paskolinę sÄ skaitÄ , apelianto prievolėms pagal 2006 m. gruodžio 17 d. kredito sutartį atsakovui AB „Swedbank“ įvykdyti.

Tuo buvo įvykdyti visi apelianto įsipareigojimai AB „Swedbank“. Pasibaigus pagrindinei prievolei, pasibaigė ir atsakovui UAB „Kalbų erdvė“ priklausančio nekilnojamojo turto hipoteka. Atsakovas UAB „Kalbų erdvė“, įvykdęs apelianto įsipareigojimus, įgijo į apeliantÄ atgręžtinio reikalavimo teisę dėl kredito davėjui sumokėtos sumos.2. Ginčo sutartimi nebuvo disponuojama apelianto turtu, apeliantas nėra ginčo sutarties Å¡alimi, todėl jam negalėjo atsirasti ir neatsirado nauji įsipareigojimai nei atsakovui UAB „Kalbų erdvė“, nei atsakovui AB „Swedbank“.

Ginčo sutartis neturėjo įtakos apelianto turtinei padėčiai, pasikeitė tik ieÅ¡kovo kreditorius.3. Apeliantas, pareikÅ¡damas apeliacinį skundÄ , piktnaudžiauja materialinėmis bei procesinėmis teisėmis, todėl jam turėtų bÅ«ti skirtina įstatymo nustatyto dydžio bauda. Vienintelis akivaizdus bylos tikslas yra apelianto siekis kuo ilgiau neleisti atsakovui UAB „Kalbų erdvė“ dalyvauti apelianto bankroto byloje ir ginti savo teises.Atsiliepimu į apeliacinį skundÄ tretysis asmuo UAB „Rotas“ praÅ¡o pirmosios instancijos teismo sprendimÄ palikti nepakeistÄ , o skundÄ atmesti.

AtsiliepimÄ grindžia Å¡iais argumentais:1. 2007 m. vasario 15 d. apelianto ir atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ sudarytas susitarimas dėl atlygintino nekilnojamojo turto įkeitimo apelianto naudai laikytinas ekonomiÅ¡kai pagrįstu abiems susitarimo Å¡alims. Apeliantas ir atsakovas nėra susiję juridiniai asmenys. PasiraÅ¡ant susitarimÄ atsakovÄ tinkamai atstovavo tuo metu laikinai direktoriaus pareigas ėjęs R. M. . Tiek apeliantas, tiek atsakovas, sudarydami minėtÄ susitarimÄ , veikė kaip visiÅ¡kai nepriklausomi ir abipusės ekonominė naudos siekiantys verslo subjektai.

Susitarime nustatytas atlyginimas už įkeitimÄ atitiko tuometines atlygintino laidavimo rinkos kainas. Å io įkeitimo dėka apeliantas įgijo galimybę gauti banko kreditÄ , nes viena iÅ¡ kredito sutarties sÄ lygų buvo atsakovo turto įkeitimas. Apeliantas nepateikė įrodymų, patvirtinančių susitarimo ekonominį nepagrįstumÄ ar nenaudingumÄ .2. Apeliantas nenurodė bei neįrodė kaip 2009 m. gegužės 4 d. knygų įkeitimo sandoris realiai apsunkino apelianto padėtį ar apribojo jo veiklos galimybes.

Ä®keitimas buvo objektyviai bÅ«tinas ir visiÅ¡kai pagrįstas. Nors įkeistų knygų saugojimas buvo patikėtas atsakovui UAB „Kalbų erdvė“, knygos iÅ¡ apyvartos iÅ¡imtos nebuvo, jos toliau buvo parduodamos, jų pardavimas nebuvo nei apsunkintas, nei nutrauktas. Visos lėšos, gautos pardavus knygas, atiteko apeliantui. Apeliantui buvo sudarytos visos sÄ lygos vykdyti komercinę veikÄ bei iÅ¡ gautų pajamų mažinti savo skolinius įsipareigojimus. Sandorio ginčyti tuo pagrindu, kad jį sudarė neįgaliotas asmuo, nėra pagrindo, nes jis vėliau buvo patvirtintas paties apelianto veiksmais.

Pagal įkeitimo sutartį išduotais vekseliai apeliantas neprisiėmė jokių naujų įsipareigojimų atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ atžvilgiu. Pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio nuostatas nėra, nes apeliantas neįrodė, kad kreditorių reikalavimai egzistavo jau tuo metu, kai buvo sudaromi apelianto ginčijami sandoriai.3. Įmonės bankroto proceso metu kreditoriaus reikalavimai gali būti perleisti kitam kreditoriui arba asmeniui, todėl 2009 m. gruodžio 15 d. atsakovų UAB „Kalbų erdvė“ ir AB „Swedbank“ sudaryta kredito sutartis nepažeidė apelianto interesų.

Apeliantas neįrodė, kad pradinis kreditorius atsakovas AB „Swedbank“ turi jam esminę reikšmę. Reikalavimo teisės perleidimu apelianto teisės pažeistos nebuvo, o įsipareigojimų apimtis ar prievolės įvykdymo būdas nepasikeitė, apelianto padėtis nepablogėjo.    IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės,teisiniai argumentai ir išvados Dėl 2007 m. vasario 15 d. susitarimo, sudaryto tarp ieškovo ir atsakovo UAB ,,Kalbų   erdvė“Apeliantas nurodo, kad šalių 2007 m. vasario 15 d. sudaryto susitarimo neginčijo CK 6.66 str. pagrindu.

Tuo tarpu pirmosios instancijos teismas ginčijamÄ susitarimÄ vertino pagal actio Pauliana instituto taikomas sÄ lygas ir nevertino ar nėra pagrindo susitarimÄ pripažinti negaliojančiu CK 1.80 str., 1.81 str., 1.82 str., 1.86 str., 1.91 str. pagrindais.IeÅ¡kinio faktinį pagrindÄ privalo nurodyti ieÅ¡kovas (CPK 135 str. 1 d. 2 p.). IeÅ¡kovas ieÅ¡kinio pareiÅ¡kime nurodė Å¡ias aplinkybes, kurių pagrindu grindė reikalavimÄ pripažinti 2007 m. vasario 15 d. susitarimÄ negaliojančiu: ieÅ¡kovas ir atsakovas UAB ,,Kalbų erdvė“ per trečiÄ jį asmenį J.

A. susiję juridiniai asmenys, sudarė bendrovei nenaudingÄ susitarimÄ . Susitarimas ir jo pagrindu iÅ¡duotas vekselis sudaryti dėl akių, neketinant sukurti teisinių pasekmių. IeÅ¡kinio pareiÅ¡kime nurodytas tik vienas juridinis Å¡io reikalavimo pagrindas – CK 1.86 str.IeÅ¡kovas ieÅ¡kinio pareiÅ¡kime neprivalo nurodyti juridinio ieÅ¡kinio pagrindo. IÅ¡ ieÅ¡kinyje nurodytų faktinių aplinkybių galima spręsti, kad ieÅ¡kovas susitarimÄ ginčija ir CK 1.82 str. pagrindu.Sandoriai sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytÄ jų kompetencijÄ ar prieÅ¡taraujantys juridinio asmens tikslams, gali bÅ«ti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio Å¡alis veikė nesÄ Å¾iningai (CK 1.82 str.).

Byloje nustatyta, kad ieÅ¡kovas 2006 m. gruodžio 6 d. sudarė kredito sutartį, pagal kuriÄ AB Swedbank ieÅ¡kovui suteikė 2 100 000 Lt tikslinį kreditÄ . 1 200 000 Lt sumos kredito grÄ Å¾inimo užtikrinimui Å¡alys 2007 m. vasario 15 d. sudarė ginčijamÄ susitarimÄ pagal kurį atsakovas UAB ,,Kalbų erdvė“ įsipareigojo įkeisti jam nuosavybės teise priklausantį turtÄ , kÄ ir padarė. IeÅ¡kovas pagal šį susitarimÄ Ä¯sipareigojo iki 2009 m. rugpjūčio 15 d. bankui grÄ Å¾inti kreditÄ , ko pasėkoje nekilnojamojo turto hipoteka iÅ¡registruojama 2009 m. rugpjūčio 15 d. ir už turto hipotekos banko naudai įregistravimÄ sumokėti atsakovui UAB ,,Kalbų erdvė“ 150 000 Lt, užtikrinant prievolės įvykdymÄ , iÅ¡duoti UAB ,,Kalbų erdvė“ paprastÄ jį neprotestuotinÄ vekselį 150 000 Lt sumai, jeigu hipoteka neiÅ¡registruojama iki 2009 m. rugpjūčio 15 d., mokėti 500 Lt delspinigius už kiekvienÄ pavėluotÄ dienÄ .

ReikalavimÄ Å¡Ä¯ susitarimÄ pripažinti negaliojančiu ieÅ¡kovas grindžia tuo, kad Å¡is susitarimas įkeisti turtÄ už atlyginimÄ bendrovei buvo nenaudingas, kad tokiais sandoriais siekiama bendrovę sužlugdyti ir jos veiklÄ perkelti į veikiančiÄ ar naujai sukurtÄ bendrovę.Minėta, pagal 2006 m. gruodžio 7 d. kredito sutartį bankas ieÅ¡kovui suteikė tikslinį kreditÄ : 1 600 000 Lt valgyklos Kalvarijų g. 125 Vilniuje įsigijimui, 100 000 iÅ¡ įsigyto turto remontui, 300 000 Lt ieÅ¡kovo negrÄ Å¾into kredito bankui ,,Snoras“ pagal 2001 m. kovo 27 d. kredito sutartį, grÄ Å¾inimui, likusi dalis – apyvartinėms lėšoms.

Taigi ginčijamas susitarimas yra neatsiejamai susijęs su ieÅ¡kovo kredito iÅ¡ banko gavimu ir jo grÄ Å¾inimu. Pagal kredito sutartyje numatytas sÄ lygas ieÅ¡kovas realiai iÅ¡ banko galėjo gauti kreditÄ tik užtikrinęs jo grÄ Å¾inimÄ . IeÅ¡kovas, teigdamas, kad susitarimas sumokėti atsakovui už turto įkeitimÄ 150 000 Lt buvo ekonomiÅ¡kai nepagrįstas ir nuostolingas, Å¡io teiginio nepagrindžia įrodymais. Å alis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus (CPK 178 str.).

Minėta, ginčijamas susitarimas yra neatsiejamai susijęs su ieÅ¡kovo iÅ¡ banko gautu kreditu. Todėl jo nuostolingumui ir neekonomiÅ¡kumui pagrįsti nepakanka argumentų, kad turto įkeitimas buvo atlygintinas, dėl to nuostolingas ir kad asmenys, sudarę susitarimÄ , yra tarpusavyje susiję. Susitarimo nuostolingumo ir ekonomiÅ¡kumo nepagrįstumas galėtų bÅ«ti sprendžiamas pagal tai, ar ieÅ¡kovas imdamas kreditÄ nevirÅ¡ijo normalios gamybinės – Å«kinės veiklos rizikos, ar pagal vykdomÄ Å«kinę veiklÄ tikslingai panaudodamas kreditÄ , pagrįstai tikėjosi gauti naudÄ , kad galėtų grÄ Å¾inti kreditÄ ir dar gauti pajamų, kaip gautas kreditas buvo panaudotas.

Tačiau ieÅ¡kovas tokiais įrodymais aplinkybės, kad ginčijamas susitarimas bendrovei buvo nuostolingas ir ekonomiÅ¡kai nepagrįstas, neįrodinėjo. Taigi ieÅ¡kovas neįrodė, kad 2007 m. vasario 15 d. susitarimas prieÅ¡taravo juridinio asmens tikslams (nuostolingas ir ekonomiÅ¡kai nepagrįstas). GinčijamÄ susitarimÄ pasirašė trečiojo asmens J. A. , kuris buvo UAB ,,Respublikinis knygų centras“ direktorius (pagal juridinių asmenų registro duomenis) ir vienintelis Å¡ios bendrovės akcininkas, įgaliotas asmuo, todėl juridinio asmens kompetencija pažeista nebuvo.

Tam, kad privataus juridinio asmens teisnumui prieÅ¡taraujantis sandoris bÅ«tų nuginčytas, bÅ«tina sÄ lygų visuma: pirma, turi bÅ«ti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieÅ¡taravimas juridinio asmens tikslams, antra, turi bÅ«ti įrodytas juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesÄ Å¾iningumas ir trečia, turi bÅ«ti nustatytas sandorį ginčijančio asmens teisės ir teisėto intereso pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011).

Neįrodžius, kad ginčijamas 2007 m. vasario 15 d. susitarimas prieÅ¡taravo juridinio asmens tikslams (nuostolingas, ekonomiÅ¡kai nepagrįstas), kad pažeista juridinio asmens valdymo organų kompetencija, nėra sÄ lygų visumos susitarimÄ pripažinti prieÅ¡taraujančiu juridinio asmens teisnumui ir pripažinti jį negaliojančiu (CK 1.82 str.).Apeliantas apeliaciniame skunde dėsto tas pačias aplinkybes, kurias ieÅ¡kinio pareiÅ¡kime nurodė praÅ¡ydamas ginčijamÄ susitarimÄ pripažinti negaliojančiu CK 1.86 str. pagrindu.

Sandoris sudarytas tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) negalioja (CK 1.86 str.). Negalima sutikti su apelianto argumentu, kad susitarimas nebuvo vykdomas. Byloje nustatyta, kad atsakovas UAB ,,Kalbų erdvė“ savo nekilnojamÄ jį turtÄ Ä¯keitė bankui ieÅ¡kovo kredito grÄ Å¾inimo užtikrinimui. Pažymėtina, kad prieÅ¡ingu atveju, neužtikrinęs kredito grÄ Å¾inimo įkeitimu, ieÅ¡kovas kredito iÅ¡ banko nebÅ«tų gavęs, kas ir buvo numatyta kredito sutartyje. Taigi iÅ¡ ginčijamo susitarimo atsirado realÅ«s padariniai – viena iÅ¡ Å¡alių įvykdė įsipareigojimÄ â€“ įkeitė bankui turtÄ .

Kad viena iÅ¡ Å¡alių neįvykdė susitarimo iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo, nedaro Å¡io sandorio fiktyviu (sudarytu dėl akių), nes iÅ¡ jo kilo realÅ«s padariniai. Aplinkybė, kad ginčijamas susitarimas sudarytas atgaline data, grindžiamas prielaidomis, patikimų įrodymų, patvirtinančių Å¡iÄ aplinkybę byloje nėra (CPK 185 str.).Apeliantas nurodo, kad teismas visiÅ¡kai nevertino, ar nėra pagrindo pripažinti susitarimÄ negaliojančiu ir CK 1.91 str. pagrindu. CK 1.91 str. pagrindu pripažįstami negaliojantys sandoriai sudaryti dėl apgaulės, smurto, ekonominio spaudimo ar realaus grasinimo, dėl Å¡alies atstovo piktavaliÅ¡ko susitarimo su antrÄ ja Å¡alimi ar dėl susidėjusių sunkių aplinkybių.

Pažymėtina, kad apeliantas neakcentuoja kuriuo pagrindu (apgaulė, ekonominis spaudimas, piktavaliÅ¡kas Å¡alių susitarimas ar kt.) teismas turėjo susitarimÄ pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.91 str. IÅ¡ apeliaciniame skunde iÅ¡dėstytų aplinkybių reikėtų spręsti, kad reikalavimÄ grindžia piktavaliÅ¡ku Å¡alių susitarimu, nes sprendimÄ sudaryti tokio turinio susitarimÄ priėmė tretysis asmuo J. A. tuo metu buvęs ieÅ¡kovo ir UAB ,,Kalbų erdvė“ direktoriumi. Teisėjų kolegija sprendžia, kad UAB ,,Respublikinis knygų centras“ ir UAB ,,Kalbų erdvė“ buvo tarpusavyje susijusios įmonės per valdymo organus ir dalyvius.

Tretysis asmuo J. A. buvo UAB ,,Respublikinis knygų centras“ direktoriumi ir pasirašė ginčijamÄ susitarimÄ . J. A. , kaip vienintelis UAB ,,Kalbų erdvė“ akcininkas, davė įgaliojimÄ R. M. pasiraÅ¡yti ginčijamÄ susitarimÄ . Minėta, pagal juridinių asmenų registrÄ direktoriumi UAB ,,Kalbų erdvė“ buvo J. A. ir kaip bendrovės direktorius bei vienintelis akcininkas turėjo teisę duoti įgalinimus kitam asmeniui sudaryti ginčijamÄ sandorį.Vien tos aplinkybės, kad susitarimo Å¡alys per valdymo organus ir dalyvius yra tarpusavyje susijusios, nepakanka kvalifikuoti Å¡alių atstovų piktavaliÅ¡kÄ susitarimÄ (nesÄ Å¾iningumÄ ).

Sandorio sÄ lygos turi bÅ«ti Å¡aliai nenaudingos. Minėta, ieÅ¡kovas teigia, kad susitarime numatytos sÄ lygos jo atžvilgiu (užmokėti už turto įkeitimÄ , delspinigiai) buvo jam nuostolingos ir ekonomiÅ¡kai nepagrįstos. Dėl jau aptartų argumentų, liečiančių susitarimo nuostolingumÄ ir ekonominį nepagrįstumÄ , teisėjų kolegija pakartotinai dėl to paties nebepasisako. Pagal įsakomųjų ir paprastųjų vekselių įstatymo 81 str. vekselio turėtojas turi teisę gauti reikalavimo patenkinimÄ ne ginčo tvarka.

Ginčijamu 2007 m. vasario 15 d. susitarimu Å¡alys susitarė dėl paprastojo neprotestuotino vekselio 150 000 Lt sumai iÅ¡davimo atsakovui UAB ,,Kalbų erdvė“. Taigi atsakovui Å¡alių susitarimu buvo suteikta teisė ne ginčo tvarka gauti apmokėjimÄ už turto įkeitimÄ . Nepripažinus negaliojančiu susitarimo, nėra pagrindo pripažinti negaliojančiu ir 2007 m. vasario 15 d. vekselį. Dėl 2009 m. gegužės 4 d. įkeitimo sutarties sudarytos tarp ieÅ¡kovo ir atsakovo UAB ,,Kalbų erdvė“Minėta, atsakovas UAB ,,Kalbų erdvė“ ieÅ¡kovo kredito grÄ Å¾inimÄ bankui užtikrino savo turto įkeitimu. 2009 m. gegužės 4 d. ieÅ¡kovas su atsakovu sudarė įkeitimo sutartį, pagal kuriÄ ieÅ¡kovas atsakovui įkeitė materialų turtÄ (knygas), kurio vertė Å¡alių susitarimu buvo nustatyta 1 797 000 Lt, ir pinigines lėšas, kurios bus gautos pardavus knygas.

IÅ¡ sutarties preambulės turinio matyti, kad Å¡i sutartis buvo sudaryta dėl egzistuojančios rizikos, jog ieÅ¡kovas negrÄ Å¾ins bankui kredito, užtikrinto atsakovo turto įkeitimu.Pagal įkeitimo sutarties sÄ lygas įkeistas turtas (knygos) perduodamos saugoti įkaito turėtojui atsakovui UAB ,,Kalbų erdvė“ ir be jo sutikimo ieÅ¡kovas neturi teisės įkeistÄ turtÄ perleisti tretiesiems asmenims. Pagal pridedamÄ prie įkeitimo sutarties sÄ raÅ¡Ä Ä¯keičiamų knygų vertė 479612 Lt.

Å iÄ sutartį ir prie jos Å¡alių sudarytus 2009 m. liepos 1 d. ir rugpjūčio 3 d. susitarimus ieÅ¡kovas ginčija CK 1.86 str. ir CK 6.66 str. pagrindu. Minėta, kad privačiojo juridinio asmens teisnumui prieÅ¡taraujantis sandoris bÅ«tų nuginčytas bÅ«tina sÄ lygų visuma. Apeliantas nurodo, kad ginčijama įkeitimo sutartimi buvo apribota galimybė vystyti komercinę veiklÄ , t. y. prekiauti knygomis ir už gautas lėšas iÅ¡ prekybos atsiskaityti su kreditoriais. Pagal ginčijamas įkeitimo sutarties sÄ lygas ieÅ¡kovas įkeistomis knygomis galėjo prekiauti tik gavęs atsakovo sutikimÄ .

Byloje nenustatyta, kad knygos buvo iÅ¡imtos iÅ¡ apyvartos, kad atsakovas trukdė ieÅ¡kovui prekiauti ir dėl tos priežasties ieÅ¡kovas patyrė nuostolius. Pažymėtina, kad ieÅ¡kovas tik teigia, bet neįrodinėja, kad pagal ginčijamÄ Ä¯keitimo sutartį patyrė nuostolius, kad dėl atsakovo veiksmų neturėjo galimybės prekiauti, kad atsakovo reikalavimai patenkinti pirmiau už kitų kreditorių reikalavimus. Vėlesniais 2009 m. liepos 1 d. ir 2009 m. rugpjūčio 3 d. Å¡alių susitarimais ieÅ¡kovui iÅ¡davus atsakovui paprastuosius neprotestuotinus vekselius, kuriuos ieÅ¡kovas kaip ir įkeitimo sutartį ginčija, knygų įkeitimas pasibaigė.

Sprendžiant šį tarp Å¡alių kilusį ginÄÄ svarbi aplinkybė yra ta, kad ieÅ¡kovas dėl ginčijamos įkeitimo sutarties ir iÅ¡duotų vekselių jokių neigiamų pasekmių nepatyrė, nes realiai jie vykdomi nebuvo. 2009 m. liepos 1 d. ir rugpjūčio 3 d. susitarimais Å¡alys susitarė, kad vekseliai bus pateikti apmokėjimui, kai bankas pradės vykdyti iÅ¡ieÅ¡kojimÄ iÅ¡ atsakovo įkeisto turto. IÅ¡ieÅ¡kojimas iÅ¡ UAB ,,Kalbų erdvė“ turto neįvyko. UAB ,,Kalbų erdvė“ iÅ¡ AB ,,Swedbank“ gauto kredito pagal 2009 m. gruodžio 15 d. sudarytÄ kredito sutartį padengė (refinansavo) ieÅ¡kovo įsiskolinimÄ bankui ir tuo pagrindu, o ne ginčijamų vekselių pagrindu, tapo bankrutuojančio ieÅ¡kovo kreditoriumi.

Minėta tam, kad prieÅ¡taraujantis juridinio asmens teisnumui sandoris pagal CK 1.86 str. bÅ«tų pripažintas negaliojančiu, bÅ«tina trijų sÄ lygų visuma. Viena iÅ¡ Å¡ių sÄ lygų turi bÅ«ti nustatytas valdymo organų kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieÅ¡taravimas juridinio asmens tikslams.Kadangi byloje nėra surinktų įrodymų, patvirtinančių aplinkybes, kad ieÅ¡kovas dėl atsakovo kaltės negalėjo ar jam buvo trukdoma prekiauti įkeistomis knygomis, ar kad už parduotas knygas gautas pajamas perimdavo atsakovas ir dėl to ieÅ¡kovas patyrė nuostolius, nėra pagrindo pripažinti, kad įkeitimo sutartis prieÅ¡taravo juridinio asmens tikslams.GinčijamÄ 2009 m. gegužės 4 d.

įkeitimo sutartį pasirašė UAB ,,Respublikinis knygų centras“ direktoriaus pavaduotoja. Atsakovas pripažįsta, kad ji neturėjo kompetencijos pasiraÅ¡yti įkeitimo sutartį. Pažymėtina, kad ieÅ¡kovas vėlesniais veiksmais, sudarydamas prie įkeitimo sutarties 2009 m. liepos 1 d. ir rugpjūčio 3 d. susitarimus, pritarė 2009 m. gegužės 4 d. įkeitimo sutarčiai, todėl įkeitimo sutartis pripažįstama galiojanti (CK 2.84 str., 2.136 str. 2 d.).IÅ¡dėstytų argumentų pagrindu teisėjų kolegija sprendžia, kad ginčijama įkeitimo sutartis nepažeidė ieÅ¡kovo valdymo organų kompetencijos ir neprieÅ¡taravo jo tikslams, todėl nėra pagrindo pagal CK 1.82 str. jÄ pripažinti negaliojančia.Pagal CK 6.66 str. nuostatas sandoris pripažįstamas pažeidžiantis kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba bÅ«damas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Ginčijamų sandorių pagrindu ieÅ¡kovas nemokiu netapo.

Pažymėtina, ieÅ¡kovas tos aplinkybės, kad dėl ginčijamų sandorių sudarymo ieÅ¡kovas tapo nemokus, neįrodinėja. Duomenų, kad 2006 m. vasario 15 d. susitarimo sudarymo metu, pagal kurį ieÅ¡kovas atsakovui už turto įkeitimÄ Ä¯sipareigojo mokėti atlyginimÄ , ieÅ¡kovas buvo nemokus, byloje nėra. IeÅ¡kovas iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo nebuvo atsakovui sumokėjęs nei 150 000 litų atlyginimo, nei delspinigių, Å¡ios sumos nebuvo apskaičiuotos kaip įsiskolinimas, todėl ieÅ¡kovas dėl Å¡ių sumų nemokus netapo.

Pirmenybė atsakovui kaip kreditoriui taip pat nebuvo suteikta, nes kreditorinį reikalavimÄ atsakovas pareiÅ¡kė tik bankroto byloje. Dėl ginčijamo įkeitimo sandorio ieÅ¡kovas taip pat netapo nemokus ir nesuteikė pirmenybės atsakovui, ir kitaip nepažeidė kitų kreditorių teisių, nes realių nuostolių nepatyrė. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino reikalavimo pripažinti įkeitimo sutartį CK 6.66 str. pagrindu negaliojančia. Dėl 2009 m. gruodžio 15 d. atsakovo UAB ,,Kalnų erdvė“ ir atsakovo AB ,,Swedbank“ sudarytos kredito sutarties pripažinimo negaliojančia Ä®keisto daikto savininkas atsako už skolininko įsipareigojimo įvykdymÄ Ä¯keistu turtu (CK 4.195 str. 1 d.).

Tuo atveju, jeigu įkeisto daikto savininkas įvykdė skolininko įsipareigojimÄ arba jeigu jo daiktas buvo parduotas iÅ¡ varžytynių, jis įgyja į skolininkÄ atgręžtinio reikalavimo teisę dėl sumokėtos sumos ar dėl daikto praradimo patirtų nuostolių (CK 4.195 str. 2 d.). Atsakovas ,,Kalbų erdvė“ ieÅ¡kovo įsipareigojimus bankui užtikrino įkeistu turtu ir įvykdė ieÅ¡kovo įsipareigojimus bankui, todėl jam reikalavimo teisė perėjo regreso tvarka (subrogacija) pagal įstatymÄ (CK 4.195 str. 2 d., 6.112 str. 2 p., 6.114 str. 1 p.).

Taigi įstatymo pagrindu įvyko ieÅ¡kovo kreditoriaus pasikeitimas. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad ginčijama kredito sutartis neturėjo įtakos ieÅ¡kovo turtinei padėčiai, jo įsipareigojimų apimtis, pobÅ«dis visiÅ¡kai nepakito, kad bendrovei ,,Kalbų erdvė“ reikalavimo teisė į ieÅ¡kovÄ iÅ¡ banko perėjo įstatymo pagrindu.Nepagrįstas apeliacinio skundo motyvas, kad iÅ¡kėlus bankroto bylÄ neįmanomas reikalavimo perleidimas. Ä®BÄ® 26 str. 3 d. įtvirtinta, kad bankroto proceso metu kreditoriaus reikalavimai gali bÅ«ti perleisti kitam kreditoriui arba asmeniui.Apeliantas teigia, kad yra pagrindas ginčijamÄ 2009 m. gruodžio 15 d. kredito sutartį, sudarytÄ tarp atsakovų AB „Swedbank“ ir UAB „Kalbų erdvė“, pripažinti negaliojančia, nes atsižvelgiant į bankrutuojančios bendrovės turimo turto ir įsipareigojimų santykį nėra jokios galimybės atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ perimtÄ iÅ¡ banko reikalavimÄ patenkinti.

Apeliantas remiasi CK 6.102 str.1 d., kuriame pasakyta, kad draudžiama perleisti reikalavimÄ , kurio atžvilgiu negalimas iÅ¡ieÅ¡kojimas. Toks apelianto CK 6.102 str. 1 d. taikymo aiÅ¡kinimas yra klaidingas. Bankroto byla iÅ¡keliama, kai įmonė tampa nemoki. Nepriklausomai nuo to, kad įmonė turi turto ir ar jo užteks patenkinti visiems reikalavimams, kreditoriai turi teisę pareikÅ¡ti finansinius reikalavimus. Kreditorių reikalavimų tenkinimas bankroto byloje vyksta specialia Ä®BÄ® nustatyta tvarka (Ä®BÄ® 34 str., 35 str.).

Ä®BÄ® 26 str. 3 d. aiÅ¡kiai pasakyta, kad bankroto proceso metu kreditorių reikalavimai gali bÅ«ti perleisti. Ä®BÄ® nedraudžia perleisti reikalavimo, kurio atžvilgiu iÅ¡ieÅ¡kojimas gali bÅ«ti ribotas arba visiÅ¡kai nepatenkintas, nes bankroto bylos eigoje bankrutuojančios įmonės turimo turto ir įsipareigojimų santykis gali keistis iÅ¡ieÅ¡kant skolas, nuginčijant sandorius, vykdant Å«kinę veiklÄ . Apeliantas reikalavimÄ pripažinti 2009 m. gruodžio 15 d. kredito sutartį negaliojančia grindžia aplinkybe, kad AB „Swedbank“ perleidžiant reikalavimo teisę buvo pažeisti CK 6.101 str. 1 d. ir 5 d. reikalavimai.

Pagal CK 6.101 str. 5 d. prasmę be skolininko sutikimo draudžiama kreditoriui, su kuriuo skolininkas buvo sudaręs sutartį, perleisti reikalavimÄ , jeigu skolininkui tas kreditorius, bÅ«tent su kuriuo buvo sudaryta sutartis, turi esminės reikÅ¡mės. Å iuo atveju ieÅ¡kovo atžvilgiu kreditorius AB „Swedbank“. Tuo tarpu ieÅ¡kovas tiek ieÅ¡kinyje, tiek apeliaciniame skunde nurodė aplinkybes liečiančias naujÄ jį kreditorių UAB „Knygų erdvė“ ir neįrodinėjo, kokiÄ esminę reikÅ¡mę jam turi pirminis kreditorius AB „Swedbank“.

Minėta, atsakovui UAB „Knugų erdvė“ reikalavimas perėjo regreso tvarka pagal įstatymÄ (subrogacija), todėl CK Å eÅ¡tosios knygos VI skyriaus teisės normos, reglamentuojančios reikalavimo teisės perleidimÄ pagal cesijos sutartį, subrogacijai yra netaikomos, tai yra netaikomos CK 6.101 str. 1 d. ir 5 d. nuostatos, kurių pažeidimu apeliantas praÅ¡o 2009 m. gruodžio 15 d. kredito sutartį pripažinti negaliojančia. Dėl vekselių pripažinimo negaliojančiais IeÅ¡kovas prašė pripažinti negaliojančiais 2009 m. rugpjūčio 9 d. neprotestuotinus vekselius 479612 Lt ir 1318148 Lt sumai.

Å ie vekseliai buvo iÅ¡duoti atsakovui UAB ,,Kalbų erdvė“ pagal 2009 m. liepos 1 ir rugpjūčio 3 d. Å¡alių sudarytus susitarimus, tuo atveju, jeigu bankas pradėtų iÅ¡ieÅ¡kojimÄ iÅ¡ įkeisto atsakovo turto. Atsakovui, padengus ieÅ¡kovo kreditÄ bankui, ir įgijus reikalavimo patenkinimÄ pagal įstatymÄ , iÅ¡nyko vekselio iÅ¡davimo pagrindas. Kadangi vekseliai yra galiojantys, Å¡alys jų neanuliavo ir jie gali bÅ«ti pateikti apmokėjimui, siekiant iÅ¡vengti ateityje tarp Å¡alių galimų ginčų, vekseliai pripažįstami negaliojančiais (CK 1.5 str.).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, n u t a r i a: Vilniaus apygardos teismo 2010 m. gruodžio 8 d. sprendimo dalį, kuria atmestas reikalavimas pripažinti 2009 m. rugpjūčio 3 d. paprastÄ jį neprotestuotinÄ vekselį 479612 Lt sumai ir 2009 m. rugpjūčio 3 d. paprastÄ jį neprotestuotinÄ vekselį 1318148 Lt sumai, panaikinti ir ieÅ¡kinį Å¡ioje dalyje patenkinti. Pripažinti negaliojančiu 2009 m. rugpjūčio 3 d. paprastÄ jį neprotestuotinÄ vekselį 479612 Lt sumai, iÅ¡duotÄ vekselio davėjo UAB ,,Respublikinis knygų centras“ vekselio gavėjui UAB ,,Kalbų erdvė“ .

Pripažinti negaliojančiu 2009 m. rugpjūčio 3 d. paprastÄ jį neprotestuotinÄ vekselį 1318148 Lt sumai, iÅ¡duotÄ vekselio davėjo UAB ,,Respublikinis knygų centras“ vekselio gavėjui ,,Kalbų erdvė“ negaliojančiu.Kitas teismo sprendimo dalis palikti nepakeistas. Teisėjai                                                                                 Virginija Čekanauskaitė                                                                    Konstantinas Gurinas                                                                    Danutė MilaÅ¡ienė        Â