1391ea3d-9fc0-4dd7-b554-8755a5f55146 · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla NrCivilinė byla Nr. 2A-346-381/2015Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00235-2013-4Procesinio sprendimo kategorija: (S) 35.6.1.                                                                                            LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2015 m. kovo 5 d.Vilnius              Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų:

ArtÅ«ro Driuko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Konstantino Gurino ir Egidijaus Žirono,              raÅ¡ytinio proceso tvarka teismo posėdyje iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovo uždarosios akcinės bendrovės „Mas Baltic“ apeliacinį skundÄ dėl Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. spalio 6 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-694-123/2014 pagal ieÅ¡kovo uždarosios akcinės bendrovės „Mas Baltic“ ieÅ¡kinį atsakovams bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Kesonas“, akcinei bendrovei „Swedbank“, N. K., K.

K. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo V. M..              Teisėjų kolegija n u s t a t ė : I. Ginčo esmė                          Byloje sprendžiami klausimai dėl actio Pauliana ieÅ¡kinio taikymo sÄ lygų egzistavimo.              IeÅ¡kovas uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Mas Baltic“ kreipėsi į teismÄ su actio Pauliana ieÅ¡kiniu, praÅ¡ydamas pripažinti negaliojančiu atsakovų bankrutavusios UAB (toliau – ir BUAB) „Kesonas“ ir N. K. 2011 m. vasario 18 d. sudarytas Pirkimo–pardavimo sutartis (toliau – ir Sutartys); taikyti dviÅ¡alę restitucijÄ : priteisti atsakovui BUAB „Kesonas“ iÅ¡ atsakovų NarÅ«no ir K.

K. Sutarčių objektus: administracines–komercines patalpas ir 343818/354018 dalį gamybinio pastato, esančius (duomenys neskelbtini) (toliau – ir Turtas), o iÅ¡ atsakovo BUAB „Kesonas“ pirkėjams – 500 000 Lt; pripažinti negaliojančiu atsakovų N. ir K. K. su atsakovu AB „Swedbank“ 2011 m. gegužės 13 d. sudarytÄ hipotekos sandorį.              IeÅ¡kovas nurodė, kad Sutartimis atsakovas BUAB „Kesonas“ perleido jam priklausiusį TurtÄ už 500 000 Lt, nors jo rinkos vertė buvo 1 141 000 Lt.

Taip atsakovas BUAB „Kesonas“ sumažino savo turtÄ , o kartu ir apribojo kreditorių galimybes patenkinti savo reikalavimus. Atsakovo BUAB „Kesonas“ finansinės atskaitomybės dokumentai suponuoja, kad dėl Sutarčių įmonė tapo nemoki arba suteikė pirmenybę vienam iÅ¡ savo kreditorių. Kadangi Sutartys neprivalėjo bÅ«ti sudarytos, Turtas perleistas už neproporcingai maÅ¾Ä kainÄ (CK 6.67 straipsnio 4 dalis), egzistuoja visos sÄ lygos Sutarčių pripažinimui negaliojančiomis pagal actio Pauliana institutÄ .

             Atsakovai N. ir K. K., neteisėtai įgiję TurtÄ , neturėjo teisės jo įkeisti hipoteka. Hipotekos kreditorius – atsakovas AB „Swedbank“, bÅ«damas kreditavimo srities profesionalu, kuriam taikomi didesni atidumo ir rÅ«pestingumo standartai, prieÅ¡ sudarydamas hipotekos sandorį turėjo įvertinti galimų ginčų dėl Sutarčių tikimybę. Atsakovas AB „Swedbank“ privalėjo matyti, kad TurtÄ skolininkai įgijo už ženkliai mažesnę kainÄ , nei rinkos vertė.

Hipotekos sandorio pripažinimui negaliojančiu svarbi ir ta aplinkybė, kad atsakovai N. ir K. K. turi pakankamai kito turto, kad juo galėtų užtikrinti prievolių bankui įvykdymÄ . II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė                          Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. spalio 6 d. sprendimu ieÅ¡kinį atmetė.              IÅ¡tyręs bylos svarstymui pateiktus įrodymus, teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad apie Sutartis ieÅ¡kovas turėjo sužinoti 2011 m. gegužės 23 d., kai buvo įregistruotas sutartinės hipotekos lakÅ¡tas.

Vadinasi, ieÅ¡kinio senaties terminas ginčyti Sutartis pasibaigė 2012 m. gegužės 23 d. Be to, ieÅ¡kovas buvo atsakovo BUAB „Kesonas“ akcininku ir jam turėjo bÅ«ti žinoma apie visus bendrovės sudarytus sandorius. Nustatęs ieÅ¡kinio senaties termino pabaigÄ iki ieÅ¡kinio pareiÅ¡kimo, teismas nusprendė tuo pagrindu ieÅ¡kinį atmesti (CK 1.131 straipsnis, 6.66 straipsnio 3 dalis). IeÅ¡kovo teiginius, kad apie Sutartis ir hipotekos sandorį jis sužinojo tik 2013 m. sausio 24 d., kai gavo iÅ¡ bankroto administratoriaus Sutarčių kopijas, teismas pripažino nepagrįstais.

TokiÄ pozicijÄ teismas grindė tuo, kad ieÅ¡kovas vykdė veiklÄ atsakovo BUAB „Kesonas“ patalpose, buvo akcininkas, ir nepaneigė trečiojo asmens V. M. paaiÅ¡kinimų, kad Sutartis pradėjo ginčyti po to, kai jam nepavyko įsigyti Turto.              Teismas, be kita ko, konstatavo, kad ieÅ¡kovas neįrodė visų actio Pauliana taikymui bÅ«tinų sÄ lygų. Anot teismo, atsakovas BUAB „Kesonas“, pardavęs TurtÄ , tikėjosi pagerinti savo turtinę bÅ«klę ir atsiskaityti bent su dalimi kreditorių.

Tai normali verslo praktika. Teismas pažymėjo, kad atsakovai N. ir K. K. buvo sÄ Å¾iningai, t. y. pakankamai apdairÅ«s ir rÅ«pestingi, nes už TurtÄ sumokėjo didelę santaupų sumÄ , draudimų pirkti TurtÄ nebuvo, Sutartys sudarytos pas notarÄ . Atsakovas AB „Swedbank“ sÄ Å¾iningai įgijo daiktinę hipotekos teisę į įkeičiamÄ turtÄ . Teismas akcentavo, kad įstatyme įtvirtintas sÄ Å¾iningo įgijėjo interesų apsaugos institutas taikomas tiek ginant nuosavybės teisę, tiek ir kitas daiktines teises.

Teismas ieÅ¡kovo teiginius, kad Turtas parduotas per pigiai, vertino kaip prielaidas, nes pateikti turto vertinimo dokumentai yra informacinio pobÅ«džio ir neatitinka Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo reikalavimų. Apibendrindamas savo pozicijÄ ginčo klausimu, teismas nurodė, kad atsakovas BUAB „Kesonas“ sÄ Å¾iningai ir nepažeisdamas teisės aktų ar kitų asmenų teisėtų interesų pardavė TurtÄ pirkėjui, kuris įsigijo jį už derybomis sulygtÄ kainÄ , todėl pripažinus negaliojančiomis ginčo sutartis, bÅ«tų ne tik pažeidžiami sÄ Å¾iningų sandorio Å¡alių interesai ir teisėti lÅ«kesčiai, bet ir paneigiamas sutarties laisvės principas (CK 6.156 straipsnis).

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai              Apeliaciniame skunde ieÅ¡kovas UAB „Mas Baltic“ praÅ¡o panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. spalio 6 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį tenkinti, priteisti iÅ¡ atsakovų jo turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:              1. Teismas, spręsdamas, kad apeliantas praleido ieÅ¡kinio senaties terminÄ , neįvertino, jog duomenys iÅ¡ hipotekos registro nėra laisvai prieinami.

Nežinodamas apie Turto perleidimÄ ir jo pirkėjų asmeninių duomenų, apeliantas objektyviai nebÅ«tų galėjęs gauti informacijos, ar Turtas nėra įkeistas hipoteka. AiÅ¡kindamas kreditoriaus pareigÄ bÅ«ti apdairiam ir rÅ«pestingam nurodytu bÅ«du, teismas pažeidė Å¡alių lygiateisiÅ¡kumÄ , nes kreditoriui primetė pareigÄ itin sudėtingais bÅ«dais ir priemonėmis rinkti informacijÄ apie skolininkÄ . Konstatuodamas ieÅ¡kinio senaties praleidimo faktÄ , teismas taip pat neįvertino to, kad dėl apelianto, kaip atsakovo BUAB „Kesonas“ akcininko, teisių (nebuvo atliktas įraÅ¡as į apelianto asmeninę vertybinių popierių sÄ skaitÄ ) vyko teisminiai ginčai ir jam įmonės valdymo organai neteikė jokios informacijos.

TÄ patvirtinantys įrodymai teikiami kartu su apeliaciniu skundu (CPK 314 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas juos turėtų priimti, kadangi aplinkybė dėl apelianto buvimo atsakovo BUAB „Kesonas“ akcininku buvo iÅ¡sakyta tik baigiamosiose kalbose, taip užkertant keliÄ apeliantui jÄ paneigti. Å ioje ginčo dalyje teismas, be kita ko, klaidingai sprendė, kad apeliantas vykdė veiklÄ ginčo patalpose ir kad jis ketino jas pirkti.              2. Sutarčių prieÅ¡taravimÄ atsakovo BUAB „Kesonas“ kreditorių teisėms ir interesams patvirtina tai, kad jose buvo aiÅ¡kiai įraÅ¡yta, jog Turto vidutinė rinkos vertė sudaro 1 141 000 Lt, tačiau jis parduodamas už 500 000 Lt.

Konstatuodamas, kad Sutartys atitiko normaliÄ verslo praktikÄ , teismas užkirto keliÄ reikalauti žalos atlyginimo iÅ¡ atsakovo BUAB „Kesonas“ valdymo organų. Turto perleidimas už dvigubai mažesnę kainÄ , nei jo rinkos kaina, jokia forma negalėjo pagerinti įmonės finansinės padėties. Pripažindamas atsakovus sÄ Å¾iningais, teismas pažeidė įrodinėjimo taisykles, nes byloje taikytina nesÄ Å¾iningumo prezumpcija (CK 6.67 straipsnio 4 dalis). Byloje taip pat nustatyta, kad prieÅ¡ įkeičiant TurtÄ hipoteka buvo atliktas jo vertinimas, kuriuo nustatyta, jog Turto vidutinė rinkos vertė sudaro 879 000 Lt.

Duomenys apie Turto pirkimo ir jo vidutinės rinkos kainos skirtumus atsakovui AB „Swedbank“ turėjo bÅ«ti pakankami įvertinti skolininkų sÄ Å¾iningumÄ ir Sutarčių teisėtumÄ .              Atsiliepime į apeliacinį skundÄ atsakovas BUAB „Kesonas“ praÅ¡o skundÄ tenkinti.              Atsiliepime į apeliacinį skundÄ atsakovai N. ir K. K. praÅ¡o skundÄ atmesti, priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovo jų turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas. Atsikirsdami į apeliacinio skundo argumentus, atsakovai nurodo, kad apeliantas, bÅ«damas atsakovo BUAB „Kesonas“ akcininku, ketinęs įsigyti TurtÄ ir vykdęs veiklÄ ginčo patalpose, apie Sutarčių sudarymÄ neabejotinai vėliausiai turėjo sužinoti, kai buvo įregistruotas hipotekos sandoris, t. y. 2011 m. gegužės 23 d.

Tiek Sutarčių, tiek hipotekos sandorio Å¡alys buvo sÄ Å¾iningos, sandoriai sudaryti pagal teisės aktų reikalavimus. Apelianto teiginiai dėl per mažos Turto pardavimo kainos yra tik prielaidos. IeÅ¡kinio tenkinimas ir restitucijos taikymas neabejotinai pažeistų Å¡alių, veikusių sÄ Å¾iningai ir apdairiai, interesų pusiausvyrÄ . IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados              Pagal apeliacinio skundo teisinį ir faktinį pagrindÄ , nagrinėjant bylÄ apeliacine tvarka turi bÅ«ti sprendžiami klausimai, susiję su ieÅ¡kinio senaties termino eigos pradžios nustatymu kreditoriui ginčijant sandorius actio Pauliana pagrindu bei actio Pauliana taikymui bÅ«tinųjų sÄ lygų konstatavimu (CPK 320 straipsnio 1 dalis).

Bylos nagrinėjimo ribų aspektu teisėjų kolegija akcentuoja, kad apeliacinio proceso tikslas – nustatyti pirmosios instancijos teismo padarytas teisės taikymo ir faktų nustatymo klaidas ir jas iÅ¡taisyti (lot. revisio prioris instantiae), tačiau ne dar kartÄ iÅ¡nagrinėti bylÄ iÅ¡ naujo. Dėl ieÅ¡kinio senaties kreditoriui reiÅ¡kiant actio Pauliana ieÅ¡kinį Vienu iÅ¡ pagrindų apelianto pareikÅ¡to ieÅ¡kinio atmetimui pirmosios instancijos teismas įvardijo ieÅ¡kinio senaties termino pasibaigimÄ iki ieÅ¡kinio pareiÅ¡kimo (CK 1.131 straipsnio 1 dalies).

Apeliantas teigia, kad jis ieÅ¡kinio senaties termino ginčyti Sutartis pagal actio Pauliana nepraleido, o prieÅ¡inga pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada padaryta netinkamai kvalifikuojant nustatytas faktines aplinkybes, t. y. padarant įrodymų vertinimo taisyklių taikymo klaidÄ . Pagal CK 1.124 straipsnį ieÅ¡kinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikÅ¡damas ieÅ¡kinį. CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad kreditorius ginčyti skolininko sudarytus sandorius, pareikÅ¡damas actio Pauliana ieÅ¡kinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, turi teisę per vienerių metų ieÅ¡kinio senaties terminÄ .

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisminėje praktikoje pabrėžiama, kad CK 6.66 straipsnyje nustatyto vienerių metų ieÅ¡kinio senaties termino eigos pradžia turi bÅ«ti siejama ne tik su kreditoriaus nurodomu laiku, kada jis faktiÅ¡kai sužinojo apie sudarytÄ sandorį, bet ir su kreditoriaus pareiga sužinoti apie tokį sandorį laiku. Kiekvienu konkrečiu atveju byloje svarbu įvertinti kreditoriaus, skolininko veiksmus nuo teisės pažeidimo iki kreditoriaus nurodomo sužinojimo momento, kitas reikÅ¡mingas aplinkybes, nulėmusias kreditoriaus sužinojimo arba turėjimo sužinoti apie jo teisės pažeidimÄ â€“ skolininko sudarytÄ sandorį – laikÄ (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimÄ , priimtÄ civilinėje byloje AB DNB Nord prieÅ¡ A.

M. ir kt., bylos Nr. 3K-P-311/2012). Taigi Å¡is terminas skaičiuojamas kiekvienoje konkrečioje byloje atsižvelgiant į buvusiÄ situacijÄ , jos ypatumus ir kreditoriaus elgesį, siekiant laiku ir tinkamai ginti savo teises. InformacijÄ apie sandorį sudaro dvi nuostatos: pirma, informacija apie skolininko sudarytÄ sandorį ir, antra, informacija, kad Å¡is sandoris pažeidžia kreditoriaus teises. IeÅ¡kinio senaties termino vienerių metų skaičiavimas pagal CK 6.66 straipsnio 3 dalį prasideda nuo tos dienos, kai kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie skolininko sudaryto sandorio faktÄ , taip pat aplinkybes, kad sudarytas sandoris pažeidžia jo, kaip kreditoriaus, teises.

Vien sandorio fakto sužinojimas arba turėjimas galimybės sužinoti yra nepakankamas, kad bÅ«tų pradėtas ieÅ¡kinio senaties termino skaičiavimas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. vasario 21 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje S. Ž. prieÅ¡ G. Å . ir kt., bylos Nr. 3K-3-41/2014, ir joje nurodytÄ kasacinio teismo praktikÄ ).Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs Sutarčių sudarymo, Turto įkeitimo aplinkybes bei Å¡ių faktų iÅ¡vieÅ¡inimo momentus, taip pat apelianto ir atsakovo BUAB „Kesonas“ ryšį, sprendė, kad apeliantas apie Sutartis turėjo sužinoti vėliausiai 2011 m. gegužės 23 d., kai buvo įregistruotas Turto sutartinės hipotekos lakÅ¡tas.

Teisėjų kolegija pažymi, kad vien tik sandorių (turto perleidimo ar įkeitimo) sudarymo fakto iÅ¡vieÅ¡inimas nereiÅ¡kia, jog toks juridinis faktas pats savaime yra pakankamas kreditoriui įvertinti, ar nebuvo pažeistos jo teisės. Tai ne kartÄ yra akcentuota ir kasacinio teismo teisminėje praktikoje (žr., prieÅ¡ tai cituotÄ civilinę bylÄ S. Ž. prieÅ¡ G. Å . ir kt.). Taigi pirmosios instancijos teismas be pagrindo absoliutino Turto perleidimo ir įkeitimo fakto registravimo Nekilnojamojo turto ir Hipotekos registruose momentÄ , kaip aplinkybę, lėmusiÄ apelianto sužinojimÄ apie jo teisių pažeidimÄ .

Pagal Sutarčių pobÅ«dį apeliantas apie savo teisių pažeidimÄ galėjo sužinoti tik susipažinęs su jų sÄ lygomis, o bÅ«tent – Turto perleidimo kaina. Apeliantas nurodo, kad minėtÄ informacijÄ jis gavo 2013 m. sausio 24 d., kai atsakovo BUAB „Kesonas“ bankroto administratorius jam atsiuntė Sutarčių kopijas (III b. t., l. 16–17). Ar apeliantas, elgdamasis rÅ«pestingai, apdairiai ir protingai, negalėjo anksčiau sužinoti apie Turto pardavimo kainÄ , kuria grindžiamas apelianto ir kitų atsakovo BUAB „Kesonas“ kreditorių teisių pažeidimas, yra fakto klausimas, susijęs su apelianto ir atsakovo BUAB „Kesonas“ tarpusavio ryÅ¡iais bei santykiais.

Byloje nustatyta, kad apeliantas 2010 m. kovo 11 d. sudarė su Ž. M. atsakovo BUAB „Kesonas“ 500 paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Po Å¡ios sutarties sudarymo tarp jos Å¡alių kilo ginčas dėl to, ar apeliantas atsiskaitė už akcijas. Šį faktÄ patvirtinantis Å iaulių rajono apylinkės teismo sprendimas įsiteisėjo 2012 m. spalio 29 d. Teisėjų kolegija sutinka su apelianto argumentais, kad iki tol, kol nebuvo patvirtintas kainos už BUAB „Kesonas“ akcijas sumokėjimas ir padaryti atitinkami įraÅ¡ai įmonės akcijų apskaitos dokumentuose, apeliantas teisiÅ¡kai negalėjo bÅ«ti vertinamas kaip atsakovo BUAB „Kesonas“ akcininkas.

Å iaulių miesto apylinkės teismo 2011 m. gegužės 27 d. nutarimas, priimtas administracinėje byloje Nr. A2.2.-319-167/2011, implikuoja, kad atsakovo BUAB „Kesonas“ valdymo organai nepripažino apelianto įmonės akcininku ir neteikė jam jo reikalaujamų duomenų apie įmonės veiklÄ . Vadinasi, apeliantas, nepaisant akcijų pirkimo sandorio sudarymo, dėl objektyvių priežasčių negalėjo pasinaudoti Akcinių bendrovių įstatyme numatytomis teisėmis, įskaitant informacijos gavimÄ (Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 18 straipsnio 1 dalis). Remdamasi tuo, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada dėl apelianto sužinojimo apie jo teisių pažeidimÄ ginčo sandoriais momento buvo padaryta, tinkamai neiÅ¡tyrus ir neįvertinus visų byloje turinčių reikÅ¡mės aplinkybių.

Nustatytos faktinės aplinkybės, kada apeliantui buvo pateiktos Sutarčių kopijos, patvirtina apelianto teiginius, kad informacija apie ginčo sandorius visu mastu jam tapo žinoma tik 2013 m. sausio 24 d. (CPK 185 straipsnis). Dėl to laikytina, kad, prieÅ¡ingai nei konstatavo pirmosios instancijos teismas, vienerių metų ieÅ¡kinio senaties terminas, numatytas CK 6.66 straipsnio 3 dalyje, nebuvo praleistas. Pirmosios instancijos teismo akcentuotos aplinkybės, kaip pagrindas apelianto sužinojimo apie savo teisių pažeidimo momentui nustatyti, kad apeliantas siekė įgyti TurtÄ , vykdė veiklÄ tose pačiose patalpose, turinio požiÅ«riu yra nereikÅ¡mingos, nes jos neįrodo, jog apeliantui iki 2013 m. sausio 24 d. bÅ«tų buvęs atskleistas Sutarčių sÄ lygų turinys ar jis galėjo su jomis susipažinti.

Kita vertus, apeliantas Å¡ias aplinkybes neigia, o patikimų įrodymų, kurie patvirtintų, kad apeliantas ketino TurtÄ pirkti arba kad vykdė veiklÄ ginčo patalpose, byloje nėra. Aptartoms aplinkybėms nustatyti vien buvusio atsakovo BUAB „Kesonas“ vadovo V. M., sudariusio įmonės vardu ginčo sandorius, parodymų nepakanka (CPK 185 straipsnis). Å iame kontekste teisėjų kolegija taip pat pastebi, kad kasacinio teismo praktikoje laikomasi aiÅ¡kios pozicijos, jog tais atvejais, kai teismas konstatuoja, kad pareikÅ¡tu ieÅ¡kiniu siekiama apginti visuomenei svarbius interesus, ieÅ¡kiniui pareikÅ¡ti sudėtinga per įstatyme nustatytÄ terminÄ surinkti reikiamus duomenis, ar egzistavo kitos aplinkybės, sukliudžiusios jam laiku kreiptis į teismÄ dėl pažeistų teisių gynimo, ieÅ¡kovas ėmėsi aktyvių veiksmų ginti pažeistas teises, o praleistas terminas nėra neprotingai ilgas, pareikÅ¡to ieÅ¡kinio atmetimas dėl ieÅ¡kinio senaties termino pasibaigimo neatitiktų ieÅ¡kinio senaties instituto paskirties.

Tokiu atveju vieÅ¡asis interesas užtikrinti realiÄ pažeistų subjektinių teisių apsaugÄ nusveria interesÄ garantuoti teisinių santykių stabilumÄ (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gruodžio 18 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje AB „Mažeikių nafta“ prieÅ¡ L. J. ir kt., bylos Nr. 3K-3-446/2009; 2013 m. gruodžio 4 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje Valstybės sienos apsaugos tarnyba prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos prieÅ¡ AB „VITI“, bylos Nr. 3K-3-633/2013).

Dėl kitų actio Pauliana instituto taikymo sÄ lygų Apeliantas nurodo, kad pirmosios instancijos, pripažindamas jo pareikÅ¡tÄ ieÅ¡kinį esant neįrodytu, netinkamai kvalifikavo byloje nustatytas aplinkybes, o teismo iÅ¡vados yra prieÅ¡taringos. Teisėjų kolegija Å¡iems argumentams pritaria. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių Å¡is sudaryti neprivalėjo, jeigu Å¡ie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti.

Actio Pauliana tikslas yra pripažinus skolininko sudarytÄ sandorį negaliojančiu taikyti restitucijÄ , sugrÄ Å¾inant skolininkui turtÄ , kurį jis nesÄ Å¾iningai perleido tretiesiems asmenims, ir Å¡io turto sÄ skaita patenkinti kreditoriaus reikalavimÄ (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. birželio 28 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje BUAB „Neto“ prieÅ¡ S. M. ir kt., bylos Nr. 3K-3-365/2013, ir joje nurodytÄ kasacinio teismo praktikÄ ).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiÅ¡kinimo ir taikymo praktikoje pabrėžiama, kad, taikydami šį institutÄ , kaip vienÄ iÅ¡imtinių sandorių negaliojimo atvejų, teismai turi užtikrinti kreditoriaus, skolininko ir jo turtÄ Ä¯sigijusio trečiojo asmens interesų pusiausvyrÄ . Atsižvelgdamas į tai, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra iÅ¡skyręs tokias bÅ«tinas actio Pauliana ieÅ¡kinio taikymo sÄ lygas:

1) kreditorius turi turėti neabejotinÄ ir galiojančiÄ reikalavimo teisę;

2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises;

3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio;

4) skolininkas buvo nesÄ Å¾iningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises;

5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dviÅ¡alį sandorį, buvo nesÄ Å¾iningas. Be Å¡ių sÄ lygų, taip pat skiriami du Å¡io instituto taikymo ypatumai:

1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas;

2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistÄ pagal ginčijamÄ sandorį turtÄ (ar jo vertę) tiek, kiek bÅ«tina Å¡iam reikalavimui patenkinti (žr., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimÄ , priimtÄ civilinėje byloje AB DnB Nord bankas prieÅ¡ A. M. ir kt., bylos Nr. 3K-P-311/2012). Å iame nutarime taip pat akcentuota, kad sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sÄ lygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sÄ lygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu.

Apeliacinio skundo teisinis ir faktinis pagrindai implikuoja, kad byloje ginčas yra kilęs dėl visų – iÅ¡skyrus pirmÄ jÄ â€“ actio Pauliana instituto taikymo sÄ lygų egzistavimo. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad Sutartys nepažeidė apelianto teisių, nes, parduodamas TurtÄ , atsakovas BUAB „Kesonas“ tikėjosi pagerinti savo turtinę padėtį ir atsiskaityti bent su dalimi kreditorių. Tokį atsakovo ketinimÄ teismas taip pat traktavo kaip aplinkybę, patvirtinančiÄ privalėjimo sudaryti ginčo sandorius faktÄ .

Å ie teismo motyvai ne tik prieÅ¡taringi, bet ir paremti nevisapusiu faktinių aplinkybių iÅ¡tyrimu bei klaidingu jų įvertinimu. Detaliau neaptardama kasacinio teismo praktikos, formuojamos aiÅ¡kinant antrÄ jÄ actio Pauliana taikymo sÄ lygÄ , teisėjų kolegija iÅ¡skiria, kad vienas iÅ¡ atvejų, kai laikoma, kad kreditoriaus teisės yra pažeidžiamos, kaip apibrėžta CK 6.66 straipsnio 1 dalyje, yra tai, kada skolininkas jam priklausantį turtÄ parduoda už aiÅ¡kiai mažesnę kainÄ , nei yra vertas, ir po tokio sandorio sudarymo kreditorius negali iÅ¡siieÅ¡koti skolos, nes skolininko gautos už parduotÄ turtÄ sumos ir likusio skolininko turto gali neužtekti skolai grÄ Å¾inti (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. gruodžio 20 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos prieÅ¡ V.

E. ir kt., bylos Nr. 3K-3-729/2013). PareikÅ¡tame ieÅ¡kinyje apeliantas bÅ«tent ir įrodinėjo paminėtÄ materialųjį teisinį faktÄ , kad TurtÄ atsakovas BUAB „Kesonas“ perleido už aiÅ¡kiai per maÅ¾Ä kainÄ , taip apribodamas apelianto ir kitų įmonės kreditorių teises patenkinti savo reikalavimus iÅ¡ įmonei priklausančio turto. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad Turto pardavimo kaina Å¡alių buvo sÄ Å¾iningai sulygta derybose, o apelianto pateikti įrodymai yra nepakankami pripažinti, jog Turtas parduotas per pigiai, t. y. pažeidžiant apelianto teises.

Visų pirma, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į aplinkybę, kad pirmosios instancijos teismas nesiaiÅ¡kino, kokia buvo atsakovo BUAB „Kesonas“ turtinė padėtis pasiraÅ¡ant Sutartis ir kaip Turto pardavimas lėmė įmonės galimybes vykdyti turimus įsipareigojimus. Taigi byloje nebuvo nustatytas ryÅ¡ys tarp Sutarčių sudarymo ir apelianto negalėjimo patenkinti savo reikalavimo iÅ¡ atsakovo BUAB „Kesonas“ turto. Teismas, be kita ko, iÅ¡ esmės nesiaiÅ¡kino ir to, ar Turto pardavimo kaina atitiko jo rinkos kainÄ , apsiribodamas formaliu nurodymu, kad apelianto pateiktas UAB „Ober-Haus“ Nekilnojamas Turtas parengtas Preliminarus rinkos vertės nustatymo aktas (III b. t., l.

65) neturi įrodomosios reikÅ¡mės. Å iame akte nurodyta, kad Turto vertė 2010 m. sausio 18 d. buvo 542 168,67 Eur (1 872 000 Lt). Vidutinė Turto rinkos vertė, nustatyta masinio vertinimo bÅ«du, Sutarčių pasiraÅ¡ymo dienÄ buvo 330 456,44 Eur (1 141 000 Lt) (I b. t., 21, 27). PrieÅ¡ atsakovams NarÅ«nui ir K. K. su atsakovu AB „Swedbank“ sudarant Kredito sutartį Nr. 11-021155-ZU, kurios vykdymas užtikrintas Turto įkeitimu hipoteka, UAB „Ober-Haus“ Nekilnojamas Turtas atliko Turto vertimÄ bei nustatė, kad jo rinkos vertė, įskaitant valstybinės žemės sklypo dalies nuomos teisės rinkos vertę (289,62 Eur), 2011 m. vasario 21 d. buvo 254 865,62 Eur (880 000 Lt) (II b. t., l. 45–50).

Pastebėtina, kad Kredito sutarties Nr. 11-021155-ZU specialiosios dalies 1 ir 2 punktuose buvo įraÅ¡yta, kad kredito (115 000 Eur) ir turto rinkos vertės santykis procentais yra ne didesnis kaip penkiasdeÅ¡imt, t. y. kredito suma nevirÅ¡ija daugiau kaip pusės turto rinkos vertės (II b. t., l. 27–28). Ä®vardytus įrodomuosius duomenis pirmosios instancijos teismas ignoravo ir dėl jų nepasisakė, nepaÅ¡alino jų prieÅ¡taravimų. Teisėjų kolegija pabrėžia, kad bylos svarstymui pateiktų įrodymų visetas dėl Turto rinkos vertės ir jo pardavimo kainos neatitikties kelia realių abejonių, ar atsakovas BUAB „Kesonas“ TurtÄ iÅ¡ tiesų pardavė už rinkos vertę atitinkančiÄ kainÄ .

Kadangi duomenys apie Turto rinkos vertę nėra nuoseklÅ«s, dalies jų įrodomoji reikÅ¡mė yra abejotina, akivaizdu, kad, nepaÅ¡alindamas Å¡ių prieÅ¡taravimų, pirmosios instancijos teismas neatskleidė ginčo esmės Å¡ioje dalyje. NeiÅ¡siaiÅ¡kinęs, kokia buvo tikroji Turto rinkos vertė sudarant Sutartis, t. y. ar, perleisdamas TurtÄ už 500 000 Lt, atsakovas BUAB „Kesonas“ nepagrįstai nesumažino turimo turto, pirmosios instancijos teismas taip pat negalėjo visapusiÅ¡kai įvertinti atsakovų sÄ Å¾iningumo ir dėl to neturėjo pagrindo iÅ¡vadai, kad jie, įgydami TurtÄ , buvo sÄ Å¾iningi.

Kasacinio teismo teisminėje praktikoje yra akcentuojama, kad vertinant trečiojo asmens nesÄ Å¾iningumÄ , kuris, palyginti su skolininko nesÄ Å¾iningumu, gali bÅ«ti ne taip aiÅ¡kiai iÅ¡reikÅ¡tas, nereikalaujama, kad jo žinojimas bÅ«tų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumÄ (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 20 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje BUAB „Ranguva“ prieÅ¡ A.

B. ir kt., bylos Nr. 3K-3-167/2013; 2013 m. kovo 7 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje AB Å iaulių bankas prieÅ¡ A. D. ir kt., bylos Nr. 3K-3-88/2013). Aplinkybė, ar atsakovai N. ir K. K. turėjo žinoti ir žinojo, kad ginčo sandoriai atsakovui BUAB „Kesonas“ yra aiÅ¡kiai nenaudingi, gali bÅ«ti nustatyta tik iÅ¡siaiÅ¡kinus, kokia ginčo sandorių sudarymo metu buvo atsakovo BUAB „Kesonas“ turtinė padėtis ir ar Turto pardavimo kaina nebuvo esmingai mažesnė už jo rinkos kainÄ .

Å ie faktai yra reikÅ¡mingi sprendžiant ir dėl atsakovo AB „Swedbank“ sÄ Å¾iningumo. Be to, nenustatinėdamas, kokia buvo atsakovo BUAB „Kesonas“ turtinė padėtis, sudarant Sutartis, ir kaip Turto perleidimas jÄ paveikė, teismas kartu nesiaiÅ¡kino to, ar atsakovai N. ir K. K. iki ginčo sandorių sudarymo domėjosi atsakovo finansine padėtimi, be kita ko, tuo, ar Turto pardavimas už 500 000 Lt nepažeis įmonės kreditorių teisių ir interesų. Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad pirmosios instancijos teismas iÅ¡ esmės nemotyvavo savo iÅ¡vados, jog nėra ir ketvirtosios actio Pauliana instituto taikymo sÄ lygos, nes, teismo nuomone, atsakovas BUAB „Kesonas“ privalėjo sudaryti Sutartis.

Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad privalėjimas sudaryti sandorį yra viena iÅ¡ imperatyviųjų nuostatų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę (CK 1.2 straipsnio 1 dalis, 6.156 straipsnis). Pareigos sudaryti sandorį atsiradimo pagrindas gali bÅ«ti įstatymas, teismo sprendimas, taip pat tam tikros aplinkybės. Taigi jeigu skolininkas privalėjo sudaryti ginčijamÄ sandorį, tai jo pripažinti negaliojančiu actio Paulianio ieÅ¡kinio pagrindu negalima (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje Vilniaus apskrities valstybinė mokesčių inspekcija prieÅ¡ L.

P. ir kt., bylos Nr. 3K-3-362/2011). Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartÄ tomis aplinkybėmis (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 2 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje BUAB „Bildunga“ prieÅ¡ RUAB „Elektrotinklas“, bylos Nr. 3K-3-204/2012, ir joje nurodytÄ kasacinio teismo praktikÄ ).

Pirmosios instancijos teismas atsakovo BUAB „Kesonas“ privalėjimÄ perleisti TurtÄ siejo iÅ¡imtinai su kreditorių reikalavimų patenkinimu iÅ¡ gautų lėšų ir įmonės turtinės bÅ«klės pagerinimu. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad vien tik aplinkybė, jog iÅ¡ ginčo sandorių gautomis lėšomis atsakovas BUAB „Kesonas“ dengė savo įsipareigojimus kreditoriams, pati savaime neįrodo, kad įmonė privalėjo sudaryti Sutartis ir TurtÄ parduoti už 500 000 Lt dydžio kainÄ . Dėl to pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada dėl ketvirtosios actio Pauliana instituto taikymo sÄ lygos vertintina kaip nemotyvuota ir nepagrįsta.

Atsižvelgdama į iÅ¡dėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo iÅ¡vados padarytos nesurinkus reikalingų įrodymų, nenustačius reikÅ¡mingų faktų, kurie yra bÅ«tini ginčo teisiniams santykiams kvalifikuoti pagal CK 6.66 straipsnį, bei netinkamai vertinant faktines aplinkybes, reikÅ¡mingas ieÅ¡kinio senaties termino eigos pradžios momentui nustatyti. Dėl to teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, taikydamas ieÅ¡kinio senaties terminÄ ir pripažindamas, jog nėra visų bÅ«tinųjų sÄ lygų actio Pauliana instituto taikymui, pažeidė įrodinėjimo taisykles civiliniame procese ir Å¡ie pažeidimai galėjo lemti netinkamÄ teisinių santykių kvalifikavimÄ .

Tokio pobÅ«džio pažeidimas – bylos esmės neatskleidimas, yra pagrindas panaikinti teismo sprendimÄ ir bylÄ grÄ Å¾inti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Dėl apeliacinės instancijos teismo teisės perduoti bylÄ nagrinėti iÅ¡ naujo pirmosios instancijos įgyvendinimo sÄ lygų Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra ne kartÄ nurodęs, kad CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas taikytinas, kai dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų apimties ir pobÅ«džio bÅ«tų yra pagrindas padaryti iÅ¡vadÄ , kad byla apeliacinės instancijos teisme turi bÅ«ti nagrinėjama beveik visa apimtimi naujais aspektais, t. y. bylÄ nagrinėjant pirmosios instancijos teisme nebuvo atskleista jos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima iÅ¡ esmės iÅ¡nagrinėti apeliacinės instancijos teisme (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. liepos 12 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje UAB „Medicinos bankas“ prieÅ¡ T.

J. ir kt., bylos Nr. 3K-3-409/2013, ir joje nurodytÄ kasacinio teismo praktikÄ ). Nagrinėdamas bylÄ pakartotinai pirmosios instancijos teismas turėtų nustatyti atsakovo BUAB „Kesonas“ turtinę padėtį ginčo sandorių sudarymo metu, kitas reikÅ¡mingas aplinkybes actio Pauliana instituto taikymui, taip pat paÅ¡alinti faktinių duomenų prieÅ¡taravimus dėl Turto rinkos vertės ginčijamų sandorių sudarymo dienai. Teisėjų kolegija pažymi, kad informacijos įrodomoji vertė teismo nustatoma pagal vidinį savo įsitikinimÄ , tačiau jis turi bÅ«ti pagrįstas visapusiÅ¡ku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, iÅ¡nagrinėjimu (CPK 185 straipsnis).

Jeigu nagrinėjant bylÄ iÅ¡ naujo paaiÅ¡kėtų, kad atskiroms faktinėms aplinkybėms atskleisti yra bÅ«tinos specialiosios žinios (turto rinkos vertės nustatymas reikalauja specialiųjų žinių), CPK 212 straipsnio 1 dalyje numatyta teismo teisė savo iniciatyva skirti ekspertizę (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. sausio 10 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje M. Ž. A. prieÅ¡ Lietuvos gyventojų genocido ir rezistencijos tyrimo centrÄ ir kt., bylos Nr. 3K-3-26/2005; 2007 m. birželio 11 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje UAB „Ruuki Lietuva“ prieÅ¡ UAB „Laugina“, bylos Nr. 3K-3-222/2007).

             Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 331 straipsniu,  n u t a r i a:                           Panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. spalio 6 d. sprendimÄ ir perduoti bylÄ pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo. Teisėjai                                                                                                                     ArtÅ«ras Driukas                                                                                                                                                Konstantinas Gurinas                                                                                                                                                                                                                                                                                  Egidijus Žironas