122dcdc2-0f5e-4933-bb5e-dcd3311f4ab4 · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla Nr                                                                                                           Civilinė byla Nr. 2A-1066/2013                                               Procesinio sprendimo kategorijos: 27.7; 35.6.1;126.8 (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS S P R E N D I M A SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2013 m. rugsėjo 27 d.Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Audronės Jarackaitės, Gintaro Pečiulio (teisėjų kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Viginto ViÅ¡inskio, vieÅ¡ame teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal atsakovų bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „SAMIRA“ (pradinis atsakovas uždaroji akcinė bendrovė „EDVIJARA“), L.

A. ir L. T. apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 22 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-1174-258/2012 pagal ieÅ¡kovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „LILONIJA“ ieÅ¡kinį atsakovams L. A., L. T. ir uždarajai akcinei bendrovei „EDVIJARA“ (pakeistas teisių perėmėju bankrutavusia uždarÄ ja akcine bendrove „SAMIRA“) dėl bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo ir sandorių pripažinimo negaliojančiais. Trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „MAŽIEJI VAKARAI“.Teisėjų kolegija, iÅ¡nagrinėjusi civilinę bylÄ ,n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė             Vilniaus apygardos teismas 2010 m. gegužės 27 d. nutartimi ieÅ¡kovui UAB „LILONIJA“ iÅ¡kėlė bankroto bylÄ .              IeÅ¡kovo bankroto administratorius, tikrindamas bankrutuojančios įmonės sandorius nustatė, kad 2009 m. balandžio 30 d. įvyko UAB „LILONIJA“ eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Jo metu patvirtintas pelno (nuostolio) paskirstymas, kuriame nurodyta, kad grynasis ataskaitinių finansinių metų pelnas (nuostoliai) sudaro 401 737,00 Lt sumÄ , ankstesnių finansinių metų nepaskirstytasis pelnas (nuostoliai) ataskaitinių finansinių metų pabaigoje sudarė 648 525,00 Lt sumÄ .

Pasak ieÅ¡kovo, tvirtinant Å¡iÄ pelno (nuostolio) finansinę ataskaitÄ bendrovės pelnas nebuvo paskirstytas, o nepaskirstytas pelnas 246 788,00 Lt buvo perkeltas į kitus finansinius metus. IeÅ¡kovas pažymėjo, jog pagal UAB „LILONIJA“ 2010 m. gegužės 10 d. balansÄ Ä¯monės materialusis turtas buvo 42 Lt; finansinis turtas – 401 811 Lt; mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 1 161 134 Lt.             Svarstant visuotinio susirinkimo darbotvarkės penktÄ jį klausimÄ , akcininkai nutarė sumažinti bendrovės įstatinį kapitalÄ iki 500 000 Lt, anuliuojant 4 240 vienetus paprastųjų nematerialiųjų 424 000 Lt vertės akcijų, siekiant akcininkams iÅ¡mokėti turimų lėšų, proporcingai anuliuojant bendrovės akcininkų turimas akcijas.

IeÅ¡kovo vertinimu, priimant šį sprendimÄ Ä¯monės finansinė padėtis neatitiko įstatyme nustatytų reikalavimų, t. y. įstatinio kapitalo mažinimas buvo negalimas, kadangi iÅ¡moka akcininkams galėjo bÅ«ti paskirta tik patvirtinus metinių finansinių ataskaitų rinkinį ir paskirsčius bendrovės pelnÄ bei nuostolius.IeÅ¡kovas nurodė, jog ieÅ¡kovo              kreditoriniai įsipareigojimai 2009 m. balandžio 30 d. duomenimis siekė 749 994,87 Lt. Be to, Vilniaus apskrities valstybinė mokesčių inspekcija 2009 m. balandžio 27 d. turto areÅ¡to aktu Nr. 14-28-9691 dėl 76 461,78 Lt nepriemokos iÅ¡ieÅ¡kojimo taikė areÅ¡tÄ ieÅ¡kovo turtui.

IeÅ¡kovo vertinimu, minėtos aplinkybės patvirtina, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu ieÅ¡kovas turėjo mokumo problemų. IeÅ¡kovas pažymėjo, jog, eiliniame visuotiname akcininkų susirinkime priimant sprendimÄ sumažinti bendrovės įstatinį kapitalÄ , buvo pažeistos įstatymo nuostatos, numatančios bendrovių įstatinio kapitalo mažinimo tvarkÄ bei sÄ lygas.             IeÅ¡kovo bankroto administratorius taip pat nustatė, kad atsakovai L. A., L. T. ir UAB „EDVIJARA“ 2010 m. vasario 3 d. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, kurios pagrindu UAB „EDVIJARA“ buvo perleista turtinė teisė į ieÅ¡kovo 371 500 Lt skolÄ , atsiradusiÄ anuliavus 4 240 vienetus ieÅ¡kovo akcijų.

IeÅ¡kovas pažymėjo, jog Å¡ios sutarties sudarymas patvirtina faktÄ , kad bendrovė neturėjo piniginių lėšų apmokėti atsakovėms anuliuotų akcijų vertę. 2009 m. lapkričio 18 d. atsakovių L. A. ir L. T. bei ieÅ¡kovo buvo sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis, pagal kuriÄ atsakovėms buvo perleista turtinė teisė į trečiojo asmens UAB „MAŽIEJI VAKARAI“ 52 500 Lt skolÄ . IeÅ¡kovas nurodė, jog Å¡i skola atsirado pagal 2010 m. sausio 29 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, sudarytÄ tarp ieÅ¡kovo ir trečiojo asmens dėl 500 vienetų nematerialiųjų vardinių UAB „NALKO statybiniai pastoliai“ akcijų.

IeÅ¡kovo bankroto administratorius nustatė, jog atsakovės turtinę teisę į UAB „MAŽIEJI VAKARAI“ 52 500 Lt skolÄ Ä¯gijo dar Å¡iai skolai realiai neegzistuojant, todėl reikalavimo perleidimo sutartis laikytina negaliojančia ab initio. IeÅ¡kovas nurodė, kad atsakovės turėjo žinoti apie bendrovės realiÄ finansinę padėtį ir tai, kad ginčijami sandoriai sumažino bendrovės mokumo galimybes, dėl ko ji faktiÅ¡kai tapo nemoki. Å ios aplinkybės turėjo neigiamų bendrovės veiklai pasekmių, dėl kurių buvo neteisėtai ir nepagrįstai sumažintas bendrovės finansinis turtas ir inicijuotas bankroto procesas.

          IeÅ¡kovas ieÅ¡kiniu prašė pripažinti negaliojančiu ab initio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo 2009 m. balandžio 30 d. priimtÄ sprendimÄ dėl bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo iki 500 000 Lt, anuliuojant 4 240 vienetus akcijų, siekiant akcininkams iÅ¡mokėti bendrovės lėšas, proporcingai anuliuotų bendrovės akcijų kiekiui; pripažinti negaliojančiu bendrovės įstatų pakeitimus dėl įstatinio kapitalo sumažinimo anuliuojant akcijų dalį ir panaikinti Å¡io fakto įraÅ¡us Juridinių asmenų registre; atstatyti ieÅ¡kovui BUAB „LILONIJA“ anuliuotas akcijas bei panaikinti atsakovių L.

A. ir L. T. turtines teises į atstatytų akcijų vertę; pripažinti negaliojančia 2009 m. lapkričio 18 d. reikalavimo perleidimo sutartį dėl turtinės teisės į 52 500 Lt skolÄ ; pripažinti negaliojančia 2010 m. vasario 3 d. reikalavimo perleidimo sutartį dėl turtinės teisės į 371 500 Lt skolÄ .             Atsakovės L. A. ir L. T. prašė ieÅ¡kinį atmesti. Nurodė, kad visi ieÅ¡kovo kreditoriai buvo informuoti apie bendrovės įstatinio kapitalo mažinimÄ ir nė vienas iÅ¡ jų nepareikalavo papildomo prievolių įvykdymo užtikrinimo.

Pažymėjo, kad įstatinio kapitalo mažinimo procedÅ«ra buvo atlikta laikantis įstatymo reikalavimų. Atsakovių vertinimu, ieÅ¡kovas neįrodė, jog skirstant bendrovės pelnÄ buvo padaryti pažeidimai. Atsakovės atkreipė dėmesį, jog ieÅ¡kinys dalyje dėl reikalavimo perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis grindžiamas actio Pauliana pagrindu remiantis įstatinio kapitalo mažinimo procedÅ«ros pažeidimais. Atsakovių vertinimu, ieÅ¡kovas nenurodė ir bylos nagrinėjimo metu neįrodinėjo actio Pauliana sÄ lygų: tiek atsakovo UAB „EDVIJARA“ nesÄ Å¾iningumo, tiek ieÅ¡kovo kitų kreditorių teisių pažeidimo.

Be to, ieÅ¡kovas, remdamasis actio Pauliana nuostatomis, ginčija, sandorį, kurio Å¡alimi jis nėra. Nors ieÅ¡kovas prašė taikyti restitucijÄ , tačiau neįrodė, jog atsakovėms buvo iÅ¡mokėta 52 500 Lt suma. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė Vilniaus apygardos teismas 2012 m. gegužės 22 d. sprendimu ieÅ¡kinį tenkino iÅ¡ dalies: pripažino negaliojančiu UAB „LILONIJA“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo 2009 m. balandžio 30 d. sprendimÄ dėl bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo; pripažino negaliojančia 2010 m. vasario 3 d. reikalavimo perleidimo sutartį dėl turtinės teisės į 371 500 Lt skolÄ ; ieÅ¡kovo naudai priteisė iÅ¡ atsakovių L.

T. ir L. A. po 26 500 Lt ieÅ¡kovo patirtai žalai atlyginti bei po 500 Lt bylinėjimosi iÅ¡laidų. Likusioje dalyje ieÅ¡kinį atmetė.           Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu ieÅ¡kovas buvo nemokus. Teismo vertinimu, minėtÄ aplinkybę patvirtina įsiskolinimo valstybės biudžetui faktas. Teismas atmetė atsakovų argumentus, jog ieÅ¡kovo (ne)mokumas turėjo bÅ«ti vertinamas pagal bankroto procesÄ reglamentuojančias teisės normas.

Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, jog atsakovėms, sprendžiant bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo klausimus, buvo žinoma, kad tokio sprendimo priėmimo dienÄ ieÅ¡kovas de facto ir de jure turėjo mokumo problemų, nes neturėjo lėšų sumokėti privalomus mokesčius valstybei, t. y. įmonei neturint lėšų finansinių įsipareigojimų vykdymui, akcininkai priėmė sprendimÄ dėl įstatinio kapitalo sumažinimo, ignoruojant Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABÄ®) 52 straipsnio 7 dalyje nustatytÄ imperatyvų reikalavimÄ .

Å io sandorio Å¡alys (akcininkės L. T. ir L. A.), turėdamos po 50 procentų balsų, vieningai nusprendė sumažinti įmonės įstatinį kapitalÄ iki 500 000 Lt, siekiant akcininkams iÅ¡mokėti bendrovės lėšų, proporcingai anuliuojant turimas akcijas. Pirmosios instancijos teismas tokius akcininkių veiksmus laikė neteisėtais. Pirmosios instancijos teismas nustatė, jog 2009 m. lapkričio 18 d. reikalavimo perleidimo sutartimi L. A., atstovaudama ieÅ¡kovÄ ir L. T. su L. A. pasirašė sutartį, kuria atsakovėms buvo perleista turtinė teisė reikalauti iÅ¡ trečiojo asmens UAB „MAŽIEJI VAKARAI“ skolos grÄ Å¾inimo.

Sutarties sudarymo dienÄ trečiojo asmens skola ieÅ¡kovui sudarė 52 500 Lt., o Å¡alys susitarė atlikti tarpusavio skolos įskaitymÄ . 2010 m. vasario 26 d. reikalavimo perleidimo sutartimi atsakovės L. T. ir L. A. perleido atsakovui UAB „EDVIJARA“ turtinę teisę į 371 500 Lt skolÄ , susidariusiÄ anuliavus ieÅ¡kovo UAB „LILONIJA“ akcijas. Teismas sprendė, jog sandoriai, sudaryti siekiant neteisėtos naudos, yra nesÄ Å¾iningi sandoriai. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo turįs teisę atsisakyti ginti nesÄ Å¾iningų asmenų interesus, todėl pripažino, jog atsakovės L.

T. bei L. A. turtinę naudÄ gavo neteisėtai ir jÄ privalo grÄ Å¾inti bankrutuojančiai įmonei. Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog 2010 m. vasario 3 d. reikalavimo perleidimo sutartis taip pat yra sudaryta neteisėto sandorio pagrindu, todėl Å¡iÄ sutartį pripažino negaliojančia. Taip pat pripažino, jog negaliojančio sandorio pagrindu atsakovas UAB „EDVIJARA“ neįgijo 371 500 Lt reikalavimo teisės į ieÅ¡kovÄ . III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai Apeliaciniu skundu atsakovas BUAB „SAMIRA“ (pradinio atsakovo UAB „EDVIJARA“ teisių perėmėjas) praÅ¡o panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 22 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ , kuriuo ieÅ¡kinys bÅ«tų atmestas.

Skundas grindžiamas Å¡iais argumentais:Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog ieÅ¡kovo įstatinio kapitalo mažinimo procedÅ«ra buvo atlikta pažeidžiant imperatyvias įstatymo normas. Ä®statinio kapitalo mažinimo procedÅ«ros teisėtumÄ patvirtina bylos medžiaga bei reikÅ¡minga aplinkybė, jog procedÅ«ros teisėtumÄ patikrino notaras. Teismo iÅ¡vada apie ieÅ¡kovo nemokumÄ sprendimo mažinti įstatinį kapitalÄ priėmimo metu neparemta jokiais pagrįstais motyvais. Laikini mokėjimų sutrikimai, kilę iÅ¡ apyvartinių lėšų stokos, nėra tapatÅ«s nemokumui.

 Pirmosios instancijos teismas nepripažino negaliojančia 2009 m. lapkričio 18 d. reikalavimo perleidimo sutarties, todėl darytina iÅ¡vada, jog ji galioja. IeÅ¡kovas buvo skolingas atsakovėms L. A. ir L. T. 52 500 Lt, o atsakovės buvo skolingos ieÅ¡kovui už reikalavimo į trečiojo asmens skolÄ perleidimÄ . Nurodytos aplinkybės suponuoja iÅ¡vadÄ , jog Å¡alių atliktas įskaitymas yra teisėtas. Kadangi atsakovės negavo iÅ¡ ieÅ¡kovo lėšų, todėl priteisimas iÅ¡ jų ieÅ¡kovui 52 500 Lt skolos yra neteisėtas.

Apeliaciniu skundu atsakovės L. A. ir L. T. praÅ¡o panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 22 d. sprendimo dalį, kuria iÅ¡ atsakovių priteista po 26 250 Lt žalai atlyginti ir Å¡ioje dalyje priimti naujÄ sprendimÄ , kuriuo bÅ«tų atmestas ieÅ¡kovo reikalavimas priteisti iÅ¡ atsakovių žalos atlyginimÄ . Skundas grindžiamas Å¡iais argumentais:             1. Pirmosios instancijos teismas nepripažino negaliojančia 2009 m. lapkričio 18 d. reikalavimo perleidimo sutarties, todėl darytina iÅ¡vada, kad Å¡i reikalavimo perleidimo sutartis galioja.

IeÅ¡kovas buvo skolingas atsakovėms L. A. ir L. T. 52 500 Lt, o atsakovės buvo skolingos ieÅ¡kovui už reikalavimo į trečiojo asmens skolÄ perleidimÄ . Nurodytos aplinkybės suponuoja iÅ¡vadÄ , jog Å¡alių 2009 m. lapkričio 18 d. atliktas įskaitymas yra teisėtas. Kadangi atsakovės negavo iÅ¡ ieÅ¡kovo lėšų, todėl reikalavimas priteisti iÅ¡ jų 52 500 Lt skolos yra neteisėtas.           2. 2009 m. lapkričio 18 d. sutarties galiojimas paneigia ieÅ¡kovo teisę reikalauti žalos atlyginimo.

           3. IeÅ¡kovas nepareiÅ¡kė reikalavimo atlyginti žalÄ , todėl pirmosios instancijos teismas, priimdamas sprendimÄ atlyginti žalÄ , pažeidė procesines normas, kadangi rėmėsi teismo posėdyje neiÅ¡tirtomis aplinkybėmis.            4. Teismo samprotavimai apie įstatinio kapitalo mažinimo metu egzistavusiÄ ieÅ¡kovo nemokumo bÅ«senÄ nėra pakankamas pagrindas konstatuoti įmonės nemokumo faktÄ . Tačiau neturėdamos lėšų žyminiam mokesčiui sumokėti, atsakovės dėl Å¡ios teismo sprendimo dalies skundo neteikia.

            Atsakovas BUAB „SAMIRA“ atsiliepime su atsakovių L. A. ir L. T. apeliaciniu skundu sutinka, praÅ¡o jį tenkinti.              IeÅ¡kovas BUAB „LILONIJA“ atsiliepimais atsakovų į apeliacinius skundus praÅ¡o Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 22 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . IeÅ¡kovas nurodo, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog įmonės nemokumas turi bÅ«ti suprantamas kaip įmonės nesugebėjimas įvykdyti savo finansinių reikalavimų.

Kadangi teismas nustatė, jog įstatinio kapitalo mažinimo metu ieÅ¡kovas buvo skolingas valstybės biudžetui, todėl pagrįstai sprendė, kad ieÅ¡kovas buvo nemokus. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai pažymėjo, jog įstatinio kapitalo mažinimo procedÅ«ra negali bÅ«ti atliekama, jeigu įmonė yra nemoki. Konstatavus ieÅ¡kovo nemokumÄ , teismo iÅ¡vada, jog kapitalo mažinimo procedÅ«ra pažeidė imperatyvias įstatymo normas, laikytina pagrįsta. Atsakovės nepagrįstai nusprendė sumažinti ieÅ¡kovo įstatinį kapitalÄ ir tuo pagrindu įgijo turtinę teisę į ieÅ¡kovo turtÄ , todėl iÅ¡ to sekantys kiti sandoriai laikytini neteisėtais.

Pasak ieÅ¡kovo, atsakovės L. A. ir L. T. ginčijamų sandorių pagrindu gavo neteisėtÄ naudÄ , todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai iÅ¡ atsakovių priteisė ieÅ¡kovo patirtÄ Å¾alÄ .            Kitų atsiliepimų į apeliacinius skundus negauta.           2013 m. rugpjūčio 30 d. Lietuvos apeliaciniame teisme gauti atsakovo BUAB „SAMIRA“ raÅ¡ytiniai paaiÅ¡kinimai, kuriais apeliantas papildomai grindžia savo apeliacinį skundÄ . Pasak apelianto, 2008 m. gruodžio 31 d. finansinės ataskaitos rinkinys patvirtina jo teiginį, jog ieÅ¡kovas ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo mokus, kadangi įmonės turto vertė sudarė 2 144 876 Lt, o bendra įsipareigojimo suma sudarė 870 488 Lt, tačiau ne visa įsipareigojimų suma buvo pradelsta.

Vien tas faktas, kad įstatinio kapitalo mažinimo metu egzistavo įsiskolinimas Valstybinei mokesčių inspekcijai, savaime nesuponuoja ieÅ¡kovo nemokumo. IeÅ¡kovas neįrodė visų actio Pauliana sÄ lygų: kreditorių interesų pažeidimo, sandorio Å¡alių nesÄ Å¾iningumo. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog atsakovės 2009 m. lapkričio 18 d. reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu gavo neteisėtos naudos, kadangi trečiasis asmuo skolos atsakovėms nesugrÄ Å¾ino. Todėl taikant dviÅ¡alę restitucijÄ , nagrinėjamu atveju ieÅ¡kovui turėjo bÅ«ti grÄ Å¾inta neįgyvendinta turtinė teisė į trečiÄ jį asmenį.

Pasak apelianto, pirmosios instancijos teismas, priteisdamas iÅ¡ atsakovių žalÄ , pažeidė materialines normas, reglamentuojančias teismo teisę pakeisti restitucijos bÅ«dÄ . IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados              Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo (apeliacinių skundų) faktinis ir teisinis pagrindas.

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ neperžengdamas apeliaciniame skunde (apeliaciniuose skunduose) nustatytų ribų, iÅ¡skyrus atvejus, kai to reikalauja vieÅ¡asis interesas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo (apeliacinių skundų) ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta. Dėl raÅ¡ytinių paaiÅ¡kinimų priėmimo         Kaip minėta, apeliantas BUAB „SAMIRA“ 2013 m. rugpjūčio 30 d.

Lietuvos apeliaciniam teismui pateikė raÅ¡ytinius paaiÅ¡kinimus, kuriuose apeliantas papildomai įrodinėja pirmosios instancijos teismo nutarties neteisėtumÄ . Teisėjų kolegija pažymi, kad CPK 323 straipsnyje įtvirtintas teisinis reguliavimas reiÅ¡kia, kad pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, keisti (papildyti) apeliacinį skundÄ yra draudžiama. Susipažinus su teismui pateiktų raÅ¡ytinių paaiÅ¡kinimų turiniu nustatyta, jog Å¡iais paaiÅ¡kinimais apeliantas papildomai argumentuoja savo apeliacinį skundÄ , t. y. nurodo papildomus apeliacinio skundo argumentus.

Atsižvelgiant į CPK 17 straipsnyje įtvirtintÄ Å¡alių procesinio lygiateisiÅ¡kumo principÄ , pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, jį keisti (papildyti) yra draudžiama. Å ių įstatymo nuostatų pagrindu teismas pateiktus apelianto BUAB „SAMIRA“ 2013 m. rugpjūčio 30 d. raÅ¡ytinius paaiÅ¡kinimus atsisako priimti ir jų nevertina, nes Å¡iais paaiÅ¡kinimais iÅ¡ esmės pildomas apeliacinis skundas. Minėti paaiÅ¡kinimai procesiÅ¡kai gražintini juos pateikusiam asmeniui, nes jie pateikti pažeidžiant CPK 323 straipsnyje nustatytÄ imperatyvų draudimÄ .

          Dėl galimybės actio Pauliana sÄ lygų pagrindu ginčyti bendrovės akcininkų sprendimÄ Â Â Â Â Â Â Â Â Â Â Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau - CK) 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu Å¡ie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Actio Pauliana instituto tikslas – užkirsti keliÄ skolininko piktnaudžiavimui teisėmis, taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriams įvykdymÄ , ginant juos nuo nesÄ Å¾iningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu galimybės, kad kreditoriaus reikalavimas bus visiÅ¡kai patenkintas.

Teismų praktikoje nurodoma, jog bankrutuojančios įmonės administratorius prieÅ¡ bankroto bylos iÅ¡kėlimÄ sudarytus Å¡ios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pagal Ä®BÄ® 11 straipsnio 3 dalies 14 punktÄ jis gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje iÅ¡skiriamos tokios actio Pauliana taikymo sÄ lygos:

1) kreditorius turi turėti neabejotinÄ ir galiojančiÄ reikalavimo teisę;

2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises;

3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas;

4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio;

5) skolininkas buvo nesÄ Å¾iningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises;

6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dviÅ¡alį sandorį, buvo nesÄ Å¾iningas;

7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistÄ pagal ginčijamÄ sandorį turtÄ (ar jo vertę) tiek, kiek bÅ«tina Å¡iam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje 3K-3-339/2009; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; kt.). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu bÅ«tinas visų nurodytų sÄ lygų visetas. Nenustačius bent vienos iÅ¡ nurodytų sÄ lygų, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-392/2011; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. sausio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-25/2012; kt.).         IÅ¡ byloje esančių duomenų nustatyta, jog 2009 m. balandžio 30 d.

įvyko UAB „LILONIJA“ eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu, be kitų darbotvarkės klausimų, buvo sprendžiamas klausimas „dėl bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo iki 500 000 Lt, anuliuojant 4 240 vnt. akcijų 424 000 Lt sumai, siekiant akcininkams iÅ¡mokėti bendrovės lėšų, proporcingai anuliuojant bendrovės akcininkų turimas akcijas“ (5 darbotvarkės klausimas). Byloje esantys duomenys patvirtina aplinkybę, jog nurodyto eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo priimtas akcininkų sprendimas „sumažinti bendrovės įstatinį kapitalÄ iki 500 000 Lt, anuliuojant 4 240 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų 424 000 Lt sumai, siekiant akcininkams iÅ¡mokėti turimų lėšų, proporcingai anuliuojant akcininkų turimas akcijas (t. 1, b. l. 10-12).

Apie priimtÄ sprendimÄ 2009 m. gegužės 7 d. buvo informuotas juridinių asmenų registro tvarkytojas (t. 1, b. l. 16), atlikti atitinkami koregavimai ieÅ¡kovo operacijų paprastosiomis vardinėmis akcijomis registravimo žurnale (t. 1, b. l. 28-29), apie priimtÄ sprendimÄ informuoti ieÅ¡kovo kreditoriai (t. 1, b. l. 68-101). UAB „LILONIJA“ 2009 m. balandžio 30 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtÄ sprendimÄ 5 (penktuoju) darbotvarkės klausimu „dėl bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo iki 500 000 Lt, anuliuojant 4 240 vnt. akcijų 424 000 Lt sumai, siekiant akcininkams iÅ¡mokėti bendrovės lėšų, proporcingai anuliuojant bendrovės akcininkų turimas akcijas“, bankroto administratoriaus atstovaujamas ieÅ¡kovas prašė pripažinti negaliojančiu actio Pauliana taikymo sÄ lygų pagrindu (CK 6.66 straipsnis).

Teisėjų kolegija pastebi, jog ieškovas, atstovaujamas bankroto administratoriaus, neginčija kitų minėto visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtų sprendimų, todėl šioje byloje nagrinėjamas tik akcininkų susirinkimo priimto sprendimo nurodytu konkrečiu darbotvarkės klausimu teisėtumo dalykas.           Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas sprendė, jog ieškinys dalyje dėl ginčijamo akcininkų sprendimo neteisėtumo yra pagrįstas, kadangi šio akcininkų sprendimo priėmimo metu ieškovas buvo nemokus.

Be to, atsakovės (UAB „LILONIJA“ akcininkės) šį sprendimÄ priėmė pažeisdamos imperatyvius ABÄ® draudimus (ABÄ® 52 straipsnio 7 dalis). Apeliantai, nesutikdami su pirmosios instancijos teismo sprendimu, tvirtino, jog ieÅ¡kovas nagrinėjamu atveju neįrodė visų actio Pauliana sÄ lygų buvimo, be to, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nustatė imperatyvių ABÄ® normų pažeidimus.          Teisėjų kolegija iÅ¡ esmės sutinka su tokiais apeliacinių skundų argumentais.

Kaip minėta, CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu Å¡ie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Konstatuotina, jog siekiant tokiu bÅ«du (actio Pauliana pagrindu) ginti kreditoriaus (kreditorių) teises, ginčo objektas neabejotinai turi bÅ«ti sandoris ir tik nustačius sandorio buvimo aplinkybę gali bÅ«ti tiriamas sandorio atitikimas CK 6.66 straipsnyje bei Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje iÅ¡skirtoms actio Pauliana taikymo sÄ lygoms.

Kasacinis teismas yra pažymėjęs, jog sandoris yra viena iÅ¡ aukščiausio lygmens privatinės teisės doktrinos sukurtų abstrakcijų. Nors sandoris yra aukščiausia abstrakcija, tačiau sandoriu gali bÅ«ti pripažintas ne bet koks juridinis faktas (asmens veiksmas), o tik toks, kuriam bÅ«dingi tam tikri bruožai, o jų visuma leidžia tÄ juridinį faktÄ pripažinti sandoriu. Sandoris iÅ¡ tiesų yra dažniausias civilinių teisių ir pareigų atsiradimo pagrindas, tačiau ne vienintelis – civilinės teisės ir pareigos atsiranda ir iÅ¡ kitų juridinių faktų (įvykių, veiksmų), kurie nėra sandoriai (CK 1.136 straipsnis).

Taigi ne kiekvienas juridinis faktas (juridinis veiksmas) gali bÅ«ti kvalifikuojamas kaip sandoris, o tik toks, kuris turi visus bÅ«dingus sandoriui požymius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-135/2008). Teisėjų kolegija pažymi, kad tai, jog ginčijamas akcininkų susirinkimo sprendimas yra valinis akcininkų veiksmas, dar nėra pagrindas nagrinėjamu atveju vertinti šį teisinį veiksmÄ kaip sandorį. Ne kiekvienas valinis veiksmas yra sandoris. Ta aplinkybė, kad akcininkų sprendimu siekiama tam tikrų teisinių pasekmių, taip pat nėra pagrindas pripažinti nurodytÄ veiksmÄ sandoriu.

Todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamu atveju juridinio asmens dalyvių – akcininkų priimtas sprendimas dėl bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo, siekiant akcininkams iÅ¡mokėti bendrovės lėšų, proporcingai anuliuojant bendrovės akcininkų turimas akcijas, yra teisiÅ¡kai reikÅ¡mingas juridinio asmens organo – visuotinio akcininkų susirinkimo – valinis veiksmas, taip įgyvendint įstatymu jam suteiktÄ teisę priimti sprendimÄ dėl įstatinio kapitalo mažinimo, siekiant akcininkams iÅ¡mokėti bendrovės lėšų (ABÄ® 52 straipsnio 1 dalis, 2 dalies 3 punktas).

Nagrinėjamu atveju visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas sumažinti įstatinį kapitalÄ , siekiant iÅ¡mokėti akcininkams lėšų, negali bÅ«ti vertinamas kaip juridinio asmens sudarytas sandoris, nes tai yra juridinio asmens organo sprendimas, kaip vidinis juridinio asmens veiksmas. Pažymėtina, jog pagal Lietuvos Respublikos teismų įstatymo 33 straipsnio 4 dalį teismai, priimdami sprendimus atitinkamų kategorijų bylose, yra saistomi savo pačių sukurtų teisės aiÅ¡kinimo taisyklių, suformuluotų analogiÅ¡kose ar iÅ¡ esmės panaÅ¡iose bylose.

Lietuvos apeliacinis teismas yra ne kartÄ pasisakęs dėl visuotiniame akcininkų susirinkime priimto sprendimo vertinimo, tai yra, jog akcininkų sprendimas nėra sandoris (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-397/2009, 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-786/2010, 2013 m. balandžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-662/2013). Todėl teisėjų kolegija sprendžia, jog nagrinėjamu atveju nėra pagrindo iÅ¡vadai, kad UAB „LILONIJA“ 2009 m. balandžio 30 d. eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtas sprendimas 5 (penktuoju) susirinkimo darbotvarkės klausimu, laikytinas sandoriu. Nustačius aplinkybę, kad ginčijamas akcininkų sprendimas nėra sandoris (taigi nėra actio Pauliana dalyko), teisėjų kolegija nepasisako dėl actio Pauliana taikymo sÄ lygų (kreditorių reikalavimo teisių buvimo, kreditorių teisių atitinkamu sandoriu pažeidimo, reikalavimo senaties termino, prievolės sudaryti tam tikrÄ sandorį nebuvimo, sandorio Å¡alių ne/sÄ Å¾iningumo ir kt.).

Pirmiau paminėtų argumentų pagrindu teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai aiÅ¡kino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias Pauliana rÅ«Å¡ies ieÅ¡kinį (CPK 330 straipsnis).                  Dėl imperatyvių ABÄ® normų pažeidimo            Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas be CK 6.66 straipsnyje numatyto pagrindo, UAB „LILONIJA“ 2009 m. balandžio 30 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimÄ 5 (penktuoju) darbotvarkės klausimu („dėl bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo iki 500 000 Lt, anuliuojant 4 240 vnt. akcijų 424 000 Lt sumai, siekiant akcininkams iÅ¡mokėti bendrovės lėšų, proporcingai anuliuojant bendrovės akcininkų turimas akcijas“) pripažino negaliojančiu ir dėl jo prieÅ¡taravimo imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis, ABÄ® 52 straipsnio 7 dalis).

Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog ginčijamas akcininkų sprendimas priimtas pažeidžiant imperatyvias ABÄ® 52 straipsnio 7 dalies normas. Teismas sprendė, jog ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo metu ieÅ¡kovas buvo nemokus, kadangi buvo skolingas valstybės biudžetui (kreditorius Valstybinė mokesčių inspekcija), taip pat neturėjo lėšų finansinių įsipareigojimų vykdymui. Apeliantai, nesutikdami su tokia pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, tvirtina, jog įstatinio kapitalo mažinimo procedÅ«ra buvo atlikta teisėtai, laikantis įstatyme nustatytų sÄ lygų ir kriterijų.

Taip pat apeliantai pažymėjo, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nustatė, esÄ ieÅ¡kovas ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo metu buvo nemokus. Teisėjų kolegija iÅ¡ esmės sutinka su Å¡iais apeliacinių skundų argumentais.  ABÄ® 52 straipsnio 6 dalyje nurodyta, jog sprendimas sumažinti įstatinį kapitalÄ , siekiant akcininkams iÅ¡mokėti bendrovės lėšų, gali bÅ«ti priimtas tik eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime. Sprendimas priimamas tada, kai yra patvirtinta metinė finansinė atskaitomybė ir paskirstytas paskirstytinasis bendrovės pelnas, ir tik tuo atveju, kai yra tenkinamos visos Å¡ios sÄ lygos: bendrovės privalomojo rezervo dydis sumažinus įstatinį kapitalÄ ne mažesnis kaip 1/10 įstatinio kapitalo dydžio; bendrovės metinėje finansinėje atskaitomybėje nėra nepaskirstytųjų nuostolių ir ilgalaikių įsipareigojimų.

Reikalavimas dėl ilgalaikių įsipareigojimų netaikomas, kai dėl to yra raÅ¡ytinis visų kreditorių, kuriems bendrovė turi ilgalaikių įsipareigojimų, sutikimas. ABÄ® 52 straipsnio 7 dalyje nurodyta, jog sprendimas sumažinti įstatinį kapitalÄ , siekiant akcininkams iÅ¡mokėti bendrovės lėšų, negali bÅ«ti priimtas, jei sprendimo priėmimo dienÄ bendrovė yra nemoki ar iÅ¡mokėjusi lėšų akcininkams taptų nemoki (ABÄ® 52 straipsnio regalija, galiojusi nuo 2008 m. lapkričio 25 d. iki 2009 m. liepos 1 d.).

Teisėjų kolegija pažymi, jog byloje nėra ginčo dėl to, kad sprendimas sumažinti įstatinį kapitalÄ priimtas siekiant akcininkėms (atsakovėms) iÅ¡mokėti bendrovės (ieÅ¡kovo) lėšų bei įstatinis kapitalas buvo mažinamas anuliuojant akcijas (akcijų dalį). Todėl teisėjų kolegija sprendžia, jog nagrinėjamu atveju sprendimas sumažinti įstatinį kapitalÄ priimtas esant įstatyme reglamentuotam tikslui bei įstatyme nurodytu bÅ«du (ABÄ® 52 straipsnio 2 dalies 3 punktas, 3 dalies 2 punktas).

Teisėjų kolegijos įsitikinimu, nagrinėjamu atveju sprendžiant dėl ginčijamo akcininkų sprendimo teisėtumo, bÅ«tina įsitikinti, ar bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimas atitiko kitus įstatyme nustatytus kriterijus: ar priimant ginčijamÄ akcininkų sprendimÄ buvo patvirtinta bendrovės metinė finansinė atskaitomybė ir paskirstytas paskirstytinasis bendrovės pelnas (ABÄ® 52 straipsnio 6 dalis), ar bendrovės privalomojo rezervo dydis sumažinus įstatinį kapitalÄ liko ne mažesnis kaip 1/10 įstatinio kapitalo dydžio (ABÄ® 52 straipsnio 6 dalies 1 punktas), ar bendrovės metinėje finansinėje atskaitomybėje nėra nepaskirstytųjų nuostolių ir ilgalaikių įsipareigojimų (ABÄ® 52 straipsnio 6 dalies 2 punktas).

Kaip minėta, bylÄ nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, ieÅ¡kovas įrodinėjo aplinkybę, jog ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo metu ieÅ¡kovo metinė finansinė atskaitomybė nebuvo patvirtinta bei nebuvo paskirstytas bendrovės pelnas. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, ieÅ¡kovo argumentai nepagrįsti, kadangi, kaip matyti iÅ¡ UAB „LILONIJA“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2009 m. balandžio 30 d., protokolo, be ginčijamo sprendimo (penktuoju darbotvarkės klausimu), buvo priimti ir sprendimai, kuriais patvirtintas bendrovės metinis praneÅ¡imas (pirmas darbotvarkės klausimas), patvirtintas 2008 metų finansinių ataskaitų rinkinys (balansas, pelno (nuostolių) ataskaita, nuosavo kapitalo pokyčio ataskaita) (antras darbotvarkės klausimas), patvirtintas 2008 metų pelno (nuostolių) paskirstymas (trečias darbotvarkės klausimas) (t. 2., b. l. 16-18).

UAB „LILONIJA“ balanse nurodyta, jog privalomÄ jį rezervÄ sudaro 94 400 Lt (t. 1, b. l. 102-105), kas ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo metu sudarė 1/10 dalį įstatinio kapitalo. Teisėjų kolegijos vertinimu, paminėti duomenys suponuoja iÅ¡vadÄ , jog ginčijamas akcininkų sprendimas priimtas laikantis ABÄ® 52 straipsnio 6 dalyje reglamentuotos tvarka ir Å¡iuo aspektu yra teisėtas. ABÄ® 52 straipsnio 7 dalyje, kurios pagrindu pirmosios instancijos teismas konstatavo imperatyvių normų pažeidimÄ , nurodyta, jog sprendimas sumažinti įstatinį kapitalÄ , siekiant akcininkams iÅ¡mokėti bendrovės lėšų, negali bÅ«ti priimtas, jei sprendimo priėmimo dienÄ bendrovė yra nemoki ar iÅ¡mokėjusi lėšų akcininkams taptų nemoki.

Teisėjų kolegija pažymi, jog nagrinėjamu atveju vertinant ginčijamo akcininkų sprendimo teisėtumÄ , esminę reikÅ¡mę turi ieÅ¡kovo finansinė bÅ«sena, buvusi ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo metu. Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas sprendė, jog įmonės nemokumÄ patvirtina aplinkybė, jog ieÅ¡kovas buvo skolingas valstybės biudžetui 76 461,78 Lt sumÄ . Gi apeliantai, nesutikdami su tokia teismo iÅ¡vada nurodė, jog įsiskolinimo valstybės biudžetui faktas nėra pagrindas teigti, jog ginčijamo sprendimo priėmimo metu ieÅ¡kovas buvo nemokus.

Apeliantų vertinimu, ieÅ¡kovo mokumÄ patvirtina bendrovės finansinių ataskaitų rinkinys. Teisėjų kolegija iÅ¡ esmės sutinka su Å¡iuo apeliantų argumentu. Kolegija pažymi, jog iÅ¡ byloje esančio ieÅ¡kovo 2008 metų balanso nustatyta, kad ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo metu ieÅ¡kovo turtas sudarė 2 144 876 Lt, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 870 488 Lt (t. 1, b. l. 105). IeÅ¡kovo pateikti duomenys patvirtina aplinkybę, jog ieÅ¡kovas turėjo kreditorių (t. 2, b. l. 27-31), tačiau ji nesudaro pagrindo iÅ¡vadai, jog įsipareigojimai kreditoriams akcininkų sprendimo priėmimo metų buvo pradelsti.

Teisėjų kolegija sprendžia, jog ieÅ¡kovas neįrodė aplinkybės, kad byloje aktualiu laikotarpiu bendrovės (ieÅ¡kovo) atsiskaitymai su kreditoriais ar darbuotojais buvo nutrÅ«kę ar iÅ¡ esmės sutrikę (CPK 178 straipsnis). IeÅ¡kovo balanse nurodyti duomenys nesudaro pagrindo iÅ¡vadai, jog ieÅ¡kovas sprendimo sumažinti įstatinį kapitalÄ priėmimo metu buvo nemokus. Kita vertus, nagrinėjamu atveju nėra pagrindo ieÅ¡kovo (ne)mokumo vertinti pagal Ä®BÄ® nustatytus kriterijus, kadangi ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo metu ieÅ¡kovui bankroto byla dar nebuvo iÅ¡kelta ar keliama.

Teisėjų kolegija pastebi, jog Valstybinės mokesčių inspekcijos areÅ¡tas ieÅ¡kovo turtui buvo taikytas 2009 m. balandžio 27 d. turto areÅ¡to aktu (t. 1, b. l. 35-36), t. y. likus tik kelioms dienoms iki sprendimo sumažinti įstatinį kapitalÄ priėmimo, todėl minėta aplinkybė, atsižvelgiant į mokestinių prievolių pradelsimo laikotarpį ir mastÄ , negali bÅ«ti laikoma pagrindu konstatuoti įmonės faktinio nemokumo bÅ«senÄ . Teisėjų kolegija pažymi, jog nagrinėjamu atveju vertinant įsiskolinimo valstybės biudžetui faktÄ , turi bÅ«ti įvertintas ir skolininkÄ su kreditoriumi siejusių santykių specifiÅ¡kumas – jų tęstinis pobÅ«dis (tęstinė, reguliari prievolė mokėti mokesčius valstybės biudžetui).

Gi ieÅ¡kovo nurodyta aplinkybė, jog įmonė neturėjo lėšų įgyvendinti akcininkų sprendimÄ sumokėti už anuliuotas akcijas taip pat negali bÅ«ti pagrindu konstatuoti ieÅ¡kovo nemokumÄ , buvusį ginčijamo sprendimo priėmimo metu. Apibendrindama tai, kas iÅ¡dėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, jog nagrinėjamu atveju ieÅ¡kovas neįrodė, kad ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo metu ieÅ¡kovas buvo nemokus, todėl nėra pagrindo iÅ¡vadai dėl ABÄ® 52 straipsnio 7 dalies imperatyvių normų pažeidimo.Pažymėtina, jog ieÅ¡kovas akcininkų susirinkimo sprendimÄ ginčijo ir ABÄ® 52 straipsnio 8 dalies pagrindu.

IeÅ¡kovo teigimu, Å¡i norma bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo atveju įpareigoja atsiskaityti tik pinigais. Anot ieÅ¡kovo, Å¡i norma imperatyvi, todėl ieÅ¡kovas anuliuotų akcijų vertę turėjo atlyginti tik pinigais, nors nagrinėjamu atveju to padaryta nebuvo (dalis įsiskolinimo padengta turtine teise, o likusi akcininkų reikalavimo dalis liko neįvykdyta). Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su tokiu ieÅ¡kovo vertinamuoju argumentu.Teisėjų kolegija pažymi, jog, sumažinus įstatinį kapitalÄ siekiant akcininkams iÅ¡mokėti bendrovės lėšų, su akcininkais atsiskaitoma tik pinigais.

Pinigai akcininkams gali bÅ«ti iÅ¡mokėti ne anksčiau, negu pakeisti bendrovės įstatai įregistruojami juridinių asmenų registre, ir turi bÅ«ti iÅ¡mokėti per vienÄ mėnesį nuo pakeistų įstatų įregistravimo dienos. IÅ¡mokas turi teisę gauti asmenys, kurie visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimÄ sumažinti įstatinį kapitalÄ , dienos pabaigoje buvo bendrovės akcininkai ar kitokiu teisėtu pagrindu turi tokiÄ teisę, o iÅ¡mokų dydžiai turi bÅ«ti proporcingi jų turėtų akcijų nominalių verčių sumai.

Per Å¡ioje dalyje nustatyto vieno mėnesio terminÄ iÅ¡mokų negavę asmenys turi teisę jiems priklausančias lėšas iÅ¡reikalauti iÅ¡ bendrovės kaip jos kreditoriai (ABÄ® 52 straipsnio 8 dalis). Teisėjų kolegija sprendžia, jog byloje nėra ginčo dėl aplinkybių, jog ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo metu atsakovės (apeliantės) buvo ieÅ¡kovo akcininkės, jog atsakovėms skirtų iÅ¡mokų dydžiai yra proporcingi jų turėtų akcijų nominaliai vertei, jog bendrovės įstatų pakeitimas dėl kapitalo sumažinimo įstatymų nustatyta tvarka buvo įregistruotas.

Gi ieÅ¡kovas abejoja ginčijamo sprendimo teisėtumu Å¡iais aspektais: jo vertinimu, cituota įstatymo norma buvo pažeista tuo, kad su akcininkėmis nebuvo atsiskaityta pinigais, nes dalis akcijų vertės apmokėta perleidžiant atsakovėms reikalavimo teisę į trečiÄ jį asmenį, dalis – apskritai neapmokėta. SistemiÅ¡kai aiÅ¡kinant Å¡iÄ Ä¯statymo nuostatÄ , spręstina, jog įstatymas įpareigoja, sumažinus bendrovės įstatinį kapitalÄ , su akcininkėmis atsiskaityti tik pinigais.

Nustatytas teisinis reguliavimas draudžia priimti sprendimÄ už anuliuotas akcijas su akcininkais atsiskaityti kitokiu bÅ«du (pvz., įmonės turtu). Ä®vertinusi byloje esančius duomenis teisėjų kolegija akcentuoja, jog nagrinėjamu atveju nurodytoje normoje nustatyta atsiskaitymo tvarka nebuvo pažeista, kadangi ginčijamu akcininkų sprendimu numatyta anuliuotų akcijų vertę atlyginti bÅ«tent pinigais (424 000 Lt). Teisėjų kolegijos įsitikinimu, ta aplinkybė, jog po to, kai buvo atliktos įstatinio kapitalo mažinimo procedÅ«ros (priimtas akcininkų sprendimas, praneÅ¡ta atitinkamoms institucijoms, įregistruoti atitinkami bendrovės įstatų pakeitimai), ieÅ¡kovas neturėjo apyvartinių lėšų piniginiam atlyginimui už anuliuotas akcijas, negali bÅ«ti laikoma ABÄ® 52 straipsnio 8 dalies pažeidimu.

Tuo tarpu minėto straipsnio nuostata, jog per vienÄ mėnesį nuo įstatų (pakeitimo) įregistravimo dienos iÅ¡mokų negavę akcininkai turi teisę jiems priklausančias lėšas iÅ¡reikalauti iÅ¡ bendrovės kaip jos kreditoriai, teisėjų kolegijos įsitikinimu, suponuoja iÅ¡vadÄ , kad pats lėšų akcininkams įstatyme nurodytu terminu nesumokėjimo faktas neturi įtakos sprendimo sumažinti bendrovės įstatinį kapitalÄ teisėtumui. Pasibaigus nurodytam lėšų iÅ¡mokėjimo terminui, skola akcininkams gali bÅ«ti iÅ¡reikalaujama ir kitokiais bÅ«dais: tiek priverstinai (teismine tvarka), tiek Å¡alių tarpusavio sutarimu pasirinktu bÅ«du.

Nurodytos aplinkybės yra pagrindais iÅ¡vadai, jog priimant akcininkų sprendimÄ sumažinti ieÅ¡kovo įstatinį kapitalÄ , nebuvo pažeisti ir ABÄ® 52 straipsnio 8 dalies reikalavimai. Apibendrindama tai, kas iÅ¡dėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstÄ iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kovo įstatinio kapitalo mažinimo procedÅ«ra pažeidė imperatyvias ABÄ® normas. Dėl reikalavimo teisės perleidimo sutarčių           Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas sprendė, jog 2009 m. lapkričio 18 d. ir 2010 m. vasario 3 d. reikalavimo perleidimo sutartys sudarytos byloje ginčijamo neteisėto akcininkų sprendimo pagrindu.

Pirmosios instancijos teismo vertinimu, aplinkybė, jog akcininkų sprendimas buvo priimtas pažeidžiant imperatyvias ABÄ® normas bei bendrovės kreditorių interesus (CK 6.66 straipsnis) lėmė tai, jog atsakovės L. A. ir L. T. neįgijo reikalavimo teisės į ieÅ¡kovÄ . Todėl konstatavęs ginčijamo akcininkų sprendimo neteisėtumÄ teismas sprendė, jog atsakovės neturėjo subjektinės teisės 2009 m. lapkričio 18 d. reikalavimo perleidimo sutartimi įgyti reikalavimo teisių į trečiojo asmens UAB „MAŽIEJI VAKARAI“ 52 500 Lt skolÄ ieÅ¡kovui, taip pat neturėjo teisės 2010 m. vasario 3 d. reikalavimo perleidimo sutartimi perleisti atsakovui UAB „EDVIJARA“ turtinių teisių į ieÅ¡kovo 371 500 Lt skolÄ atsakovėms už anuliuotas ieÅ¡kovo akcijas.

Pirmosios instancijos teismas taip pat padarė iÅ¡vadÄ , jog 2009 m. lapkričio 18 d. sutarties pagrindu atsakovės L. A. ir L. T. gavo turtinės naudos, todėl ieÅ¡kovo naudai iÅ¡ jų priteisė 52 500 Lt sumÄ . Apeliantai, nesutikdami su Å¡ia pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, skunduose nurodė, jog ginčijamų reikalavimo perleidimo sutarčių teisėtumÄ lemia įstatymų nustatyta tvarka atlikta ieÅ¡kovo įstatinio kapitalo mažinimo procedÅ«ra. Teisėjų kolegija su Å¡iuo apeliantų argumentu sutinka.         Teisėjų kolegija pažymi, jog nagrinėjamu atveju lemiamÄ reikÅ¡mę turi ginčijamo akcininkų sprendimo galiojimas.

Todėl ankstesnėje Å¡io sprendimo dalyje konstatavusi ginčijamo akcininkų sprendimo teisėtumÄ , teisėjų kolegija sprendžia, jog ginčijamos reikalavimo perleidimo sutartys taip pat yra teisėtos ir galiojančios. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, galiojant ieÅ¡kovo prievolei atlyginti atsakovėms anuliuotų akcijų vertę, atsakovės turėjo galimybę Å¡ia turtine teise nevaržomai disponuoti – 2009 m. lapkričio 18 d. sutartimi iÅ¡ dalies patenkinti savo finansinį reikalavimÄ perimant reikalavimo teisę į trečiÄ jį asmenį, o likusiÄ reikalavimo dalį perleidžiant atsakovui UAB „EDVIJARA“.

Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad ieÅ¡kovas neįrodė, jog 2009 m. lapkričio 18 d. reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu atsakovės bÅ«tų gavusios turtinės naudos, t. y. byloje nėra duomenų apie trečiojo asmens UAB „MAŽIEJI VAKARAI“ prievolės atsakovėms įvykdymÄ (atsiskaitymÄ ), todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo turtinės naudos gavimo faktÄ .             Apibendrindama tai, kas iÅ¡dėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino negaliojančiais ginčijamus akcininkų susirinkimo sprendimÄ ir reikalavimo perleidimo sutartį bei priteisė ieÅ¡kovui iÅ¡ atsakovių pinigus žalai atlyginti.           Teisėjų kolegija, įvertinusi nustatytas aplinkybes, turi pagrindÄ pirmosios instancijos teismo sprendimÄ panaikinti ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį atmesti (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis). Atsakovės L.

A. ir L. T. atsiliepime į ieÅ¡kinį buvo pareiÅ¡kusios praÅ¡ymÄ priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovo bylinėjimosi iÅ¡laidas. Atsakovių praÅ¡ymas priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas atmestinas, kadangi į bylÄ nepateikti tokias iÅ¡laidas pagrindžiantys įrodymai (CPK 93 straipsnis, 98 straipsnio 1 dalis). Atmetus ieÅ¡kovo ieÅ¡kinį, naikintinos Vilniaus apygardos teismo 2012 m. kovo 14 d. nutartimi (t. 2, b. l. 46-48) taikytos laikinosios apsaugos priemonės – atsakovių L. A. ir L. T. turtinių teisių į UAB „Mažieji vakarai“ 52 500 Lt skolÄ areÅ¡tas (CPK 150 straipsnio 2 dalis)                    Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,n u s p r e n d ž i a :       Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 22 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ .

          IeÅ¡kovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „LILONIJA“ ieÅ¡kinį atsakovams L. A., L. T. ir bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „SAMIRA“ atmesti.         Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. kovo 14 d. nutartimi pritaikytas laikinÄ sias apsaugos priemones – L. T. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir L. A. priklausančių turtinių teisių į uždarosios akcinės bendrovės „MAŽIEJI VAKARAI“ skolÄ areÅ¡tÄ .         Sprendimo nuoraÅ¡Ä siųsti Turto areÅ¡to aktų registro tvarkytojui.

Teisėjai                                                                                                                    Audronė Jarackaitė                                                      Gintaras Pečiulis                                                     Vigintas Višinskis