1203caa8-e5bc-44ed-a6f2-eb5c75018bb9 · Lietuvos apeliacinis teismas

                                                                                                   Civilinė byla Nr. 2-1703-823/2016Teisminio proceso Nr. 2-55-3-02753-2013-8        Procesinio sprendimo kategorija 3.4.2.5 (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2016 m. rugsėjo 6 d.Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Godos Ambrasaitės - Balynienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Dalios Kačinskienės ir Antano Rudzinsko, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovės akcinės bendrovės DNB bankas ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Sabenavita“ atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. liepos 7 d. nutarties, kuria teismas pripažino negaliojančiomis tarp uždarosios akcinės bendrovės „PTC-1“ ir UAB „Sabenavita“ sudarytas laidavimo sutartis bei patvirtino papildomÄ UAB „Sabenavita“ kreditorinį reikalavimÄ UAB „PTC-1“ bankroto byloje.Teisėjų kolegija, iÅ¡nagrinėjusi civilinę bylÄ , n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 19 d. nutartimi UAB ,,PTC-1“ iÅ¡kelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas UAB ,,Ad acta“. Ä®monės bankroto administratorius pateikė teismui praÅ¡ymÄ patvirtinti BUAB ,,PTC-1“ kreditorių finansinius reikalavimus, tarp jų ir UAB ,,Sabenavita“ 3 855 768,87 Eur dydžio finansinį reikalavimÄ , grindžiamÄ paskolos ir laidavimo sutartimis. IeÅ¡kovei AB DNB bankas nesutinkant su patvirtintu UAB ,,Sabenavita“ 3 855 768,87 Eur dydžio reikalavimu, Lietuvos apeliacinis teismas 2015 m. liepos 21 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2015 m. balandžio 22 d. nutarties dalį, kuria patvirtintas UAB „Sabenavita“ 3 855 768, 87 Eur finansinis reikalavimas, panaikino ir Å¡ioje dalyje bylÄ grÄ Å¾ino nagrinėti iÅ¡ naujo pirmosios instancijos teismui.

Klausimas buvo iÅ¡skirtas į atskirÄ bylÄ Nr. B2-951-866/2016.UAB ,,Sabenavita“ nurodė, kad laikotarpiui nuo 2008 m. liepos 17 d. iki 2014 m. balandžio 10 d. suteikė BUAB ,,PTC-1“ paskolų už 2 653 525, 33 Eur. 2014 m. gruodžio 10 d. skola pagal paskolos sutartis sudarė 1 831 825, 08 Eur negrÄ Å¾intos paskolos ir 696 322, 68 Eur palÅ«kanų, iÅ¡ viso - 2 528 147, 77 Eur. Tuo pačiu laikotarpiu UAB „Sabenavita“ suteikė 10 paskolų UAB „Pilotų treniruočių centras“. Å ių prievolių įvykdymo užtikrinimui UAB „PTC-1“ pasirašė 10 laidavimo sutarčių.

Skola pagal laidavimo sutartis sudaro 434 529, 79 Eur negrÄ Å¾intos paskolos ir 185 149, 40 Eur nesumokėtų palÅ«kanų, iÅ¡ viso - 619 679, 40 Eur. Taip pat UAB „PTC-1“ trimis laidavimo sutartimis laidavo už UAB „PTC-2“, UAB „Baltic Aviation Technic Center“ bei A. R. prievoles UAB „Sabenavita“ pagal paskolos sutartis. Å iuo pagrindu skola sudaro 664 491, 67 Eur, neskaičiuojant palÅ«kanų. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. vasario 24 d. nutartimi patvirtino neginčijamÄ UAB ,,Sabenavita“ 805 500 Eur kreditorinio reikalavimo dalį, kylančiÄ iÅ¡ 2008 m. liepos 17 d. paskolos sutarties, kuriÄ sudaro 600 000 Eur skolos ir 205 500 Eur palÅ«kanų.Pirmosios instancijos teismo posėdžio metu UAB „Sabenavita“ nurodė nebepalaikanti reikalavimo, kylančio iÅ¡ 2007 m. liepos 28 d. paskolos sutarties su A.

R., už kurios įvykdymÄ laidavo atsakovė, atsižvelgiant į tai, kad skola buvo grÄ Å¾inta. UAB ,,PTC-1“ bankroto administratorius nurodė, kad sutinka su praÅ¡omu patvirtinti kreditoriniu reikalavimu. Pažymėjo, kad patikrino buhalterinės apskaitos dokumentus ir nustatė, jog UAB „Sabenavita“ yra sumokėjusi atsakovei daugiau lėšų nei UAB ,,PTC-1“ yra suteikusi paslaugų pareiÅ¡kėjai. Permokas Å¡alys tarpusavio susitarimu laikė paskolomis. BÅ«tent Å¡ios permokos ir sudaro pareikÅ¡tÄ kreditorinį reikalavimÄ .

Paskolos sutartys numato 6,85 proc. palÅ«kanas, kurių bendra suma yra 696 322,68 Eur. Taigi, bendra UAB ,,PTC-1“ skola pareiÅ¡kėjai pagal paskolos sutartis sudaro 2 528 147, 77 Eur. AnalogiÅ¡ka situacija susiklostė ir su UAB „Sabenavita“ suteiktomis paskolomis UAB „Pilotų treniruočių centras“, UAB „Baltic Aviation Technic Center“, UAB „PTC-2“ ir A. R., už kurių įvykdymÄ laidavo UAB ,,PTC-1“. Permoka UAB „Pilotų treniruočių centras“ sudaro – 434 529, 79 Eur, 6,85 proc. palÅ«kanos sudaro 185 149, 40 Eur sumÄ .

UAB „Baltic Aviation Technic Center“ skola sudaro 115 871, 85 Eur, UAB „PTC-2“ – 253 952, 65 Eur. IeÅ¡kovė AB DNB bankas su UAB ,,Sabenavita“ kreditoriniu reikalavimu nesutiko. Nurodė, kad UAB „Sabenavita“ atsakovei suteiktos paskolos buvo tikslinės, jų suteikimo faktas neįrodytas, paskolos nepagrįstai siejamos su permokomis, byloje taip nėra duomenų apie suteiktas paskolas, už kurių įvykdymÄ laidavo UAB ,,PTC-1“. Bylos nagrinėjimo metu ieÅ¡kovė pateikė ieÅ¡kinį, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiomis tarp UAB „PTC-1“ ir UAB „Sabenavita“ sudarytas laidavimo sutartis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio, 1.82 straipsnio ir 1.81 straipsnio pagrindais.

Pagal šį ieÅ¡kinį iÅ¡kelta civilinė byla buvo sujungta su civiline byla Nr. B2-951-866/2016.IeÅ¡kovė nurodė, kad 2009 m. vasario 12 d. su atsakove „PTC-1“ buvo sudaryta Kreditavimo sutartis, kurios pagrindu atsakovei buvo suteiktas 1 940 000 Eur kreditas iki 2015 m. gruodžio 31 d. Kredito gavėjai tinkamai nevykdant savo įsipareigojimų, 2013 m. gruodžio 24 d. sutartis buvo nutraukta. Atsakovės bankroto byloje patvirtintas ieÅ¡kovės 2 294 400, 51 Eur kreditorinis reikalavimas. Tiek laidavimo sutarčių sudarymo metu, tiek ieÅ¡kinio pareiÅ¡kimo metu ieÅ¡kovė turi galiojančiÄ ir neabejotinÄ reikalavimo teisę atsakovei.

Laidavimo sutartys pažeidžia ieÅ¡kovės ir kitų kreditorių interesus, nes: buvo sudarytos neinformavus ieÅ¡kovės ir negavus privalomo ieÅ¡kovės sutikimo (Kreditavimo sutarties 33.7.2. p., po pakeitimų 39.7.2 p.); 9 iÅ¡ 13 laidavimo sutarčių sudarytos po Kreditavimo sutarties sudarymo; atsakovė nuslėpė nuo ieÅ¡kovės laidavimo sutarčių sudarymo faktÄ , o ieÅ¡kovė apie jų sudarymÄ sužinoti neturėjo galimybės, nes jos nebuvo iÅ¡vieÅ¡intos; 2008 m. sausio 2 d., 2009 m. kovo 2 d. ir 2007 m. liepos 28 d. laidavimo sutartys yra suklastotos, nes Juridinių asmenų registro duomenimis UAB „PTC-1“ įregistruota 2008 m. sausio 25 d., todėl laidavimo sutarčių negalėjo sudaryti;

UAB „PTC-2“ įregistruota 2009 m. gruodžio 18 d., todėl 2009 m. kovo 2 d. negalėjo gauti paskolos, atitinkamai atsakovė negalėjo laiduoti 2009 m. kovo 2 d. laidavimo sutartimi; atsakovė įsipareigojimus pagal laidavimo sutartis prisiėmė patirdama ženklius veiklos nuostolius. Byloje nėra jokių duomenų, kad atsakovė privalėjo sudaryti laidavimo sutartis. Anot ieÅ¡kovės, Å¡iuo atveju taikytina CK 6.67 straipsnio 7 punkte nustatyta nesÄ Å¾iningumo prezumpcija, atsižvelgiant į tai, kad UAB „Sabenavita“ vadovė ir vienintelė akcininkė yra A.

R., o UAB „PTC-1“ vadovas - jos sutuoktinis V. R.. Be to, laidavimo sutartimis buvo laiduota už susijusius asmenis, t. y. už sutuoktinę A. R., už UAB „PTC“, kurios akcininku ir vadovu buvo V. R., bei už UAB „Baltic Aviation Technic Center“, kurios vadovais/akcininkais atitinkamais laikotarpiais buvo sutuoktiniai. IeÅ¡kovės vertinimu, laidavimo sutartimis buvo siekiama dirbtinai sukurti UAB „Sabenavita“ reikalavimÄ , kuris leistų daryti lemiamÄ Ä¯takÄ bankroto byloje; laidavimo sutartys buvo sudarytos iÅ¡ anksto žinant, kad pagrindinis skolininkas negalės įvykdyti įsipareigojimų; laidavimas buvo akivaizdžiai nenaudingas, nuostolingas ir prieÅ¡taravo pagrindiniam įmonės tikslui.

VMI atlikus UAB „PTC-1“ ir kitų susijusių įmonių patikrinimÄ nustatyta schema, sukurta tikslu iÅ¡vengti mokestinių prievolių vienoje įmonėje, t. y. UAB „Pilotų treniruočių centras“, perkeliant visų susijusių įmonių pajamų (įplaukų) gavimo ir atsiskaitymo vykdymo operacijas į mokesčių nepriemokų neturinčiÄ susijusiÄ Ä¯monę – UAB „Baltic Aviation Technic Center“. VMI padarė iÅ¡vadÄ , kad pilotų mokymo veiklÄ vykdančiose įmonėse apgaulingai tvarkoma gaunamų pajamų apskaita, į sÄ naudas nuraÅ¡ant iÅ¡laidas, kuriomis patirti pajamos nebuvo apskaitytos ir deklaruotos, įmonių apskaitoje nurodytas įsipareigojimų likutis faktiÅ¡kai neatitinka tikrovės; nustatyta, kad kai kurie dokumentai parengti tik patikrinimo metu;

UAB „Sabenavita“ nėra susistemintos apskaitos visumos ir kt. Anot ieÅ¡kovės, VMI nustatytos aplinkybės leidžia daryti iÅ¡vadÄ , kad susijusiose įmonėse veikla sÄ moningai buvo organizuojama taip, kad vienos įmonės gautų naudÄ , o kitos prisiimtų tik įsipareigojimus. Vykdant tokiÄ nesÄ Å¾iningÄ verslo schemÄ pagal laidavimo sutartis buvo prisiimti įsipareigojimai iÅ¡ anksto žinant, kad jie nebus vykdomi. Laidavimo sutarčių sudarymas buvo dalis iÅ¡ anksto suplanuotos nesÄ Å¾iningos ir vieÅ¡ajai tvarkai bei gerai moralei prieÅ¡taraujančios verslo veiklos dalis.

Atsakovė UAB „Sabenavita“ su ieÅ¡kiniu nesutiko. Nurodė, kad laidavimo sutartys galėjo bÅ«ti vykdomos tik po prievolių įvykdymo ieÅ¡kovei, atsižvelgiant į tai, kad visas atsakovės turtas buvo ieÅ¡kovei įkeistas. Kreditavimo sutarties sudarymo metu ieÅ¡kovei neabejotinai buvo žinoma apie įmonių tarpusavio sÄ sajas, turto paskirstymÄ ir veiklos organizavimo principus, nes ieÅ¡kovė prievolių vykdymo užtikrinimui reikalavo tiek susijusių įmonių, tiek jų savininkų, laidavimo ir turto įkeitimo.

Atsakovės vertinimu, aplinkybė, kad UAB „PTC-1“ sutarčių sudarymo metu veikė nuostolingai, neturi teisinės reikÅ¡mės. IeÅ¡kovė, apeliuodama į laidavimo sutarčių suklastojimÄ , nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių Å¡ias aplinkybes. Nurodytos aplinkybės vertintinos kaip raÅ¡ymo apsirikimas, juolab, kad nėra paneigta Å¡alių valia sudarant sutartis. Atsakovės teigimu, visiÅ¡kai normalu, kad tarp susijusių įmonių, kurios pasiskirstę funkcijomis, t. y. vienai priklauso angaras, kitai – treniruoklis, trečia užsiima pilotų mokymu ir t. t., suteikiamos paskolos bei už jas laiduojama.

Laidavimai buvo priemonė, skirta užtikrinti prisiimtų įsipareigojimų įvykdymÄ ir ilgalaikius santykius bei galimybes gauti pajamas. Veiklos organizavimo modelis, kuris Kreditavimo sutarties sudarymo metu ieÅ¡kovei atrodė sÄ Å¾iningas ir tinkamas, po bankroto bylos iÅ¡kėlimo kažkodėl tapo nesÄ Å¾iningu ir nebÅ«tinu. Atsakovės nuomone, nesÄ Å¾iningumas actio Pauliana pagrindu sietinas ne su laidavimo sutarties sudarymo metu buvusiu laiduotojo pajėgumu vykdyti nesamus įsipareigojimus, bet su tuo, ar Å¡alys žinojo, kad sandoris sukels arba sustiprins laiduotojo nemokumÄ ar kitaip bus pažeistos kreditoriaus teisės. UAB „PTC-1“ buvo pagrindinis UAB „Pilotų treniruočių centras“ pajamų garantas (UAB „PTC-1“ nuomojosi patalpÄ iÅ¡ UAB „Pilotų treniruočių centras“), taigi UAB „Sabenavita“, skolindama lėšas patalpų savininkui, neabejotinai turėjo užsitikrinti, kad UAB „PTC-1“ ir toliau nuomos patalpas iÅ¡ UAB „Pilotų treniruočių centras“, kuris bus pajėgus grÄ Å¾inti UAB „Sabenavita“ suteiktÄ paskolÄ .

Kitų įmonių atžvilgiu buvo užsitikrinta, kad įmonės bus pajėgios grÄ Å¾inti paskolas, nes jų pajamos tiesiogiai priklausė nuo teisės naudotis UAB „PTC-1“ ir UAB „Pilotų treniruočių centras“ priklausančiu turtu. Atsakovė BUAB „PTC-1“ su ieÅ¡kiniu nesutiko. Nurodė, kad laidavimo sutartys nepažeidė ieÅ¡kovės interesų, nes jos buvo sudarytos 2007-2009 metais, tuo tarpu bankroto byla atsakovei iÅ¡kelta tik 2014 metais. Toks didelis laiko tarpas akivaizdžiai paneigia ieÅ¡kovės argumentus dėl siekio kontroliuoti atsakovės bankroto procesÄ .

Laidavimo sutarčių sudarymas nesukuria jokių vykdytinų prievolių laiduotojui, todėl jų sudarymo metu nepasikeitė nei vieno laiduotojo kreditoriaus galimybės atgauti savo skolÄ . Anot bankroto administratoriaus, jokios įtakos neturi ir banko neinformavimas apie sudarytas laidavimo sutartis, atsižvelgiant į tai, kad jokia žala bankui nebuvo padaryta. Pagrindo tenkinti ieÅ¡kinį CK 1.81 ir 1.82 straipsniuose nurodytais pagrindais taip pat nėra, nes ieÅ¡kovė Å¡ioje dalyje ieÅ¡kinį grindžia tais pačiais argumentais kaip ir actio Pauliana pagrindu, teigdama, kad laidavimo sutartys prieÅ¡tarauja vieÅ¡ajai tvarkai ir moralei, nepagrindžia, kokius konkrečius valstybės teisinės sistemos principus, įtvirtintus teisės aktuose ir moralės standartus bei teisingumo kriterijus pažeidžia ginčijamos laidavimo sutartys.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė Vilniaus apygardos teismas 2016 m. liepos 7 d. nutartimi ieškovės AB DNB bankas ieškinį tenkino ir pripažino negaliojančiomis tarp UAB „PTC-1“ ir UAB „Sabenavita“ 2009 m. sausio 30 d., 2009 m. vasario 25 d., 2009 m. kovo 27 d., 2009 m. gegužės 6 d. , 2009 m. birželio 2 d., 2009 m. birželio 30 d., 2009 m. rugpjūčio 5 d., 2009 m. liepos 28 d., 2008 m. rugsėjo 30 d., 2009 m. gruodžio 31 d., 2009 m. kovo 2 d., 2008 m. sausio 2 d., 2007 m. liepos 28 d. sudarytas laidavimo sutartis actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis).

Taip pat teismas patvirtino UAB „Sabenavita“ papildomÄ 2 401 585,81 Eur kreditorinį reikalavimÄ , kildinamÄ iÅ¡ paskolos sutarčių.Teismas nurodė, kad tarp Å¡alių ginčo dėl ieÅ¡kovės reikalavimo teisės nėra, aplinkybės dėl Kreditavimo sutarties sudarymo, jos nutraukimo, kreditorinio reikalavimo patvirtinimo bankroto byloje, patvirtina neabejotinÄ ir galiojančiÄ ieÅ¡kovės reikalavimo teisę. Pagal kasacinio teismo formuojamÄ praktikÄ , jei skolininko sudarytais sandoriais prisiimami nauji įsipareigojimai (pvz., laidavimo), kurių prisiimti nebuvo privalomumo, tai gali bÅ«ti pagrindas konstatuoti įstatyme nustatytÄ aplinkybę, jog yra „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“.

Teismas sutiko su ieÅ¡kovės argumentais, kad Å¡iuo atveju nėra jokių objektyvių įrodymų, pagrindžiančių laidavimo sutarčių sudarymo privalomumÄ . Atsakovės nurodoma aplinkybė, kad laidavimo sutartimis buvo siekiama užsitikrinti tarpusavyje susijusių įmonių tarpusavio prievolių įvykdymo užtikrinimÄ , teismo vertinimu, nesuponuoja laidavimo sutarčių sudarymo bÅ«tinumo. Teismas sprendė, kad laidavimo sutarčių Å¡alys nepaneigė nesÄ Å¾iningumo prezumpcijos. UAB „Sabenavita“, kurios vienintelė akcininkė ir vadovė yra A.

R., pagal deÅ¡imt laidavimo sutarčių laidavo UAB „PTC-1“, kurios vadovu buvo jos sutuoktinis V. R., už UAB „Pilotų treniruočių centras“ prievoles. Å ie asmenys taip pat buvo ir UAB „Baltic Aviation Technic Center“ bei UAB „PTC-2“ vadovais ir/ar akcininkais. IÅ¡ Juridinių asmenų registrui pateiktų duomenų matyti, kad UAB „Pilotų treniruočių centras“ iÅ¡ esmės visÄ Ä¯monės gyvavimo laikotarpį veikė nuostolingai, taip pat ir UAB „PTC-2“ bei UAB „Baltic Aviation Technic Center“.

Teismas sprendė, kad Å¡alių nesÄ Å¾iningumÄ patvirtina ir tai, kad paskolos sutartys sudarytos su dar neįsteigtu juridiniu asmeniu (suteikta paskola UAB „PTC-2“), paskolos davėjų ir gavėjų neatitikimas. Tuo tarpu atsakovės nurodytos aplinkybės dėl raÅ¡ymo apsirikimų sutartyse, teismo vertinimu, galėtų bÅ«ti pateisinamos ir tikėtinos, jeigu tokie apsirikimai nebÅ«tų sistemingi ir patvirtinti kokiais nors objektyviais įrodymais. Teismas atmetė ieÅ¡kovės argumentus dėl sandorių negaliojimo CK 1.81 ir 1.82 straipsnių pagrindais, pažymėdamas, kad, ginčijant sandorius Å¡iais pagrindais, iÅ¡ esmės atkartojami tie patys argumentai kaip ir actio Pauliana pagrindu, o vien ieÅ¡kovės argumentai dėl banko neinformavimo, Å¡alių nesÄ Å¾iningumas, pelno iÅ¡ ginčijamų laidavimo sutarčių nebuvimas, nesuponuoja iÅ¡vados dėl ginčijamų sandorių prieÅ¡taravimo vieÅ¡ajai tvarkai ar gerai moralei, prieÅ¡taravimo juridinio asmens teisnumui.

Pradėtas ikiteisminis tyrimas ar VMI patikrinimo metu nustatytos aplinkybės nagrinėjamai bylai neturi prejudicinės reikÅ¡mės.Tenkinęs AB DNB bankas ieÅ¡kinį dėl laidavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, teismas Å¡ioje dalyje UAB „Sabenavita“ kreditorinį reikalavimÄ pripažino nepagrįstu ir neįrodytu. Spręsdamas dėl UAB „Sabenavita“ kreditorinio reikalavimo, kildinamo iÅ¡ paskolos sutarčių, teismas nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2016 m. vasario 24 d. nutartimi jau buvo patvirtinta UAB „Sabenavita“ 805 500 Eur dydžio kreditorinio reikalavimo dalis, kylanti iÅ¡ 2008 m. liepos 17 d. paskolos sutarties, kuriÄ sudaro 600 000 Eur skola ir 205 500 Eur palÅ«kanos.

Å io dydžio kreditorinio reikalavimo ieÅ¡kovė neginčijo. Teismas taip pat pripažino pagrįstais reikalavimus, kylančius iÅ¡ 2009 m. gegužės 6 d. paskolos sutarties, 221 651, 17 Eur sumai, kadangi Å¡i paskola buvo suteikta netiesiogiai, pervedant pinigus UAB „Baltic Aviation Technic Center“, kuri atliko mokėjimus tretiesiems asmenims pagal UAB „PTC-1“ prievoles, ir Å¡ias aplinkybes pagrindžia byloje pateikti raÅ¡ytiniai įrodymai; reikalavimus pagal 2012 m. sausio 2 d. paskolos sutartį 724 050, 05 Eur (2 500 000 Lt) sumai, 2013 m. sausio 2 d. paskolos sutartį 10 136, 70 Eur (35 000 Lt) sumai, 2014 m. sausio 6 d. paskolos sutartį 491 321, 54 Eur (1 696 435 Lt) sumai, 2014 m. balandžio 11 d. paskolos sutartį 825 417, 05 Eur (2 850 000 Lt) sumai, kadangi paskolos sumos atitinka permokos sumÄ ir Å¡i aplinkybė yra grindžiama mokėjimų suvestinėmis bei banko sÄ skaitų iÅ¡raÅ¡ais.

Teismas nurodė, kad, nors šalys mokėjimus atliko ne pagal nurodytas paskolos sutartis, tačiau aplinkybė, jog yra permokos, nėra paneigta.Reikalavimus pagal 2010 m. sausio 25 d. paskolos sutartį 3 452, 80 Lt sumai, pagal 2009 m. rugpjūčio 3 d. paskolos sutartį 5 524, 48 Lt sumai teismas pripažino neįrodytais ir pažymėjo, kad teismo posėdžio metu UAB „Sabenavita“ atstovė nurodė negalinti patvirtinti rašytiniais įrodymais sumų pagal šias paskolos sutartis sumokėjimo, permokų, kurių pagrindu buvo pasirašytos paskolos sutartys, egzistavimas nepagrįstas ir pareiškėjos atliktuose skaičiavimuose.   Teismas pažymėjo, kad palūkanų skaičiavimo pagrindo ir dydžių, UAB „Sabanevita“ nurodyto argumento dėl ištiestosios rankos principo taikymo, teisinis vertinimas yra atliktas Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. birželio 21 d. nutartyje.

Teismas laikė pagrįstu sutartyse nustatytÄ palÅ«kanų dydį ir nurodė, kad palÅ«kanos pagal 2014 m. sausio 6 d. ir 2014 m. balandžio 11 d. paskolos sutartis neskaičiuotinos, nes jose sutarta palÅ«kanų norma lygi nuliui. Nors CK 6.872 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad jeigu paskolos dalykas yra pinigai, preziumuojama, kad paskolos sutartis yra atlygintinė, tačiau įvertinus to paties straipsnio 1 dalies nuostatÄ , jog palÅ«kanų už naudojimÄ si paskolos suma dydį ir mokėjimo tvarkÄ nustato Å¡alys susitarimu, bei į tai, kad paskolos sutartys buvo pasiraÅ¡ytos tik siekiant įforminti susidariusias permokas, teismas sprendė, kad Å¡iuo atveju įstatyme nustatyta prezumpcija negali bÅ«ti taikoma.

III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai Atskiruoju skundu ieÅ¡kovė AB DNB bankas praÅ¡o panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. liepos 7 d. nutarties dalį, kuria patvirtintas papildomas UAB „Sabenavita“ 2 401 585,81 Eur kreditorinis reikalavimas, ir Å¡ioje dalyje priimti naujÄ nutartį – netvirtinti papildomo UAB „Sabenavita“ kreditorinio reikalavimo. Atskirasis skundas grindžiamas Å¡iais pagrindiniais argumentais: Nors teigiama, kad paskolos sutartys buvo sudarytos užskaičius tarpusavio įsiskolinimus, siekiant įforminti UAB „Sabenavita“ suteiktus avansus, byloje nėra jokių įrodymų, pagrindžiančių, kad paskolų sutarčių sudarymo dienÄ egzistavo atitinkamo dydžio permokos.

Pagal Apskaitos ir kontrolės UAB „Auditas“ iÅ¡vadÄ , auditoriams nepavyko nustatyti ryÅ¡io tarp avansinių mokėjimų ir paskolų sutarčių. Audito ataskaitoje taip pat nurodyta, kad pagal teismui pateiktus dokumentus auditoriai negalėjo nustatyti, kiek paskolų UAB „PTC-1“ grÄ Å¾ino UAB „Sabenavita“, o pateikti dokumentai tik pagrindžia nedetalizuotus dalinius paskolų grÄ Å¾inimus. Teismas nenurodė, kodėl yra atmetamos Å¡ios Audito ataskaitoje nustatytos aplinkybės.IeÅ¡kovės nuomone, kadangi tarp Å¡alių susiklostė ne paskolos, o tik atsiskaitymo (įskaitymo) santykiai, UAB „Sabenavita“ negali reikalauti palÅ«kanų.Teismas nevertino ataskaitoje nurodytos iÅ¡vados, kad pagal pateiktus dokumentus negalima tiksliai nustatyti, ar padengtų UAB „PTC-1“ prievolių tretiesiems asmenims suma sutampa su 2009 m. gegužės 6 d. paskolos sutartyje nurodyta paskolos suma.Teismas nepaÅ¡alino prieÅ¡taravimų dėl UAB „Sabenavita“ suteiktų paslaugų, iÅ¡ kurių kildinamas kreditorinis reikalavimas, realumo, nors pastaroji tik iÅ¡ dalies įvykdė teismo įpareigojimÄ pateikti duomenis, kokios paslaugos, kokia apimtimi ir kokių sutarčių pagrindu buvo teikiamos.

Net ir pagal pateiktas kelias PVM sÄ skaitas-faktÅ«ras matyti, kad UAB „Sabenavita“ teikiamų paslaugų apimtis buvo dirbtinai didinama, pavyzdžiui, visose trijose PVM sÄ skaitose-faktÅ«rose nurodyta ta pati paslauga – automobilių nuoma už 2013 m. sausio mėnesį, ir tie patys automobiliai, taip dirbtinai didinant UAB „Sabenavita“ kreditorinį reikalavimÄ .NepaÅ¡alinti prieÅ¡taravimai dėl UAB „Sabenavita“ suteiktos paskolos dydžio. Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. liepos 3 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-1193/2014, kurioje buvo sprendžiamas klausimas dėl UAB „Sabenavita“ bankroto bylos iÅ¡kėlimo, cituojama UAB „Sabenavita“ atstovo pozicija, kad UAB „Sabenavita“ ilgalaikį finansinį turtÄ sudaro Å¡ios suteiktos paskolos: <...> UAB „PTC-1“ – 2 080 657 Lt <...>.

Taigi kitoje byloje nurodoma visai kita paskolų suma nei Å¡ioje byloje.Teismas nepagrįstai nagrinėjamos bylos aplinkybių nevertino kartu su VMI operatyvaus patikrinimo metu nustatytomis aplinkybėmis bei Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 10 d. nutartimi, kuria UAB „PTC-1“ bankrotas buvo pripažintas tyčiniu.              Atsiliepimu į ieÅ¡kovės atskirÄ jį skundÄ atsakovė UAB „Sabenavita“ praÅ¡o ieÅ¡kovės atskirÄ jį skundÄ atmesti. Atsiliepimas į atskirÄ jį skundÄ grindžiamas Å¡iais pagrindiniais argumentais:PrieÅ¡ingai nei nurodo apeliantė, paskolų suteikimo faktÄ patvirtina iÅ¡raÅ¡ai iÅ¡ banko atsiskaitomųjų sÄ skaitų.

Kaip matyti iÅ¡ byloje pateiktų banko iÅ¡rašų, suvestinių duomenų ir AB DNB bankas pateiktos auditorių iÅ¡vados, paskolų suteikimo laikotarpiu sumokėtų ir grÄ Å¾intų avansų balansas tarp paskolos davėjo ir gavėjo buvo didesnis nei suteikta paskola, t. y. paskolos galėjo bÅ«ti ir buvo suteiktos skolos užskaitymo bÅ«du. Dėl to tai, ar kiekvienos paskolos sutarties pasiraÅ¡ymo dienai gautų avansų suma sutapo su paskolos sutartyse nurodytais paskolų dydžiais, nėra reikÅ¡minga vertinant faktÄ , ar paskola buvo suteikta.IeÅ¡kovė kelia klausimÄ dėl 2009 m. gegužės 6 d. paskolos sutartimi suteiktos paskolos realumo, tačiau Å¡ios paskolos suteikimÄ patvirtinÄ mokėjimas.

Aplinkybės dėl paskolos panaudojimo, net jei paskola panaudota ne pagal paskirtį, nekeičia fakto dėl paskolos suteikimo ir skolos. Be to, UAB „Baltic Aviation Technic Center“ bankroto byloje nepareiÅ¡kė jokio reikalavimo, o tai patvirtina, kad teisę reikalauti skolos grÄ Å¾inimo turi UAB „Sabenavita“.IeÅ¡kovės argumentai dėl tariamai dirbtinai padidinto UAB „Sabenvaita“ reikalavimo yra nepagrįsti ir nelogiÅ¡ki, kadangi kreditorinis reikalavimas kildinamas iÅ¡ paskolos sutarčių, o ne pagal ieÅ¡kovės nurodomas ar kitas sÄ skaitas - faktÅ«ras už paslaugas.

Atskiruoju skundu atsakovė UAB ,,Sabenavita“ praÅ¡o panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. liepos 7 d. nutarties dalį, kuria laidavimo sutartys pripažintos negaliojančiomis ir pakeisti nutarties dalį, kuria netenkintas UAB ,,Sabenavita“ kreditorinis reikalavimas, bei papildomai patvirtinti kreditorinio reikalavimo dalį 989 503,90 Eur sumai, kuriÄ sudaro 619 679,40 Eur suma pagal laidavimÄ už paskolas UAB „Pilotų treniruočių centras“, 115 871,85 Eur suma pagal laidavimÄ už paskolÄ UAB „Baltic Aviation Technic Center“, 253 952,65 Eur suma pagal laidavimÄ už paskolÄ UAB „PTC-2“ bei 361 813,38 Eur dydžio palÅ«kanos.

Atskirasis skundas grindžiamas Å¡iais pagrindiniais argumentais: Teismas nenurodė jokių aplinkybių, patvirtinančių, kaip sudarant ginčijamus sandorius buvo pažeistos kreditoriaus AB DNB bankas teisės, tokių aplinkybių nenurodo ir ieÅ¡kovė, nors Å¡iÄ sÄ lygÄ privaloma įrodyti taikant CK 6.66 straipsnio nuostatas.Teismas nepagrįstai sprendė, kad faktinės aplinkybės nepatvirtina sandorių sudarymo metu egzistavusio bÅ«tinumo sudaryti sandorius. Laidavimas už susijusių įmonių skolinius įsipareigojimus buvo įprasta praktika, taikoma ne tik susijusių įmonių, bet ir įsipareigojimų tretiesiems asmenims atžvilgiu.

UAB „Sabenavita“ už paskolas nereikalavo jokių papildomų garantijų, be to, visas turtas buvo įkeistas AB DNB bankui, todėl laidavimas faktiÅ¡kai galėjo bÅ«ti ir buvo vienintelė prievolių užtikrinimo priemonė, kurios galėjo bÅ«ti reikalaujama siekiant bent kažkiek papildomai užsitikrinti skolinių įsipareigojimų vykdymÄ . UAB „PTC-1“ reikėjo papildomų lėšų veiklai pradėti ir tęsti, taigi laidavimas buvo susietas su sÄ lyga gauti paskolas.Nesutiktina su teismo iÅ¡vada, kad laidavimo sutarčių Å¡alys buvo nesÄ Å¾iningos.

Å iuo klausimus svarbu tai, už kokio pobÅ«džio įsipareigojimus buvo laiduota t. y. laidavimas buvo susijęs su galimybe gauti paskolas ir bÅ«tinybe užtikrinti paskolų grÄ Å¾inimÄ . Visi sandoriai buvo tarpusavyje susiję ir vienas be kito neabejotinai nebÅ«tų sudaryti.Teismas nepagrįstai atsisakė priteisti dalį reikalautų palÅ«kanų, kadangi, nors atsakovė pateikė detalizuotus skaičiavimus su alternatyvia palÅ«kanų norma, Å¡ie buvo pateikti atsižvelgiant į bylos nagrinėjimo metu kilusius klausimus, siekiant palengvinti ginčo nagrinėjimÄ teisme, tačiau atsakovė reikalavimų jokioje dalyje neatsisakė.

Kaip buvo nurodyta, pagal tarp Å¡alių susiklosčiusiÄ praktikÄ už paskolintas lėšas buvo skaičiuojamos 6,85 proc. dydžio palÅ«kanos. Atsiliepimu į atsakovės atskirÄ jį skundÄ ieÅ¡kovė AB DNB bankas praÅ¡o atsakovės atskirÄ jį skundÄ atmesti. Be kituose procesiniuose dokumentuose jau iÅ¡dėstytų argumentų, atsiliepimas į atskirÄ jį skundÄ grindžiamas Å¡iais pagrindiniais argumentais: Nesutiktina, kad byloje nenustatyta jokių aplinkybių, patvirtinančių ieÅ¡kovės interesų pažeidimÄ .

Tai, kad po laidavimo sutarčių sudarymo nepasikeitė ieÅ¡kovės galimybė patenkinti savo reikalavimo iÅ¡ UAB „PTC-1“ įkeisto turto, nepaneigia ieÅ¡kovės interesų pažeidimo. IeÅ¡kovei pilnai nepatenkinus savo reikalavimo iÅ¡ įkeisto turto, likusi reikalavimo dalis bÅ«tų tenkinama trečiÄ ja eile, dėl ko nepagrįstai didelis atsakovės kreditorinis reikalavimas neabejotinai apsunkintų ieÅ¡kovės reikalavimo patenkinimÄ . Be to, tokio atsakovės kreditorinio reikalavimo, kylančio iÅ¡ laidavimo sutarčių, patvirtinimas užtikrintų jos dominuojančiÄ padėti kreditorių susirinkimuose.Atsakovė nepagrįstai laidavimo sutarčių sudarymo bÅ«tinumÄ grindžia ekonomine logika.

Susijusioms įmonės laiduojant pačioms už save iÅ¡ esmės paneigiamas laidavimo tikslas, t. y. siekiant patvirtinti kokio nors asmens patikimumÄ ir taip suteikiant tam tikrÄ garantijÄ trečiajam, t. y. nesusijusiam asmeniui, kuris neturi galimybės kontroliuoti skolininko. Kai įmonės kontroliuojamos to paties asmens, jų tarpusavio laidavimas neturi jokio verslo ir ekonominio pagrindimo. Tuo tarpu ieÅ¡kovės naudai sudarytos laidavimo sutartys atitiko laidavimo paskirtį ir užtikrino kredito suteikimÄ , t. y. leido UAB „PTC-1“ įgyti turtÄ ir pradėti vykdyti veiklÄ , o sudarant Å¡iÄ laidavimo sutartį nei UAB „Pilotų treniruočių centras“, nei UAB „PTC-1“ nebuvo nemoki.

Dėl to atsakovė, siekdama įrodyti savo sÄ Å¾iningumÄ , nepagrįstai remiasi ieÅ¡kovės naudai sudarytomis laidavimo sutartimis. Dėl palÅ«kanų pagal trumpalaikes paskolas, 6,85 % dydžio palÅ«kanų bei iÅ¡tiestos rankos principo jau buvo pasisakyta BUAB „Pilotų treniruočių centras“ bankroto byloje, kurioje dalyvavo tos pačios Å¡alys ir kurioje atsakovės argumentus tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismas atmetė. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirųjų skundų faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių ginčijamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis).

Absoliučių ginčijamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų kolegija nenustatė. Dėl UAB „Sabenavita“ kreditorinio reikalavimo dalies, kildinamos iÅ¡ paskolos teisinių santykių Ginčijama pirmosios instancijos teismo nutartimi patvirtintas papildomas 2 401 585,81 Eur UAB „Sabenavita“ kreditorinis reikalavimas, susidedantis iÅ¡ 2 272 576,51 Eur negrÄ Å¾intos paskolos ir 129 009,3 Eur palÅ«kanų pagal 2009 m. gegužės 6 d. paskolos sutartį, 2012 m. sausio 2 d. paskolos sutartį, 2013 m. sausio 2 d. paskolos sutartį, 2014 m. sausio 6 d. paskolos sutartį ir 2014 m. balandžio 11 d. paskolos sutartį.

Su šia ginčijamos nutarties dalimi nesutinka abi apeliantės – ieškovė teigia, kad nurodyta reikalavimo dalis patvirtinta nepagrįstai, kadangi byloje neįrodytas paskolų suteikimo faktas, o atsakovė nesutinka su jos naudai priteista palūkanų suma. Pirmosios instancijos teismo nutarties dalis, kuria teismas pripažino nepagrįstais UAB „Sabenavita“ reikalavimus, kildinamus iš 2010 m. sausio 25 d. paskolos sutarties ir 2009 m. rugpjūčio 3 d. paskolos sutarties, atskiraisiais skundais neginčijama.

IÅ¡ į bylÄ pateiktos 2009 m. gegužės 6 d. paskolos sutarties matyti, kad UAB „Sabenavita“ suteikia UAB „PTC-1“ 905 580,75 Lt paskolÄ , paskolos paskirtis – įsiskolinimams už elektrÄ padengti ir darbuotojų atlyginimams iÅ¡mokėti, palÅ«kanos pagal sutartį – 0,5 proc. Paskola turėjo bÅ«ti suteikiama sumokant paskolÄ Ä¯ paskolos gavėjo nurodytÄ sÄ skaitÄ banke; paskolos suma taip pat galėjo bÅ«ti sumokama keliais mokėjimais. Pagal paskolos sutarties 1.1 punktÄ sutartis įsigalioja paskolos davėjui iÅ¡mokėjus paskolÄ paskolos gavėjui, paskolos grÄ Å¾inimo terminas pagal sutarties 4.1 punktÄ â€“ 2015 m. gegužės 30 d. (b.l. 174, t.

I). Atsakovės UAB „PTC-1“ paaiÅ¡kinimais, Å¡i paskola buvo suteikta netiesiogiai, t. y. UAB „PTC-1“ praÅ¡ymu paskolos suma buvo sumokėta UAB „Baltic Aviation Technic Center“, kuri laikotarpiu nuo 2013 m. sausio 28 d. iki 2014 m. gegužės 23 d. sumokėjo tretiesiems asmenims 221 651,17 Eur sumÄ už UAB „PTC-1“ prievoles (b.l. 67, 106, t. III). Ä® bylÄ pateiktas UAB „Sabenavita“ vykdančiojo direktoriaus 2010 m. rugsėjo 20 d. praÅ¡ymas (susitarimas) UAB „Baltic Aviation Technic Center“ pervesti 905 580,75 Lt sumÄ Ä¯ UAB „PTC-1“ atsiskaitomÄ jÄ banko sÄ skaitÄ (b.l. 44, t.

III). UAB „Baltic Aviation Technic Center“ mokėjimus už UAB „PTC-1“ tretiesiems asmenims patvirtina į bylÄ pateikti UAB „Baltic Aviation Technic Center“ sÄ skaitų iÅ¡raÅ¡ai (b.l. 49, t. III). Atsakovės teigimu, tai, kad nurodyta paskola buvo suteikta, papildomai patvirtina faktas, jog UAB „Baltic Aviation Technic Center“ jokių kreditorinių reikalavimų UAB „PTC-1“ bankroto byloje nėra pareiÅ¡kusi. Kolegija, įvertinusi byloje surinktų įrodymų visetÄ , pritaria ieÅ¡kovės atskirojo skundo argumentams, kad byloje surinkti įrodymai ir atsakovių paaiÅ¡kinimai nepatvirtina paskolos pagal 2009 m. gegužės 6 d. paskolos sutartį suteikimo fakto.

Pirma, kaip pagrįstai pažymi ieÅ¡kovė, paskolos sutartyje nurodyta paskolos suma nesutampa su atsakovių nurodoma UAB „Baltic Aviation Technic Center“ už UAB „PTC-1“ atliktų mokėjimų suma. Antra, iÅ¡ į bylÄ pateikto UAB „Sabenavita“ vykdančiojo direktoriaus 2010 m. rugsėjo 20 d. praÅ¡ymo turinio matyti, kad juo praÅ¡oma UAB „Baltic Aviation Technic Center“ visÄ paskolos pagal 2009 m. gegužės 6 d. paskolos sutartį sumÄ pervesti į UAB „PTC-1“ atsiskaitomÄ jÄ banko sÄ skaitÄ , t. y. iÅ¡ Å¡io raÅ¡to galima spręsti, kad UAB „Baltic Aviation Technic Center“ buvo praÅ¡oma sumokėti paskolos sumÄ už UAB „Sabenavita“.

Jokių įrodymų, patvirtinančių atsakovių teiginius, kad paskolos suma UAB „Sabenavita“ prieÅ¡ tai buvo pervesta UAB „Baltic Aviation Technic Center“ ir kad tai padaryta pačios UAB „PTC-1“ nurodymu, byloje nėra. Å ie teiginiai taip pat prieÅ¡tarauja pačių atsakovių paaiÅ¡kinimams dėl paskolos suteikimo momento (2013-2014 m., o ne iki 2010 m. rugsėjo 20 d.). Paskolos suteikimo schema paskolos sumÄ pervedant trečiajam asmeniui, kuris vėliau įpareigojamas paskolos sumÄ grÄ Å¾inti paskolos gavėjui, kolegijos vertinimu, stokoja pagrindimo ir ekonominės logikos.

Galiausiai, raÅ¡tas, kuriuo UAB „Baltic Aviation Technic Center“ praÅ¡oma visÄ paskolos pagal 2009 m. gegužės 6 d. paskolos sutartį sumÄ pervesti į UAB „PTC-1“ atsiskaitomÄ jÄ banko sÄ skaitÄ , suraÅ¡ytas 2010 m. rugsėjo 20 d., byloje nėra duomenų, kad Å¡is praÅ¡ymas buvo įvykdytas (t. y. paskolos suma pervesta į UAB „PTC-1“ atsiskaitomÄ jÄ banko sÄ skaitÄ ) ir atsakovės to neįrodinėja, UAB „Baltic Aviation Technic Center“ mokėjimai, kuriais remiasi atsakovės, teigdamos, kad paskola realiai buvo suteikta, atlikti laikotarpiu nuo 2013 m. sausio 28 d. iki 2014 m. gegužės 23 d., t. y. praėjus 2-3 metams nuo Å¡io raÅ¡to suraÅ¡ymo dienos, todėl jų ryÅ¡ys su 2009 m. gegužės 6 d. paskolos sutartimi neįrodytas, o vien atsakovių paaiÅ¡kinimai nėra pakankami Å¡iai aplinkybei pripažinti nustatyta. Pirmosios instancijos teismas UAB „Sabenavita“ reikalavimo pagrįstumÄ Å¡ioje dalyje pripažino remdamasis iÅ¡ esmės vieninteliu argumentu – kad byloje surinkti įrodymai patvirtina, jog UAB „Baltic Aviation Technic Center“ už UAB „PTC-1“ atliko mokėjimus tretiesiems asmenims.

Tačiau ši išvada nėra pakankama spręsti, kad reikalavimo teisę į už UAB „PTC-1“ sumokėtas sumas įgijo UAB „Sabenavita“, o ne šiuos mokėjimus atlikusi UAB „Baltic Aviation Technic Center“. Atsakovių nurodyta aplinkybė, kad UAB „Baltic Aviation Technic Center“ nėra pareiškusi savarankiškų reikalavimų UAB „PTC-1“ bankroto byloje, taip pat neįrodo, kad atitinkamo dydžio reikalavimo teisė priklauso būtent UAB „Sabenavita“. Jokių įrodymų, patvirtinančių, kad UAB „Baltic Aviation Technic Center“ savo reikalavimo teisę perleido UAB „Sabenavita“, byloje nėra.

Kadangi UAB „Sabenavita“ neįrodė paskolos pagal 2009 m. gegužės 6 d. paskolos sutartį suteikimo fakto, kolegija sprendžia, kad 221 651,17 Eur UAB „Sabenavita“ reikalavimo dalis, kildinama iÅ¡ Å¡ios paskolos sutarties, pirmosios instancijos teismo buvo patvirtinta nepagrįstai. IÅ¡ kitų į bylÄ pateiktų paskolos sutarčių, dėl kurių kilęs ginčas nagrinėjamoje byloje, tekstų matyti, kad 2012 m. sausio 2 d. paskolos sutartimi UAB „Sabenavita“ suteikia UAB „PTC-1“ 2 500 000 Lt paskolÄ , paskolos paskirtis – nenurodyta, palÅ«kanos pagal sutartį – 6 proc. (b.l. 64, t.

I); 2013 m. sausio 2 d. paskolos sutartimi UAB „Sabenavita“ suteikia UAB „PTC-1“ 35 000 Lt paskolÄ , paskolos paskirtis – nenurodyta, palÅ«kanos pagal sutartį – 6 proc. (b.l. 71, t. I); 2014 m. sausio 6 d. paskolos sutartimi UAB „Sabenavita“ suteikia UAB „PTC-1“ 1 696 435 Lt paskolÄ , paskolos paskirtis – nenurodyta, palÅ«kanos pagal sutartį – 0 proc. (b.l. 77, t. I); 2014 m. balandžio 11 d. paskolos sutartimi UAB „Sabenavita“ suteikia UAB „PTC-1“ 2 850 000 Lt paskolÄ , paskolos paskirtis – nenurodyta, palÅ«kanos pagal sutartį – 0 proc. (b.l. 83, t.

I). Dėl paminėtų sutarčių atsakovė paaiÅ¡kino, kad laikotarpiu nuo 2008 m. liepos 18 d. iki 2014 m. balandžio 30 d. UAB „Sabenavita“ yra sumokėjusi UAB „PTC-1“ daugiau lėšų nei UAB „PTC-1“ yra suteikusi paslaugų, nurodytos permokos Å¡alių susitarimu laikomos paskolomis (b.l. 19, t. II). Kolegija, atsižvelgdama į tai, kad toks paskolos suteikimo bÅ«das numatytas visose paskolos sutartyse (sutarčių 5.1 punktas: „šalių susitarimu paskolos davėjas gali suteikti paskolÄ užskaičius tarpusavio įsiskolinimus tarp Å¡alių ir (ar) Å¡alių su trečiaisiais asmenimis“), į bylÄ pateikti įrodymai patvirtina atsakovių teiginius, kad UAB „Sabenavita“ yra atlikusi atitinkamo dydžio permokas už paslaugas UAB „PTC-1“ (Å¡i aplinkybė apeliacine tvarka neginčijama), pirmosios instancijos teismo nutarties dalį, kuria patvirtinti UAB „Sabenavita“ iÅ¡ 2012 m. sausio 2 d. paskolos sutarties, 2013 m. sausio 2 d. paskolos sutarties, 2014 m. sausio 6 d. paskolos sutarties ir 2014 m. balandžio 11 d. paskolos sutarties kildinami reikalavimai, pripažįsta iÅ¡ esmės pagrįsta.

Kartu kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad pagal UAB „Sabenavita“ pateiktus duomenis pagal 2014 m. balandžio 11 d. paskolos sutartį UAB „PTC-1“ buvo suteikta ne visa sutartyje numatyta paskolos suma, o 6 316,80 Eur (21 810,64 Lt) suma (b.l. 104, t. III), todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai į tvirtinamÄ kreditorinį reikalavimÄ Ä¯traukė visÄ 2014 m. balandžio 11 d. paskolos sutartyje numatytÄ paskolos sumÄ , t. y. nepagrįstai buvo patvirtinta 819 100,25 Eur UAB „Sabenavita“ kreditorinio reikalavimo dalis.

Nors ieÅ¡kovė atskiruoju skundu nurodo, kad byloje nėra jokių įrodymų, pagrindžiančių, jog paskolų sutarčių sudarymo dienÄ egzistavo konkretaus dydžio permokos, ji iÅ¡ esmės neginčija, kad byloje pateikti įrodymai patvirtina permokų, kurios nėra mažesnės nei reikalaujama paskolų suma, egzistavimo faktÄ . Jokių kitų reikalavimų (dėl permokų grÄ Å¾inimo) UAB „PTC-1“ UAB „Sabenavita“ nėra pareiÅ¡kusi. Taigi, pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino, kad piniginių lėšų perdavimo UAB „PTC-1“ faktas byloje yra įrodytas.

IeÅ¡kovės teigimu, pirmosios instancijos teismas, priimdamas ginčijamÄ nutartį, nepagrįstai nesivadovavo ieÅ¡kovės į bylÄ pateikta UAB „Auditas“ ataskaita. Tačiau Å¡i ataskaita yra tik vienas iÅ¡ byloje esančių įrodymų, be to, ir pagal Å¡iÄ ataskaitÄ už laikotarpį nuo 2008 m. gruodžio 22 d. iki 2014 m. balandžio 11 d. gautų avansų ir mokėjimų už UAB „PTC-1“ prievoles suma, atskaičius grÄ Å¾inimus, sudarė 1 699 175,88 Eur, t. y. yra didesnė nei negrÄ Å¾inta paskolos suma pagal ginčo paskolos sutartis (1 231 825,09 Eur).

Pagal Å¡iÄ ataskaitÄ 2012 m. sausio 2 d. paskolos sutarties pasiraÅ¡ymo dienÄ gautų avansų ir mokėjimų už UAB „PTC-1“ prievoles suma, atskaičius grÄ Å¾inimus, sudarė 1 456 436,70 Eur, t. y. buvo didesnė nei paskolos sutarties suma (724 050,05 Eur), 2013 m. sausio 2 d. paskolos sutarties pasiraÅ¡ymo dienÄ gautų avansų ir mokėjimų už UAB „PTC-1“ prievoles suma, atskaičius grÄ Å¾inimus, sudarė 1 688 861,60 Eur, t. y. per metus iÅ¡augo 232 424,9 Eur ir buvo didesnė nei 2013 m. sausio 2 d. paskolos sutarties suma (10 136,70 Eur).

Tai, kad atitinkamos paskolos sutarties sudarymo metu egzistavusi permoka tiksliai neatitiko paskolos sumos, nustačius, kad permoka už paskolos sumÄ yra didesnė, kolegijos vertinimu, nepaneigia UAB „Sabenavita“ reikalavimo pagrįstumo. IeÅ¡kovės teigimu, kadangi tarp Å¡alių susiklostė ne paskolos, o tik atsiskaitymo (įskaitymo) santykiai, UAB „Sabenavita“ negali reikalauti palÅ«kanų. Kolegija su Å¡iuo ieÅ¡kovės argumentu nesutinka, kadangi iÅ¡ byloje esančių įrodymų viseto aiÅ¡kiai matyti Å¡alių valia (susitarimas) susidariusias permokas laikyti paskola.

Tokio pobÅ«džio susitarimas įstatymo nėra draudžiamas. Susitarusios, kad nurodytos permokos bus laikomos paskola, Å¡alys turėjo teisę susitarti ir dėl palÅ«kanų už laiku negrÄ Å¾intas lėšas mokėjimo, juo labiau, kad pagal dvi iÅ¡ ginčo sutarčių palÅ«kanos nebuvo numatytos, o pagal kitas dvi atitiko palÅ«kanų dydį, pagal įstatymÄ mokėtinÄ už piniginės prievolės įvykdymo termino praleidimÄ (CK 6.210 straipsnis). IeÅ¡kovė taip pat nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nagrinėjamos bylos aplinkybių nevertino kartu su VMI operatyvaus patikrinimo metu nustatytomis aplinkybėmis bei Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 10 d. nutartimi, kuria UAB „PTC-1“ bankrotas buvo pripažintas tyčiniu.

Tačiau, kolegijos vertinimu, nurodytos aplinkybės neturi tiesioginio ryÅ¡io su Å¡ioje byloje nagrinėjamu klausimu. Kaip jau minėta, byloje nustatytas tiek piniginių lėšų perdavimo UAB „PTC-1“ faktas, tiek Å¡alių susitarimas Å¡ias lėšas laikyti paskola. Tai, kad minėtos sumos buvo grÄ Å¾intos UAB „Sabenavita“, byloje neįrodyta. Å ios aplinkybės buvo pakankamos pirmosios instancijos teismui spręsti dėl UAB „Sabenavita“ reikalavimo, kildinamo iÅ¡ paskolos teisinių santykių, pagrįstumo, o vien ta aplinkybė, kad kitoje byloje nustatytas netinkamo UAB „PTC-1“ buhalterinės apskaitos tvarkymo faktas, pirmosios instancijos iÅ¡vadų Å¡iuo klausimu nepaneigia.

             Pagal kasacinio teismo suformuotÄ praktikÄ , Å¡alys palÅ«kanų dydį, jų mokėjimo tvarkÄ gali nustatyti sutartimi arba mokėti palÅ«kanas vadovaujantis atitinkamomis įstatymo nuostatomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. gegužės 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-257/2005). Å iuo atveju palÅ«kanų dydis ir mokėjimo tvarka buvo nustatyti paskolos sutartyse Å¡alims pasinaudojus sutarties laisvės principu.

Jokių įrodymų, patvirtinančių atsakovės argumentus, kad pagal tarp Å¡alių susiklosčiusiÄ praktikÄ už paskolintas lėšas buvo skaičiuojamos 6,85 proc. dydžio palÅ«kanos, t. y. kad paskolos sutartys Å¡alių buvo atitinkamai pakeistos, byloje nėra. Atsakovė be pagrindo remiasi Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymo nuostatomis, kadangi Å¡is įstatymas nustato uždirbto pelno ir (arba) gautų pajamų apmokestinimo pelno mokesčiu tvarkÄ , o ne Å¡alių galimybes susitarti dėl taikytinų palÅ«kanų dydžio.

Atsižvelgdama į tai teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai priteisė palÅ«kanas, paskaičiuotas pagal paskolos sutarčių nuostatas, o ne taikant 6,85 proc. palÅ«kanų dydį.              Apibendrindama tai, kad iÅ¡dėstyta, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sprendžia, kad pagal byloje surinktus įrodymus pagrįstas ir tvirtintinas UAB „Sabenavita“ papildomas 1 231 825,09 Eur kreditorinis reikalavimas, kildinamas iÅ¡ paskolos teisinių santykių (2 401 858.81 Eur - 221 651,17 Eur neįrodytas reikalavimas pagal 2009 m. gegužės 6 d. paskolos sutartį - 819 100,25 Eur pagal 2014 m. balandžio 11 d. paskolos sutartį UAB „PTC-1“ realiai nesumokėta suma), todėl ieÅ¡kovės atskirasis skundas tenkinamas iÅ¡ dalies, o ginčijama pirmosios instancijos teismo nutartis keičiama, sumažinant patvirtintÄ UAB „Sabenavita“ reikalavimÄ , kylantį iÅ¡ paskolos teisinių santykių.

Dėl UAB „Sabenavita“ kreditorinio reikalavimo dalies, kildinamos iÅ¡ laidavimo teisinių santykių UAB „Sabenavita“ kreditorinio reikalavimo dalies, kildinamos iÅ¡ laidavimo teisinių santykių, dalies (619 679,40 Eur pagal laidavimÄ už paskolas UAB „Pilotų treniruočių centras“, 115 871,85 Eur pagal laidavimÄ už paskolÄ UAB „Baltic Aviation Technic Center“, 253 952,65 Eur pagal laidavimÄ už paskolÄ UAB „PTC-2“) pirmosios instancijos teismas nepatvirtino, pripažinęs laidavimo sutartis negaliojančiomis CK 6.66 straipsnio pagrindu.

Atsakovė UAB ,,Sabenavita“ su Å¡ia pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada nesutinka teigdama, kad ieÅ¡kovė nagrinėjamoje byloje neįrodė actio Pauliana taikymo bÅ«tinųjų sÄ lygų. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos Å¡ios actio Pauliana taikymo sÄ lygos:

1) kreditorius turi turėti neabejotinÄ ir galiojančiÄ reikalavimo teisę;

2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises;

3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas;

4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio;

5) skolininkas buvo nesÄ Å¾iningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises;

6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dviÅ¡alį sandorį, buvo nesÄ Å¾iningas (žr. pvz.: Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009, 2008 m. gruodžio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2008, kt.). Atsakovė atskiruoju skundu ginčija antrÄ jÄ , ketvirtÄ jÄ ir penktÄ jÄ actio Pauliana taikymo sÄ lygas, todėl apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, laikydamasi atskirojo skundo ribų (CPK 320 straipsnis) pasisako tik dėl apeliantės ginčijamų actio Pauliana sÄ lygų buvimo/nebuvimo.

Teigdama, kad ginčijamais laidavimo sandoriais nebuvo pažeistos ieÅ¡kovės, kaip UAB „PTC-1“ kreditorės teisės, atsakovė nurodo, kad laidavimo sandoriu kreditoriaus teisės apskritai negali bÅ«ti pažeistos dėl sÄ lyginio Å¡io sandorio pobÅ«džio, be to, ieÅ¡kovė yra UAB „PTC-1” hipotekos kreditorė, kurios reikalavimai tenkintini pirmÄ ja eile. Kolegija Å¡iuos atsakovės argumentus pripažįsta nepagrįstais. Pirmosios instancijos teismas, priimdamas ginčijamÄ nutartį, pagrįstai pažymėjo, kad pagal teismų formuojamÄ praktikÄ kreditorių teises pažeidžiančiu sandoriu gali bÅ«ti pripažįstamas toks sandoris, kuriuo prisiimama naujų įsipareigojimų, tarp jų ir laidavimo, kurių prisiimti neprivalėjo (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012; 2013 m. gegužės 10 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-293/2013; 2015 m. sausio 13 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-41/2015).

Tai, kad laiduotojo pareiga atsakyti pagal laidavimo sutartį atsiranda tik pagrindiniam skolininkui neįvykdžius savo prievolės, nereiÅ¡kia kad tokių papildomų įsipareigojimų skolininkas neprisiėmė laidavimo sutarčių sudarymo metu. Nors laidavimo sutarties sudarymo faktas pats savaime nereiÅ¡kia kreditoriaus teisių pažeidimo CK 6.66 straipsnio 1 dalies prasme, jeigu, skolininkui sudarius ginčijamÄ sandorį, jis vis tiek turi pakankamai turto kreditoriaus reikalavimams patenkinti, atskiruoju skundu neginčijama, kad laidavimo sutarčių sudarymo metu UAB „PTC-1“ nuosavybės teise valdė vienintelį vertingÄ turtÄ â€“ ieÅ¡kovei įkeistÄ skrydžio treniruoklį, o jos veikla buvo nuostolinga.

Tokiu būdu, kaip pagrįstai nurodė ieškovė, UAB „PTC-1“ prisiėmė didelės apimties naujus įsipareigojimus, laiduodama už susijusias bendroves, nors pagal savo finansinę padėtį nebuvo pajėgi šiuos įsipareigojimus įvykdyti. Būdama tokios turtinės būklės ir prisiimdama naujus įsipareigojimus, UAB „PTC-1” sumažino esamų kreditorių galimybes patenkinti savo reikalavimus, tokiu būdu pažeisdama esamų kreditorių, tarp jų ir ieškovės, teises.

IÅ¡ Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 19 d. nutarties, kuria UAB „PTC-1” iÅ¡kelta bankroto byla, matyti, kad 2014 m. balandžio 14 d. balanso duomenimis UAB „PTC-1” balansinio turto vertė sudarė 9 952 767 Lt sumÄ , iÅ¡ kurios pagrindinę turto dalį sudarė bendrovės ilgalaikis materialusis turtas (6 371 946 Lt/1 845 443,12 Eur); trumpalaikis turtas sudarė 3 580 821 Lt. Vilniaus apygardos teismo 2015 m. balandžio 22 d. nutartimi patvirtintas 2 294 400,51 Eur ieÅ¡kovės kreditorinis reikalavimas UAB „PTC-1”.

Atsižvelgiant į tai nėra pagrindo sutikti su atsakovės teiginiais, kad ieÅ¡kovės kaip kreditorės teisės ginčijamais sandoriais negalėjo bÅ«ti pažeistos dėl jos kaip hipotekos kreditorės statuso, kadangi pagal byloje esančius duomenis nėra pagrindo spręsti, kad visas ieÅ¡kovės kreditorinis reikalavimas galėtų bÅ«ti patenkintas iÅ¡ įkeisto UAB „PTC-1” turto vertės, o prieÅ¡ingų įrodymų į bylÄ nepateikta. IÅ¡ įkeisto turto nepadengta ieÅ¡kovės reikalavimų dalis, kaip pagrįstai nurodo ieÅ¡kovė, bÅ«tų tenkinama trečiÄ ja eile, todėl UAB „Sabenavita“ reikalavimas, kildinamas iÅ¡ ginčijamų laidavimo sutarčių, mažina ieÅ¡kovės galimybes gauti dalies savo reikalavimų patenkinimÄ .

Be to, ieÅ¡kovė taip pat pagrįstai nurodo, kad pagal teismų formuojamÄ praktikÄ hipotekos kreditorių teisės gali bÅ«ti pažeistos tuo, kad kitas asmuo nepagrįstai ar net dirbtinai įgyja reikÅ¡mingÄ balsų dalį kreditorių susirinkime, ir tuo proporcingai sumažėja likusių kreditorių turimų balsų reikÅ¡mė priimant sprendimus bankrutuojančios įmonės veiklos klausimais, kadangi pagal Lietuvos bankroto teisės modelį įkaito turėtojas (hipotekos kreditorius) dalyvauja bankroto byloje kartu su kitais kreditoriais, įkeistas turtas patenka į bankrutuojančios įmonės turto masę, o kreditorių susirinkime priimami sprendimai (pvz., dėl įkeisto turto pardavimo varžytynėse pradinės kainos, dėl administravimo iÅ¡laidų dydžio ir kt.) saisto ir hipotekos kreditorių (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 27 d. sprendimÄ civilinėje byloje Nr. 2A-1523/2012).

Privalėjimas sudaryti sandorį – tai asmens pareiga, kuriÄ gali nustatyti įstatymas, ir jei Å¡alis tokios pareigos nevykdo, tai suinteresuotas asmuo gali kreiptis į teismÄ su reikalavimu teismo tvarka nustatyti prievolę (pvz., vieÅ¡ojo pirkimo sutartys (CK 6.380 straipsnis), energijos pirkimo–pardavimo sutartys (CK 6.383 straipsnis), žemės nuomos sutartys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus iÅ¡plėstinės teisėjų kolegijos 2004 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-541/2004).

Skolininko pareiga sudaryti sandorį taip pat gali bÅ«ti nustatyta teismo sprendimu, gali kilti iÅ¡ skolininko vienaÅ¡aliÅ¡ko įsipareigojimo (pvz., paskolos sutartyje nustatytas skolininko įsipareigojimas pagal kreditoriaus pareikalavimÄ Ä¯keisti turtÄ ), ikisutartinių santykių, vieÅ¡o konkurso ir kitų imperatyvų. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartÄ tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012; kt.).

Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pripažįsta pagrįsta pirmosios instancijos teismo iÅ¡vadÄ , kartu atmesdama atitinkamus atsakovės atskirojo skundo argumentus, kad nagrinėjamoje byloje nėra įrodymų, kurių pagrindu bÅ«tų galima daryti iÅ¡vadÄ , kad UAB „PTC-1” turėjo pareigÄ sudaryti ginčijamus laidavimo sandorius. PrieÅ¡ingai, laidavimas už susijusias bendroves, skolininkei aiÅ¡kiai suvokiant, kad pagal esamÄ turtinę padėtį ji nebus pajėgi įvykdyti prisiimtų įsipareigojimų, laiduojant už įmones, kurių turtinė padėtis taip pat neleidžia įvykdyti prievolių, už kurių įvykdymÄ laiduojama (Å¡ios pirmosios instancijos teismo nustatytos aplinkybės atskiruoju skundu neginčijamos), kolegijos vertinimu, negali bÅ«ti pripažintas veiksmais, atitinkančiais protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartÄ tomis aplinkybėmis.

Nors atsakovė nurodo, kad tokia bÅ«tinybė kilo dėl poreikio UAB „PTC-1” gauti papildomÄ finansavimÄ veiklai pradėti ir vykdyti, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad ginčo paskolų ir laidavimo sandoriais visi sudaryti tarp susijusių bendrovių, kurios, pačios atsakovės teigimu, buvo suinteresuotos užtikrinti ir iÅ¡laikyti visos įmonių grupės veiklÄ , atsakovės argumentÄ , kad ginčo laidavimo sandoriai buvo bÅ«tina sÄ lyga UAB „PTC-1” pačiai gauti paskolas iÅ¡ UAB „Sabenavita“, pripažįsta neįtikinamu ir neįrodytu.

Atsakovės argumentai, susiję su sandorio Å¡alių nesÄ Å¾iningumu, kaip viena bÅ«tinų actio Pauliana sÄ lygų, iÅ¡ esmės atkartoja argumentus dėl kreditorių teisių pažeidimo nebuvimo ir ginčijamų sandorių privalomumo bei ekonominės logikos. Kadangi dėl Å¡ių argumentų kolegija jau pasisakė ir juos pripažino nepagrįstais, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, jog atsakovės nepaneigė CK 6.67 straipsnio 7 punkte įtvirtintos nesÄ Å¾iningumo prezumpcijos, taip pat yra pagrįsta.Atsižvelgdama į iÅ¡dėstytus argumentus apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sprendžia, kad ginčijama nutartimi pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino Å¡ioje byloje ginčijamus laidavimo sandorius negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu ir tuo pačiu pagrįstai netvirtino UAB „Sabenavita“ kreditorinio reikalavimo dalies, kildinamos iÅ¡ laidavimo sutarčių.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 337 straipsnio 1 dalies 4 punktu, n u t a r i a : Atsakovės UAB „Sabenavita“ atskirÄ jį skundÄ atmesti. IeÅ¡kovės AB DNB banko atskirÄ jį skundÄ tenkinti iÅ¡ dalies. Vilniaus apygardos teismo 2016 m. liepos 7 d. nutartį pakeisti, patvirtintÄ papildomÄ trečios eilės kreditorės UAB „Sabenavita“ kreditorinį reikalavimÄ sumažinant iki 1 231 825,09 Eur. KitÄ Vilniaus apygardos teismo 2016 m. liepos 7 d. nutarties dalį palikti nepakeistÄ .

Teisėjai                                                                                                        Goda Ambrasaitė - Balynienė                                                                                                                      Dalia Kačinskienė                                                     Antanas Rudzinskas