11b08d41-c007-40b2-a71e-fa3da002f8b2 · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla Nr  Civilinė byla Nr. 2-188/2012   Procesinio sprendimo kategorijos 126.5, 126.7, 126.8(S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2012 m. sausio 12 d.Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų: Danutės MilaÅ¡ienės, Vyto Miliaus (teisėjų kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Viginto ViÅ¡inskio,teismo posėdyje raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Paslaugų takas“ atskirÄ jį skundÄ dėl Kauno apygardos teismo 2011 m. lapkričio 2 d. nutarties uždarosios akcinės bendrovės „Naujoji statyba“ bankroto byloje Nr. B2-194-485/2012.Teisėjų kolegija, iÅ¡nagrinėjusi bylÄ , n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė Kauno apygardos teismas 2009 m. balandžio 27 d. nutartimi iÅ¡kėlė atsakovui UAB „Naujoji statyba“ bankroto bylÄ . 2009 m. rugsėjo 17 d. nutartimi BUAB „Naujoji statyba“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.Bankrutavusios UAB „Naujoji statyba“ administratoriaus įgaliotas asmuo pateikė teismui praÅ¡ymÄ , kuriuo praÅ¡o priimti sprendimÄ dėl įmonės veiklos pabaigos. Nurodė, jog 2011 m. liepos 28 d. kreditorių susirinkimas priėmė nutarimÄ , kuriuo įpareigojo administratorių kreiptis į teismÄ dėl BUAB „Naujoji statyba“ pabaigos.

Tačiau pažymėjo, jog Kauno apygardos teisme yra nebaigta civilinė byla Nr. 2-1684-413/2011, kurioje nagrinėjamas klausimas dėl kreditorių R. P. ir L. S. netiesioginio ieÅ¡kinio, kuriame praÅ¡oma pripažinti negaliojančia 2009 m. kovo 27 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kuria UAB „Naujoji statyba“ pardavė UAB „Žemyn upe“ AB „Tauras“ 180 058 vnt. akcijų paketÄ ir pripažinti negaliojančia 2009 m. gruodžio 15 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kuria UAB „Žemyn upe“ pardavė AB „Tauras“ 180 058 vnt. akcijų paketÄ D.

B. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė Kauno apygardos teismas 2011 m. lapkričio 2 d. nutartimi atmetė administratoriaus praÅ¡ymÄ priimti sprendimÄ dėl BUAB „Naujoji statyba“ veiklos pabaigos ir atnaujino terminÄ , per kurį nuo įmonės likvidavimo procedÅ«rų pradžios turi bÅ«ti priimtas teismo sprendimas dėl BUAB „Naujoji statyba“ pabaigos. Nurodė, kad teismas priima sprendimÄ dėl įmonės pabaigos tik tuomet, kai nelieka abejonių, jog visi įstatyme numatyti bÅ«tinieji bankroto proceso darbai atlikti ir bankroto procedÅ«ros baigtos tinkamai, iÅ¡naudotos visos galimybės kuo geriau patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių finansinius reikalavimus.

Tuo tarpu teismas nustatė, Kauno apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. 2-1684-413/2011, kurioje kreditoriai R. P. ir L. S. pareiÅ¡kė netiesioginį ieÅ¡kinį, kuriuo praÅ¡o pripažinti negaliojančia 2009 m. kovo 27 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kuria UAB „Naujoji statyba“ pardavė UAB „Žemyn upe“ AB „Tauras“ 180 058 vnt. akcijų paketÄ ir pripažinti negaliojančia 2009 m. gruodžio 15 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kuria UAB „Žemyn upe“ pardavė AB „Tauras“ 180 058 vnt. akcijų paketÄ D.

B. Atsižvelgdamas į Å¡iÄ situacijÄ , teismas darė iÅ¡vadÄ , jog atsakovo BUAB „Naujoji statyba“ interesais yra pareikÅ¡tas ieÅ¡kinys, kurio tenkinimas gali turėti įtakos BUAB „Naujoji statyba” tenkinant kreditorinius reikalavimus. Pripažinus, kad atsakovas UAB „Naujoji statyba” nepagrįstai perleido turimas AB „Tauras” akcijas tretiesiems asmenims, galėtų bÅ«ti taikoma restitucija, turtas sugrÄ Å¾intas likviduojamai įmonei, kurios administratorius, pardavus turtÄ gautas lėšas, laikydamasis Ä®BÄ® nustatytos kreditorių reikalavimų tenkinimo eilės ir tvarkos, paskirstytų atsakovės kreditoriams.

Taigi, teismo nuomone, tik iÅ¡sprendus civilinę bylÄ Nr. 2-1684-413/2011, galima bus užbaigti atsakovo bankroto procedÅ«ras. Byloje nustatęs minėtas aplinkybes ir pastebėjęs, kad terminas, per kurį nuo įmonės likvidavimo procedÅ«rų pradžios turi bÅ«ti priimtas teismo sprendimas dėl BUAB „Naujoji statyba“ pabaigos, yra pasibaigęs, atnaujino minėtÄ terminÄ ir pasiÅ«lė BUAB „Naujoji statyba“ administratoriui kreditorių susirinkime iÅ¡kelti klausimÄ dėl atsakovo BUAB „Naujoji statyba“ likvidavimo procedÅ«roms skirto termino pratęsimo.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai Trečiasis asmuo UAB „Paslaugų takas“ pateikė atskirÄ jį skundÄ dėl Kauno apygardos teismo 2011 m. lapkričio 2 d. nutarties. Atskiruoju skundu praÅ¡o panaikinti skundžiamÄ nutartį ir iÅ¡spręsti klausimÄ iÅ¡ esmės – tenkinti administratoriaus praÅ¡ymÄ dėl įmonės veiklos pabaigos. Šį praÅ¡ymÄ grindžia tokiais argumentais:1. Atsakovo kreditoriais aiÅ¡kiai iÅ¡reiÅ¡kė valiÄ dėl įmonės pabaigos, administratorius įvykdė visus įstatymo reikalavimus, jog bÅ«tų galima priimti sprendimÄ dėl įmonės pabaigos, dėl to nėra aiÅ¡ku, kuo remiantis teismas netenkino administratoriaus praÅ¡ymo.

Tai lemia, jog skundžiama nutartis turėtų bÅ«ti įvertinta kaip neteisėta ir nepagrįsta.2. Remiantis teismų praktika, įmonės pasibaigimas neužkerta kelio įmonės kreditoriams, kurių reikalavimai nebuvo patenkinti (arba buvo patenkinti iÅ¡ dalies), pretenduoti tiek į turtÄ , kylantį iÅ¡ reikalavimo teisių, buvusių iki įmonės iÅ¡registravimo, tiek į naujai atsiradusį bankrutavusios įmonės turtÄ . Å iais atvejais bankrutavusios ir iÅ¡ juridinių asmenų registro iÅ¡registruotos įmonės turtÄ ir turtines reikalavimo teises pagal įstatymÄ perima jos kreditoriai, kurių reikalavimai nebuvo patenkinti likvidavimo procedÅ«ros metu, pagal Ä®BÄ® 35 str. numatytÄ kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarkÄ .

Tuo atveju, jeigu po įmonės pabaigos atsiranda turto, iÅ¡ kurio galėtų bÅ«ti tenkinami likę nepatenkinti Å¡ios įmonės kreditorių reikalavimai, Å¡ie kreditoriai turi teisę kreiptis į įmonės bankroto bylÄ nagrinėjusį teismÄ su praÅ¡ymu dėl Å¡io turto paskirstymo, laikantis įmonės bankroto byloje nustatyto kreditorių reikalavimų tenkinimo eiliÅ¡kumo ir proporcingumo.3. Teismas nepagrįstai atnaujino Ä®BÄ® 33 str. 6 d. nustatytÄ 24 mėnesių terminÄ , nes dėl Å¡io teismo veiksmo Å¡iuo metu susidarė situacija, kai BUAB „Naujoji statyba‘ gali bÅ«ti likviduojama neribotÄ laikÄ , kas pažeidžia BUAB „Naujoji statyba“ kreditorių interesus.Atsiliepimų į apelianto atskirÄ jį skundÄ negauta.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Atskirasis skundas netenkintinas.Ä®monės bankroto byloje sprendžiant klausimÄ dėl įmonės pabaigos negali bÅ«ti remiamasi vien tik formaliais įstatymo kriterijais. Teismas priima sprendimÄ dėl įmonės pabaigos tik tuomet, kai nelieka abejonių, kad visos įstatyme numatytos bankroto procedÅ«ros yra pabaigtos tinkamai, ir kai iÅ¡naudotos visos galimybės kuo geriau patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių finansinius reikalavimus.

Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas bÅ«tent ir nustatė, kad nėra pagrindo laikyti BUAB ,,Naujoji statyba“ veiklÄ pasibaigusia, nes nėra įvykdytos visos bÅ«tinos bankroto procedÅ«ros.IÅ¡ teismų informacinės sistemos ,,Liteko“ duomenų matyti, kad Kauno apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. 2-621-413/2012, kurioje bendrovės kreditoriai R. P. ir L. S. pareiÅ¡kė netiesioginį ieÅ¡kinį. IeÅ¡kovai nurodė, kad UAB ,,Naujoji statyba“, prieÅ¡ iÅ¡keliant jai bankroto bylÄ , 2009 m. kovo 27 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi perleido AB ,,Tauras“ 180 058 paprastųjų vardinių akcijų atsakovui UAB ,,Žemyn upe“ už 180 000 Lt.

UAB ,,Žemyn upe“ AB ,,Tauras“ 180 058 paprastųjų vardinių akcijų paketÄ 2009 m. gruodžio 15 d. pirkimo-pardavimo sutartimi pardavė atsakovui D. B. UAB ,,Naujoji statyba“ minėtas akcijas įsigijo 2007 m. kovo 15 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi už 600 000 Lt, t. y. vienos akcijos pirkimo kaina buvo 3,33 Lt. UAB ,,Naujoji statyba“ 2008 m. gruodžio 31 d. balanse akcijos buvo apskaitomos kaip finansinis turtas, kurio vertė 601 168 Lt. Pardavusi akcijas UAB ,,Naujoji statyba“ neatsiskaitė netgi su pirmos ir antros eilės kreditoriais (darbuotojais, Sodra, valstybės biudžetu), kÄ patvirtina Kauno apygardos teismo 2009 m. rugsėjo 17 d. nutartimi patvirtintas bankrutuojančios įmonės kreditorių finansinių reikalavimų patikslintas sÄ raÅ¡as.

Taip pat manė, kad siekiant iÅ¡vengti atsiskaitymo su kreditoriais AB ,,Tauras“ akcijos buvo parduotos už keletÄ kartų mažesnę nei įsigijimo kainÄ ar akcijų vertę, tuo pažeidžiant kreditorių teises (CK 6.66 str.). 2010 m. kovo 17 d. likviduojamos dėl bankroto UAB ,,Naujoji statyba“ kreditorių susirinkimo metu buvo pateikta informacija apie akcijų perleidimo sandorį, tačiau bankroto administratorius dėl sandorio, pažeidžiančio kreditorių teises, pripažinimo negaliojančiu į teismÄ nesikreipė.

Pažymėtina, kad sandorį ginčija patys kreditoriai, o 2011 m. spalio 24 d. pirmosios instancijos teismo posėdyje atsakovo UAB ,,Naujoji statyba“ atstovas administratorius J. V. nurodė, kad kreditorių susirinkimas jo neįpareigojo kreiptis į teismÄ dėl akcijų paketo pirkimo-pardavimo sutarties nuginčijimo, tačiau Ä®BÄ® 11 straipsnio 8 punktas įpareigoja paskirto bankroto administratorių ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dokumentų apie įmonės sandorių sudarymÄ gavimo dienos patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesiai laikotarpį iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo dienos ir pareikÅ¡ti ieÅ¡kinį teisme.

Todėl bankroto administratorius nevisiÅ¡kai įvykdė įstatymo reikalavimus, susijusius su bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais. Taigi teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, kad nėra iÅ¡naudotos visos galimybės kuo geriau patenkinti bankrutuojančios įmonės kreditorių finansinius reikalavimus ir dėl Å¡ių priežasčių priimti sprendimÄ dėl bankrutuojančios įmonės pabaigos nėra pagrindo.BÅ«tina įvertinti kokiÄ Ä¯takÄ BUAB ,,Naujoji statyba“ kreditorių reikalavimų patenkinimo apimčiai gali turėti Å¡ios civilinės bylos baigtis.

Priėmus sprendimÄ dėl BUAB ,,Naujoji statyba“ pabaigos, Å¡is juridinis asmuo bus iÅ¡registruotas iÅ¡ juridinių asmenų registro ir nustos egzistuoti Lietuvos Respublikos CK 2.95 str. 3 d. prasme, nes likvidavus bendrovę jos teisių ir pareigų perėmimas taps negalimas. Nagrinėjamoje civilinėje byloje nebeliktų civilinių teisinių santykių subjekto, proceso Å¡alies, nes civilinėse bylose proceso Å¡alimi gali bÅ«ti tik civilinį procesinį teisnumÄ ir veiksnumÄ turintys juridiniai asmenys (Lietuvos Respublikos CPK 38 str. 1 d.).

Å ios aplinkybės turi lemiamos reikÅ¡mės priimant sprendimÄ dėl įmonės pabaigos, nes priėmus sprendimÄ dėl įmonės pabaigos, iÅ¡registravus įmonę bus apsunkintas naujai atsiradusio įmonės turto padalinimas kreditoriams .Apeliantas savo reikalavimus grindžia teisminės praktikos pavyzdžiais, kurie teisine ir faktinėmis situacijomis yra skirtingi nuo nagrinėjamo atvejo, nes Å¡ioje byloje klausimas dėl įmonės pabaigos ir jos iÅ¡registravimo iÅ¡ juridinių asmenų registro nėra iÅ¡nagrinėtas.

Apeliantas mano, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atnaujino Ä®monių bankroto įstatymo 33 str. 6 d. nustatytÄ 24 mėn. terminÄ . Remiantis CPK 77 ir 78 straipsnių nuostatomis, pratęsiami gali bÅ«ti tik teismo paskirti ir nepasibaigę terminai, o atnaujinami gali bÅ«ti pasibaigę tiek teismo, tiek ir įstatymo nustatyti procesiniai terminai. Todėl Ä®BÄ® 33 straipsnio Å¡eÅ¡tojoje dalyje nustatytÄ 24 mėnesių terminÄ teismas gali atnaujinti. Dėl Å¡io termino tolesnio pratęsimo sprendžia įmonės kreditorių susirinkimas.

Nutaręs, kad yra pagrindas pratęsti įmonės likvidavimo procedÅ«ras, kreditorių susirinkimas turi nustatyti konkretų terminÄ Ä¯monės likvidavimo procedÅ«roms užbaigti ir kreiptis į teismÄ su praÅ¡ymu dėl termino įmonės likvidavimo procedÅ«roms užbaigti pratęsimo. Taigi Ä®BÄ® 33 straipsnio Å¡eÅ¡tojoje dalyje nustatytas 24 mėnesių terminas įmonės likvidavimo procedÅ«roms užbaigti nėra naikinamas ir gali bÅ«ti atnaujinamas, o jeigu jis pasibaigęs, turi bÅ«ti sprendžiama dėl Å¡io termino pratęsimo trukmės, tačiau tik tuomet, jeigu nėra priimtas teismo sprendimas dėl įmonės pabaigos.Siekiant apginti įmonės kreditorių teisėtus interesus bÅ«tina atnaujinti likvidavimo procedÅ«roms skirtÄ 24 mėnesių terminÄ , kÄ ir padarė pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje.

Atsakovo kreditorių susirinkimas turėtų spręsti ar yra pagrindas pratęsti atsakovo likvidavimo procedÅ«roms skirtÄ terminÄ . Kaip minėta, nusprendęs, kad toks terminas turi bÅ«ti pratęstas, turėtų nustatyti konkretų terminÄ Ä¯monės likvidavimo procedÅ«roms užbaigti ir kreiptis į teismÄ dėl Å¡io termino įmonės likvidavimo procedÅ«roms užbaigti pratęsimo (Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skriaus teisėjų kolegijos 2011 m. liepos 7 d. nutartis civ. byloje Nr. 2-1952/2011).Kiti apeliaciniame skunde nurodyti argumentai neturi teisinės reikÅ¡mės teisingam Å¡io ginčo sprendimui.

     Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338 straipsniu, n u t a r i a:        Kauno apygardos teismo 2011 m. lapkričio 2 d. nutartį palikti nepakeistÄ . Teisėjai                                                                 Danutė MilaÅ¡ienė                                                                  Vytas Milius                                                                  Vigintas ViÅ¡inskis