0e974e24-1771-434e-9dbe-e6e4b64308db · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla Nr

          Civilinė byla Nr. 2-820/2011

                                                                                       Â

        Procesinio sprendimo kategorija 127.4(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

                                                                              Â

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2011 m. vasario 3 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Audronės Jarackaitės, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Donato Å erno, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Investicinių projektų vykdymo grupė“ atskirÄ jį skundÄ dėl Kauno apygardos teismo 2010 m. rugsėjo 7 d. nutarties, kuria atmestas administratoriaus praÅ¡ymas atnaujinti terminÄ uždarosios akcinės bendrovės „Investicinių projektų vykdymo grupė“ restruktÅ«rizavimo planui pateikti bei nutraukta uždarosios akcinės bendrovės „Investicinių projektų vykdymo grupė“ restruktÅ«rizavimo byla Nr. B2-1114-436/2010.

Teisėjų kolegija, iÅ¡nagrinėjusi atskirÄ jį skundÄ , n u s t a t ė :

I.   Ginčo esmė

RUAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ administratorius prašė atnaujinti terminÄ RUAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ restruktÅ«rizavimo planui pateikti. Administratorius nurodė, kad 2010 m. birželio 28 d. vyko kreditorių susirinkimas, kuriame turėjo bÅ«ti patvirtintas restruktÅ«rizavimo plano projektas. Susirinkime dalyvavo 41,7699 procento balsų turinčio kreditoriaus AB DnB NORD banko įgaliotas atstovas. Balsuojant dėl restruktÅ«rizavimo plano patvirtinimo, banko atstovas balsavo „prieš“. Toks AB DnB NORD banko sprendimas neaiÅ¡kus, nes su jo atstovais buvo derinamas restruktÅ«rizavimo plano projektas, siekiant abiem pusėms naudingų rezultatų. Tiek bendrovė, tiek kreditoriai ėmėsi aktyvių veiksmų iÅ¡saugoti įmonės veiklos tęstinumÄ .

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Kauno apygardos teismas 2010 m. rugsėjo 7 d. nutartimi atmetė administratoriaus praÅ¡ymÄ atnaujinti terminÄ UAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ restruktÅ«rizavimo planui pateikti bei nutraukė UAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ restruktÅ«rizavimo bylÄ . Teismas nurodė, kad gauti kreditorių AB DnB NORD banko bei Ž. K., D. G., M. Å ., D. C. praÅ¡ymai dėl restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo. Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis AB „Montuotojas“ kreipėsi į teismÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo UAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“. 2010 m. birželio 28 d. vykusio kreditorių susirinkimo metu nutarta nepatvirtinti RUAB “Investicinių projektų vykdymo grupė” restruktÅ«rizavimo plano.

Be to, atsižvelgiant į tai, kad buvo vykdomos derybos su vienu iÅ¡ pagrindinių kreditorių AB DnB NORD banku, 2010 m. balandžio 2 d. nutartimi buvo pratęstas restruktÅ«rizavimo plano parengimo ir pateikimo teismui terminas vienam mėnesiui. Dėl tos pačios priežasties 2010 m. gegužės 3 d. nutartimi atnaujintas terminas restruktÅ«rizavimo planui parengti ir pateikti, nustatant įpareigojimÄ pateikti planÄ iki 2010 m. liepos 4 d. 2010 m. birželio 28 d. vykusio kreditorių susirinkimo metu kreditorius AB DnB NORD bankas balsavo prieÅ¡ restruktÅ«rizavimo plano patvirtinimÄ , todėl teismas sprendė, kad derybų su banku bÅ«du nebuvo pasiekta abiem pusėms priimtinų rezultatų.

Teismas nusprendė, kad nėra pagrindo atnaujinti termino restruktÅ«rizavimo plano pateikimui, nes dar vienu termino atnaujinimu bÅ«tų vilkinamas restruktÅ«rizavimo procesas. Teismas, 2009 m. lapkričio 23 d. nutartimi iÅ¡kėlęs UAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ restruktÅ«rizavimo bylÄ , nustatė 4 mėnesių terminÄ nuo nutarties įsiteisėjimo dienos pateikti teismui restruktÅ«rizavimo planÄ . Vėliau 2010 m. balandžio 2 d. nutartimi Å¡is terminas buvo pratęstas vienam mėnesiui. 2010 m. gegužės 3 d. nutartimi terminas restruktÅ«rizavimo planui pateikti atnaujintas, įpareigojant restruktÅ«rizavimo planÄ pateikti teismui iki 2010 m. liepos 4 d.

Å i diena buvo paskutinė, kuomet administratorius, laikydamasis Ä®RÄ® nustatytos tvarkos, galėjo pateikti teismui tvirtinti restruktÅ«rizavimo planÄ . RUAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ administratorius kreditorių patvirtinto restruktÅ«rizavimo plano teismo nustatytu laiku nepateikė. Pakartotinis praÅ¡ymas atnaujinti terminÄ restruktÅ«rizavimo plano pateikimui atmestas, todėl UAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ restruktÅ«rizavimo byla nutraukta.

III. Atskirojo skundo argumentai

Atsakovo UAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ atstovė atskiruoju skundu prašo panaikinti teismo

2010 m. rugsėjo 7 d. nutartį ir bylÄ grÄ Å¾inti nagrinėti iÅ¡ naujo. Skundas grindžiamas Å¡iais argumentais:

1. Teismas, nutraukdamas restruktÅ«rizavimo bylÄ , neatsižvelgė į restruktÅ«rizavimo proceso tikslÄ . Vienas iÅ¡ didžiausių kreditorių – AB DnB NORD bankas anksčiau buvo pritaręs įmonės restruktÅ«rizavimui. „Už“ restruktÅ«rizavimo plano tvirtinimÄ 2010 m. birželio 28 d. vykusiame kreditorių susirinkime pritarė 51,4964 procento kreditorinių reikalavimų turinčių kreditorių. AB DNB NORD banko sprendimas nepritarti restruktÅ«rizavimo planui visiÅ¡kai nemotyvuotas. Dėl tokio sprendimo piktnaudžiaujant dominuojančia kreditoriaus padėtimi nuostolių patirs ne tik UAB

„Investicinių projektų vykdymo grupė“, bet ir kiti kreditoriai. Įmonės direktorius ėmėsi pastangų

išsiaiškinti banko neigiamo balsavimo priežastis, tačiau to padaryti nepavyko. Teismas nevertino šių aplinkybių.

2. Bankas piktnaudžiauja savo, kaip stambiausio kreditoriaus, padėtimi, nes žinojo, kad pritarimui bÅ«tinas ¾ visų patvirtintų kreditorių bendros sumos balsų pritarimas. Taip pažeidžiami ir kitų kreditorių interesai, toks elgesys yra nesÄ Å¾iningų veiksmų iÅ¡raiÅ¡ka. Pagal numatomas Ä®RÄ® pataisas, kreditorių susirinkimas pritaria restruktÅ«rizavimo plano projektui, jeigu už tai balsuoja kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine iÅ¡raiÅ¡ka sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos (Ä®RÄ® 14 str. 3 d.). RestruktÅ«rizavimo plano projektas turės bÅ«ti pateikiamas tvirtinti teismui ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo nutarties iÅ¡kelti įmonės restruktÅ«rizavimo bylÄ priėmimo dienos (Ä®RÄ®

14 str. 5 d.). Teismas turėjo vadovautis teisingumo principu.

3. Atsakovas yra didelė įmonė, o restruktÅ«rizavimo plano rengimas ir sÄ lygų derinimas su visais suinteresuotais asmenimis reikalavo didelių laiko ir darbo sÄ naudų. Ä®statyme nustatytas terminas yra per trumpas, todėl naujoje Ä®RÄ® redakcijoje jį numatoma prailginti. Teismas neįvertino įmonės pastangų parengti ir patvirtinti restruktÅ«rizavimo planÄ . Teismas, nutraukdamas restruktÅ«rizavimo bylÄ , neįvertino neigiamų pasekmių kreditoriams, įmonės savininkams ir valstybei, todėl nutartis naikintina. Teismo veiksmai lemia įmonės bankrotÄ , o tai sukels įmonės kreditorių bankroto bylų grandininę reakcijÄ .

Atsiliepimų į atskirÄ jį skundÄ negauta.

IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir išvados

IÅ¡ bylos medžiagos matyti, kad Kauno apygardos teismo 2009 m. lapkričio 23 d. nutartimi UAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ buvo iÅ¡kelta restruktÅ«rizavimo byla. Å ia nutartimi taip pat nustatytas 4 mėnesių terminas nuo jos įsiteisėjimo dienos parengti ir pateikti teismui UAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ restruktÅ«rizavimo planÄ ir kitus restruktÅ«rizavimo bylai nagrinėti reikalingus dokumentus (t. 1, b. l. 181-183). Teismo 2010 m. balandžio 2 d. nutartimi buvo patenkintas UAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ administratoriaus praÅ¡ymas bei pratęstas UAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ restruktÅ«rizavimo plano parengimo ir pateikimo teismui terminas vienam mėnesiui (t. 1, b. l. 199). Teismas 2010 m. gegužės 3 d. nutartimi atnaujino RUAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ restruktÅ«rizavimo plano parengimo ir pateikimo teismui terminÄ , įpareigodamas restruktÅ«rizavimo planÄ pateikti teismui iki 2010 m. liepos 4 d. (t. 2, b. l. 17-18). Teismas skundžiama 2010 m. rugsėjo 7 d. nutartimi atmetė UAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ administratoriaus praÅ¡ymÄ dar kartÄ atnaujinti terminÄ UAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ restruktÅ«rizavimo planui pateikti bei nutraukė Å¡ios įmonės restruktÅ«rizavimo bylÄ (t. 3, b. l. 24-25). Kaip matyti iÅ¡ bylos medžiagos, AB DnB NORD banko atstovas (t. 3, b. l. 7), kreditorių Ž. K., D. G., M. Å . ir

D. C. atstovė (t. 3, b. l. 14, 16-17, 21-22) teismo prašė nutraukti restruktÅ«rizavimo bylÄ .

CPK

1 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad

restruktūrizavimo bylos nagrinėjamos pagal CPK nustatytas taisykles, išskyrus išimtis, kurias numato kiti

Lietuvos Respublikos įstatymai. Specialusis įstatymas, reglamentuojantis įmonių restruktÅ«rizavimo procesÄ yra Ä®monių restruktÅ«rizavimo įstatymas (Ä®RÄ®). RestruktÅ«rizavimo proceso paskirtis yra įstatyme įtvirtintomis priemonėmis iÅ¡saugoti ir plėtoti įmonės, kuri turi laikinų finansinių sunkumų, veiklÄ , sumokėti skolas, atkurti mokumÄ . Siekiant tinkamai įgyvendinti restruktÅ«rizavimo procesui keliamus tikslus Ä®RÄ® procesinėse normose aiÅ¡kiai ir imperatyviai reglamentuoti atskiri procesiniai veiksmai, jų atlikimo tvarka, nustatyti konkretÅ«s tokių veiksmų atlikimo terminai ir kt. UAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ restruktÅ«rizavimo byla iÅ¡kelta dar 2009 m. lapkričio 23 d. nutartimi, galiojant 2007 m. lapkričio

15 d. - 2009 m. gruodžio 27 d. Ä®monių restruktÅ«rizavimo įstatymo redakcijai, todėl bylos nagrinėjimui taikytinos bÅ«tent Å¡ios įstatymo redakcijos nuostatos. Nurodytos redakcijos Ä®RÄ® 15 straipsnis numatė specialias taisykles, reglamentuojančias įmonės restruktÅ«rizavimo plano svarstymÄ , tvirtinimÄ , pateikimo teismui tvarkÄ ir terminus. Pagal Å¡io straipsnio 9 dalį įmonės restruktÅ«rizavimo planas Å¡io įstatymo 5 straipsnyje nustatyta tvarka turi bÅ«ti pateiktas teismui ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo teismo nutarties iÅ¡kelti restruktÅ«rizavimo bylÄ Ä¯siteisėjimo dienos. Teismas turi teisę šį terminÄ pratęsti, bet ne ilgiau kaip vienam mėnesiui. Ä®RÄ® 15 straipsnio 9 dalyje imperatyviai nurodyta, kad jeigu restruktÅ«rizavimo planas Å¡ioje dalyje nustatytais terminais nepateikiamas arba teismas jo nepatvirtina, teismas priima sprendimÄ Ä¯monės restruktÅ«rizavimo bylÄ nutraukti. Å ios teisės normos yra imperatyvaus pobÅ«džio ir jose nustatyti terminai laikytini naikinamaisiais, kuriems pasibaigus iÅ¡nyksta tam tikra teisė ar pareiga. Tačiau teismas, spręsdamas klausimÄ dėl restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo, turi atsižvelgti į įstatymo keliamus tikslus, termino praleidimo priežastis, praleisto termino trukmę ir kitas svarbias aplinkybes, t.y. Ä®RÄ® 15 straipsnio 9 dalies taikymu turi bÅ«ti siekiama teisingo, protingo ir sÄ Å¾iningo rezultato, visų kreditorių teisių ir interesų apsaugos (Lietuvos apeliacinio teismo 2004 m. rugsėjo 23 d. nutartis byloje Nr. 2-442/2004). RestruktÅ«rizavimo procese siekiama apsaugoti tiek finansinių įsipareigojimų nevykdančios įmonės kreditorių (tiek privačių, tiek valstybės institucijų), darbuotojų, tiek pačios restruktÅ«rizuojamos įmonės interesus. Tai lemia vieÅ¡ojo intereso egzistavimÄ restruktÅ«rizavimo bylose, todėl tokio pobÅ«džio bylų nagrinėjimas turi bÅ«ti operatyvus, nesudarant restruktÅ«rizuojamai įmonei galimybių piktnaudžiauti procesu ir naudotis savo padėtimi.

Teisėjų kolegija, iÅ¡tyrusi bylos medžiagÄ , reiÅ¡kia įsitikinimÄ , kad Å¡iuo atveju skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria atmestas praÅ¡ymas atnaujinti terminÄ UAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ restruktÅ«rizavimo planui pateikti bei nutraukta UAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ restruktÅ«rizavimo byla, yra pagrįsta ir teisėta. IÅ¡dėstytų faktinių aplinkybių pagrindu pastebėtina, kad restruktÅ«rizavimo bylÄ iÅ¡kėlus dar 2009 m. lapkričio

23 d., iki pat skundžiamos nutarties priėmimo, t.y. daugiau kaip aÅ¡tuonis mėnesius teismui nebuvo pateiktas tvirtinti restruktÅ«rizavimo planas. Iki Å¡io atskirojo skundo nagrinėjimo į bylÄ taip pat nepateikta duomenų, patvirtinančių, jog bÅ«tų įvykę kokie nors teigiami pokyčiai, susiję su restruktÅ«rizavimo plano projekto galimu pateikimu teismui tvirtinti, nors Å¡iuo metu nuo pradinio termino parengti restruktÅ«rizavimo planÄ nustatymo jau praėjo daugiau nei metai.

Teisėjų kolegija nesutinka su skundo teiginiais, kad pirmosios instancijos teismas, nutraukdamas restruktÅ«rizavimo bylÄ , neatsižvelgė į restruktÅ«rizavimo proceso tikslÄ . Kaip jau pažymėta, Å¡iuo atveju restruktÅ«rizavimo planas nėra pateiktas praėjus itin ilgam laikotarpiui, nei įstatyme numatytas tokio veiksmo atlikimo terminas, todėl apelianto bandymas suabsoliutinti restruktÅ«rizavimo proceso tikslus, laikytinas nepagrįstu. Ä®vertintina ir tai, kad teismas kelis kartus nustatydavo naujÄ terminÄ restruktÅ«rizavimo planui parengti ir pateikti, tačiau to nebuvo padaryta.

Skunde iÅ¡dėstytos aplinkybės, kad AB DnB NORD bankas buvo pritaręs įmonės restruktÅ«rizavimui, tačiau vėliau nepritarė restruktÅ«rizavimo planui, kad restruktÅ«rizavimo planui pritarė 51,4964 procento kreditorinių reikalavimų turinčių kreditorių, vertinant nurodytas aplinkybes nesudaro objektyvaus pagrindo dar kartÄ tenkinti UAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ administratoriaus praÅ¡ymo dėl termino pateikti restruktÅ«rizavimo planÄ atnaujinimo. PrieÅ¡ingu atveju bÅ«tų pažeisti tokios kategorijos bylų nagrinėjimo operatyvumo ir koncentruotumo principai, finansinių įsipareigojimų nevykdančios įmonės kreditorių, darbuotojų, o ir pačios įmonės interesai.

Kaip paminėta aukščiau, kai kurie kreditoriai jau kreipėsi į teismÄ su praÅ¡ymais nutraukti restruktÅ«rizavimo bylÄ . Apelianto argumentai, kad bankas piktnaudžiauja savo, kaip stambiausio kreditoriaus padėtimi, nes žinojo, kad restruktÅ«rizavimo plano pritarimui bÅ«tinas ¾ visų patvirtintų kreditorių bendros sumos balsų pritarimas, kad įmonės direktorius ėmėsi pastangų iÅ¡siaiÅ¡kinti banko neigiamo balsavimo priežastis, tačiau to padaryti nepavyko, kad pirmosios instancijos teismas Å¡ių argumentų nevertino, taip pat nesudaro pagrindo tenkinti administratoriaus praÅ¡ymo atnaujinti terminÄ restruktÅ«rizavimo planui pateikti.

Teismas, nagrinėjantis UAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ restruktÅ«rizavimo bylÄ , Ä®RÄ® nuostatų pagrindu suteikė pakankamai laiko paruoÅ¡ti ir pateikti tvirtinti restruktÅ«rizavimo planÄ , tačiau jis nebuvo pateiktas nustatytu laiku. Apeliantas nepagrįstai akcentuoja Ä®RÄ® numatytÄ 4 mėnesių termino restruktÅ«rizavimo planui parengti ir pateikti trumpumÄ . Kaip jau nurodyta aukščiau, teismas sudarė galimybes per dvigubai ilgesnį terminÄ atlikti minėtus veiksmus, tačiau ir per prailgintus terminus planas nebuvo pateiktas tvirtinti.

Tai, kad UAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ yra didelė įmonė, o jos restruktÅ«rizavimo plano rengimas ir sÄ lygų derinimas su visais suinteresuotais asmenimis reikalavo didelių laiko ir darbo sÄ naudų, nepaneigia skundžiamos nutarties teisėtumo ir pagrįstumo, nes buvo nustatytas pakankamai ilgas laikas parengti ir pateikti tvirtinti restruktÅ«rizavimo planÄ . Skunde iÅ¡dėstytos aplinkybės apie UAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ turimÄ didelį kreditorinį reikalavimÄ taip pat nesudaro pagrindo atnaujinti terminÄ pateikti restruktÅ«rizavimo planÄ .

Priešingai nei teigia apeliantas, dėl nepagrįstai ilgos restruktūrizavimo plano rengimo bei pateikimo laiko trukmės gali būti pažeidžiami įmonės kreditorių interesai.

Atmestini apelianto argumentai dėl naujos Ä®RÄ® redakcijos, įsigaliojusios nuo 2010 m. spalio 1 d., kuri negalėjo bÅ«ti taikoma skundžiamos teismo nutarties priėmimo metu (CPK 1.7 str. 2 d.). Tai, kad naujoje Ä®RÄ® redakcijoje tam tikra apimtimi pakeistas restruktÅ«rizavimo plano parengimo bei pateikimo reglamentavimas, nesudaro pagrindo naikinti skundžiamÄ teismo nutartį. Jeigu restruktÅ«rizavimo planas nustatytu laiku nepateikiamas arba teismas jo nepatvirtina, teismas turi priimti sprendimÄ dėl įmonės restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo (Ä®RÄ® 15 str. 9 d.). Pažymėtina, kad Lietuvos Respublikos Ä®monių restruktÅ«rizavimo įstatymo pakeitimo įstatymo (2010 m. liepos 2 d. Nr. XI-978) 2 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad įsigaliojus Å¡iam įstatymui, iki jo įsigaliojimo pradėtų restruktÅ«rizuoti įmonių restruktÅ«rizavimas atliekamas pagal teisės normas, galiojusias iki Å¡io įstatymo įsigaliojimo. Â

IÅ¡dėstytų argumentų pagrindu darytina iÅ¡vada, kad pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria teismas atmetė administratoriaus praÅ¡ymÄ atnaujinti terminÄ UAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ restruktÅ«rizavimo planui pateikti bei nutraukė UAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ restruktÅ«rizavimo bylÄ , yra

pagrįsta ir teisėta. Apelianto atskirojo skundo argumentai nepaneigia teismo nutarties teisingumo, todėl skundas

atmetamas, o teismo nutartis paliekama nepakeista.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 punktu,

n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo 2010 m. rugsėjo 7 d. nutartį palikti nepakeistÄ .

Teisėjai                                                                                                                     Audronė Jarackaitė

Gintaras Pečiulis

Donatas Å ernas

                                          Â