0e1fc69b-e672-4a9b-877a-b37c968c7ebb · Lietuvos apeliacinis teismas

?Civilinė byla Nr. e2A-740-302/2022 Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00765-2021-8 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.8.8; 2.6.8.9; 3.3.1.18.1 (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2022 m. lapkričio 8 d. Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Romualdos Janovičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Astos Radzevičienės ir Laimos Ribokaitės, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „SportIN Grupė“ apeliacinį skundÄ dėl Panevėžio apygardos teismo 2022 m. kovo 24 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Enifas“, atstovaujamos nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Kirkiliavas“, ieÅ¡kinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „SportIN Grupei“ dėl negrÄ Å¾into nekilnojamojo turto vertės ir palÅ«kanų priteisimo, tretieji asmenys, nepareiÅ¡kiantys savarankiÅ¡kų reikalavimų, J.

J., Nacionalinė žemės tarnyba prie Lietuvos Respublikos žemės Å«kio ministerijos. Teisėjų kolegija n u s t a t ė : I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Enifas“ kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu ir prašė priteisti iÅ¡ atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „SportIN Grupė“: 1) nekilnojamojo turto – dalies statinių: 95/100 betono aikÅ¡telės, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastato – Å«kinio pastato, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau – ir Ginčo turtas), kurie yra 0,8062 ha žemės sklype, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kadastrinis adresas (duomenys neskelbtini), esančiame (duomenys neskelbtini), kurio 0,4463 ha dalis iÅ¡nuomota UAB „Enifas (toliau – ir Žemės sklypas) – vertę pinigais 540 115,29 Eur; 2) 75 328,92 Eur kompensacinių palÅ«kanų už praleistÄ prievolės įvykdymo terminÄ ; 3) 8 procentų metines palÅ«kanas už priteistÄ sumÄ nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme iki visiÅ¡ko teismo sprendimo įvykdymo;

4) patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2. Nurodė, kad ieškovė UAB „Enifas“ ir atsakovė UAB „SportIN Grupė“ (toliau – kartu šalys) bendrai veiklai vykdyti sudarė tris tarpusavyje susijusias sutartis: 2018 m. sausio 31 d. Jungtinės veiklos sutartį (toliau – Jungtinės veiklos sutartis), 2017 m. lapkričio 13 d. Mainų sutartį (toliau – Mainų sutartis), 2018 m. sausio 31 d. Rangos sutartį Nr. 2018/01/18-1 (toliau – Rangos sutartis). Pagal Mainų sutarties 2.1, 3.1, 4,1, 4.2, 6.2, 6.3, 4.7 punktus Šalys apsimainė daiktais:

UAB „Enifas“ priklausęs Ginčo turtas Žemės sklype, kurį UAB „Enifas“ 99 metams nuomojasi iÅ¡ valstybės pagal 1997 m. liepos 7 d. valstybinės žemės nuomos sutartį, įvertinti 335 000 Eur, sutarties sudarymo dienÄ (2017 m. liepos 13 d.) perėjo atsakovės UAB „SportIN Grupė“ nuosavybėn, o atsakovės daiktai (keturi nebaigti statyti butai: unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis (duomenys neskelbtini); unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis (duomenys neskelbtini); unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis (duomenys neskelbtini); unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis (duomenys neskelbtini), bei 1764/15000 dalys žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini)) ieÅ¡kovės nuosavybėn turėjo pereiti vėliau, bet neperėjo.

Pagal Mainų sutarties 8.2. punktÄ , tuo atveju, jei yra nutraukiama Žemės sklypo 0,4463 ha dalies valstybinės žemės nuomos sutartis, Å alys turi grÄ Å¾inti viena kitai viskÄ , kÄ yra gavusios Å¡ios sutarties pagrindu, ir papildomai UAB „Enifas“ turėjo sumokėti UAB „SportIN Grupei“ 10 procentų, skaičiuojant nuo sumokėtos priemokos (74 141,61 Eur), baudÄ . Nacionalinė žemės tarnyba prie Žemės Å«kio ministerijos (toliau – NŽT) 2018 m. liepos 15 d. įsakymu nutraukė su UAB „Enifas“ sudarytÄ 1997 m. liepos 7 d. valstybinės žemės nuomos sutartį su vėlesniais jos pakeitimais.

Tačiau Mainų sutarties 8.2 punkto atsakovė neįvykdė ir Ginčo turto, kurį gavo iÅ¡ ieÅ¡kovės pagal Mainų sutartį, per nustatytÄ protingÄ papildomÄ dviejų mėnesių terminÄ ir po jo ieÅ¡kovei negrÄ Å¾ino. Atsakovė pažeidė Mainų sutarties sÄ lygas ir turi sumokėti ieÅ¡kovei Ginčo turto rinkos vertę, nes bylos nagrinėjimo metu paaiÅ¡kėjo, kad jų grÄ Å¾inimas natÅ«ra negalimas, kadangi atsakovė juos perleido trečiajam asmeniui. IeÅ¡kovės nuomone, atsakovė jai turi sumokėti 75 328,92 Eur palÅ«kanų, apskaičiuotų iki pradinio ieÅ¡kinio pateikimo dienos pagal Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.261 straipsnio ir Lietuvos Respublikos Mokėjimų, atliekamų pagal komercines sutartis, vėlavimo prevencijos įstatymo 2, 3 straipsnius (už 1 026 dienas nuo 2018 m. rugsėjo 15 d. iki 2021 m. liepos 8 d.).

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė 3. Panevėžio apygardos teismas 2022 m. kovo 24 d. sprendimu ieÅ¡kinį tenkino iÅ¡ dalies; priteisė ieÅ¡kovei iÅ¡ atsakovės 335 000 Eur negrÄ Å¾into nekilnojamojo turto vertę ir 550 Eur iÅ¡laidų advokato padėjėjo teisinei pagalbai apmokėti pirmosios instancijos teisme; 6 procentų metines palÅ«kanas už priteistÄ sumÄ (335 000 Eur) nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme (2021 m. liepos 16 d.) iki visiÅ¡ko teismo sprendimo įvykdymo; kitÄ ieÅ¡kinio dalį atmetė; priteisė iÅ¡ atsakovės į valstybės biudžetÄ 3 488 Eur žyminį mokestį.

4. IÅ¡ byloje esančių duomenų teismas nustatė, kad Å¡alys sudarytomis sutartimis: 2017 m. liepos 13 d. Mainų sutartimi, 2018 m. spalio 31 d. Jungtinės veiklos sutartimi ir 2018 m. sausio 31 d. Rangos sutartimi, siekė sukooperuoti savo turtÄ , darbÄ bei žinias, kad įgyvendintų nekilnojamojo turto statybos projektÄ , pastatydamos ir atskirais turtiniais vienetais kiekvienos Å¡alies vardu įregistruodamos Žemės sklype daugiabučio gyvenamojo namo dalį. Mainų sutartimi ieÅ¡kovė mainais į atsakovei priklausančius nekilnojamuosius daiktus perdavė atsakovės nuosavybėn jai priklausiusį Ginčo turtÄ , Å¡alių įvertintÄ 335 000 Eur.

Kadangi mainomų daiktų kainos skyrėsi, atsakovė įsipareigojo Mainų sutarties 4.7 punkte nustatytais terminais ir tvarka sumokėti ieÅ¡kovei 74 141,61 Eur priemokÄ , kuri buvo sumokėta 2018 m. vasario 21 d. Atsakovė jai priklausantį nekilnojamÄ jį turtÄ turėjo perduoti ieÅ¡kovės nuosavybėn ateityje, Å¡iai įvykdžius Mainų sutarties 6.4 punkte nurodytas sÄ lygas 6.4.1 ir 6.4.2 punktuose nustatytais terminais, kurių bylos duomenimis ieÅ¡kovė neįvykdė, ir atsakovei priklausantys daiktai į ieÅ¡kovės nuosavybę neperėjo.

Pagal Jungtinės veiklos sutarties 3.2 punktÄ , ieÅ¡kovė į jungtinę veiklÄ Ä¯nešė Žemės sklypo nuomos teisę pagal 1997 m. liepos 7 d. valstybinės nuomos sutartį Nr. N01197-13445 su vėlesniais pakeitimais ir 5/100 dalis kitų statinių (inžinierinių) – betono aikÅ¡telės, o atsakovė įnešė iÅ¡ ieÅ¡kovės pagal Mainų sutartį gautas 95/100 dalis kitų statinių (inžinierinių) – betono aikÅ¡telės, pastatÄ â€“ Å«kinį pastatÄ (Ginčo turtÄ ), projektÄ ir statybos leidimÄ .

NŽT Vilniaus miesto skyriaus vedėjo 2018 m. liepos 15 d. įsakymu Nr. 49VÄ®-982-(14.49.2) su ieÅ¡kove sudaryta Žemės sklypo nuomos sutartis buvo nutraukta prieÅ¡ terminÄ . Mainų sutarties sudarymo metu UAB ,,Enifas“, bÅ«dama Žemės sklypo nuomininke, nesikreipė į NŽT dėl sutikimo perleisti valstybinės žemės sklypo nuomos teisę. Å iuo metu Žemės sklype esantys pastatas – prekybinis paviljonas (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), kiti inžineriniai statiniai – aikÅ¡telė prekybai (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), iÅ¡ kurios 95/100 dalys yra Ginčo turtas, nuosavybės teise priklauso Atvirojo tipo informuotiesiems investuotojams skirtai investicinei UAB ,,Å iaurės Europos investicinis fondui“ (įraÅ¡as galioja nuo 2020 m. gruodžio 9 d.), kuriuos ji iÅ¡ atsakovės nusipirko pagal 2020 m. kovo 3 d.

Pastato ir kitų statinių pirkimo–pardavimo sutartį už 658 810 Eur.

5. Teismas, įvertinęs įsiteisėjusia Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1546-918/2019 tarp ieÅ¡kovės UAB „SportIN Grupė“ ir atsakovės BUAB „Enifas“ patvirtintos taikos sutarties sÄ lygas, padarė iÅ¡vadÄ , kad atsakovė nepagrįstai tvirtina, kad ji pagal taikos sutartį minėtoje byloje buvo atleista nuo prisiimto įsipareigojimo grÄ Å¾inti ieÅ¡kovei jos perduotÄ nekilnojamÄ jį turtÄ .

6. Teismas, įvertinęs Mainų sutarties 8.2 punkto sÄ lygÄ , padarė iÅ¡vadÄ , kad ji yra aiÅ¡ki, nes joje nėra neaiÅ¡kių sÄ vokų, dviprasmybių, prieÅ¡taravimų ar neaiÅ¡kaus turinio. Pareiga grÄ Å¾inti pagal Mainų sutartį gautÄ turtÄ lygiai numatyta abiem Å¡alims, todėl nėra svarbu, kurios sutarties Å¡alies iniciatyva Å¡i sÄ lyga įtraukta. Aplinkybė, kad UAB „SportIN Grupė“ Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-1546-918/2019 pareiÅ¡kė ieÅ¡kinį UAB „Enifas“, praÅ¡ydama pripažinti, kad jos prievolė pagal Mainų sutartį perduoti UAB „Enifas“ nekilnojamuosius daiktus baigėsi, patvirtina, kad ir pati atsakovė laikė, jog Å¡alių pareiga pagal sutartį apsikeisti nekilnojamais daiktais, o, nutraukus sutartį, grÄ Å¾inti kitai Å¡aliai tai, kÄ gavo, egzistavo.

7. Teismas nusprendė, kad Mainų sutarties 8.2 punkte numatyta papildoma sÄ lyga, jog, nutraukus valstybinės žemės nuomos sutartį, ieÅ¡kovė UAB „Enifas“ turi sumokėti atsakovei UAB „SportIN Grupė“ 10 procentų baudÄ ir Jungtinės veiklos sutarties 7.7 punkte nustatyta sÄ lyga, kad tuo atveju, jeigu nutraukiama Žemės sklypo nuomos sutartis dėl ieÅ¡kovės kaltės, kaltoji Å¡alis privalo kitai Å¡aliai grÄ Å¾inti visas įmokas, kurios buvo sumokėtos ir investuotos pagal Mainų sutartį ir Jungtinės veiklos sutartį, reiÅ¡kia ieÅ¡kovės sutartinę atsakomybę prieÅ¡ atsakovę pažeidus sutarčių sÄ lygas, tačiau nepanaikina Å¡alių įsipareigojimo grÄ Å¾inti viena kitai pagal sutartį gautÄ turtÄ .

Ä®vertinęs Vilniaus apygardos teismo civilinės bylos Nr. eB2-194-577/2022 dėl BUAB „Enifas“ bankroto duomenis, teismas nustatė, kad tokia atsakomybė ieÅ¡kovei yra pritaikyta, kadangi bankroto byloje 2019 m. lapkričio 8 d. teismo nutartimi yra patvirtintas UAB „SportIN Grupė“ 170 833,64 Eur finansinis reikalavimas, kilęs iÅ¡ Å¡alių sudarytos Jungtinės veiklos sutarties 7.13 punkto (82 500 Eur bauda), Rangos sutarties 2.4.19 punkto, Jungtinės veiklos sutarties 4.12 punkto (5 000 Eur bauda), Jungtinės veiklos sutarties 4.14 punkto (10 000 Eur bauda), taip pat atsakovė yra pareiÅ¡kusi 47 612,04 Eur finansinį reikalavimÄ , kildinamÄ iÅ¡ Rangos sutarties.

8. Teismas, įvertinęs NŽT Vilniaus miesto skyriaus vedėjo 2018 m. liepos 15 d. įsakyme Nr. 49VÄ®-982-(14.49.2) nurodytus su ieÅ¡kove sudarytos Žemės sklypo nuomos sutarties nutraukimo prieÅ¡ terminÄ pagrindus bei byloje esančius duomenis, nusprendė, kad valstybinės žemės nuomos sutarties nutraukimÄ prieÅ¡ terminÄ dėl to, jog žeme buvo naudojamasi ne pagal sutartį ar pagrindinę tikslinę žemės naudojimo paskirtį (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.564 straipsnio 1 dalies 1 punktas), lėmė ne vienos ieÅ¡kovės, bet abiejų Å¡alių sudaryti susitarimai Mainų ir Jungtinės veiklos sutartyse.

9. Teismas nusprendė, kad ieÅ¡kovei iÅ¡ atsakovės priteistina ne iÅ¡ atsakovės sutarties su trečiuoju asmeniu žinoma galima didžiausia Ginčo turto vertė, bet 335 000 Eur piniginis ekvivalentas už negalimÄ grÄ Å¾inti Ginčo turtÄ , nes: Mainų sutartyje tokiÄ Ginčo turto vertę nustatė pačios Å¡alys, kurios yra verslininkės; Mainų sutartyje dėl kitokio Ginčo turto vertės nustatymo nesusitarė; nepaneigtas atsakovės argumentas, kad Mainų sutarties sudarymo metu Ginčo turto vidutinė rinkos vertė buvo mažesnė; neįrodyta, kad 2020 m. kovo 3 d. atsakovės ir trečiojo asmens sutartyje nurodyta 658 810 Eur Ginčo turto vertė yra jo reali rinkos kaina; atsakovė yra sumokėjusi ieÅ¡kovės naudai 74 141,61 Eur; ieÅ¡kovės bankroto byloje yra patvirtintas 170 833,64 Eur vertės atsakovės finansinis reikalavimas, kildinamas iÅ¡ ieÅ¡kovės padarytų Jungtinės veiklos ir Rangos sutarčių pažeidimų.

Nors Mainų sutartis nėra pripažinta negaliojančia sandorių negaliojimo pagrindais ir restitucijÄ reglamentuojančios teisės normos tiesiogiai netaikomos, tačiau jos ir kitos panaÅ¡ius teisinius santykius reguliuojančios teisės normos paprastai numato, kad, nesant galimybės sutarties Å¡aliai turtÄ grÄ Å¾inti natÅ«ra, paprastai ekvivalentas pinigais apskaičiuojamas taikant kainas, galiojusias tuo metu, kai skolininkas gavo tai, kÄ jis privalo grÄ Å¾inti, nebent privalantis turtÄ grÄ Å¾inti asmuo bÅ«tų nesÄ Å¾iningas (pvz., CK 6.147, 6.222 straipsniai); byloje nepaneigta civilinėje teisėje galiojanti atsakovės sÄ Å¾iningumo prezumpcija.

10. Teismas atmetė ieÅ¡kovės reikalavimÄ priteisti iÅ¡ atsakovės 75 328,98 Eur kompensacinių palÅ«kanų, nes reikalavimas kildinamas ne iÅ¡ piniginės prievolės netinkamo vykdymo, praleidus prievolės įvykdymo terminÄ , bet iÅ¡ pagrindinio ieÅ¡kinio reikalavimo grÄ Å¾inti ieÅ¡kovei Ginčo turtÄ pagal Mainų sutarties 8.2 punktÄ .

11. Teismas nusprendė, kad Å¡alių sudaryta Mainų sutartis nepriskiriama komercinių sutarčių Lietuvos Respublikos Mokėjimų, atliekamų pagal komercines sutartis, vėlavimo prevencijos įstatymo prasme, todėl Å¡io įstatymo nuostatos Å¡iuo atveju netaikytinos, tačiau iÅ¡ atsakovės priteisė 6 procentų dydžio palÅ«kanas už priteistÄ sumÄ nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme iki visiÅ¡ko teismo sprendimo įvykdymo, nes abi sutarties Å¡alys yra verslininkės (CK 6.37 straipsnio 2 dalis, 6.210 straipsnis).

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai 12. Atsakovė UAB „SportIN Grupė“ apeliaciniame skunde praÅ¡o panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2022 m. kovo 24 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-195-544/2022 dalį, kurioje ieÅ¡kovės ieÅ¡kinys atsakovei buvo patenkintas iÅ¡ dalies ir priteista ieÅ¡kovei iÅ¡ atsakovės 335 000 Eur negrÄ Å¾into nekilnojamojo turto vertė, 6 procentų metines palÅ«kanas už priteistÄ sumÄ (335 000 Eur) nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme (2021 m. liepos 16 d.) iki visiÅ¡ko teismo sprendimo įvykdymo ir 550 Eur iÅ¡laidų advokato padėjėjo teisinei pagalbai apmokėti, bei Å¡ioje dalyje priimti naujÄ sprendimÄ â€“ atmesti ieÅ¡kinio reikalavimus; priimti ir prijungti prie bylos papildomÄ raÅ¡ytinį įrodymÄ â€“ 2022 m. kovo 25 d.

APB AVOCAD advokato Egidijaus Langio elektroninį laiÅ¡kÄ , priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Apeliacinis skundas grindžiamas Å¡iais argumentais: 13.1. Teismas, aiÅ¡kindamas Mainų sutarties 8.2 punkto nuostatas, iÅ¡ esmės apsiribojo pažodiniu Å¡ių nuostatų aiÅ¡kinimu, bei priteisdamas ieÅ¡kovei iÅ¡ atsakovės Ginčo turto vertę pinigais, visiÅ¡kai netyrė tikrųjų Mainų sutarties Å¡alių ketinimų, dėl kurių jos sudarė Å¡iÄ sutartį ir įtraukė į jÄ ginčijamÄ nuostatÄ .

Dėl Å¡ios priežasties pirmosios instancijos teismas nukrypo nuo kasacinio teismo praktikoje suformuotų sutarčių aiÅ¡kinimo taisyklių, kas ir lėmė nepagrįsto sprendimo priėmimÄ . Mainų sutartis, pagal kuriÄ ieÅ¡kovė perleido atsakovei Ginčo turtÄ , esančius ieÅ¡kovės nuomojamame Žemės sklype, buvo sudaryta iÅ¡imtinai tam, kad bÅ«tų suformuotas atsakovės įnaÅ¡as į jungtinę veiklÄ . Ginčo turto turėjimas, ieÅ¡kovei neturint nuomos teisės į Žemės sklypÄ , atsakovei nebuvo vertingas, nes statiniai turėjo bÅ«ti iÅ¡ardyti ir jų vietoje pastatytas daugiabutis gyvenamasis namas.

Siekiant užtikrinti, kad ieÅ¡kovė tinkamai vykdytų nurodytus įsipareigojimus, ir jos į jungtinę veiklÄ Ä¯neÅ¡tas įnaÅ¡as, t. y. Žemės sklypo nuomos teisė, Jungtinės veiklos sutarties vykdymo metu neiÅ¡nyktų, o taip pat siekiant apsaugoti atsakovės interesus, Å¡alys Jungtinės veiklos sutarties 7.7 punkte nustatė: „tuo atveju, jeigu nutraukiama Žemės sklypo nuomos sutartis dėl Pirmojo dalyvio (ieÅ¡kovės) kaltės, kaltoji Å¡alis privalo kitai Å¡aliai grÄ Å¾inti visas įmokas, kurios buvo sumokėtos ir investuotos pagal mainų sutartį ir pagal Å¡iÄ Sutartį“.

SistemiÅ¡kai vertinat Jungtinės veiklos ir Mainų sutartis, akivaizdu, kad Mainų sutarties 8.2 punkto nuostata įtraukta dėl tų pačių priežasčių kaip ir Jungtinės veiklos 7.7 punkto nuostata, t. y. siekiant apsaugoti atsakovės interesus tuo atveju, jeigu nebeliktų Å¡io ieÅ¡kovės įnaÅ¡o į jungtinę veiklÄ . Todėl teismo iÅ¡vada, kad Mainų sutarties 8.2 punktas numato lygiÄ pareigÄ abiem Å¡alims grÄ Å¾inti pagal Mainų sutartį gautÄ turtÄ tuo atveju, jeigu nutraukiama Žemės nuomos sutartis, neatitinka sutarties Å¡alių tikrųjų ketinimÄ ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintų sÄ Å¾iningumo, protingumo ir teisingumo principų. 13.2.

Teismas klaidingai nusprendė, kad Mainų sutarties 8.2 punkto nuostatos yra aiÅ¡kios, todėl jas aiÅ¡kindamas visiÅ¡kai nepagrįstai netaikė CK 6.193 straipsnio 4 dalyje įtvirtintos contra proferenten taisyklės, kuri reiÅ¡kia, kad neaiÅ¡kios ir dviprasmiÅ¡kos sÄ lygos turi bÅ«ti aiÅ¡kinamos jas pasiÅ«liusios Å¡alies nenaudai. Mainų sutarties 8.2 punktÄ Å¡alys aiÅ¡kina skirtingai, Å¡i sÄ lyga į sutartį buvo įtraukta ieÅ¡kovę atstovaujančio advokato E. L. iniciatyva, todėl teismas, aiÅ¡kindamas Mainų sutarties 8.2 punkto nuostatas, privalėjo vadovautis CK 6.193 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta sutarčių aiÅ¡kinimo taisykle ir Å¡iÄ nuostatÄ aiÅ¡kinti atsakovės naudai. 13.3.

Teismas nepagrįstai konstatavo, kad valstybinės Žemės nuomos sutarties nutraukimÄ prieÅ¡ terminÄ lėmė ne vienos ieÅ¡kovės, bet abiejų Å¡alių sudaryti susitarimai Mainų ir Jungtinės veiklos sutartyse. Byloje nebuvo sprendžiama dėl Žemės nuomos sutarties nutraukimo teisėtumo, todėl teismas neturėjo pagrindo nustatinėti, dėl kieno kaltės buvo nutraukta Žemės nuomos sutartis su ieÅ¡kove, o tai padaręs, peržengė ginčo ribas bei pažeidė imperatyvias Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 226, 263 straipsnių normas.

Byloje esantys įrodymai patvirtina tik tai, kad Žemės nuomos sutartis buvo nutraukta dėl to, kad ieÅ¡kovė netinkamai vykdė savo, kaip Žemės sklypo nuomininkės, pareigas. Kadangi Mainų sutartis ir Jungtinės veiklos sutartis sudarė vienÄ sandorį, todėl Å¡ių dviejų sutarčių nuostatų, reglamentuojančių pasekmes Žemės nuomos sutarties nutraukimo atveju, teismas negalėjo aiÅ¡kinti skirtingai; teismas turėjo vadovautis Jungtinės veiklos sutarties 8.13 punkto nuostatomis, nustatančiomis, kad „tuo atveju, jeigu kyla prieÅ¡taravimų tarp Å¡ios Sutarties, Mainų sutarties ir (ar) Rangos sutarties, Å alys susitaria vadovautis Å¡ia Sutartimi“, bei Mainų sutarties 8.2 punkto nuostatas aiÅ¡kinti taip pat, kaip nustato Jungtinės veiklos sutarties 7.7 punktas.

Juolab, kad galutinė ieÅ¡kovės ir atsakovės sudaryta Jungtinės veiklos sutartis buvo pasiraÅ¡yta 2018 m. sausio 31 d. (t. y. vėliau nei 2017 m. lapkričio 13 d. Mainų sutartis) bei buvo patvirtinta notaro, o duomenys apie jos sudarymÄ buvo registruoti ir vieÅ¡ajame registre. 13.4. Teismas netinkamai įvertino ieÅ¡kovės ir atsakovės pasiraÅ¡ytos taikos sutarties civilinėje byloje Nr. e2-1546-918/2019 nuostatas, todėl visiÅ¡kai nepagrįstai nusprendė, kad ieÅ¡kovė neatleido atsakovės nuo Mainų sutarties 8.2 punkte nurodytos prievolės įvykdymo.

Byloje nėra ginčo, kad pirmas Mainų sutarties etapas buvo visiÅ¡kai įvykdytas, t. y. ieÅ¡kovė perdavė atsakovei Ginčo turtÄ , o atsakovė sumokėjo ieÅ¡kovei 74 141,61 Eur. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. gruodžio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1546-918/2019 patvirtino tarp ieÅ¡kovės ir atsakovės sudarytÄ taikos sutartį, pagal kuriÄ ieÅ¡kovė pripažino, kad atsakovės prievolė ieÅ¡kovei pagal Mainų sutartį perduoti numatytus daiktus yra pasibaigusi, todėl tuo pačiu atsakovė buvo atleista ir nuo Mainų sutarties 8.2 punkte nurodytų prievolių ieÅ¡kovės atžvilgiu vykdymo.

Taikos sutarties 4 punkte nustatyta: „Šalys patvirtina, kad joms pasiraÅ¡ius bei teismui patvirtinus Å¡iÄ taikos sutartį, neturės ir nereikÅ¡ viena kitai jokių pretenzijų, susijusių su teisiniais santykiais, nagrinėtais byloje“. Kadangi teisiniai santykiai nagrinėti civilinėje byloje Nr. e2-1546-918/2019 buvo susiję su prievolių pagal Mainų sutartį įvykdymu, todėl pasiraÅ¡ydama taikos sutartį ieÅ¡kovė patvirtino, kad atsisako nuo bet kokių pretenzijų (tame tarpe ir pagal Mainų sutarties 8.2 punktÄ ) atsakovės atžvilgiu. 13.5.

Teismas nepagrįstai Mainų sutarties 8.2 punkto nuostatas kvalifikavo kaip nustatančias Å¡alių sutartines prievoles, o ne Mainų sutarties nutraukimo teisinius padarinius, kas ir lėmė neteisingo sprendimo priėmimÄ . Kaip matyti iÅ¡ Mainų sutarties 8.2 punkto turinio, jame įtvirtintos Å¡alių pareigos grÄ Å¾inti viena kitai visa, kÄ yra gavusios Å¡ios sutarties pagrindu, iÅ¡ esmės atitinka restitucijos apibrėžimÄ , įtvirtintÄ CK 6.222 straipsnio 1 dalyje. Atsižvelgiant į tai, yra akivaizdu, kad Mainų sutarties 8.2 punktu Å¡alys aiÅ¡kiai susitarė dėl restitucijos, kaip teisių gynimo bÅ«do, taikymo.

Dėl Å¡ios priežasties bylÄ nagrinėjęs teismas, spręsdamas dėl Å¡alių pareigos vykdyti Mainų sutarties 8.2 punkte nurodytus įsipareigojimus, turėjo vadovautis restitucijos taikymÄ reglamentuojančiomis taisyklėmis, tačiau to nepadarė. Kadangi Mainų sutartis nėra nutraukta, todėl atsakovei negalėjo atsirasti ir Mainų sutarties 8.2 punkte numatyti teisiniai padariniai – restitucija. 13.6. Teismas ne tik nepagrįstai nusprendė, kad atsakovė pagal Mainų sutarties 8.2 punktÄ turi pareigÄ grÄ Å¾inti ieÅ¡kovei iÅ¡ jos gautų Ginčo turto vertę pinigais, tačiau ir nepagrįstai priteisė iÅ¡ atsakovės ieÅ¡kovei 335 000 Eur sumÄ , kuriÄ , anot teismo, sudaro aukščiau nurodyto negrÄ Å¾into nekilnojamojo turto vertė.

Teismas, apskaičiuodamas priteistinÄ sumÄ , vadovavosi restitucijÄ reglamentuojančiomis CK nuostatomis. Todėl teismas, net ir nustatęs, kad Mainų sutarties 8.2 punktas nustato abiem Å¡alims taikytinÄ pareigÄ grÄ Å¾inti viena kitai viskÄ , kÄ yra gavusios vykdydamos sutartį, neturėjo jokio pagrindo priteisti nurodytos sumos. Pirma, atsakovė nėra padariusi jokių sutartinių įsipareigojimų pažeidimo, dėl kurio jai kiltų pareiga grÄ Å¾inti turtÄ ieÅ¡kovei, tuo tarpu ieÅ¡kovė savo sutartinius įsipareigojimus vykdė netinkamai, tame tarpe iki Jungtinės veiklos sutartyje ir Mainų sutartyje nustatyto termino nepastatė ir Nekilnojamojo turto registre neįregistravo 30 proc. baigtumo lygio daugiabučio gyvenamojo namo, neužtikrino, kad Žemės nuomos sutartis galiotų iki jungtinės veiklos visiÅ¡ko įvykdymo.

Todėl ieÅ¡kovės ieÅ¡kinio reikalavimų patenkinimas Å¡iuo atveju reiÅ¡kia, kad yra ginamos netinkamai Jungtinės veiklos sutartimi prisiimtus įsipareigojimus vykdžiusios ieÅ¡kovės, bet ne sÄ Å¾iningos atsakovės teisės bei interesai. Antra, vykdydama įsipareigojimus pagal Mainų sutartį atsakovė yra sumokėjusi ieÅ¡kovei net 74 141,61 Eur dydžio priemokÄ už Ginčo turtÄ , kurių teismas atsakovei nepriteisė. Trečia, ieÅ¡kovė yra bankrutuojanti įmonė, kuriai bendra pareikÅ¡tų kreditorinių reikalavimų suma virÅ¡ija 324 000 Eur, ir kuri neturi piniginių lėšų ar kitokio realaus turto, iÅ¡ kurio galėtų grÄ Å¾inti atsakovei jos ieÅ¡kovei pagal Mainų sutartį sumokėtÄ 74 141,61 Eur sumÄ .

Taigi teismui patenkinus ieÅ¡kovės ieÅ¡kinį, Å¡alių padėtis nebuvo atstatyta į pradinę bÅ«senÄ , o nukentėjo iÅ¡imtinai tik atsakovės teisės ir teisėti interesai, nors ji nėra atsakinga dėl Žemės nuomos sutarties su ieÅ¡kove nutraukimo. Be to, iÅ¡ Mainų sutarties 2.2 punkto matyti, kad pagal Nekilnojamojo turto registro duomenis, ieÅ¡kovės mainomos betono aikÅ¡telės vidutinė rinkos vertę Mainų sutarties pasiraÅ¡ymo metu sudarė 40 800 Eur (atitinkamai 95/100 dalies Å¡io nekilnojamojo daikto vidutinė rinkos vertė sudarė 38 760 Eur), o iÅ¡ Mainų sutarties 2.3 punkto matyti, kad pagal Nekilnojamojo turto registro duomenis, ieÅ¡kovės mainomo pastato – Å«kinio pastato vidutinė rinkos vertę Mainų sutarties pasiraÅ¡ymo metu sudarė 2 010 Eur.

Taigi, bendra ieÅ¡kovės atsakovei iÅ¡mainytų aukščiau nurodytų nekilnojamųjų daiktų vidutinė rinkos vertė, buvusi Mainų sutarties sudarymo dienÄ , buvo 40 770 Eur. Kadangi sprendime teismas konstatavo, kad atsakovės sÄ Å¾iningumo prezumpcija nebuvo paneigta, todėl net ir nustatęs atsakovės pareigÄ atlyginti ieÅ¡kovei negrÄ Å¾into nekilnojamojo turto vertę pinigais, iÅ¡ atsakovės turėjo bÅ«ti priteisiama mažiausia Å¡io turto vertė. 13.7. Teismas sprendime nurodė, kad remiantis Mainų sutarties 8.2 punktu pareiga grÄ Å¾inti pagal Mainų sutartį gautÄ turtÄ lygiai numatyta abiem Å¡alims.

Padaręs tokiÄ iÅ¡vadÄ , teismas Mainų sutarties 8.2 punkto pasekmes turėjo taikyti vienodai abiejų Å¡alių atžvilgiu, priteisiant atitinkamas sumas tiek iÅ¡ atsakovės ieÅ¡kovei, tiek ir iÅ¡ ieÅ¡kovės atsakovei. Tačiau teismas, prieÅ¡taraudamas savo paties Mainų sutarties 8.2 punkto nuostatų iÅ¡aiÅ¡kinimui, priteisė iÅ¡ atsakovės ieÅ¡kovės naudai 335 000 Eur negrÄ Å¾into turto vertę pinigais, tačiau tuo pačiu nepriteisė iÅ¡ ieÅ¡kovės atsakovės naudai jokių mokėjimų, nors iÅ¡ byloje esančių duomenų matyti, kad atsakovė pagal Mainų sutartį faktiÅ¡kai sumokėjo ieÅ¡kovei 74 141,61 Eur dydžio priemokÄ .

Be to, byloje esantys duomenys patvirtina, kad ieÅ¡kovė ir atsakovė iÅ¡ esmės tuo pat metu sudarė Mainų, Jungtinės veiklos ir Rangos sutartis, kurios sudaro vieningÄ nedalomÄ dokumentų komplektÄ (sandorį), kuriuo Å¡alys siekė per Jungtinės veiklos sutartyje ir Rangos sutartyje nustatytus terminus Žemės sklype pastatyti ir Nekilnojamojo turto registre įregistruoti daugiabutį gyvenamÄ jį namÄ . Todėl manytina, kad teismas, nustatęs, jog nutraukus Žemės nuomos sutartį Å¡alys turi pareigÄ grÄ Å¾inti viena kitai visÄ kÄ yra gavusios pagal Mainų sutartį, tuo pat metu privalėjo spręsti ir dėl analogiÅ¡kų pasekmių taikymo Jungtinės veiklos ir Rangos sutarčių, kurios sudaro vieningÄ sandorį kartu su Mainų sutartimi, atžvilgiu.

2. IeÅ¡kovė BUAB „Enifas“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Kirkiliavas“, atsiliepime į apeliacinį skundÄ nurodė, kad su skundu nesutinka, praÅ¡o jį atmesti ir bei priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Atsiliepimas grindžiamas Å¡iais argumentais: 14.1. PrieÅ¡ingai, nei apeliaciniame skunde nurodo atsakovė, teismas iÅ¡ esmės įsigilino į tikruosius sutarties Å¡alių ketinimus, iÅ¡samiai iÅ¡tyrė ne tik bylos medžiagÄ , tačiau susipažino ir su kitomis civilinėmis bylomis, kuriose buvo sprendžiami Å¡alių ginčai. 14.2.

Atsakovės teiginius, kad jos nuosavybėn perėjęs Ginčo turtas jai savaime nebuvo naudingas be ieÅ¡kovės turėtos Žemės sklypo nuomos teisės galiojimo, paneigia byloje esantys duomenys, kadangi atsakovė Ginčo turtÄ pardavė už 658 810 Eur. 14.3. VisiÅ¡kai nepagrįsti atsakovės teiginiai, kad Mainų sutarties 8.2 punkto nuostatos pareigas ir atsakomybę nustato iÅ¡imtinai tik ieÅ¡kovei, o atsakovės niekaip neįpareigoja, jog Å¡is punktas buvo įtrauktas iÅ¡imtinai UAB „Enifas“ reikalavimu.

Mainų sutarties 8.2 punkto nuostatos parodo, kad Å¡alys, sudarydamos susitarimus (Jungtinės veiklos sutartį, Mainų sutartį ir Rangos sutartį), numatė, jog Žemės sklypo 0,4463 ha valstybinės žemės nuomos sutartis gali bÅ«ti nutraukta, todėl susitarė dėl tokio atvejo pasekmių. 14.4. Teismas teisingai konstatavo, kad Žemės nuomos sutarties nutraukimÄ dėl to, jog žemė naudojama ne pagal sutartį ir pradinę jos paskirtį, lėmė ne tik ieÅ¡kovės, bet abiejų Å alių sudaryti susitarimai. 14.5.

Atsakovės teiginiai, kad Mainų sutarties 8.2 punkte nurodytos Å¡alių prievolės yra pasibaigusios, kadangi yra Å¡alutinės, yra nepagrįsti. Mainų sutartis nėra įvykdyta, nėra nutraukta ar pasibaigusi, todėl jos nuostatos turi bÅ«ti vykdomos. Tai, kad atsakovė nėra pareiÅ¡kusi kreditorinio reikalavimo dėl 10 proc. baudos pagal Mainų sutarties 8.2 punktÄ , visiÅ¡kai neįrodo Mainų sutarties pasibaigimo ir yra tiesiog jos sprendimas, kurį ji gali bet kada pakeisti. Taip pat visiÅ¡kai nepagrįsti atsakovės teiginiai dėl jos atleidimo nuo Mainų sutarties 8.2 punkto vykdymo pagal Å¡alių sudarytÄ taikos sutartį civilinėje byloje Nr. e2-1546-918/2019. 14.6.

Teismas pagrįstai vadovavosi šalių Mainų sutartyje nustatyta Ginčo turto kaina. Atsakovė tai paneigiančių argumentų nenurodė. Atsakovė byloje nekėlė klausimo dėl savo reikalavimų pagal Mainų sutarties 8.2 punkto nuostatas, nors turėjo visas galimybes tai padaryti.

3. Trečiasis asmuo, nepareiÅ¡kiantis savarankiÅ¡kų reikalavimų byloje, Jonas JokÅ«bauskas atsiliepime į apeliacinį skundÄ nurodė, kad visiÅ¡kai pritaria ieÅ¡kovės atsiliepime iÅ¡dėstytiems argumentams, praÅ¡o atsakovės apeliacinį skundÄ atmesti. Teisėjų kolegija k o n s t a t u o j a : IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados 4. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, iÅ¡skyrus atvejus, kai to reikalauja vieÅ¡asis interesas ir neperžengus skundo ribų bÅ«tų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

5. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nenustatė absoliučių šioje byloje apskųsto sprendimo negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniuose skunduose nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundų ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis). Dėl esminių faktinių bylos aplinkybių 6. 2017 m. lapkričio 13 d.

Å¡alys sudarė mainų sutartį, notarinio registro Nr. (duomenys neskelbtini), kuria ieÅ¡kovė UAB „Enifas“ mainais į keturis nebaigtus statyti butus, esančius (duomenys neskelbtini), bei 1764/15000 dalis žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), perleido atsakovei UAB „SportIN Grupė“ 95/100 dalis kitų statinių (inžinerinių) – betono aikÅ¡telės, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančias (duomenys neskelbtini), bei pastatÄ â€“ Å«kinį pastatÄ , unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini), (Ginčo turtas), kurie yra 0,8062 ha žemės sklype, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresu (duomenys neskelbtini), kurio 0,4463 ha dalį ieÅ¡kovė UAB „Enifas“ nuomojasi iÅ¡ valstybės pagal 1997 m. liepos 7 d. valstybinės žemės nuomos sutartį Nr. 222 N01/97-13445 bei vėlesnius jos pakeitimus.

Mainų sutarties 4.1-4.2 punktuose Å¡alys nustatė bendrÄ Ginčo daiktų vertę – 335 000 Eur. Mainų sutarties 4.7 punktu atsakovė įsipareigojo ieÅ¡kovei Å¡io punkto papunkčiuose nustatyta tvarka sumokėti 74 141,61 Eur priemokÄ , kuri sumokėta 2018 m. vasario 21 d. Pagal Mainų sutarties 6.3 punktÄ Mainų sutartis yra kartu ir ieÅ¡kovės Ginčo daiktų perdavimo ir priėmimo aktas, o atsakovės daiktai pagal Mainų sutartį ieÅ¡kovei turėjo bÅ«ti perduoti Mainų sutarties 6.4 punkto papunkčiuose nustatyta tvarka ir terminais.

Mainų sutarties 8.2 punkte Å¡alys susitarė, kad tuo atveju, jei yra nutraukiama Žemės sklypo 0,4463 ha dalies valstybinės žemės nuomos sutartis, Å¡alys turi grÄ Å¾inti viena kitai viskÄ , kÄ yra gavusios Å¡ios Sutarties pagrindu ir papildomai ieÅ¡kovė turi sumokėti atsakovei 10 procentų baudÄ , skaičiuojamÄ nuo sumokėtos priemokos. 7. 2018 m. sausio 31 d. Å¡alys sudarė jungtinės veiklos sutartį, notarinio registro Nr. (duomenys neskelbtini), kuria kooperuodamos savo turtÄ , darbÄ ir žinias įsipareigojo bendrai įgyvendinti tik tÄ Projekto dalį, kuri susijusi su penkiaaukÅ¡tės dalies (A korpuso) statyba, kad Å¡ioje sutartyje nustatyta tvarka įgytų nuosavybės teises į atskirus turtinius vienetus Nekilnojamojo turto registre įregistruotos Daugiabučio namo patalpas, kaip nustatyta sutartyje.

Pagal Jungtinės nuomos sutarties 3.2 punktÄ ieÅ¡kovė į bendrÄ veiklÄ Ä¯nešė Žemės sklypo nuomos teisę ir 5/100 dalis kitų statinių (inžinerinių) – betono aikÅ¡telės, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančios (duomenys neskelbtini), (Jungtinės veikslo sutarties 3.2.1 papunktis); atsakovė – Ginčo turtÄ , projektÄ ir statybos leidimÄ . 8. 2018 m. sausio 31 d. Å¡alys sudarė rangos sutartį Nr. 2018/01/18-1, kuria UAB „Enifas“ įsipareigojo sutartyje numatytomis sÄ lygomis žemės sklype, adresu (duomenys neskelbtini), atlikti daugiabučio gyvenamojo namo penkiaaukÅ¡tės dalies (A korpuso) statybos darbus, o UAB „SportIN Grupė“ įsipareigojo priimti tinkamai atliktus statybos darbus bei jų rezultatÄ ir sumokėti sutartyje numatytÄ kainÄ . 9. 1997 m. liepos 7 d. valstybinės žemės nuomos ne žemės Å«kio veiklai sutartimi Nr. N01197-13445 su vėlesniais pakeitimais ieÅ¡kovei 99 metams buvo iÅ¡nuomota 0,4463 ha dalis 0,8062 ha žemės sklypo; pagal sutartį žemės sklypas turėjo bÅ«ti naudojamas kitai specialiai paskirčiai – gamybinės paskirties pastatams eksploatuoti.

10. Nacionalinės žemės tarnybos prie Žemės Å«kio ministerijos Vilniaus miesto skyriaus vedėjo 2018 m. liepos 25 d. įsakymu Nr. 49VÄ®-982-(14.49.2) prieÅ¡ terminÄ nutraukta 1997 m. liepos 7 d. valstybinės žemės nuomos ne žemės Å«kio veiklai sutartis Nr. 222 N01/97-13445 su vėlesniais pakeitimais. 11. 2021 m. gegužės 7 d. ieÅ¡kovė pareiÅ¡kė atsakovei pretenzijÄ dėl nekilnojamojo turto grÄ Å¾inimo pagal Mainų sutartį, vadovaudamasi Mainų sutarties 8.2 punktu. Nacionalinei žemės tarnybai 2018 m. liepos 15 d. įsakymu Nr. 49VÄ®-982-(14.49.2) nutraukus valstybinės žemės nuomos sutartį, pareikalavo iki 2021 m. gegužės 20 d. grÄ Å¾inti BUAB „Enifas“ Ginčo turtÄ .

12. Atsakovė 2021 m. gegužės 14 d. atsakyme į pretenzijÄ nurodė, kad vadovaujantis Å¡alių sudarytų sutarčių (Jungtinės veiklos sutarties, Mainų sutarties ir Rangos sutarties) nuostatomis, Nacionalinei žemės tarnybai nutraukus su UAB „Enifas“ pasiraÅ¡ytÄ Å½emės sklypo nuomos sutartį, UAB „SportIN Grupė“ neturi pareigos grÄ Å¾inti UAB „Enifas“ pagal Mainų sutartį įgyto turto, todėl pretenzija yra nepagrįsta.

13. Panevėžio apygardos teismas ieÅ¡kovės ieÅ¡kinį patenkino iÅ¡ dalies, sprendimÄ motyvuodamas Å¡iais esminiais argumentais:

1) pagal Mainų sutartį nei jos sudarymo metu, nei vėliau tarp Å¡alių neįvyko apsikeitimas daiktais, kartu perleidžiant nuosavybės teises į juos, todėl atsakovė turi grÄ Å¾inti ieÅ¡kovei turtÄ , kurį nuosavybėn iÅ¡ ieÅ¡kovės gavo tik ji viena;

2) Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1546-918/2019 patvirtintoje taikos sutartyje nėra Å¡alių sulygtos sÄ lygos, kad ieÅ¡kovė pripažįsta pasibaigusia atsakovės pareigÄ pagal Mainų sutarties 8.2 punktÄ grÄ Å¾inti Mainų sutarties 2.1 punkte atsakovei perduotÄ Ginčo turtÄ ; 3) Mainų sutarties 8.2 punkto sÄ lyga, įvertinus jÄ tiek Jungtinės veiklos sutarties 7.7 punkto kontekste, tiek jÄ aiÅ¡kinant pagal CK 6.193-6.195 straipsnių nuostatas, yra aiÅ¡ki, joje nėra jokių neaiÅ¡kių sÄ vokų, dviprasmybių, prieÅ¡taravimų ar neaiÅ¡kaus turinio, joje nustatyta abipusė pareiga grÄ Å¾inti viena kitai turtÄ , todėl nėra svarbu, kurios Å¡alies iniciatyva ji įtraukta; 4) Mainų sutarties 8.2 punkte numatyta papildoma sÄ lyga dėl ieÅ¡kovės pareigos sumokėti baudÄ ir Jungtinės veiklos sutarties 7.7 punkto sÄ lyga reiÅ¡kia ieÅ¡kovės sutartinę atsakomybę prieÅ¡ atsakovę pažeidus sutarčių sÄ lygas, tačiau nepanaikina Å¡alių įsipareigojimo grÄ Å¾inti viena kitai pagal Mainų sutartį gautÄ turtÄ ; 5) valstybinės žemės nuomos sutarties nutraukimÄ prieÅ¡ terminÄ dėl to, kad žeme buvo naudojamasi ne pagal sutartį ar pagrindinę tikslinę žemės naudojimo paskirtį (CK 6.564 straipsnio 1 dalies 1 punktas), lėmė ne vienos ieÅ¡kovės, bet abiejų Å¡alių sudaryti susitarimai Mainų ir Jungtinės veiklos sutartyse; 6) iÅ¡ atsakovės ieÅ¡kovei priteista 335 000 Eur piniginis Ginčo turto ekvivalentas, nes turto natÅ«ra grÄ Å¾inti nėra galimybės;

7) Ginčo turto vertę Å alys nustatė Mainų sutartyje, dėl kitokios turto Ginčo turto vertės nustatymo Å¡alys nesusitarė, neįrodyta, kad Ginčo turto rinkos vertė yra kitokia, nepaneigta atsakovės sÄ Å¾iningumo prezumpcija.

14. Atsakovė su teismo sprendimu nesutiko, apeliacinį skundÄ grindė tuo, kad teismas:

1) aiÅ¡kindamas Mainų sutarties 8.2 punkto nuostatas neanalizavo Å¡alių tikrųjų ketinimų, nukrypo nuo contra proferentem (neaiÅ¡kiai suformuluotos sutarties sÄ lygos aiÅ¡kinamos sutartį parengusios Å¡alies nenaudai) ir kitų sutarčių aiÅ¡kinimo taisyklių;

2) neatsižvelgė į tai, kad šalių prievolės pagal Mainų sutartį yra pasibaigusios;

3) netinkamai kvalifikavo Mainų sutarties 8.2 punkto nuostatas; 4) priteisdamas ieÅ¡kovei iÅ¡ atsakovės 335 000 Eur sumÄ nesivadovavo restitucijos taikymÄ reglamentuojančiomis teisės normomis; 5) neatskleidė ginčo esmės bei pažeidė teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principus. Dėl naujų raÅ¡ytinių įrodymų prijungimo prie bylos 15. Atsakovė su apeliaciniu skundu pateikė naujÄ raÅ¡ytinį įrodymÄ â€“ atsakovės 2022 m. vasario 10 d. paklausimÄ UAB „Enifas“ advokatui E. L. bei 2022 m. kovo 25 d.

APB AVOCAD advokato E. L. elektroninį laiÅ¡kÄ , kuris, atsakovės teigimu, pagrindžia bylai svarbias faktines aplinkybes, t. y. faktÄ , kad Mainų sutarties 8.2 punkte, dėl kurio aiÅ¡kinimo bei taikymo tarp Å¡alių kilo ginčas, yra numatyta iÅ¡imtinai ieÅ¡kovės ir jos akcininko solidari atsakomybė ir paneigia skundžiamo sprendimo iÅ¡vadÄ , jog Mainų sutarties 8.2 punktas numato vienodÄ pareigÄ abiem Å¡alims grÄ Å¾inti pagal Mainų sutartį gautÄ turtÄ tuo atveju, jeigu yra nutraukiama Žemės sklypo nuomos sutartis.

16. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, tačiau yra dvi išimtys:

1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus;

2) kai įrodymų pateikimo bÅ«tinybė iÅ¡kyla vėliau. Kartu pažymėtina ir tai, kad įrodymų teikimas (praÅ¡ymas juos iÅ¡reikalauti) byloje negali bÅ«ti savitikslis, t. y. įrodymas turi paneigti ar patvirtinti turinčias reikÅ¡mės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis). Jeigu įrodymas, atsižvelgiant į byloje surinktų kitų įrodymų visumÄ , neturi esminės reikÅ¡mės sprendžiant dėl iÅ¡vadų byloje ir jeigu jo pateikimas gali užvilkinti bylos nagrinėjimÄ , teismas turi teisę atsisakyti jį priimti (CPK 181 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-302/2014; 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015).

17. Atsižvelgdama į tai, kad atsakovės teikiamas naujas raÅ¡ytinis įrodymas yra sukurtas jau po skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo, t. y. neegzistavo bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu, tačiau dėl jo gavimo atsakovė į advokatÄ E. L. kreipėsi dar 2022 m. vasario 10 d., t. y. bylos pirmosios instancijos teisme nagrinėjimo metu (byla iÅ¡nagrinėta 2022 m. vasario 28 d. teismo posėdyje), teismo posėdžio atidėti dėl galimybės pateikti į bylÄ Å¡Ä¯ įrodymÄ neprašė, taip pat neprašė teismo posėdžio metu advokatÄ E. L. dėl paklausime nurodytų aplinkybių apklausti kaip liudytojÄ , jog abi Å¡alys turėtų lygias galimybes užduoti klausimus, teisėjų kolegija atsakovės kartu su apeliaciniu skundu pateiktus raÅ¡ytinius įrodymus atsisako priimti.

Dėl apeliacinio skundo argumentų 18. Sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo kitų veiksmų atlikimo), o Å¡ie įgyja reikalavimo teisę (CK 6.154 straipsnio 1 dalis). Sutarčių teisėje galioja sutarčių laisvės principas, kuris reiÅ¡kia Å¡alių teisę savanoriÅ¡kai nustatyti sutarties formÄ ir turinį, iÅ¡skyrus, kai tai reglamentuoja imperatyviosios teisės normos ar tam tikrų sÄ lygų reikalauja gera moralė, vieÅ¡oji tvarka ir kiti teisės principai (CK 6.156 straipsnis). Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos Å¡alims turi įstatymo galiÄ (CK 6.189 straipsnio 1 dalis).

19. CK 6.193 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sutartys turi bÅ«ti aiÅ¡kinamos sÄ Å¾iningai; aiÅ¡kinant sutartį, pirmiausia turi bÅ«ti nagrinėjami tikrieji sutarties Å¡alių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiÅ¡kinimu; jeigu Å¡alių tikrų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi bÅ«ti aiÅ¡kinama atsižvelgiant į tai, kokiÄ prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis bÅ«tų suteikę analogiÅ¡ki Å¡alims protingi asmenys. Pagal CK 6.193 straipsnio 2 dalį, visos sutarties sÄ lygos turi bÅ«ti aiÅ¡kinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslÄ bei jos sudarymo aplinkybes; aiÅ¡kinant sutartį, reikia atsižvelgti ir į įprastines sÄ lygas, nors jos sutartyje nenurodytos.

20. Sutarties Å¡alių valia ir ja prisiimtų įsipareigojimų apimtis nustatytinos pagal sutarčių aiÅ¡kinimo taisykles, reglamentuotas CK 6.193–6.195 straipsniuose bei suformuotas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje. Kai kyla Å¡alių ginčas dėl konkrečios sutarties turinio, jos sÄ lygų, sutartis turi bÅ«ti aiÅ¡kinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sÄ lygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslÄ , jos sudarymo aplinkybes, į Å¡alių derybas dėl sutarties sudarymo, Å¡alių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikÅ¡mingas aplinkybes. Sutarties sÄ lygos turi bÅ«ti aiÅ¡kinamos taip, kad aiÅ¡kinimo rezultatas nereikÅ¡tų nesÄ Å¾iningumo vienos iÅ¡ Å¡alių atžvilgiu. AiÅ¡kinant sutartį, bÅ«tina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Tačiau toks sutarties aiÅ¡kinimo bÅ«das ne visada leidžia tiksliai įvertinti sutarties turinį ir nustatyti bendrÄ subjektyviÄ kontrahentų valiÄ sukurti atitinkamus įsipareigojimus. Sutarties Å¡alių ketinimus lemia kiekvienos iÅ¡ Å¡alių individualios savybės ir poreikiai, taigi Å¡alių ketinimai gali nesutapti. Be to, kilus sutarties Å¡alių ginčui, teisme gali nepavykti nustatyti tikrųjų Å¡alių ketinimų, ypač jei sandorio Å¡alys laikosi prieÅ¡ingų pozicijų, skirtingai interpretuoja sudarant sutartį buvusiÄ jų valiÄ ar jÄ iÅ¡kreipia, nesutaria dėl sutarties tikslų ar turinio. Todėl tais atvejais, kai Å¡alys skirtingai aiÅ¡kina savo ketinimus pagal sutartį ir kai neįmanoma jų nustatyti taikant subjektyvų (Å¡alių tikrųjų ketinimų) sutarties aiÅ¡kinimo bÅ«dÄ , prioritetas teiktinas pažodiniam sutarties teksto aiÅ¡kinimui (lingvistiniam aiÅ¡kinimui), kaip objektyviausiai atspindinčiam tikrÄ jÄ Å¡alių valiÄ dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio. Subjektyvusis sutarties aiÅ¡kinimo metodas ir teksto lingvistinis aiÅ¡kinimas sudaro darniÄ sutarčių aiÅ¡kinimo metodų sistemÄ , kuria remiantis nustatomas Å¡alių valios turinys (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-130-695/2018 23 punktÄ ; 2019 m. balandžio 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-611/2019 30, 31 punktus ir juose nurodytÄ kasacinio teismo praktikÄ ; 2020 m. balandžio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-100-823/2020 29 punktÄ ir jame nurodytÄ kasacinio teismo praktikÄ ; 2021 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-137-403/2021 27 punktÄ ).

21. Kasacinio teismo praktikoje pabrėžiama, kad CK 6.193 straipsnio 4 dalies taisyklė (lot. contra proferentem) yra subsidiari sutarčių aiÅ¡kinimo taisyklė. Ši taisyklė reiÅ¡kia, kad neaiÅ¡kios, dviprasmiÅ¡kos sutarties sÄ lygos aiÅ¡kinamos jas pasiÅ«liusios ar parengusios Å¡alies nenaudai. Ji taikoma, kai nepasiseka iÅ¡aiÅ¡kinti sutarties, vadovaujantis sutarčių aiÅ¡kinimo taisyklėmis, nustatytomis CK 6.193 straipsnio 1–3 dalyse (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-274-706/2016 27 punktÄ ; ) 2021 m. gegužės 26 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-137-403/2021 29 punktÄ ).

22. Apeliaciniame skunde atsakovė nurodo, kad pirmosios instancijos teismas, vertindamas Mainų sutarties 8.2 punkte įtvirtintÄ sÄ lygÄ , netinkamai taikė CK 6.193 straipsnio 1 ir 2 dalyse įtvirtintas sutarčių aiÅ¡kinimo taisykles, iÅ¡ esmės apsiribojo pažodiniu jos aiÅ¡kinimu, netyrė tikrųjų Å¡alių ketinimų, dėl kurių jos sudarė Mainų sutartį ir įtraukė 8.2 punkto sÄ lygÄ . Atsakovės teigimu, Mainų sutarties 8.2 punkto nuostatos gali bÅ«ti vertinamos tik kaip iÅ¡imtinai ieÅ¡kovei teisines pasekmes nustatančios sÄ lygos. Teisėjų kolegija su Å¡iuo apeliacinio skundo argumentu sutikti neturi pagrindo.

23. Kaip minėta, Å¡alys sudarė tris sutartis: 2017 m. lapkričio 13 d. Mainų sutartį; 2018 m. sausio 31 d. Jungtinės veiklos sutartį ir 2018 m. sausio 31 d. Rangos sutartį. Tarp Å¡alių nėra ginčo, kad visos trys sutartys sudarytos siekiant sukooperuoti Å¡alių turtÄ , darbÄ bei žinias nekilnojamojo turto projektui įgyvendinti – pastatyti ir atskirais turtiniais vienetais kiekvienos Å¡alies vardu įregistruoti Žemės sklype atitinkamÄ daugiabučio gyvenamojo namo dalį. Mainų sutartimi Å¡alys apsikeitė nekilnojamaisiais daiktais: ieÅ¡kovė mainais į atsakovei priklausančius nebaigtus statyti butus, esančius (duomenys neskelbtini) bei 1764/15 000 dalis žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), perleido Ginčo turtÄ , kuris atsakovės nuosavybėn turėjo pereiti nuo Mainų sutarties sudarymo (Mainų sutarties 6.2, 6.3 punktai).

Byloje nėra ginčo, kad atsakovei priklausantys nekilnojamojo turto objektai ieÅ¡kovės nuosavybėn neperėjo, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1546-918/2019 patvirtinta Å alių sudaryta taikos sutartimi ieÅ¡kovė pripažino, kad atsakovės prievolė perduoti ieÅ¡kovei Mainų sutartyje nurodytÄ turtÄ (nebaigtus statyti butus, esančius (duomenys neskelbtini) bei 1764/15 000 dalis žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini)) yra pasibaigusi.

Pagal 2018 m. sausio 31 d. Jungtinės veiklos sutarties 3.2 punktÄ ieÅ¡kovė į jungtinę veiklÄ Ä¯nešė Žemės sklypo nuomos teisę pagal 1997 m. liepos 7 d. valstybinės nuomos sutartį Nr. N01197-13445 su vėlesniais pakeitimais ir 5/10 dalis kitų statinių (inžinerinių) – betono aikÅ¡telės, o atsakovė – iÅ¡ ieÅ¡kovės Mainų sutarties pagrindu gautÄ Ginčo turtÄ , projektÄ ir statybos leidimÄ , kuriuos pagal 2018 m. sausio 31 d. Jungtinės veiklos sutarties 3.8 punktÄ taip pat gavo iÅ¡ ieÅ¡kovės.

24. Tiek Mainų sutartyje, tiek ir Jungtinės veiklos sutartyje Å¡alys susitarė dėl pasekmių taikymo tuo atveju, jeigu bÅ«tų nutraukta Žemės sklypo nuomos sutartis: Jungtinės veiklos sutarties 7.7 punkte Å¡alys susitarė, kad tuo atveju, jeigu yra nutraukiama Žemės nuomos sutartis dėl Pirmojo dalyvio (UAB „Enifas“) kaltės, kaltoji Å¡alis privalo kitai Å¡aliai grÄ Å¾inti visas įmokas, kurios buvo gautos, sumokėtos ir investuotos pagal Mainų sutartį ir pagal Å¡iÄ sutartį; Mainų sutarties 8.2 punkte Å¡alys susitarė, kad tuo atveju, jei yra nutraukiama Žemės sklypo 0,4463 ha dalies valstybinės žemės nuomos sutartis, Å¡alys turi grÄ Å¾inti viena kitai viskÄ , kÄ yra gavusios Å¡ios Sutarties pagrindu ir papildomai Å alis 1 (UAB „Enifas“) turi sumokėti Å aliai 2 (UAB „SportIN Grupė“) 10 (deÅ¡imt) procentų, skaičiuojant nuo sumokėtos priemokos, baudÄ .

25. Atsakovė teigia, kad Å¡ias abiejų sutarčių nuostatas vertinant sistemiÅ¡kai akivaizdu, jog Mainų sutarties 8.2 punkto nuostata įtraukta siekiant užtikrinti atsakovės interesus tuo atveju, jeigu ieÅ¡kovė netektų Žemės nuomos teisės ir tai yra tikrasis Å¡alių ketinimas. Su Å¡iuo teiginiu sutikti nėra teisinio pagrindo. Pirmiausia atkreiptinas dėmesys į tai, kad bylos nagrinėjimo metu Å¡alių pozicijos dėl Å¡ios Mainų sutarties 8.2 punkto aiÅ¡kinimo iÅ¡siskyrė: ieÅ¡kovė, įvykus Å¡iame punkte nustatytai sÄ lygai (nutraukus Žemės nuomos sutartį), Å¡io punkto pagrindu pareiÅ¡kė reikalavimÄ grÄ Å¾inti ieÅ¡kovei Ginčo turtÄ , atsakovė su pareikÅ¡tu reikalavimu nesutinka, nurodo, kad tokios pareigos neturi, nes tiek Mainų sutarties 8.2, tiek Jungtinės veiklos sutartis 7.7 punktas numatė, jog Žemės sklypo nuomos sutarties nutraukimo atveju atsakomybė turi bÅ«ti taikoma iÅ¡imtinai tik ieÅ¡kovei.

Taigi šalių pozicija dėl Mainų sutarties 8.2 punkto nuostatos turinio aiškinimo išsiskyrė, todėl sprendžiant dėl šios nuostatos aiškinimo, kaip nurodyta teismų praktikoje (nutarties 32 punktas), prioritetas turi būti teikiamas pažodiniam sutarties teksto aiškinimui.

26. Mainų sutarties 8.2 punkto formuluotės konstrukcija rodo, kad Å¡i sÄ lyga yra sudaryta iÅ¡ dviejų dalių. Pirmoje punkto dalyje (tuo atveju, jei yra nutraukiama Žemės sklypo 0,4463 ha dalies valstybinės žemės nuomos sutartis, Å¡alys turi grÄ Å¾inti viena kitai viskÄ , kÄ yra gavusios Å¡ios Sutarties pagrindu) aiÅ¡kiai yra kalbama apie abipusę Å¡alių pareigÄ grÄ Å¾inti viena kitai viskÄ , kÄ yra gavusios pagal sutartį. Tuo tarpu punkto antrojoje dalyje (ir papildomai Å alis 1 (UAB „Enifas“) turi sumokėti Å aliai 2 (UAB „SportIN Grupė“) 10 procentų, skaičiuojant nuo sumokėtos priemokos, baudÄ ) nurodoma papildoma ieÅ¡kovės pareiga sumokėti baudÄ atsakovei. Taigi, kad tai yra papildoma ieÅ¡kovės pareiga, nustatyta Å¡alia nustatytos abipusės pareigos grÄ Å¾inti pagal Mainų sutartį gautÄ turtÄ , rodo pati punkto formuluotė „ir papildomai“.

27. Teisėjų kolegijos vertinimu, Jungtinės veiklos sutarties 7.7 punkto sÄ lyga, numatanti Žemės nuomos sutarties nutraukimo dėl ieÅ¡kovės kaltės atveju ieÅ¡kovės pareigÄ grÄ Å¾inti visas įmokas, gautas ir investuotas pagal Mainų ir pagal Jungtinės veiklos sutartį, niekaip nepaneigia aiÅ¡kiai ir nedviprasmiÅ¡kai Mainų sutarties 8.2 punkte nustatytos abipusės pareigos, Žemės nuomos sutarties nutraukimo atveju, grÄ Å¾inti viena kitai viskÄ , kÄ yra gavusios pagal Mainų sutartį.

PrieÅ¡ingai, nei apeliaciniame skunde nurodo atsakovė, Jungtinės veiklos sutarties 7.7 punkte įtvirtinta sÄ lyga ne paneigia ir ne pakeičia Mainų sutarties 8.2 punkte įtvirtintos sÄ lygos, o tik jÄ papildo. Tarp Å¡ių sÄ lygų nėra jokio prieÅ¡taravimo, todėl nėra ir pagrindo taikyti Jungtinės veiklos sutarties 8.13 punkte nustatytÄ sÄ lygÄ , nurodančiÄ , kad kilus prieÅ¡taravimams tarp Jungtinės veiklos sutarties ir Mainų sutarties ir (ar) Rangos sutarties, vadovaujamasi Jungtinės veiklos sutartimi.

28. Atsakovės teiginiai, kad jos pagal Mainų sutartį gautas Ginčo turtas, ieÅ¡kovei neturint Žemės nuomos sutarties, nebuvo vertingas, taip pat yra nepagrįsti. Šį teiginį neabejotinai paneigia tai, kad atsakovė Ginčo turtÄ 2020 m. kovo 3 d. pastato ir kitų statinių pirkimo – pardavimo sutartimi pardavė Atviro tipo informuotiesiems investuotojams skirtai investicinei UAB „Šiaurės Europos investicinis fondas“ už 658 810 Eur, t. y. beveik už dvigubai didesnę sumÄ nei Mainų sutartyje nustatyta Ginčo turto vertė. Teisėjų kolegijos vertinimu, Å¡iuo atveju, sprendžiant dėl Mainų sutarties 8.2 punkto nuostatos aiÅ¡kinimo, teisiÅ¡kai nėra reikÅ¡minga ir atsakovės nurodyta aplinkybė, kad jungtinės veiklos vykdymo metu Ginčo turto turėjo nelikti, kadangi Å¡is turtas yra iÅ¡likęs ir atsakovė jį pelningai pardavė.

29. Teisėjų kolegijos vertinimu, tai kad Mainų sutarties 8.3 punkte numatyta, jog už Mainų sutarties 8.2 punkte nustatytų įsipareigojimų vykdymÄ J. J. atsako solidariai, taip pat nesudaro pagrindo manyti, kad Mainų sutarties 8.2 punktas įpareigoja tik ieÅ¡kovę. Pažymėtina, kad prievolės solidarumas savo esme negali bÅ«ti siejamas su nekilnojamojo turto perdavimu (grÄ Å¾inimu), kadangi daiktinė teisė yra absoliuti ir siejama tik su teisės turėtojo galimybe įgyvendinti valdymo, naudojimo ir disponavimo teises ar tik kai kurias iÅ¡ jų (CK 4.20 straipsnis).

Å iuo atveju, Ginčo turtas Mainų sutarties pagrindu buvo perduotas atsakovei, todėl su jo disponavimu susijusius klausimus gali spręsti tik pati atsakovė. Atitinkamai tikėtina, kad Mainų sutarties 8.3 punkte numatyta J. J. solidari atsakomybė yra sietina bÅ«tent su ieÅ¡kovės piniginėmis prievolėmis pagal Mainų sutarties 8.2 punktÄ , t. y. su Mainų sutarties 4.7 punkte nustatyto dydžio priemokos grÄ Å¾inimu bei 8.2 punkte nustatytos baudos sumokėjimu, bet niekaip nesusijusi su atsakovės pareiga grÄ Å¾inti Ginčo turtÄ .

30. Ä®vertinusi nurodytus argumentus, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, kad Mainų sutarties 8.2 punkte įtvirtinta sÄ lyga yra aiÅ¡ki, joje nėra jokių dviprasmiÅ¡kų sÄ vokų, prieÅ¡taravimų ar neaiÅ¡kaus turinio. Todėl konstatavus, kad Å¡i sÄ lyga yra visiÅ¡kai aiÅ¡ki ir nedviprasmiÅ¡ka, numatanti abipuses pareigas, nėra jokio pagrindo taikyti  CK 6.193 straipsnio 4 dalyje įtvirtintÄ contra preferentem taisyklę, kuri, kaip minėta, pagal teismų praktikÄ yra taikoma subsidiariai su CK 6.193 straipsnio 1-3 dalyse nustatytomis taisyklėmis.

31. Atsižvelgdama į tai, kad išdėstyta, teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus apeliacinio skundo argumentus, kad pirmosios instancijos teismas, aiškindamas Mainų sutarties 8.2 punkto nuostatas, netinkamai taikė sutarčių aiškinimo taisykles, įtvirtintas CK 6.193 straipsnyje.

32. Apeliaciniame skunde atsakovė nurodo, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo jokio teisinio pagrindo tenkinti ieÅ¡kinio reikalavimų, kylančių iÅ¡ Mainų sutarties 8.2 punkto, nes Å¡ios prievolės, kaip akcesorinės (Å¡alutinės), buvo pasibaigusios iki ieÅ¡kovei pareiÅ¡kiant ieÅ¡kinį, nes Mainų sutarties pirmojo etapo prievolė (Ginčo turto perdavimas) yra pasibaigusi įvykdymu, o antrojo etapo prievolė (atsakovės prievolė perduoti ieÅ¡kovei Mainų sutartyje nurodytÄ turtÄ ) pasibaigė ieÅ¡kovei Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1546-918/2019 patvirtintoje taikos sutartyje ieÅ¡kovei pripažinus, kad Å¡i prievolė yra pasibaigusi. Teisėjų kolegijos vertinimu, toks aiÅ¡kinimas yra nepagrįstas.

33. Pažymėtina, kad Mainų sutartis nėra nutraukta ar pasibaigusi, yra galiojanti, todėl jos nuostatos turi bÅ«ti vykdomos. IÅ¡ Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 18 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-1546-918/2019, kuria patvirtinta Å¡alių sudaryta taikos sutartis, matyti, kad ieÅ¡kovė (BUAB „Enifas“) pripažino atsakovės (UAB „SportIN Grupė“) reikalavimÄ , kad atsakovės prievolė ieÅ¡kovei pagal Mainų sutartį perduoti nebaigtus statyti butus bei dalį žemės sklypo, yra pasibaigusi.

Tačiau, kaip teisingai nurodė ir pirmosios instancijos teismas, minėtoje teismo patvirtintoje taikos sutartyje nėra susitarimo, kad ieÅ¡kovė pripažintų pasibaigusia ir atsakovės pareigÄ , kylančiÄ iÅ¡ Mainų sutarties 8.2 punkto. Kaip minėta, pagal Mainų sutarties 8.2 punktÄ , įvykus jame nurodytai sÄ lygai (nutraukus Žemės sklypo 0,4463 ha dalies valstybinės žemės nuomos sutartį), Å¡alims kilo pareiga grÄ Å¾inti viena kitai viskÄ , kÄ yra gavusios Mainų sutarties pagrindu, o ieÅ¡kovei dar ir papildoma pareiga sumokėti baudÄ .

Byloje nėra ginčo, kad Žemės sklypo nuomos sutartis yra nutraukta, todėl Å¡alims tenka pareiga vykdyti jÄ ir grÄ Å¾inti viena kitai viskÄ , kÄ yra gavusios pagal Mainų sutartį. Atsakovės nurodyta aplinkybė, kad ji nėra pareiÅ¡kusi reikalavimo dėl Mainų sutarties 8.2 punkte nustatytos baudos sumokėjimo ar nėra pareiÅ¡kusi reikalavimo grÄ Å¾inti pagal Mainų sutarties 4.7 punkte nustatyto dydžio priemokos, nepaneigia jos pareigos grÄ Å¾inti Ginčo turtÄ ieÅ¡kovei, kadangi byloje nėra duomenų, jog Å¡i atsakovės teisė bÅ«tų kaip nors apribota ir atsakovė Å¡ia teise negali pasinaudoti ir negalės to padaryti ateityje.

34. Atsakovė apeliaciniame skunde taip pat nurodė, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai kvalifikavo Mainų sutarties 8.2 punktÄ , kadangi Mainų sutartis nėra nutraukta, todėl atsakovei negalėjo atsirasti Mainų sutarties 8.2 punkte nustatyti teisiniai padariniai – restitucija. Teisėjų kolegija su Å¡iuo apeliacinio skundo argumentu taip pat nesutinka.

35. Pažymėtina, kad pagal CK 6.145 straipsnio 1 dalį, restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grÄ Å¾inti kitam asmeniui turtÄ , kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidÄ , arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtÄ , pripažintas negaliojančiu ab initio (liet. nuo sudarymo momento) arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos. Pagal CK 6.222 straipsnio 1 dalį, kai sutartis nutraukta, Å¡alis gali reikalauti grÄ Å¾inti jai viskÄ , kÄ ji yra perdavusi kitai Å¡aliai vykdydama sutartį, jeigu ji tuo pat metu grÄ Å¾ina kitai Å¡aliai visa tai, kÄ buvo iÅ¡ pastarosios gavusi. Taigi restitucijos taikymas yra siejamas su turto gavimo neteisėtumu, sandorio pripažinimu negaliojančiu ar sutarties nutraukimu.

36. Tuo tarpu, nagrinėjamu atveju, kaip matyti iÅ¡ Mainų sutarties 8.2 punkto nuostatų, Å¡io punkto taikymas (Å¡alių pareiga grÄ Å¾inti viena kitai viskÄ , kÄ yra gavusios Mainų sutarties pagrindu bei ieÅ¡kovės pareiga sumokėti baudÄ ) yra siejamas su Žemės sklypo 0,4463 ha dalies valstybinės žemės nuomos sutarties nutraukimu, tačiau ne su pačios Mainų sutarties nutraukimu. Kaip minėta, Mainų sutartis nėra nutraukta ar kitaip pasibaigusi ir ginčo dėl to byloje nėra. Todėl pirmosios instancijos teismas Mainų sutarties 8.2 punkto sÄ lygÄ pagrįstai ir teisėtai kvalifikavo kaip nustatančiÄ Å¡alių pareigas, t. y. siejo su tinkamu sutarties sÄ lygų vykdymu, bet ne kaip nustatančiÄ Mainų sutarties nutraukimo padarinius.

37. Atsakovė apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas konstatuodamas, kad Žemės nuomos sutarties nutraukimÄ lėmė abiejų Å¡alių susitarimai Mainų ir Jungtinės veiklos sutartys, peržengė ginčo ribas, nes byloje nebuvo pareikÅ¡ti reikalavimai dėl Žemės nuomos sutarties nutraukimo teisėtumo, todėl teismas neturėjo pagrindo ex officio (liet. pagal pareigas) nustatinėti, dėl kurios iÅ¡ Å¡alių kaltės minėta sutartis buvo nutraukta. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančius duomenis, su Å¡iuo apeliacinio skundo neturi pagrindo sutikti.

38. Pažymėtina, kad atsakovė bylos nagrinėjimo metu teigė, kad Žemės nuomos sutartis buvo nutraukta iÅ¡imtinai dėl ieÅ¡kovės kaltės. Todėl pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius duomenis, patikrino, ar Å¡iÄ atsakovės nurodytÄ aplinkybę patvirtina byloje esantys duomenys. Kad pirmosios instancijos teismas turėjo pareigÄ atsakovės nurodytÄ aplinkybę patikrinti, apeliaciniame skunde pripažino ir atsakovė. Taigi, pirmosios instancijos teismas, įvertinęs tai, kad Mainų sutartimi ieÅ¡kovei perleidus atsakovei Ginčo turtÄ , kurio eksploatavimui ieÅ¡kovei 1997 m. liepos 7 d. sutartimi ne aukciono bÅ«du buvo iÅ¡nuomota 0,4463 ha dalis Žemės sklypo, ieÅ¡kovės nuosavybėje liko tik 1/20 dalis iÅ¡ 2 638,93 kv. m. kitų inžinerinių tinklų – aikÅ¡telės, kuri nesuteikė ieÅ¡kovei teisės į tokio dydžio Žemės sklypo nuomÄ ne aukciono bÅ«du, padarė iÅ¡vadÄ , kad abi Å¡alys bÅ«damos verslininkės, besiverčiančios nekilnojamojo turto srityje, žinojo ar turėjo žinoti ir suprasti, jog ieÅ¡kovei netekus nekilnojamojo turto, kurio eksploatacijai jai buvo iÅ¡nuomota ne aukciono bÅ«du Žemės sklypo dalis ir neturint NŽT sutikimo dėl valstybinės žemės nuomos perleidimo, nuomos sutartis su ieÅ¡kove gali bÅ«ti nutraukta ar pakeista, o atsakovė, perėmusi Ginčo turtÄ , dėl Žemės sklypo dalies nuomos į NŽT nesikreipė.

Atsakovė šių pirmosios instancijos teismo padarytų išvadų nepaneigė.

39. Atsakovė apeliaciniame skunde taip pat nurodė, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažinęs atsakovės pareigÄ grÄ Å¾inti ieÅ¡kovei Ginčo turtÄ , nepagrįstai iÅ¡ atsakovės priteisė 335 000 Eur sumÄ , kadangi atsakovė nėra padariusi jokio teisės pažeidimo, dėl kurio jai kiltų pareiga grÄ Å¾inti turtÄ .

40. Kaip minėta, atsakovės pareiga grÄ Å¾inti ieÅ¡kovei Ginčo turtÄ kildinama ne iÅ¡ atsakovės atlikto sutarties pažeidimo, o iÅ¡ Mainų sutarties 8.2 punkte įtvirtintos sÄ lygos vykdymo. Mainų sutarties 4.1 ir 4.2 punktuose Å¡alys susitarė, kad bendra Ginčo turto vertė yra 335 000 Eur. Å alių nustatytos Ginčo turto vertė bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos metu ginčijama nebuvo. Be to, bylos duomenimis, Ginčo turtÄ atsakovė 2020 m. kovo 3 d. pastato ir kitų statinių pirkimo – pardavimo sutartimi pardavė už 658 810 Eur. Atsižvelgdama į nurodytus argumentus, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl Ginčo turto vertės ekvivalento, pagrįstai vadovavosi pačių Å¡alių Mainų sutartyje nustatyta Ginčo turto verte ir atsakovės apeliacinio skundo argumentai Å¡ia teismo iÅ¡vada abejoti nesudaro pagrindo.

41. Teisėjų kolegija taip pat kaip nepagrįstÄ atmeta apeliacinio skundo argumentÄ , kad pirmosios instancijos teismas, padaręs iÅ¡vadÄ , jog Mainų sutarties 8.2 punkte nustatyta pareiga grÄ Å¾inti Mainų sutarties pagrindu įgytÄ turtÄ yra abipusė, turėjo Mainų sutarties 8.2 punkte nustatytas pareigas taikyti abiejų Å¡alių atžvilgiu ir priteisti atitinkamas sumas tiek iÅ¡ atsakovės ieÅ¡kovei, tiek atsakovei iÅ¡ ieÅ¡kovės.

42. Kaip minėta, byloje buvo sprendžiamas ginčas dėl Mainų sutarties 8.2 punkto, kuris nėra susijęs su Mainų sutarties nutraukimu, vykdymo, t. y. byloje nebuvo sprendžiama dėl restitucijos taikymo. Atsakovė byloje priešpriešinių reikalavimų ieškovės atžvilgiu nebuvo pareiškusi, todėl pirmosios instancijos teismas neturėjo pareigos spręsti dėl atsakovės nurodytų sumų jai priteisimo. Dėl bylos procesinės baigties 43. Apibendrinant tai, kas išdėstyta, spręstina, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė tiek procesinės, tiek materialinės teisės normas, tinkamai įvertino byloje esančius duomenis bei nustatė faktines aplinkybes ir padarė pagrįstas išvadas, kurių apeliacinio skundo argumentai nepaneigia, todėl atsakovės apeliacinis skundas atmetamas, o Panevėžio apygardos teismo 2022 m. kovo 24 d. sprendimas paliekamas nepakeistas.

Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų apeliacinės instancijos teisme 44. Atsižvelgiant į bylos procesinę baigtį atsakovės bylinėjimosi iÅ¡laidos, patirtos bylÄ nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, neatlyginamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 302 straipsnis).

45. IeÅ¡kovė iki bylos iÅ¡nagrinėjimo iÅ¡ esmės pabaigos apeliacinės instancijos teismui pateikė praÅ¡ymÄ priteisti 1 500 Eur apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi iÅ¡laidų bei Å¡ias iÅ¡laidas patvirtinančius raÅ¡ytinius įrodymus: 2022 m. balandžio 25 d. sÄ skaitÄ už teisinę pagalbÄ Nr. PAL2 už 1 500 Eur sumÄ bei 2022 m. balandžio 25 d. mokėjimo nurodymÄ Nr. 441, patvirtinantį minėtos sÄ skaitos apmokėjimÄ .

46. CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad Å¡aliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies iÅ¡laidas už advokato, dalyvavusio nagrinėjant bylÄ , pagalbÄ , taip pat už pagalbÄ rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Å io straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad Å¡alies iÅ¡laidos, susijusios su advokato pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumÄ ar advokato darbo laiko sÄ naudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintuose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio.

Sprendžiant klausimÄ dėl iÅ¡laidų advokato pagalbai apmokėti priteisimo, turi bÅ«ti vadovaujamasi CPK 98 straipsnio 2 dalies nuostatomis, t. y. tokios iÅ¡laidos turi bÅ«ti proporcingos bylos sudėtingumui, advokato darbo ir laiko sÄ naudoms ir nevirÅ¡yti teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ teisinę pagalbÄ (paslaugas) maksimalaus dydžio (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d.

įsakymo Nr. 1R-77 redakcija; toliau – Rekomendacijos).

47. Vadovaujantis Rekomendacijų 8.11 papunkčiu, apskaičiuojant didžiausiÄ priteistinÄ atlyginimÄ už atsiliepimo į apeliacinį skundÄ parengimÄ , yra taikomas 1,3 koeficientas, kurio pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis Å¡alies Å«kyje (be individualių įmonių). Å iuo atveju didžiausia už atsiliepimo į apeliacinį skundÄ parengimÄ priteistina suma sudarytų 2 314,65 Eur. Taigi ieÅ¡kovės praÅ¡oma priteisti 1 500 Eur iÅ¡laidų už advokato teisines paslaugas suma nevirÅ¡ija Rekomendacijų pagrindu apskaičiuotÄ maksimaliai leistinų priteisti atstovavimo iÅ¡laidų sumÄ , todėl Å¡i bylinėjimosi iÅ¡laidų suma ieÅ¡kovei priteisiama iÅ¡ atsakovės. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu ir 331 straipsniu, n u t a r i a :

Panevėžio apygardos teismo 2022 m. kovo 24 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Priteisti ieÅ¡kovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Enifas“, juridinio asmens kodas 121381819, atstovaujamai nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Kirkiliavas“, juridinio asmens kodas 135282628, iÅ¡ atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „SportIN Grupė“, juridinio asmens kodas 302836100, 1 500 Eur (vienÄ tÅ«kstantį penkis Å¡imtus eurų) bylinėjimosi iÅ¡laidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjos Romualda Janovičienė Asta Radzevičienė Laima Ribokaitė