0b498dca-c299-43f3-9899-e04b497218d0 · Kauno apygardos teismas

Civilinė byla Nr. 2A-209-555/2016Teisminio proceso Nr. 2-05-3-07706-2012-5Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.3.2.1; 2.2.2.7; 3.31.14; 3.3.1.18; (S) KAUNO APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2016 m. kovo 16 d.Kaunas Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ AuÅ¡ros Baubienės, Žibutės Budžienės (kolegijos pirmininkė) ir Egidijaus TamaÅ¡ausko (pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjusi ieÅ¡kovės uždarosios akcinės bendrovės „Liuks“ apeliacinį skundÄ dėl Kauno apylinkės teismo 2015 m. rugsėjo 28 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-278-435/2015 pagal ieÅ¡kovės uždarosios akcinės bendrovės „Liuks“ ieÅ¡kinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Bagaras“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Saulius ir Kristupas“, tretieji asmenys R.

V., A. T., R. J. B., E. D., S. R., ir Valstybės įmonė Registrų centras dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų negaliojimo. n u s t a t ė: I. Ginčo esmė IeÅ¡kovė kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu praÅ¡ydama teismo pripažinti negaliojančiais ir panaikinti nuo jų priėmimo dienos Å¡iuos 2012 m. gegužės 28 d. UAB „Bagaras“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus: pavesti bendrovės direktoriui iki 2012 m. birželio 30 d. parengti 2011 metų finansinio rinkinio ataskaitÄ ; pavesti bendrovės direktoriui iki 2012 m. birželio 30 d. parengti bendrovės pelno (nuostolių) ataskaitos projektÄ ; patvirtinti naujos redakcijos UAB „Bagaras“ įstatus; atÅ¡aukti UAB „Bagaras“ valdybos narius; atÅ¡aukti UAB „Bagaras“ direktorių; paskirti S. R., a.k. (duomenys neskelbtini) gyvenantį (duomenys neskelbtini) naujuoju UAB „Bagaras“ direktoriumi;

įgalioti S. R., a. k. (duomenys neskelbtini) gyvenantį (duomenys neskelbtini) įregistruoti Juridinių asmenų registre naujÄ UAB „Bagaras“ įstatų redakcijÄ ; įgalioti S. R., a. k. (duomenys neskelbtini) gyvenantį (duomenys neskelbtini) įgyvendinti visus 2012 m. kovo 27 d, akcininkų susirinkimo nutarimus, priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodė, kad 2011 m. gruodžio 19 d. Kauno apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-3609-173/2011 buvo areÅ¡tuotos UAB „Saulius ir Kristupas“ 4067 paprastosios vardinės UAB „Bagaras“ akcijos, be kitų draudimų, uždraudžiant UAB „Saulius ir Kristupas“ ir/ar jo vardu veikiantiems tretiesiems asmenims naudotis 4067 paprastųjų vardinių UAB ,,Bagaras“ akcijų suteikiamomis teisėmis – balsuoti UAB „Bagaras“ eiliniuose ir neeiliniuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose bei perleisti ir kitu bÅ«du perduoti tretiesiems asmenims balsavimo teises, o jei Å¡ios perleistos – uždrausta UAB „Saulius ir Kristupas“ akcijų suteikiamų balsavimo teisių įgijėjams naudotis akcijų suteikiamomis teisėmis. 2012 m. vasario 8 d.

Kauno apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1199-173/2012 panaikinta 2011 m. gruodžio 19 d. Kauno apygardos teismo nutartimi taikyta laikinoji apsaugos priemonė, nutarta nutartį vykdyti skubiai. Tai pat nurodė, kad ji (ieÅ¡kovė) dėl Kauno apygardos teismo 2012 m. vasario 8 d. nutarties Lietuvos apeliaciniam teismui buvo pateikusi atskirÄ jį skundÄ , kuriuo prašė panaikinti Kauno apygardos teismo 2012 m. vasario 8 d. nutartį ir 2012 m. vasario 6 d. UAB „Saulius ir Kristupas“ praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo ir nuostolių užtikrinimo atmesti visiÅ¡kai.

Ieškovė įrodinėjo, kad 2012 m. gegužės 28 d. įvykęs UAB „Bagaras“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu UAB „Bagaras“ akcininkas UAB „Saulius ir Kristupas“ savo balsais priėmė nutarimus nepaisant to, kad jo balsavimo teisė buvo apribota teismo pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis, buvo sušauktas nesilaikant įstatymų nustatytos tvarkos. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė              Kauno apylinkės teismas 2015 m. rugsėjo 28 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovės UAB „Liuks“ atsakovei UAB „Saulius ir Kristupas“ 1 089 Eur išlaidų advokato pagalbai ir valstybės naudai – 83,92 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

             Teismas nustatė, kad ieÅ¡kovė iÅ¡ esmės savo ieÅ¡kinį grindė CPK 152 straipsnio 4 dalimi, kuri nustato, kad atskirojo skundo padavimas dėl nutarties panaikinti laikinÄ sias apsaugos priemones arba dėl nutarties pakeisti vienÄ laikinÄ ja apsaugos priemonę kita sustabdo Å¡ių nutarčių vykdymÄ . Tačiau pasisakė, kad vadovaujantis CPK 152 straipsnio 2 dalimi, teismas gali leisti skubiai vykdyti nutartį pakeisti vienÄ laikinÄ jÄ apsaugos priemonę kita arba nutartį panaikinti laikinÄ sias apsaugos priemones, o ginčo atveju tokie veiksmai ir buvo padaryti.

Tuo tarpu CPK 282 straipsnio 1 dalis numato, jog skubiai vykdytinų nutarčių apskundimas jų vykdymo nesustabdo. Teismas pažymėjo, kad skubus teismo sprendimų ir nutarčių vykdymas – bendrosios taisyklės išimtis, kurios esmė, šiuo atveju, kad teismo nutartis pradedama vykdyti iškart kai priimama, nelaukiant kol įsiteisės, kas reiškia, kad skubiai vykdytinų nutarčių apskundimas apeliacine tvarka skubaus jų vykdymo nesustabdo. Dėl to, teismas sprendė, kad Kauno apygardos teismo 2012 m. vasario 8 d. skubiai vykdytina nutartimi panaikinus Kauno apygardos teismo 2011 m. gruodžio 19 d. nutartimi taikytus draudimus, 2012 m. gegužės 28 d. vykusio UAB „Bagaras“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu akcininkės UAB „Saulius ir Kristupas“ balsavimo teisė nebuvo apribota, todėl šis akcininkė galėjo naudotis 4067 UAB „Bagaras“ akcijų suteikiama balsavimo teise.

Teismas taip pat pažymėjo, kad ieÅ¡kovės nurodytoje Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. liepos 3 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-401/2008 suformuoti iÅ¡aiÅ¡kinimai nėra taikytini Å¡ioje byloje, kadangi toje nutartyje buvo iÅ¡aiÅ¡kintos ankstesnės redakcijos Civilinio proceso kodekso 152 straipsnio nuostatos. Dėl ieÅ¡kovės argumento, kad Kauno apygardos teismas 2012 m. vasario 8 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-1199-173/2012 nepagrįstai pasisakė, kad Å¡i nutartis yra skubiai vykdytina, teismas pažymėjo, jog ieÅ¡kovės atskirajame skunde Å¡i aplinkybė nebuvo nurodyta, dėl ko minėtos nutarties nepagrįstumas ir neteisėtumas tokiu pagrindu net nebuvo grindžiamas, o Lietuvos apeliacinis teismas 2012 m. spalio 4 d. iÅ¡nagrinėjęs skundÄ , minėtÄ nutartį paliko nepakeistÄ , dėl to nagrinėjamoje byloje Å¡i nutartis negali bÅ«ti kvestionuojama.

             Teismas taip pat atmetė ieÅ¡kovės argumentus susijusius su neteisėtu atsakovės UAB „Saulius ir Kristupas“ nuosavybės teisių į akcijas įsigijimu, nurodė, kad tai neturi jokios įtakos ieÅ¡kovės ginčijamų sprendimų teisėtumui, kadangi šį Å¡alių ginÄÄ iÅ¡nagrinėjus atskiroje byloje UAB „Liuks“ ieÅ¡kinio reikalavimas dėl 2011 m. lapkričio 4 d. akcijų pirkimo pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia buvo atmestas ir Lietuvos Aukščiausiasis teismas Å¡iÄ sprendimo dalį paliko galioti (LAT nutartis civilinėje byloje 3K-3-98-248/2015).             Teismas pasisakė, kad surinkti raÅ¡ytiniai įrodymai patvirtina, jog paraiÅ¡ka dėl eilinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo buvo pateikta tik UAB „Valnetas“, kuri nuo 2012 m. sausio 13 d. iki 2012 m. balandžio 24 d. buvo UAB „Bagaras“ turto administratorius, tačiau jam nebuvo suteiktos įmonės administracijos vadovo teisės. Teismas atmetė kaip nepagrįstus atsakovės argumentus, kad, atsižvelgiant į tuo metu susiklosčiusiÄ situacijÄ galima laikyti, kad susirinkimas buvo suÅ¡auktas tiek UAB „Bagaras“ direktoriaus, tiek ir UAB „Sauliaus ir Kristupas“ direktoriaus sprendimais.

Teismas pažymėjo, kad tiek paraiÅ¡ka tuometiniam turto administratoriui dėl susirinkimo suÅ¡aukimo, tiek skelbimas dienraÅ¡tyje, tiek ir UAB 2012 m. gegužės 28 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas patvirtina, kad 2012 m. gegužės 28 d. visuotinis akcininkų susirinkimas buvo suÅ¡auktas akcininko UAB „Saulius ir Kristupas“ iniciatyva ir sprendimu. Teismas nurodė, kad byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, kad buvo įvykdyti ABÄ® 23 straipsnio 5 dalyje nustatyti reikalavimai, todėl konstatavo, kad visuotinis akcininkų susirinkimas buvo suÅ¡auktas pažeidžiant ABÄ® nustatytÄ tvarkÄ .

Teismas nustatė, kad Å¡ios aplinkybės iÅ¡ esmės neginčijo ir atsakovai. Teismas sutiko su ieÅ¡kovės nurodyta aplinkybe, kad buvo pažeistos imperatyvios teisės normos, reglamentuojančios susirinkimo suÅ¡aukimo tvarkÄ , t. y. ABÄ® 23 str., tačiau pasisakė, kad ieÅ¡kovė neįrodė kaip Å¡is pažeidimas pažeidė ieÅ¡kovės interesus arba vieÅ¡Ä interesÄ . Teismas sprendė, kad jokių neigiamų pasekmių dėl akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo tvarkos pažeidimo nekilo nei pačiai bendrovei nei kitiems akcininkams, tuo tarpu ieÅ¡kovė susirinkimo metu nekėlė klausimo dėl netinkamo susirinkimo suÅ¡aukimo.

Teismas taip pat nustatė, kad susirinkime buvo ginčijamiems nutarimams priimti reikalinga balsų dauguma (už nutarimus balsavo 94,75 procentų balsų turintys akcininkai), o ieÅ¡kovė, turėdama 4,73 procentų visų bendrovės akcijų suteikiamų balsų, iÅ¡ esmės negalėjo daryti įtakos sprendimų priėmimui. Jei susirinkimas bÅ«tų organizuojamas iÅ¡ naujo, žinant akcininkų valiÄ ir turimus akcijų balsus, tikėtina, kad nutarimai bÅ«tų priimti analogiÅ¡kai kaip ir ginčijamo akcininkų susirinkimo metu.

             Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų priteisimo atsakovų naudai, teismas nesutiko su ieÅ¡kovės argumentais, jog nepagrįstai praÅ¡oma priteisti iÅ¡laidas už dviejų atskirųjų skundų suraÅ¡ymÄ , kadangi Å¡ie skundai apygardos teismo buvo atmesti. Teismas pažymėjo, kad skųsti teismo priimtus procesinius dokumentus, Å¡iuo atveju, nutartis yra Å¡alių teisė (CPK 42 str.), kuria jie gali naudotis. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundÄ argumentai              Apeliaciniu skundu ieÅ¡kovė praÅ¡o panaikinti Kauno apylinkės teismo 2015 m. rugsėjo 28 d. sprendimÄ , priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.

Apeliacinis skundas grindžiamas Å¡iais argumentais:             1) Pirmosios instancijos teismas pažeidė imperatyviÄ CPK normÄ ir pasisakė dėl neįtrauktų į bylÄ asmenų. Pirmosios instancijos teismas nors ir konkrečiai nenurodo, tačiau iÅ¡ sprendimo apraÅ¡omosios dalies ir argumentų akivaizdžiai matyti, kad remiamasi Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. gegužės 15 d. sprendimo ir LAT 2015 m. vasario 27 d. nutarties rezultatais, kurių 2012 m. gegužės 28 d. susirinkimo pravedimo metu Å¡ių rezultatų nebuvo, buvo prieÅ¡ingi rezultatai, kurie priklausomai nuo bylos vedimo ir ieÅ¡kinio reikalavimų suformulavimo, galėjo ir likti.

Dėl to teismas turėjo vertinti pagal tÄ situacijÄ , kuri buvo susirinkimo pravedimo metu.              2) Pirmosios instancijos teismas, konstatavęs imperatyvios įstatymų normos pažeidimÄ , visiÅ¡kai nesivadovavo tuo, prieÅ¡ingai suformulavo ydingÄ teismų praktikÄ , dėl ko buvo pažeista Konstitucija, o tai vertintina kaip vieÅ¡ojo intereso pažeidimas. Nurodo, kad nepagrįsta pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, kad nebuvo pažeistas vieÅ¡asis interesas, kadangi dalyvavo labai platus asmenų ratas vienaip ar kitaip dalyvaujančių teisės taikymo ir vykdymo srityje, o pati byla turi vieÅ¡Ä jį interesÄ ir reikÅ¡mę teismų praktikos formavimui.

             3) Pirmosios instancijos teismas pažeidė civilinio proceso normas reglamentuojančias laikinųjų apsaugos priemonių taikymÄ ir galiojimÄ . Nurodo, kad teismo sprendimo vykdytinumo požymis paprastai atsiranda sprendimui įsiteisėjus, iÅ¡skyrus, kai teismo sprendimas vykdomas skubiai arba kai skolininkas teismo sprendimÄ Ä¯vykdo pats. Pažymi, kad nepaisant to, jog neįsiteisėjęs sprendimas skubaus vykdymo atveju įgyja vykdytinumo požymį, toks sprendimas, nors ir pripažintas skubiai vykdytinu, nei res judicata galios, nei kitų teisinę sprendimo galiÄ apibÅ«dinančių požymių neįgyja.

Toks sprendimas gali bÅ«ti nuginčytas jį apskundus apeliacine tvarka, jo res judicata pozityviÄ jÄ galia (reikalavimo pagrindas kitoje byloje) nebus galima pasinaudoti iki jo įsiteisėjimo, tas pats taikytina ir negatyviajai res judicata galiai (negalėjimas pareikÅ¡ti tapataus ieÅ¡kinio).              4) Pirmosios instancijos teismas pažeidė civilinio proceso normas reglamentuojančias bylinėjimosi iÅ¡laidų paskirstymÄ . Nurodo, kad teismas priteisdamas ieÅ¡kovei pridėtinės vertės mokestį pažeidė Å¡alių lygiateisiÅ¡kumo principÄ .

Be to, atsakovės atskirieji skundai dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir dėl bylos sustabdymo, teikti bylos nagrinėjimo metu, buvo atmesti, todėl Å¡ios iÅ¡laidos vadovaujantis CPK 93 straipsniu negalėjo bÅ«ti priteistos. Atsiliepimu į apeliacinį skundÄ atsakovės UAB „Saulius ir Kristupas“ ir UAB „Bagaras“ praÅ¡o jį atmesti ir palikti galioti Kauno apylinkės teismo 2015 m. rugsėjo 28 d. sprendimÄ nepakeistÄ , priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad buvo pažeista visuotinių akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo tvarka.

Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į tai, kad paraiÅ¡kÄ suÅ¡aukti akcininkų susirinkimÄ pasirašė UAB „Saulius ir Kristupas“ direktorius S. R., kuris taip pat buvo tuo metu ir UAB „Bagaras“ direktoriumi, todėl teiginys, kad S. R., žinodamas apie paraiÅ¡kÄ kaip UAB „Saulius ir Kristupas“ direktorius, nežinojo apie jÄ kaip UAB „Bagaras“ direktorius yra niekuo nepagrįstas. Pažymi, kad net ir esant tokios tvarkos pažeidimui, tai neturėjo jokios įtakos sprendimų galiojimui, nes tuo niekaip nebuvo pažeistos ieÅ¡kovės UAB „Liuks“ teisės. Be to, nesutinka ir su apeliantės teiginiu, kad pirmosios instancijos teismas pasisakė dėl į bylÄ neįtrauktų asmenų teisių ir pareigų, tai pat dėl aplinkybės, kad buvo pažeistas vieÅ¡asis interesas.

Tuo tarpu ieÅ¡kovės cituojama Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. liepos 3 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 2-401/2008, suformuoti iÅ¡aiÅ¡kinimai nėra taikyti ginčo atveju, kadangi minėtoje nutartyje buvo iÅ¡aiÅ¡kintos ankstesnės redakcijos CPK 152 straipsnio nuostatos. Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų nurodo, kad jos, vadovaujantis, CPK 93 straipsniu, yra paskirstomos baigiamuoju aktu, t. y. pagal pralaimėjusi Å¡alis moka principÄ . Dėl advokatui sumokėto pridėtinės vertės mokesčio, pažymi, kad nei įstatymas, nei teismų praktika nenumato, kad galėtų bÅ«ti mažinamos priteisiamos iÅ¡laidos dėl sumokėto pridėtinės vertės mokesčio.Atsiliepimu į apeliacinį skundÄ trečiasis asmuo VÄ® Registrų centras praÅ¡o nagrinėjamo ginčo pagrįstumo klausimÄ spręsti teismo nuožiÅ«ra.

Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamÄ sprendimÄ , neteisingai aiÅ¡kino CPK nuostatas, kad atskirojo skundo padavimas dėl skubiai vykdytinų nutarčių nesustabdo tokios nutarties vykdymo. Pirmosios instancijos teismas negalėjo vadovautis CPK 282 straipsniu, kadangi Å¡is straipsnis reglamentuoja teismo sprendimų ir nutarčių, kuriais byla iÅ¡sprendžiama iÅ¡ esmės, skubų vykdymÄ . CPK 282 straipsnio 2 dalyje numatytas baigtinis sÄ raÅ¡as skubiai vykdytinų teismo sprendimų ir nutarčių, tuo tarpu Kauno apygardos teismo 2012 m. vasario 8 d. nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo panaikinimo nėra priskirtina nei vienai iÅ¡ minėtame straipsnyje numatytų nutarčių, todėl apelianto argumentai yra teisiÅ¡kai pagrįsti.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Apeliacinis skundas atmestinas.Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas Å¡iÄ bylÄ apeliacine tvarka pagal apeliaciniame skunde nurodytas faktines ir teisines aplinkybes, kurių pagrindu praÅ¡oma panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimÄ , nenustatė absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų bei nenustatė aplinkybių, dėl kurių turėtų bÅ«ti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 str. 2 d., 329 str. 2 d.).Byloje kilo ginčas dėl juridinio asmens organo sprendimo teisėtumo.

IeÅ¡kovės apeliaciniame skunde nurodoma, kad pirmosios instancijos teismas pasisakė dėl neįtrauktų į bylÄ asmenų, nes į bylos nagrinėjimÄ neįtraukė asmenų, kurie nors ir ginčijamo sprendimo metu nebuvo akcininkais, tačiau iÅ¡nagrinėjus teisminį ginÄÄ dėl akcijų įgijimo teisėtumo, įgijo nuosavybės teises į akcijas. Apeliantė taip pat nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog vieÅ¡asis interesas nėra pažeistas, nustatęs, kad ginčo akcininkų susirinkimas suÅ¡auktas teismo procesiniu sprendimu taikius apribojimus ir pažeidžiant imperatyviÄ sias įstatymo nuostatas, netaikė iÅ¡ Å¡io pažeidimo kylančių pasekmių, netinkamai iÅ¡sprendė bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimo klausimÄ .

Pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkto nuostatÄ absoliučiu teismo sprendimo negaliojimo pagrindu yra pripažįstamas toks atvejis, kai pirmosios instancijos teismas nusprendžia dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas yra ne visais atvejais, kai teismas neįtraukia į procesÄ visų teisinį suinteresuotumÄ turinčių asmenų, bet tik tais, kai tai susiję su įstatyme nustatytais padariniais – sprendimu turi bÅ«ti nuspręsta ir dėl tokių asmenų teisių ar pareigų, todėl kiekvienu atveju sprendžiant, ar yra absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas, įtvirtintas CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte, bÅ«tina nustatyti, ar neįtrauktiems į bylÄ asmenims teismo sprendimu nustatytos arba panaikintos teisės ar pareigos, arba kitaip keičiama jų teisinė padėtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-312/2012; 2013 m. sausio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-113/2013).

Nagrinėjamu atveju ieÅ¡kovė reikalavimÄ dėl juridinio asmens organo sprendimo teisėtumo pareiÅ¡kė įmonei ir jos pagrindinei akcininkei-atsakovei UAB „Saulius ir Kristupas“, į bylos nagrinėjimÄ buvo įtraukti ir asmenys, ginčijamo sprendimo priėmimo metu buvę atsakovės UAB „Bagaras“ akcininkais. Apeliantės nurodomi asmenys ginčo juridinio asmens sprendimo priėmimo metu nuosavybės teise nevaldė juridinio asmens akcijų, nedalyvavo ir nebalsavo juridinio asmens organui priimant sprendimÄ , Å¡ių asmenų akcijas, ginčijamo sprendimo metu, nuosavybės teise valdė atsakovė UAB „Saulius ir Kristupas“, taigi neturėjo teisinio suinteresuotumo dėl ginčo sprendimo.

Asmenys, perleidę akcijas atsakovei UAB „Saulius ir Kristupas“ kitoje, apeliantės minimoje byloje, akcijų nuosavybės teisių perleidimo sandorio neginčijo, ieÅ¡kovės reikalavimai dėl ginčijamo akcininkų susirinkimo pripažinimo neteisėtais teismo sprendimu atmesti kaip nepagrįsti, todėl nėra pagrindo konstatuoti, kad priimtas teismo sprendimas pakeitė byloje nedalyvavusių asmenų teises ar pareigas. BylÄ nagrinėjęs teismas nenusprendė dėl neįtrauktų į bylÄ asmens teisių ar pareigų, todėl apeliantės argumentai dėl absoliutaus teismo sprendimo negaliojimo pagrindo atmestini.

Juridinis asmuo – akcinė bendrovė – įgyja civilines teises, prisiima pareigas ir jas įgyvendina per savo organus – visuotinį akcininkų susirinkimÄ ir vienasmenį (bendrovės vadovas) arba kolegialų (valdyba) valdymo organÄ . Bendrovės valdymo organų teises ir pareigas reglamentuoja CK, Akcinių bendrovių ir kitų įstatymų bei jų įgyvendinamųjų teisės aktų nuostatos, bendrovės įstatai, pareiginiai nuostatai. Ä®statyme įtvirtinama visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų teisėtumo patikrinimo galimybė – teisė nuginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, remiantis įstatyme nustatytais pagrindais.

CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens organų sprendimai gali bÅ«ti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais tuo atveju, jei jie prieÅ¡tarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sÄ Å¾iningumo principams. Pasisakydamas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais instituto, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra atkreipęs dėmesį į tai, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali bÅ«ti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABÄ® imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo suÅ¡aukimÄ , eigÄ ar sprendimų priėmimÄ , taip pat kai Å¡ie pažeidimai lėmė bendrovės ar vieÅ¡ojo intereso pažeidimÄ ir pažeidimo padarinių negalima paÅ¡alinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje „Plass Investments Limited“ v.

įmonių grupė „Alita“, AB ir kt., bylos Nr. 3K-3-66/2015). Atsižvelgdama į įstatyme įtvirtintÄ baigtinį visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindų sÄ raÅ¡Ä ir į formuojamÄ kasacinio teismo praktikÄ , teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo pateiktais teisiniais argumentais, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neturėtų bÅ«ti pripažįstami negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams ar kuriais nepažeistas vieÅ¡asis interesas.

IeÅ¡kovės apeliaciniame skunde nurodoma, kad nagrinėjamu atveju buvo pažeistos imperatyviosios ABÄ® normos suÅ¡aukiant skundžiamÄ visuotinio akcininkų susirinkimÄ . ABÄ® straipsnis, reglamentuojantis visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ , nustato, kad visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo iniciatyvos teisę turi stebėtojų taryba, valdyba bei akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, jeigu įstatai nenumato mažesnio balsų skaičiaus.

Visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo iniciatoriai valdybai pateikia paraiÅ¡kÄ , kurioje turi bÅ«ti nurodytos susirinkimo suÅ¡aukimo priežastys ir tikslai, pateikti pasiÅ«lymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siÅ«lomų sprendimų projektai. Visuotinis akcininkų susirinkimas Å¡aukiamas valdybos arba Å¡io straipsnio 3 dalyje nustatytais atvejais – bendrovės vadovo sprendimu iÅ¡skyrus Å¡io Ä®statymo nustatytus atvejus.Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog suÅ¡aukiant susirinkimÄ nebuvo įvykdyti ABÄ® 23 straipsnio 5 dalyje nustatyti reikalavimai, t. y., kad susirinkimo suÅ¡aukimÄ inicijavo akcininkas, nepateikęs UAB „Bagaras“ administracijos vadovui ar Å¡ios bendrovės valdybai informacijos apie ketinimÄ Å¡aukti susirinkimÄ .

Vadovaujantis ABÄ® 23 straipsnio 1 dalies nuostatomis, atsakovė UAB „Saulius ir Kristupas“ turėjo visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo iniciatyvos teisę. Ginčo susirinkimas suÅ¡auktas, akcininko, turinčio 94,75 procentų visų balsų, sprendimu. Ä®statyme įtvirtinta nuostata, kad tuo atveju, jei bendrovės valdyba ar Å¡io straipsnio 3 dalyje nurodytais atvejais bendrovės vadovas nepriėmė sprendimo suÅ¡aukti per 10 dienų nuo Å¡io straipsnio 5 dalyje nurodytos paraiÅ¡kos gavimo dienos visuotinį akcininkų susirinkimÄ , visuotinis akcininkų susirinkimas gali bÅ«ti Å¡aukiamas akcininkų, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų, sprendimu.

Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje nustatyta faktinė aplinkybė, jog bendrovės valdybai nebuvo pateikta paraiÅ¡ka dėl susirinkimo suÅ¡aukimo, kai susirinkimas suÅ¡auktas akcininko, turinčio daugiau nei 90 procentų visų balsų, negali bÅ«ti pripažinta imperatyviu įstatymo pažeidimu, sukeliančiu neigiamus padarinius pačiai bendrovei ar jos akcininkams.Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra iÅ¡aiÅ¡kinta, kad, nagrinėjant ginčus dėl visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų pripažinimo negaliojančiais, bÅ«tina atsižvelgti į tai, kad Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos, skirtos apsaugoti akcininkų interesus, jog nebÅ«tų priimami neteisėti nutarimai, pažeidžiantys akcininkų turtines ar neturtines teises, taip pat vieÅ¡Ä jį interesÄ , kita vertus – apsaugoti pačios akcinės bendrovės bei už ginčijamÄ nutarimÄ balsavusių akcininkų teises, jog nepagrįstais ieÅ¡kiniais bendrovei nebÅ«tų daroma žala, sutrukdant jos veiklÄ ar kenkiant teisėtiems bendrovės interesams.

Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ieÅ¡kovei nebuvo apribotos teisės dalyvauti ir balsuoti priimant ginčijamÄ sprendimÄ , ieÅ¡kovės balsavimas neturėjo jokios įtakos ginčijamų nutarimų priėmimui, jeigu pažeidimų nebÅ«tų padaryta, t. y. paraiÅ¡ka dėl susirinkimo suÅ¡aukimo bÅ«tų pateikta bendrovės valdybai. Todėl ieÅ¡kovės įvardinti procedÅ«riniai pažeidimai nesudaro pagrindo pripažinti akcininkų susirinkimo nutarimus negaliojančiais. Teisėjų kolegija, įvertinusi pirmosios instancijos teismo nustatytas aplinkybes dėl galiojančio teismo draudimo atsakovei balsuoti jos turimomis akcijomis, sprendžia, kad apeliacinio skundo argumentai, jog visuotinis akcininkų susirinkimas nepripažintinas neteisėtu dėl prieÅ¡taravimo imperatyviosioms įstatymo normoms, laikytini nepagrįstais.

Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į kasacinio teismo praktikÄ , pagal kuriÄ taikytos laikinosios apsaugos priemonės pažeidimas yra pagrindas pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo priimtus nutarimus negaliojančiais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Kriptonika“ ir kt. v. I. D. ir kt., bylos Nr. 3K-3-135/2008).Pagal CPK 151 straipsnio, reglamentuojančio nutarčių dėl laikinųjų apsaugos priemonių apskundimÄ , 3 ir 4 dalių nuostatas atskirojo skundo dėl nutarties taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones padavimas nesustabdo nutarties vykdymo, o atskirojo skundo padavimas dėl nutarties panaikinti laikinÄ sias apsaugos priemones arba jas pakeisti kitomis sustabdo tokios nutarties vykdymÄ .

Pažymėtina, kad pagal CPK 152 straipsnio 1 dalį teismo nutartis taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones vykdoma skubiai, o Å¡io straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad nutartis pakeisti vienÄ laikinÄ jÄ apsaugos priemone kita arba jÄ panaikinti vykdoma įsiteisėjus tokiai nutarčiai, tačiau teismas gali leisti skubiai vykdyti nutartį pakeisti vienÄ laikinÄ jÄ apsaugos priemone kita.Nagrinėjamu atveju Kauno apygardos teismo 2011 m. gruodžio 19 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-3609-173/2011 buvo areÅ¡tuotos atsakovės UAB „Saulius ir Kristupas“ 4067 paprastosios vardinės UAB „Bagaras“ akcijos, be kitų draudimų, uždraudžiant UAB „Saulius ir Kristupas“ ir/ar jo vardu veikiantiems tretiesiems asmenims naudotis 4067 paprastųjų vardinių UAB ,,Bagaras“ akcijų suteikiamomis teisėmis – balsuoti atsakovės UAB „Bagaras“ eiliniuose ir neeiliniuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose bei perleisti ir kitu bÅ«du perduoti tretiesiems asmenims balsavimo teises, o jei Å¡ios perleistos – uždrausta atsakovės UAB „Saulius ir Kristupas“ akcijų suteikiamų balsavimo teisių įgijėjams naudotis akcijų suteikiamomis teisėmis.

Nurodyta nutartis turėjo būti vykdoma skubiai. Kauno apygardos teismo 2012 m. gruodžio 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1199-173/2012 panaikinta Kauno apygardos teismo 2011 m. gruodžio 19 d. nutartimi taikyta laikinoji apsaugos priemonė, kuria buvo uždrausta atsakovei UAB „Saulius ir Kristupas“ ir/ar jo vardu veikiantiems tretiesiems asmenims naudotis 4067 paprastųjų vardinių UAB „Bagaras“ akcijų suteikiamomis teisėmis – balsuoti UAB „Bagaras“ eiliniuose ir neeiliniuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose bei perleisti ir kitu būdu perduoti tretiesiems asmenims balsavimo teises, o jei šios perleistos – uždrausti atsakovei UAB „Saulius ir Kristupas“ akcijų suteikiamų balsavimo teisių įgijėjams naudotis akcijų suteikiamomis teisėmis bei nutarta nutartį vykdyti skubiai.

Teisėjų kolegijos vertinimu, teismo nutartis, kuria panaikinta nutartis taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, yra ne kas kita, o nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo. Paduodant atskirÄ jį skundÄ dėl tokios nutarties, siekiama, kad bÅ«tų paliktos galioti anksčiau paskirtos laikinosios apsaugos priemonės. Taigi pagal CPK 151 straipsnio 4 dalies nuostatas, padavus atskirÄ jį skundÄ dėl nutarties, kuria panaikinta nutartis taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, sustabdomas Å¡ios nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo vykdymas iki Å¡ios įsiteisėjimo (CPK 152 str. 2 d.), tačiau teismui leidus nutartį vykdyti skubiai, reiÅ¡kia, kad teismo taikyti apribojimų pakeitimai turėjo bÅ«ti vykdomi nuo nutarties priėmimo dienos.

Dėl to nagrinėjamu atveju, teismui 2012 m. vasario 8 d. nutartimi pakeitus apribojimų mastÄ ir ieÅ¡kovei UAB „Liuks“ padavus atskirÄ jį skundÄ dėl Kauno apygardos teismo 2012 m. vasario 8 d. nutarties, kuria teismas panaikino savo 2011 m. gruodžio 19 d. nutartimi taikytų apribojimų apimtį, nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo vykdymas turėjo bÅ«ti vykdomas nuo nutarties priėmimo dienos. Teisėjų kolegija sprendžia, kad, esant tokioms byloje nustatytoms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad ginčo susirinkimo metu atsakovė UAB „Saulius ir Kristupas“ teisė balsuoti dėl UAB „Bagaras“ akcininkų susirinkime Kauno apygardos teismo 2011 m. gruodžio 19 d. nutartimi dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo apribota nebuvo (CPK 3 str. 5 d., 151 str. 2, 4 d.).Pažymėtina, kad byloje nustatyta svarbi aplinkybė, jog iÅ¡kovė UAB „Liuks“ dėl Kauno apygardos teismo 2012 m. vasario 8 d. nutarties Lietuvos apeliaciniam teismui pateiktÄ atskirÄ jį skundÄ (b. l. 17-25, 1 t.), kuriuo buvo praÅ¡oma panaikinti Kauno apygardos teismo 2012 m. vasario 8 d. nutartį ir 2012 m. vasario 6 d. pagal atsakovės UAB „Saulius ir Kristupas“ praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo ir nuostolių užtikrinimo atmesti visiÅ¡kai, Lietuvos apeliacinis teismas 2012 m. spalio 4 d. nutartimi skundo netenkino ir skundžiamÄ nutartį paliko nepakeistÄ .

Dėl bylinėjimosi išlaidų turėtų pirmosios instancijos teismeApeliantė nurodo, kad pirmosios instancijos teismas, priteisdamas atsakovės naudai bylinėjimosi išlaidas, nepagrįstai priteisė ir pridėtinės vertės mokestį, be to, nurodo, jog atsakovės atskirieji skundai dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir dėl bylos sustabdymo, teikti bylos nagrinėjimo metu, buvo atmesti, todėl šios išlaidos vadovaujantis CPK 93 straipsniu negalėjo būti priteistos. Teisėjų kolegijos nuomone, su šiais apeliantės apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo sutikti.

IÅ¡ bylos medžiagos nustatyta, kad atsakovės pirmosios instancijos teisme iÅ¡ viso turėjo 1 089 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų, kurias sudaro atskirojo skundo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atsiliepimo į ieÅ¡kinį, atskirojo skundo dėl bylos sustabdymo, praÅ¡ymo dėl sustabdytos bylos atnaujinimo, praÅ¡ymo dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų parengimas bei atstovavimas teisme, taip pat pateikta tai pagrindžiantys įrodymai, apmokėjimÄ patvirtinantis kvitas (b. l. 90-93, 4 t.). Pažymėtina, kad bylos duomenimis, atsakovė faktiÅ¡kai patyrė 1 089 Eur iÅ¡laidų advokato pagalbai apmokėti (CPK 88 str. 1 d. 6 p.).

Å ių iÅ¡laidų dydį patvirtina iÅ¡raÅ¡yta 2015 m. birželio 8 d. PVM sÄ skaita faktÅ«ra Serija ADI Nr. 0000015, pagal kuriÄ Ä¯ mokėtinÄ sumÄ Ä¯skaičiuotas ir pridėtinės vertės mokestis (b. l. 93, 4 t.). Atsakovės minėtÄ PVM sÄ skaitÄ faktÅ«rÄ apmokėjo visiÅ¡kai, t. y. kartu su jose nurodytu pridėtinės vertės mokesčiu (b. l. 92, 4 t.). Taip pat pažymėtina, jog pridėtinės vertės mokestis nėra grÄ Å¾inamas automatiÅ¡kai, t. y. pridėtinės vertės mokestis grÄ Å¾inamas esant Pridėtinės vertės mokesčio įstatyme nustatytoms sÄ lygoms.

Å iuo atveju negalima daryti pagrįstos iÅ¡vados, jog atsakovėms pridėtinės vertės mokestis neabejotinai bus grÄ Å¾intas iÅ¡ valstybės biudžeto. Esant aptartims aplinkybėms, pirmosios instancijos teismas pagrįstai į priteistinas bylinėjimosi iÅ¡laidas įskaičiavo ir atsakovių sumokėtÄ pridėtinės vertės mokestį. Pažymėtina, jog tokios pozicijos laikomasi ir Lietuvos teismų praktikoje (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-130/2011;

Vilniaus apygardos teismo 2013 m. sausio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-27-577/2013).Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalies nuostatomis, Å¡aliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies. IÅ¡ to seka, kad klausimas dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų paskirstymo yra sprendžiamas priimant byloje galutinį sprendimÄ , t. y. bylÄ iÅ¡nagrinėjus iÅ¡ esmės, o ne pagal tarpinių atskirųjų skundų rezultatus, dėl to darytina iÅ¡vada, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai iÅ¡ ieÅ¡kovės atsakovių naudai priteisė bylinėjimosi iÅ¡laidas, susidariusias už atskirųjų skundų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo bei dėl bylos sustabdymo parengimÄ (CPK 88 str., 1 d. 6 p., 93 str. 1 d., 96 str. 1 d.).Esant byloje nustatytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai kvalifikavo visuotinio akcininkų susirinkimo teisinius padarinius bei tinkami vertino byloje surinktus įrodymus, kas nulėmė 2012 m. birželio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo ir jo metu priimtų sprendimų tinkamÄ vertinimÄ , taip pat pagrįstai iÅ¡ ieÅ¡kovės atsakovių naudai priteisė jų turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas.

Å ios iÅ¡vados pagrindu, apeliacinis skundas netenkintinas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.). Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų turėtų apeliacinės instancijos teismeAtsakovės praÅ¡o priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovės jų turėtas apeliacinės instancijos teisme bylinėjimosi iÅ¡laidas, kurias sudaro atsiliepimo į apeliacinį skundÄ parengimÄ . Atmetus apeliacinį skundÄ , yra pagrindas Å¡ias iÅ¡laidas priteisti, tačiau atsižvelgus į tai, kad byloje nėra pateikta nei susidariusių iÅ¡laidų dydžio, nei jas pagrindžiančių įrodymų, Å¡ios iÅ¡laidos atsakovėms nepriteistinos (CPK 93 str. 1 d., 3 d., CPK 98 str. 1d.).Apeliacinės instancijos teismas byloje patyrė 4,44 Eur iÅ¡laidų, susijusių su procesinių dokumentų siuntimu (paÅ¡to), kurios apeliacinį skundÄ atmetus, priteistinos iÅ¡ ieÅ¡kovės valstybės naudai (CPK 92 str. ir 96 str. 6 d.).

Kauno apygardos teismo civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, n u t a r i a: Kauno apylinkės teismo 2015 m. rugsėjo 28 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ .             Priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovės uždarosios akcinės bendrovės „Liuks“ (j. a. k. 132010498) valstybės naudai 4,44 Eur (keturis eurus keturiasdeÅ¡imt keturis euro centus) iÅ¡laidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimo (nurodytÄ sumÄ sumokant į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto surenkamÄ jÄ sÄ skaitÄ , įmokos kodas – 5660).

Teisėjai                                                                                                                     AuÅ¡ra Baubienė                                                                                                                                   Žibutė Budžienė                                                                                                                                   Egidijus TamaÅ¡auskas                                                                                          Â