2021-09-08 Nr. AB-18214-3-61-3-02684-2020-7 · Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas

Administracinė byla Nr. eA-2310-662/2021

Teisminio proceso Nr. 3-61-3-02684-2020-7

Procesinio sprendimo kategorija 19.2

(S)

LIETUVOS VYRIAUSIASIS ADMINISTRACINIS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. rugsėjo 8 d.

Vilnius

Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Audriaus Bakavecko (pranešėjas), Ramutės Ruškytės ir Vaidos Urmonaitės-Maculevičienės (kolegijos pirmininkė),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinę bylą pagal pareiškėjo R. A. (R. A.) apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos administracinio teismo 2020 m. spalio 29 d. sprendimo administracinėje byloje pagal pareiškėjo R. A. (R. A.) skundą atsakovui valstybės įmonei Registrų centrui, tretiesiems suinteresuotiems asmenims uždarajai akcinei bendrovei „Aventadus“, A. A. (A. A.), G. K. (G. K.), L. K. (L. K.), T. K. (T. K.), A. K., P. R. (P. R.) dėl sprendimų panaikinimo ir įpareigojimo atlikti veiksmus.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė:

I. 1. Pareiškėjas R. A. (R. A.) kreipėsi į teismą su skundu (patikslintu skundu), prašydamas: 1) panaikinti valstybės įmonės (toliau – ir VĮ) Registrų centro (toliau – ir Registrų centras) 2020 m. liepos 20 d. sprendimą „Atsisakymas registruoti duomenų pakeitimus juridinių asmenų registre“ ir 2020 m. liepos 27 d. sprendimą Nr. S-2536 (15.1) „Atsisakymas registruoti duomenų pakeitimus juridinių asmenų registre“ (toliau – ir Sprendimas); 2) įpareigoti Registrų centrą juridinių asmenų registre įregistruoti duomenis apie UAB „Aventadus“ (toliau – ir Bendrovė) 2020 m. birželio 25 d. bendrovės akcininkų susirinkime išrinktą direktorių (pareiškėją). Pareiškėjas prašė priteisti turėtas bylinėjimosi išlaidas.

2. Pareiškėjas skunde nurodė:

2.1. Iš 2020 m. birželio 25 d. visuotinio akcininkų susirinkimo (toliau – ir Susirinkimas) protokolo (toliau – ir Protokolas) matyti, kad jo metu pareiškėjas buvo išrinktas Bendrovės vadovu, už šį sprendimą balsavo 60 proc. akcininkų. 2020 m. birželio 26 d. pareiškėjas pateikė atsakovui prašymą įregistruoti pasikeitusius Bendrovės duomenis (vadovą) juridinių asmenų registre. Pareiškėjo atstovas tik 2020 m. liepos 24 d. (po to, kai pareiškėjas pateikė trūkstamus dokumentus ir pašalino prašymo trūkumus) iš atsakovo gavo laišką, kuriuo buvo persiųstas 2020 m. liepos 20 d. sprendimas „Atsisakymas registruoti duomenų pakeitimus Juridinių asmenų registre“ ir atsisakyta įregistruoti pasikeitusius Bendrovės duomenis. Tačiau šis sprendimas buvo be datos ir dokumento numerio. 2020 m. liepos 27 d. pareiškėjo atstovas pakartotinai gavo sprendimą, kuriame jau buvo nurodyta, kad sprendimo data yra 2020 m. liepos 27 d. bei nurodytas jo numeris – S-2536(15.1). Pareiškėjo nuomone, Sprendimu nepagrįstai atsisakyta įregistruoti duomenis apie Bendrovės vadovo pasikeitimą, nes Sprendimas priimtas, pažeidžiant Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“ patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatuose (toliau – ir Nuostatai) suformuluotas Registrų centrui teikiamų prašymų nagrinėjimo taisykles, o taip pat nesivadovaujant Lietuvos Respublikos viešojo administravimo įstatymo (toliau – ir VAĮ) nuostatomis.

2.2. Registrų centras Sprendime nurodė, jog atsisako registruoti pareiškėją kaip Bendrovės vadovą, nes prašymo nagrinėjimo metu gavo dokumentus, patvirtinančius Vilniaus apygardos prokuratūros Vilniaus apylinkės prokuratūros 2-ojo skyriaus 2020 m. birželio 25 d. nutarimą skirti laikiną nuosavybės teisės apribojimą Bendrovės akcininkams į turimų 640 vnt. Bendrovės akcijų. Tačiau Registrų centras nenurodė, nei kokiu tiksliai dokumentu remiantis daroma išvada, kad Bendrovės akcininkams pritaikytas apribojimas, nei kokio pobūdžio ribojimas yra įtvirtintas, nei iš kur Registrų centras gavo minėtuosius dokumentus, nei koks tiksliai Bendrovės akcininko atžvilgiu buvo pritaikytas ribojimas. Asmeniui, kurio atžvilgiu yra pritaikytas laikinas nuosavybės teisių ribojimas, turi būti žinoma apie prokuroro priimtą nutarimą dėl laikino nuosavybės teisių ribojimo, kad minėtasis asmuo turėtų galimybę tokį nutarimą apskųsti. Registrų centras teigia, kad Susirinkime dalyvavusių Bendrovės akcininkų atžvilgiu Susirinkimo metu buvo pritaikytas jų nuosavybės teise valdomų akcijų suteikiamų teisių ribojimas, tačiau nei vienas iš Susirinkime dalyvavusių ir balsavusių akcininkų jokios informacijos apie jų nuosavybės teise valdomų akcijų atžvilgiu pritaikytus ribojimus iš ikiteisminio tyrimo institucijos nėra gavę. Tokiu būdu yra sukuriamas teisinis netikrumas.

2.3. Sprendime yra nurodyta net keletas pagrindų, kuriais remiantis nuspręsta atsisakyti registruoti pareiškėją kaip Bendrovės vadovą: 1) prašymas neatitinka nustatytos formos reikalavimų; 2) pateikti ne visi dokumentai nurodyti Civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.63 ir 2.64 straipsniuose; 3) Registrų centrui pateiktų dokumentų forma ar turinys prieštarauja įstatymams. Tačiau nėra aišku, kuris iš įvardintų atsisakymo pagrindų yra taikomas Sprendimui, nes jame tėra nurodyta, jog Registrų centras gavo dokumentus, patvirtinančius, jog Bendrovės akcijų atžvilgiu Vilniaus apygardos prokuratūros Vilniaus apylinkės prokuratūros 2-ojo skyriaus 2020 m. birželio 25 d. nutarimu (toliau – ir Nutarimas) yra pritaikytas ribojimas Bendrovės akcijų atžvilgiu, tačiau nėra aišku, ką tokios faktinės aplinkybės lemia nagrinėjamoje situacijoje: ar prašymo neatitikimą formos reikalavimams, ar tai, jog yra pateikti ne visi dokumentai nurodyti CK 2.63 ir 2.64 straipsniuose, ar Registrų centrui pateiktų dokumentų formos ar turinio prieštaravimą įstatymams.

2.4. Be to, atsakovas remiasi CK 2.68 straipsnio 2 dalimi, kurioje yra įtvirtinta Registrų centro pareiga, esant trūkumams pateiktame prašyme, nustatyti terminą atsisakyti registruoti juridinio asmens duomenų pakeitimus. Pareiškėjui nėra aišku, kodėl Registrų centras remiasi šia nuostata, nes Registrų centras Bendrovės akcijų atžvilgiu pritaikytų ribojimų klausimu nebuvo nustatęs pareiškėjui termino pašalinti trūkumus. Terminas trūkumams pašalinti pareiškėjui buvo nustatytas 2020 m. liepos 8 d. pranešimu apie nustatytus trūkumus, tačiau pareiškėjas minėtajame pranešime nustatytus trūkumus pašalino, o Registrų centras Sprendime nenurodo, jog būtų traktuojama, kad 2020 m. liepos 8 d. pranešimu apie nustatytus trūkumus nustatyti trūkumai būtų nepašalinti. Registrų centras tiksliai neįvardindamas, kuriais CK 2.68 straipsnio 1 dalies 1 ir 4 punktuose įtvirtintais pagrindais yra atsisakoma registruoti Bendrovės vadovo duomenų pasikeitimą ir kaip Sprendime nurodytos faktinės aplinkybės yra susijusios su minėtuose punktuose nurodytais pagrindais atsisakyti registruoti Bendrovės duomenų pasikeitimą, taip pat remdamasis Sprendime CK 2.68 straipsnio 2 dalimi, pareiškėjui apsunkina galimybę ginti savo interesus, nes pareiškėjui nėra aiški Registrų centro pozicija.

2.5. Sprendime suformuluotas atsisakymas registruoti pareiškėją, kaip Bendrovės vadovą, negali prieštarauti teisės aktų nuostatoms. Bendrovės akcininkų sprendimas, kuriuo pareiškėjas paskirtas Bendrovės vadovu, nėra nuginčytas teisės aktų nustatyta tvarka, taigi jis sukuria teisines pasekmes ir remiantis juo Registrų centras privalėjo atlikti Bendrovės vadovo duomenų pakeitimo registravimą. Registrų centras neturi kompetencijos pripažinti Bendrovės akcininkų sprendimo negaliojančiu, tačiau Registrų centro atsisakymas įregistruoti pareiškėją kaip Bendrovės vadovą, kuris buvo išrinktas Susirinkime, yra tapatus pripažinimui, jog akcininkų sprendimas yra negaliojantis. Tokiais veiksmais Registrų centras viršijo turimus įgaliojimus ir dėl to priėmė teisės aktų neatitinkantį Sprendimą.

2.6. Pareiškėjo manymu, Sprendimas yra neteisėtas dar ir dėl to, jog jame netinkamai nurodyta apskundimo tvarka – nėra aišku, nuo kurios dienos skaičiuoti Sprendimo apskundimo terminą, nes 2020 m. liepos 24 d. pareiškėjo atstovui buvo persiųstas Sprendimas, kuriame nebuvo numatyta nei Sprendimo data, nei Sprendimo numeris, tik pačiame laiške buvo nurodyta, kad Sprendimo data yra 2020 m. liepos 20 d., o 2020 m. liepos 27 d. Registrų centras elektroniniu laišku pareiškėjo atstovui persiuntė analogišką Sprendimą.

2.7. Duomenų apie Bendrovės vadovo pasikeitimą įregistravimas registre turėjo būti atliktas per 3 darbo dienas. 2020 m. birželio 26 d. išankstinėje sąskaitoje buvo įtvirtinta, kad prašymo įvykdymo trukmė yra 5 dienos, nes buvo suteiktas papildomas 2 dienų terminas prašymo dokumentus iš Registrų centro Kauno padalinio persiųsti Vilniaus padaliniui. Išankstinė sąskaita buvo apmokėta 2020 m. birželio 26 d., todėl terminas buvo skaičiuojamas nuo 2020 m. birželio 26 d. Vadovaujantis Nuostatuose numatytu prašymo išnagrinėjimo terminu (3 darbo dienos) ir terminu prašymo dokumentus iš Registrų centro Kauno padalinio pervežti Registrų centro Vilniaus padaliniui (2 darbo dienos), prašymas turėjo būti išnagrinėtas 2020 m. liepos 3 d. Tačiau Registrų centras pranešimą dėl trūkumų pateikė tik 2020 m. liepos 8 d. Pareiškėjo atstovas 2020 m. liepos 8 d. elektroniniu paštu pateikė Registrų centro Vilniaus padaliniui 2020 m. liepos 8 d. prašymą dėl trūkumų pašalinimo, prie prašymo pridėdamas dokumentus, patvirtinančius, jog Susirinkimas buvo inicijuotas ir įvyko vadovaujantis teisės aktų nustatyta tvarka. Tačiau Registrų centras elektroniniu laišku nurodė, kad turi būti pateikiami dokumentų originalai į dokumentų priėmimo skyrių. Pareiškėjo atstovas nedelsdamas nuvyko į Registrų centro Kauno padalinį ir perdavė 2020 m. liepos 8 d. prašymą dėl trūkumų pašalinimo su priedais. Praėjus trims dienoms nuo 2020 m. liepos 8 d. prašymo dėl trūkumų pašalinimo ir jo priedų pateikimo pareiškėjo atstovas kreipėsi į Registrų centrą bendruoju informaciniu telefonu ir pasidomėjo dėl prašymo nagrinėjimo proceso. Registrų centro darbuotojas nurodė, jog 2020 m. liepos 8 d. prašymas dėl trūkumų pašalinimo su priedais nėra gautas Registrų centro Vilniaus padalinyje, todėl prašymas nėra nei tenkintas, nei atmestas. Atsižvelgiant į tai, kad dėl Registrų centro neveikimo Bendrovės vadovo registracija buvo jau ir taip užsitęsusi, pareiškėjo atstovas 2020 m. liepos 14 d. nuvyko į Registrų centro Vilniaus padalinį ir įteikė 2020 m. liepos 8 d. prašymą dėl trūkumų pašalinimo su priedais. 2020 m. liepos 23 d. pareiškėjo atstovas elektroniniu paštu pasidomėjo dėl prašymo nagrinėjimo proceso ir 2020 m. liepos 24 d iš Registrų centro gavo laišką, kuriuo buvo persiųstas skundžiamas Sprendimas.

2.8. Visuma aukščiau nurodytų faktinių aplinkybių patvirtina, kad Registrų centras pažeidė Nuostatų 128 punkte nustatytus prašymų nagrinėjimo terminus tiek teikdamas pranešimą dėl trūkumų nustatymo, tiek teikdamas galutinį Sprendimą po pareiškėjo atstovų papildomų dokumentų pateikimo. Registrų centras ne tik kad pažeidė prašymų nagrinėjimo terminus, bet ir atliko visumą kitokio pobūdžio veiksmų, dėl kurių buvo vilkinamas prašymo nagrinėjimas.

3. Atsakovas Registrų centras atsiliepime su pareiškėjo skundu nesutiko ir prašė jį atmesti kaip nepagrįstą. Atsiliepime atsakovas paaiškino:

3.1. Sprendime nurodyta, kad Nutarimu skirtas laikinas nuosavybės teisės apribojimas Bendrovės akcininkams į 640 vnt. Bendrovės akcijų (26,7 procento nuo visų bendrovės akcijų), kas sudaro 26,7 procento nuo visų Bendrovės akcijų, todėl Susirinkime dalyvavę akcininkai neturėjo pakankamai balsų atšaukti Bendrovės vadovę iš jos pareigų. Protokole nurodyta, kad Susirinkime dalyvavo 5 akcininkai, turintys 1 440 balsų, kurie sudaro 60 procentų akcijų suteikiamų balsų skaičiaus. Taigi iš atsakovui pateiktame Protokole nurodytų 5 akcininkų turimų 60 procentų akcijų suteikiamų balsų į 26,7 procento akcijų suteikiamų balsų yra apribota nuosavybės teisė Vilniaus apygardos prokuratūros Vilniaus apylinkės prokuratūroje pradėtame ikiteisminiame tyrime.

Nutarimo pagrindo ir motyvų skiltyse nurodyta, kad laikinai apribojant nuosavybės teisę siekiama užtikrinti civilinius ieškinius ar galimą turto konfiskavimą. Siekiant išsiaiškinti visas tyrimui reikšmingas aplinkybes, šioje ikiteisminio tyrimo stadijoje būtina skirti pilną laikiną nuosavybės teisės apribojimą minėtam turtui, uždraudžiant akcijomis naudotis, jas valdyti bei jomis disponuoti. Taip pat Nutarime nurodyta, kad laikinas nuosavybės teisės apribojimas skiriamas L. K. (L. K.) ir A. A. (A. A.) turimoms paprastoms vardinėms nematerialioms akcijoms (viso 640 vnt.) iki 2020 m. rugsėjo 25 d.

Nutarime nurodyta, kad šis dokumentas gali būti skundžiamas Vilniaus miesto apylinkės teismo ikiteisminio tyrimo teisėjui. Todėl asmenys, kurių nuosavybės teisė į Bendrovės turimas akcijas yra laikinai apribota, turėjo būti informuoti apie šį sprendimą, kuriame nurodyti jų gyvenamųjų vietų adresai ir teisė šį sprendimą apskųsti. Be to, atsakovas 2020 m. birželio 29 d. gavo Bendrovės direktorės 2020 m. birželio 26 d. prašymą, kuriame nurodoma, kad Susirinkimas buvo neteisėtas, todėl prašoma jame priimtų sprendimų neregistruoti.

Prie šio rašto pridėtas Vilniaus apygardos prokuratūros Vilniaus apylinkės prokuratūros 2-ojo skyriaus 2020 m. birželio 23 d. raštas, kuriame informuojama, kad 2020 m. birželio 22 d. priimtas nutarimas laikinai apriboti L. K. ir A. A. nuosavybes teises į jiems priklausančias Bendrovės akcijas, bei M. K. 2020 m. birželio 22 d. reikalavimas V. M. ir Advokatų profesinei bendrijai „M. ir partneriai“ atšaukti neteisėtai rengiamą 2020 m. birželio 25 d. 11:00 val. Bendrovės akcininkų susirinkimą. Taigi Registrų centras pagrįstai nustatė, kad dėl aukščiau minėtų Bendrovės akcininkų nuosavybės teisės apribojimo, Susirinkime dalyvavę akcininkai negalėjo priimti sprendimo atšaukti Bendrovės vadovę iš pareigų ir paskirti naują vadovą (pareiškėją), o skundžiamame Sprendime nurodyta pakankamai duomenų jam pagrįsti.

Jokių įrodymų, motyvų ir argumentų, paneigiančių Nutarime nurodytą dalies Bendrovės akcininkų nuosavybės teisės apribojimą, pareiškėjas nepateikė.

3.2. Sutinka, kad ne visi Sprendime taikyti atsisakymo pakeisti Bendrovės vadovo duomenis Registre pagrindai yra pagrįsti, nes Sprendime nurodyta CK 2.68 straipsnio 2 dalis susijusi su termino nustatymu prašomų įregistruoti dokumentų ar duomenų trūkumams pašalinti ir jų nepašalinimu, kas buvo pagrįstai konstatuota tik priimant 2020 m. liepos 8 d. sprendimą Nr. S-58518 (15.1 E) „Pranešimas apie nustatytus trūkumus“. Taip pat Sprendime nepagrįstai taikytas CK 2.68 straipsnio 1 dalies 1 punktas, nes Sprendimas motyvuotas tik aukščiau nurodytų akcininkų nuosavybės teisės į Bendrovės akcijas laikinu apribojimu, dėl kurio Susirinkime priimtas sprendimas dėl Bendrovės vadovo pakeitimo prieštarauja įstatymams, t. y. atitinka CK 2.48 straipsnio 1 dalies 4 punktą, kuris teisėtai ir pagrįstai buvo taikytas. Atsakovas nesutinka, kad aukščiau nurodytomis aplinkybėmis priimtas 2020 m. birželio 25 d. akcininkų sprendimas pakeisti Bendrovės vadovą atitiko įstatymų reikalavimus ir sukėlė teisines pasekmes, todėl jis pagrįstai vertino, kad pateikti dokumentai nebuvo teisinis pagrindas pakeisti Bendrovės vadovo duomenis Registre.

3.3. Atsakovas taip pat sutinka, kad, nagrinėjant pareiškėjo prašymą dėl tam tikrų aplinkybių (padidėjusio darbo krūvio ir pan.), buvo 2 darbo dienomis pavėluota priimti 2020 m. liepos 8 d. raštu Nr. S-58518 (15.1 E) įformintą sprendimą „Pranešimas apie nustatytus trūkumus“, kuriuo nustatytas terminas trūkumams šalinti, taip pat pareiškėjui 2020 m. liepos 8 d. pateikus trūkstamus dokumentus, jie šiek tiek vėliau buvo perduoti prašymą nagrinėjančiam darbuotojui, dėl ko prašymo nagrinėjimas užsitęsė trimis darbo dienomis, kol dokumentus pareiškėjo atstovas pristatė į Registro tvarkytojo Vilniaus skyrių. Dėl šių priežasčių esant pateiktiems visiems dokumentams pareiškėjo prašymas turėjo būti išnagrinėtas 2020 m. liepos 17 d., tačiau sprendimas priimtas kitą darbo dieną, t. y. 2020 m. liepos 20 d. Dėl 2020 m. liepos 20 d. vakare įvykusio informacinių sistemų incidento priimtas sprendimas dėl objektyvių priežasčių nebuvo išsiųstas pareiškėjo atstovui ir apie šią aplinkybę sužinota tik 2020 m. liepos 23 d. iš pareiškėjo atstovo laiško, po kurio gavimo 2020 m. liepos 20 d. sprendimas buvo išsiųstas pareiškėjo atstovui 2020 m. liepos 24 d. elektroniniu laišku bei pakartotinai 2020 m. liepos 27 d. elektroniniu laišku. Atsakovo nuomone, vien aukščiau nurodytų aplinkybių įtakotas šiek tiek pavėluotas skundžiamo sprendimo priėmimas savaime nedaro jo neteisėtu ir nepagrįstu, nes atsakovas iš esmės priėmė teisingą ir pagrįstą sprendimą.

4. Trečiasis suinteresuotas asmuo Bendrovė atsiliepime su pareiškėjo skundu nesutinka ir prašo jį atmesti kaip nepagrįstą. Bendrovė taip pat prašo atlyginti jos patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime paaiškina:

4.1. Registrų centras aiškiai pagrindė, kokių teisės normų ir faktinių aplinkybių pagrindu yra priimtas Sprendimas, nurodyta, kokio dydžio akcininkų skaičiui ir kokio pobūdžio ribojimas yra priimtas Nutarimu, bei kad būtent akcininkų, kurių nuosavybės teisės yra apribotos nurodytu Nutarimu, balsais Susirinkime balsavo V. M.. Dar 2020 m. birželio 26 d. Registrų centras pranešime apie nustatytus trūkumus nurodė, jog, vadovaujantis Juridinių asmenų registro nuostatų 58 punktu, tais atvejais, kai juridinių asmenų duomenų tikrumo ir dokumentų atitikimo įstatymų reikalavimams netikrina notaras ar Lietuvos Respublikos teisingumo ministerija ir dokumentai bei duomenys pateikiami tiesiogiai Registro tvarkytojui, šią funkciją atlieka Registro tvarkytojas. Atsižvelgiant į tai, Registrų centras nurodė pareiškėjui pateikti dokumentus, patvirtinančius, jog Susirinkimas sušauktas, vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ir ABĮ) nustatyta tvarka ir terminais. Registrų centras vykdė jam teisės aktais suteiktus įgaliojimus ir veikė pagal kompetenciją, todėl pareiškėjo teiginiai, jog Registrų centras viršijo įgaliojimus priimdamas sprendimą atsisakyti registruoti duomenų pakeitimus, yra nepagrįsti.

4.2. Be to, pareiškėjas tik nurodo, jog jam neaišku, kokiu teisiniu pagrindu atsakovas atsisakė įregistruoti duomenų pakeitimus, tačiau Registrų centras aiškiai nurodė teisės normas, kurių pagrindu buvo atsisakyta įregistruoti duomenų pakeitimus. Pareiškėjui žinomas šių teisės normų turinys, jis neginčija šių normų taikymo, tačiau nurodo vien aplinkybę, jog jam neaišku, kuriuo teisiniu pagrindu buvo atsisakyta įregistruoti duomenų pakeitimus.

4.3. Akcininkai L. K., P. R. (P. R.), A. A., T. K. ir G. K., vadovaujantis Bendrovės įstatais, net neturėjo teisės priimti sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą. Bendrovės direktorė priėmė sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą per 9 dienas nuo paraiškos gavimo dienos, todėl akcininkai ir neturėjo teisės priimti sprendimo sušaukti visuotinio akcininkų susirinkimo. Tai reiškia, kad Susirinkimo metu priimti sprendimai yra neteisėti.

4.4. Taip pat buvo pažeistos teisės aktų nuostatos dėl informavimo apie šaukiamą Susirinkimą, kadangi 2020 m. birželio 3 d. akcininkų pranešimas apie susirinkimą buvo išsiųstas Bendrovei ir įteiktas tik 2020 m. birželio 10 d. Net jeigu jis būtų buvęs įteiktas 2020 m. birželio 5 d., kai tik buvo pristatytas iš Kauno į Vilniaus 8-ojo pašto pirmąjį poskyrį, Bendrovė nebūtų galėjusi spėti parengti ir išsiųsti pranešimą apie visuotinį akcininkų susirinkimą akcininkams ne vėliau kaip per ABĮ 26 straipsnio 4 dalyje numatytą 21 dienos terminą. Be to, akcininkų atstovas patį sprendimą sušaukti akcininkų susirinkimą ir atstovo įgaliojimus pateikė tik atskiru prašymu 2020 m. birželio 15 d. Tuo tarpu, vadovaujantis ABĮ 26 straipsnio 1 dalimi, tik pateikus visą reikalingą informaciją ir dokumentus, reikalingus pranešimui apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą parengti, bendrovė parengia pranešimą apie šaukiamą susirinkimą. Be to, šiuo atveju lygiagrečiai buvo šaukiami du Bendrovės akcininkų susirinkimai, kuriuose buvo sprendžiama dėl tų pačių klausimų. Tokia situacija prieštarauja protingumo, sąžiningumo, teisingumo principams – paraleliai šaukiami du susirinkimai, kuriuose sutampa tam tikra dalis darbotvarkės klausimų, o tokią situaciją sukūrė būtent Bendrovės akcininkai. Todėl tiek 2020 m. birželio 3 d. akcininkų sprendimas sušaukti akcininkų susirinkimą, tiek šio sprendimo pasėkoje sušauktas Susirinkimas ir jame priimti sprendimai prieštarauja protingumo, teisingumo, sąžiningumo principams.

4.5. Registrų centras pagrįstai atsisakė įregistruoti pareiškėjo nurodomus duomenų pakeitimus, nes 2020 m. liepos 3 d. visuotiniame Bendrovės akcininkų susirinkime buvo nuspręsta neskirti pareiškėjo direktoriumi ir neatšaukti Bendrovės direktorės iš jos pareigų. Registrų centras pagrįstai vadovavosi ir Nutarimu, kuriuo, apribojus akcininkų L. K. ir A. A. nuosavybės teises į jiems priklausančias Bendrovės akcijas, buvo apribota ir jų teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime. Apie priimtą nutarimą buvo įspėtas ir akcininkų atstovas Susirinkime, tačiau, nepaisant to, Susirinkimas buvo tęsiamas ir buvo balsuota L. K. ir A. A. priklausančiomis akcijomis.

4.6. Bendrovės vertinimu, pareiškėjas tiek nepateikė visų tinkamų dokumentų, pagrindžiančių pareiškėjo prašomų duomenų pakeitimo pagrįstumą (CK 2.68 str. 1 d. 1 p.), tiek pateikti dokumentai prieštarauja įstatymams (prieštaravimai nurodyti atsiliepimo 24-32 p.; CK 2.68 str. 1 d. 4 p.), tiek nebuvo pašalinti prašymo trūkumai, kadangi pareiškėjas nepateikė pagrįstų duomenų, jog 2020 m. birželio 25 d. visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas, vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatyme nustatyta tvarka ir terminais (CK 2.68 str. 2 d.). Taigi, Registrų centras pagrįstai šių teisės normų pagrindu atsisakė registruoti duomenų pakeitimus.

5. Tretieji suinteresuoti asmenys L. K., P. R., A. A., T. K. ir G. K. atsiliepime su pareiškėjo skundu sutiko ir prašė jį tenkinti. Taip pat prašė atlyginti jų turėtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime paaiškino, kad Registrų centras turėjo aiškiai nurodyti, kokiomis teisės aktų nuostatomis remiantis atsisakė įregistruoti pareiškėją Bendrovės vadovu, o taip pat, kokios aplinkybės nulėmė Sprendimo priėmimą. Atsiliepime pažymima, kad akcininkų A. A. ir L. K. nuosavybės teise valdomų akcijų nuosavybės teisių ribojimų priemonė neatima iš jų teisės balsuoti Bendrovės akcininkų susirinkimuose, o tik riboja jų teises perleisti nuosavybės teises kitiems asmenims, apsunkinti akcijas kaip turtą. Dėl to, jog 2020 m. birželio 22 d. nutarime nebuvo įrašyta visa privaloma informacija apie asmenis, kurių atžvilgiu taikomas laikinas nuosavybės teisių apribojimas, dėl to, kad Nutarimas nebuvo nei asmeniškai paskelbtas L. K. ir A. A., nei įregistruotas turto arešto aktų registre, tai 2020 m. birželio 22 d. nutarimas yra negaliojantis ir nesukelia jame numatytų teisinių pasekmių minėtų asmenų valdomų Bendrovės akcijų atžvilgiu. Be to, aptariamas Nutarimas priimtas po Bendrovės akcininkų Susirinkimo. Atkreipė dėmesį į tai, jog 2020 m. rugsėjo 23 d. ikiteisminiame tyrime buvo priimtas nutarimas, kuriuo buvo panaikinti laikini nuosavybės teisių apribojimai, kurie buvo pritaikyti A. A. ir L. K. valdomų akcijų atžvilgiu. Būtent buvusi Bendrovės vadovė siekia Susirinkime priimtų sprendimų neįregistravimo ir savo veiksmais trukdo naujo vadovo įregistravimui. Susirinkimo metu Bendrovės akcininkai, nuosavybės teise valdantys 60 proc. Bendrovės akcijų, priėmė sprendimą, jog Bendrovės vadovu turi būti paskirtas pareiškėjas. Šis sprendimas nėra nuginčytas teisės aktų nustatyta tvarka, taigi jis sukuria teisines pasekmes, todėl ir Registrų centras privalėjo jį įregistruoti. Registrų centro atsisakymas įregistruoti pareiškėją Bendrovės vadovu yra tapatus pripažinimui, jog akcininkų sprendimas yra negaliojantis.

6. Trečiasis suinteresuotas asmuo A. K. atsiliepime su pareiškėjo skundu nesutiko ir prašė jį atmesti kaip nepagrįstą. Taip pat prašė iš pareiškėjo priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime paaiškino, kad:

6.1. Registrų centro sprendimas atsisakyti registruoti duomenų pakeitimus juridinių asmenų registre atitinka VAĮ 8 straipsnio 1 dalies nuostatas, nes sprendime yra tiksliai nurodomos teisės normos, kurių pagrindu atsisakyta įregistruoti duomenų pakeitimus, t. y. CK 2.68 straipsnio 1 dalies 1 ir 4 punktų, ir to paties straipsnio 2 dalies pagrindu. Taip pat tiksliai nurodomos faktinės aplinkybės, kurių pagrindu priimtas sprendimas. Byloje buvo pateiktas Vilniaus apygardos prokuratūros Vilniaus apylinkės prokuratūros 2-ojo skyriaus 2020 m. birželio 25 d. nutarimas, taip pat byloje išreikalautas 2020 m. birželio 22 d. nutarimas, kuriais pagrįstai vadovavosi atsakovas. Sprendime atsakovas aiškiai nurodė, kokio dydžio akcininkų skaičiui ir kokio pobūdžio ribojimas yra priimtas, bei, kad būtent akcininkų, kurių nuosavybės teisės yra apribotos nurodytu nutarimu, balsais susirinkime balsavo V. M.. Taigi, atsakovo sprendimas yra pagrįstas objektyviais duomenimis (faktais) ir teisės aktų normomis ir yra motyvuotas. Pareiškėjo argumentas, jog jam yra neaišku, kuriuo teisiniu pagrindu buvo atsisakyta įregistruoti duomenų pakeitimus, yra nesuprantamas, nes kaip minėta, šios teisės normos, kurių pagrindu atsisakyta įregistruoti duomenų pakeitimus, sprendime buvo nurodytos, o pareiškėjas neginčija šių normų taikymo nepagrįstumo.

6.2. Atsakovas neviršijo įgaliojimų, nes veikė pagal kompetenciją, t. y. vadovaudamasis Juridinių asmenų registro nuostatų 58 punktu. Atsakovas pagrįstai vadovavosi Vilniaus apygardos prokuratūros Vilniaus apylinkės prokuratūros 2-ojo skyrius nutarimu, kuriuo laikinai apribotos UAB „Aventadus“ akcininkų L. K. ir A. A. nuosavybės teisės į jiems priklausančias UAB „Aventadus“ akcijas. Atsižvelgiant į tai, jog 2020 m. birželio 25 d. visuotiniame akcininkų susirinkime sprendimai buvo priimti ir L. K. ir A. A. balsais, kurių nuosavybės teisės į akcijas buvo apribotos, o be šių balsų nebūtų įvykęs visuotinis akcininkų susirinkimas ir priimti sprendimai dėl UAB „Aventadus“ vadovo pakeitimo, susirinkime priimti sprendimai prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms, dėl ko atsakovas pagrįstai atsisakė registruoti duomenų pakeitimus pagal pareiškėjo prašymą. Iš Vilniaus apygardos prokuratūros Vilniaus apylinkės prokuratūros 2-ojo skyrius nutarimų turinio matyti, jog buvo apribotos L. K. ir A. A. nuosavybės teisės į UAB „Aventadus“ turimas akcijas ir buvo skirtas pilnas laikinas nuosavybės teisės apribojimas minėtam turtui, uždraudžiant akcijomis naudotis, jas valdyti bei jomis disponuoti. Pilnas nuosavybės teisių ribojimas, taip pat ribojimas akcijomis naudotis, jas valdyti, reiškia, jog akcininkams buvo apribotos teisės balsuoti ir visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Prokuratūra 2020 m. birželio 25 d. nutarimą priėmė todėl, jog buvo patikslintas 2020 m. birželio 22 d. nutarimas įrašant asmenų, kurių nuosavybės teisės apribotos, gimimo datas. Tačiau kaip matyti iš 2020 m. birželio 22 d. nutarimo, laikinas nuosavybės teisės apribojimo terminas buvo nustatytas nuo 2020 m. birželio 22 d. iki 2020 m. rugsėjo 22 d. Vadinasi, apribojimai galiojo 2020 m. birželio 25 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu. Nutarimas įsigaliojo nuo jo priėmimo dienos, o ne nuo jo įregistravimo (paskelbimo) turto areštų registre dienos.

6.3. Šaukiant 2020 m. birželio 25 d. UAB „Aventadus“ visuotinį akcininkų susirinkimą, buvo pažeistos imperatyvios normos, nes jis nebuvo tinkamai informuotas apie šį šaukiamą susirinkimą ir dėl tos priežasties jame nedalyvavo. Pareiškėjas, šalindamas atsakovo 2020 m. liepos 8 d. nustatytus trūkumus, pateikė 2020 m. gegužės 20 d. paraišką „Dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo“ ir pridėjo 2020 m. birželio 11 d. pranešimą apie 2020 m. liepos 3 d. Bendrovės vadovės sprendimu šaukiamą UAB „Aventadus“ eilinį akcininkų susirinkimą. Taigi, pareiškėjas nepašalino trūkumų, nes nepateikė jokio Bendrovės pranešimo apie 2020 m. birželio 25 d. šaukiamą UAB „Aventadus“ visuotinį susirinkimą, o taip pat nepateikė ir sprendimo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą. Be to, byloje pateiktas 2020 m. liepos 3 d. UAB „Aventadus“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas patvirtina, jog buvo nuspręsta pareiškėjo neskirti UAB „Aventadus“ direktoriumi ir neatšaukti esamos direktorės iš direktorės pareigų. Šis visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nėra nuginčytas. Todėl atsakovas pagrįstai neturi pareigos registruoti pareiškėjo Bendrovės direktoriumi.

II. 7. Vilniaus apygardos administracinis teismas 2020 m. spalio 29 d. sprendimu pareiškėjo skundą atmetė kaip nepagrįstą.

8. Teismas nustatė, kad iš Protokolo matyti, jog 2020 m. birželio 25 d. įvyko Bendrovės neeilinis visuotinis akcininkų Susirinkimas, kurio metu, be kita ko, nuspręsta atšaukti M. K. iš Bendrovės vadovo pareigų ir išrinkti pareiškėją Bendrovės vadovu. 2020 m. birželio 25 d. pareiškėjo atstovas Registrų centrui pateikė prašymą registruoti Bendrovės pakeistus duomenis juridinių asmenų registre. Registrų centras pareiškėjo atstovui el. paštu 2020 m. liepos 24 d. pateikė 2020 m. liepos 20 d. raštą „Atsisakymas registruoti duomenų pakeitimus Juridinių asmenų registre“. Registrų centras 2020 m. liepos 27 d. pateikė Sprendimą (kuriame nurodyta jo data ir numeris). Skundžiamu Sprendimu Registrų centras atsisakė įregistruoti Bendrovės vadovo duomenų pakeitimus.

9. Teismas vertino, kad skundžiamame Sprendime yra nurodyti teisės aktai, pagrindimas, nulėmęs sprendimo dėl atsisakymo registruoti registre duomenis. Iš skundžiamo akto yra aiškus jo pagrindu susiklostantis visuomeninių santykių turinys, galima lengvai identifikuoti suinteresuotų asmenų teisių, pareigų bei teisėtų interesų pasikeitimą, šio pasikeitimo pagrindus ir apimtį. Skundžiamo akto turinys ir forma objektyviai negalėjo sutrukdyti pareiškėjui įstatymų nustatyta tvarka veiksmingai realizuoti teisę į (galbūt) pažeistų teisių ir teisėtų interesų gynybą, ką iš esmės pareiškėjas ir padarė pateikdamas skundą administraciniam teismui. Byloje yra Vilniaus apygardos prokuratūros Vilniaus apylinkės prokuratūros 2-ojo skyriaus 2020 m. birželio 25 d. nutarimas, taip pat byloje išreikalautas 2020 m. birželio 22 d. nutarimas, kuriais vadovavosi atsakovas. Sprendime atsakovas aiškiai nurodė, kokio dydžio akcijų skaičiui ir kokio pobūdžio ribojimas yra priimtas, bei, kad būtent akcininkų, kurių nuosavybės teisės yra apribotos nurodytu nutarimu, balsais susirinkime balsavo V. M.. Teismo vertinimu, atsakovo sprendimas yra pagrįstas objektyviais duomenimis (faktais) ir teisės aktų normomis ir yra motyvuotas. Todėl teismas sprendė, kad pareiškėjo teiginiai, kad Sprendimas neatitinka VAĮ 8 straipsnio 1 dalies nuostatų, negali būti laikomi pagrįstais. Teismas sutiko su pareiškėjo abejonėmis apie tai, kad Sprendimas stokoja nuoseklumo, priimtas nesilaikant terminų, tačiau šie netikslumai, teismo vertinimu, negali būti laikomi tokio pobūdžio esminiais trūkumais, leidžiančiais teismui konstatuoti skundžiamo Sprendimo nepagrįstumą.

10. Atsižvelgęs į Registrų centro pranešime apie nustatytus trūkumus pateiktus paaiškinimus, jog vadovaujantis Juridinių asmenų registro nuostatų 58 punktu, tais atvejais, kai juridinių asmenų duomenų tikrumo ir dokumentų atitikimo įstatymų reikalavimams netikrina notaras ar Lietuvos Respublikos teisingumo ministerija ir dokumentai bei duomenys pateikiami tiesiogiai Registro tvarkytojui, šią funkciją atlieka Registro tvarkytojas, teismas vertino, kad Registrų centras, nurodydamas pareiškėjui pateikti dokumentus, patvirtinančius, jog Susirinkimas sušauktas, vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatyme nustatyta tvarka ir terminais, vykdė jam teisės aktais suteiktus įgaliojimus ir veikė pagal kompetenciją, todėl pareiškėjo teiginius, jog Registrų centras viršijo įgaliojimus priimdamas sprendimą atsisakyti registruoti duomenų pakeitimus, teismas laikė nepagrįstais. Šiame kontekste teismas pažymėjo, kad pareiškėjas nepašalino trūkumų, nes nepateikė jokio Bendrovės pranešimo apie 2020 m. birželio 25 d. šaukiamą UAB „Aventadus“ visuotinį susirinkimą, taip pat nepateikė ir sprendimo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą. Be to, byloje pateiktas 2020 m. liepos 3 d. UAB „Aventadus“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas patvirtina, jog buvo nuspręsta pareiškėjo neskirti UAB „Aventadus“ direktoriumi ir neatšaukti esamos direktorės iš direktorės pareigų. Todėl teismas darė išvadą, kad atsakovas neturi pareigos registruoti pareiškėjo Bendrovės direktoriumi, t. y. tenkinti pareiškėjo reikalavimo – įpareigoti Registrų centrą juridinių asmenų registre įregistruoti duomenis apie UAB „Aventadus“ 2020 m. birželio 25 d. Bendrovės akcininkų susirinkime išrinktą direktorių (pareiškėją).

11. Teismo vertinimu, atsakovas skundžiamame Sprendime pagrįstai vadovavosi Vilniaus apygardos prokuratūros Vilniaus apylinkės prokuratūros 2-ojo skyrius nutarimu, kuriuo laikinai apribotos UAB „Aventadus“ akcininkų L. K. ir A. A. nuosavybės teisės į jiems priklausančias UAB „Aventadus“ akcijas. Atsižvelgiant į tai, jog 2020 m. birželio 25 d. visuotiniame akcininkų susirinkime sprendimai buvo priimti ir L. K. ir A. A. balsais, kurių nuosavybės teisės į akcijas buvo apribotos, o be šių balsų nebūtų įvykęs visuotinis akcininkų susirinkimas ir priimti sprendimai dėl UAB „Aventadus“ vadovo pakeitimo, susirinkime priimti sprendimai galimai prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms, dėl ko atsakovas turėjo galimybę atsisakyti registruoti duomenų pakeitimus pagal pareiškėjo prašymą.

12. Teismas pažymėjo, kad iš Vilniaus apygardos prokuratūros Vilniaus apylinkės prokuratūros 2-ojo skyrius nutarimų turinio matyti, jog buvo apribotos L. K. ir A. A. nuosavybės teisės į UAB „Aventadus“ turimas akcijas ir buvo skirtas pilnas laikinas nuosavybės teisės apribojimas minėtam turtui, uždraudžiant akcijomis naudotis, jas valdyti bei jomis disponuoti. Pilnas nuosavybės teisių ribojimas, taip pat ribojimas akcijomis naudotis, jas valdyti, reiškia, jog akcininkams buvo apribotos teisės balsuoti ir visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Prokuratūra 2020 m. birželio 25 d. nutarimą priėmė todėl, jog buvo patikslintas 2020 m. birželio 22 d. nutarimas įrašant asmenų, kurių nuosavybės teisės apribotos, gimimo datas. Tačiau, kaip matyti iš 2020 m. birželio 22 d. nutarimo, laikinas nuosavybės teisės apribojimo terminas buvo nustatytas nuo 2020 m. birželio 22 d. iki 2020 m. rugsėjo 22 d. Vadinasi, apribojimai galiojo 2020 m. birželio 25 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu. Nutarimas įsigaliojo nuo jo priėmimo dienos, o ne nuo jo įregistravimo (paskelbimo) turto arešto registre dienos. Teismas pažymėjo, kad Juridinių asmenų registro nuostatų 58 punkto nuostata, jog tais atvejais, kai juridinių asmenų duomenų tikrumo ir dokumentų atitikimo įstatymų reikalavimams netikrina notaras ar Lietuvos Respublikos teisingumo ministerija ir dokumentai bei duomenys pateikiami tiesiogiai Registro tvarkytojui, šią funkciją atlieka Registro tvarkytojas, suponuoja, kad Registrų centras, esant bet kokioms abejonėms dėl galimybės atlikti teisingą registraciją, turėtų nuo tokių veiksmų susilaikyti: teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad Nekilnojamojo turto registro tvarkytojui Registro įstatymas nustato reikalavimus įrašyti į Nekilnojamojo turto registrą tik patikimus duomenis apie nekilnojamojo turto objektą (žr., pvz., Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2015 m. balandžio 14 d. nutartį administracinėje byloje Nr. A-623-143/2015), o tai, teismo vertinimu, mutatis mutandis (su tam tikromis išlygomis) taikytina ir juridinių asmenų registro duomenims. Tai, kad duomenys iki šiol nepatikimi įrodo tarp Bendrovės akcininkų vykstantys civiliniai ginčai bendrosios jurisdikcijos teismuose.

13. Apibendrindamas teismas darė išvadą, kad atsakovas iš esmės tinkamai įvertino faktines aplinkybes, tinkamai jas vertino teisės nuostatų kontekste, priėmė iš esmės teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurio nėra teisinio pagrindo naikinti, o taip pat nėra jokio teisinio pagrindo įpareigoti Registrų centrą juridinių asmenų registre įregistruoti duomenis apie UAB „Aventadus“ 2020 m. birželio 25 d. Bendrovės akcininkų susirinkime išrinktą direktorių (pareiškėją).

14. Kadangi pareiškėjo skundas netenkintas, jo ir trečiųjų asmenų A. A., G. K., L. K., T. K., P. R. prašymo priteisti bylinėjimosi išlaidas teismas netenkino. Teismas pažymėjo, kad Bendrovė ir trečiasis suinteresuotas asmuo A. K. bylinėjimosi išlaidų nepagrindė, todėl jų prašymų taip pat nėra jokio teisinio pagrindo tenkinti.

III. 15. Pareiškėjas apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos administracinio teismo 2020 m. spalio 29 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą, kuriuo panaikinti Registrų centro 2020 m. liepos 20 d. sprendimą „Atsisakymas registruoti duomenų pakeitimus juridinių asmenų registre“, 2020 m. liepos 27 d. sprendimą „Atsisakymas registruoti duomenų pakeitimus juridinių asmenų registre“ Nr. S-2536(15.1) ir įpareigoti Registrų centrą juridinių asmenų registre įregistruoti duomenis apie UAB „Aventadus“ 2020 m. birželio 25 d. Bendrovės akcininkų susirinkime išrinktą direktorių pareiškėją R. A.. Pareiškėjas taip pat prašo priteisti jo naudai iš atsakovo pareiškėjo patirtas bylos nagrinėjimo išlaidas (tame tarpe ir sumokėtą žyminį mokestį bei išlaidas teisinėms paslaugoms) pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose pagal bylos eigoje pateiktus pagrindžiančius dokumentus.

16. Pareiškėjo nuomone, pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, neištyrė visapusiškai ir objektyviai bylai aktualių aplinkybių. Priimant skundžiamą sprendimą, buvo pažeistos ir netinkamai pritaikytos materialinės teisės normos ir tai sudarė pagrindą neteisingai išspręsti bylą bei priimti neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą, kas, remiantis Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo (toliau – ir ABTĮ) 80 straipsniu ir 147 straipsniu, yra pagrindas jį panaikinti ir apeliacinės instancijos teismui priimti naują sprendimą. Pareiškėjas apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

16.1. Priimant skundžiamą teismo sprendimą, visiškai nebuvo atsižvelgta į tai, kokia yra tikroji Registrų centro kompetencija ir, kad Registrų centro atsisakymas įregistruoti pareiškėją kaip Bendrovės vadovą, kuris buvo išrinktas 2020 m. birželio 25 d., 11:00 val. vykusiame akcininkų susirinkime, yra tapatus pripažinimui, jog minėto susirinkimo akcininkų sprendimas yra negaliojantis, nors Registrų centras neturi kompetencijos priimti tokio pobūdžio sprendimus. Registrų centras viršijo savo įgaliojimus, atsisakydamas registruoti pareiškėją Bendrovės direktoriumi, nes 2020 m. birželio 25 d. Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas įvyko, vadovaujantis visais teisės aktuose įtvirtintais reikalavimais, todėl jo metu priimti sprendimai yra laikytini sukeliančiais teisinius padarinius. Tai, ar 2020 m. birželio 25 d. nuosavybės teisių apribojimas L. K. ir A. A. nuosavybės teise valdomų Bendrovės akcijų atžvilgiu yra pagrindas pripažinti 2020 m. birželio 25 d. Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų sprendimų negaliojimą, yra atskiros teisminės bylos nagrinėjimo dalykas, o ne Registrų centro jurisdikcijai priskirtina funkcija. Tai, jog Registrų centras viršijo savo įgaliojimus ir pripažino, kad 2020 m. birželio 25 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimti sprendimai yra nesukuriantys teisinių padarinių (negaliojantys), nors tokie įgaliojimai Registrų centrui nėra suteikti, yra vienas iš pagrindų panaikinti skundžiamą teismo sprendimą.

16.2. Nei teismas sprendime, nei Registrų centras, priimdamas Sprendimus, neįsigilino į tai, kokio pobūdžio A. A. ir L. K. teisės yra ribojamos Nutarimu ir kartu nesivadovavo nei teisės aktais, nei teismų praktika, aktualia akcininkų turtinių ir neturinių teisių ribojimams. Nutarimo tekste nėra aiškiai nurodyta, kad pritaikius pilną laikiną nuosavybės teisių ribojimą, yra uždraudžiama L. K. ir A. A. balsuoti Bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, nes tokio pobūdžio ribojimas, koks yra nustatytas Nutarime ir juo siekiami tikslai yra pasiekiami neribojant išskirtinės akcininko teisės balsuoti. Teismų praktikoje yra išaiškinta, jog: „<...> akcininkų balsavimo (naudojimosi akcijomis) teisės ribojimai galimi tik tuo atveju, jei jie specialiai nustatomi teismo procesiniame sprendime. Toks aiškinimas jau yra suformuluotas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje, nurodant, kad teismui areštavus akcijas, akcininko neturtinė teisė balsuoti areštuotomis akcijomis gali būti apribota tik tada, jeigu šį apribojimą teismas taiko ir apie tai konkrečiai nurodo nutartyje areštuoti turtą (žr., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. kovo 31 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-425/2003). Ribojimas L. K. ir A. A. balsuoti Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime taip pat nebuvo nurodytas ir turto arešto aktų registre. Iš pranešimo apie turto arešto akto išregistravimą iš turto arešto aktų registro 5.2 punkto matyti, kad turto arešto būdas yra „apribotas disponavimas“. Teismų praktikoje išaiškinta, kad akcijų areštas teismo nutartimi, jeigu nenumatyta ko kita, reiškia tik disponavimo finansiniu turtu ribojimą. Šis areštas neriboja atsakovų neturtinės teisės balsuoti areštuotomis akcijomis, nes toks ribojimas nėra specialiai numatytas ginčijamoje nutartyje. Taigi jie gali dalyvauti įmonės valdyme, t. y. balsuoti areštuotomis teisėmis“ (žr., pvz., Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. birželio 3 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2S-792-112/2009). Viešai prieinamoje Registrų centro informacinėje sistemoje buvo ir yra aiškiai matoma, kad Bendrovės akcininkų atžvilgiu nebuvo pritaikytas turimų turtinių, neturtinių teisių ribojimas, tai patvirtina, kad L. K. ir A. A. turėjo teisę balsuoti 2020 m. birželio 25 d. visuotiniame akcininkų susirinkime.

16.3. Iš 2020 m. birželio 25 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad susirinkimas vyko 11:00 val. ryte. Tuo tarpu iš pranešimo apie turto arešto akto įregistravimą iš turto arešto aktų registro matyti, kad Nutarimu pritaikytas areštas L. K. ir A. A. nuosavybės teise valdomų Bendrovės akcijų atžvilgiu buvo užregistruotas 2020 m. birželio 25 d., 14 val. 46 min., o iš Nutarimo metaduomenų matyti, kad Nutarimas priimtas 2020 m. birželio 25 d., 13 val. 47 min. Taigi Nutarimu pritaikytas ribojimas buvo priimtas ir registruotas jau po įvykusio 2020 m. birželio 25 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo. Net jeigu būtų daroma išvada, kad Nutarimu pritaikytais ribojimais L. K. ir A. A. buvo uždrausta balsuoti Bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, tai iš ribojimo priėmimo ir registravimo datos ir laiko matyti, jog 2020 m. birželio 25 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo metu Nutarimu pritaikyti ribojimai dar nebuvo priimti ir registruoti. Nutarimu pritaikyti ribojimai net negalėjo sukelti teisinių padarinių 2020 m. birželio 25 d. Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime priimtiems sprendimams, nes susirinkimo metu Nutarimas net nebuvo priimtas.

16.4. Registrų centro atstovas teismo posėdžių metu patvirtino, kad Nutarimas tiesiogiai prokurorės buvo nukreiptas tik turto arešto registrui, bet ne juridinių asmenų registrui, kas nenuginčijamai reiškia, jog Nutarimu buvo ribojamos tik turtinės akcininkų teisės, bet ne neturinės. Byloje yra Prokuratūros 2020 m. rugsėjo 23 d. raštas dėl informacijos pateikimo Nr. IBPS-S-504368-20 (toliau – ir Raštas), kuriuo atsakyta į pateiktą prašymą dėl informacijos pateikimo ir kuriame aiškiai nurodyta, kad ikiteisminiame tyrime skirtas laikinas teisių apribojimas yra skirtas būtent turtui, kaip ir numato Lietuvos Respublikos baudžiamojo proceso kodekso (toliau – ir BPK) 151 straipsnis, reglamentuojantis šią baudžiamojo proceso priemonę – nuosavybės teisių apribojimą, ir yra skirtas siekiant, kad akcijos nebūtų perleistos, įkeistos ir pan., kol vyksta ikiteisminis tyrimas. Minėtoji priemonė skiriama galimam civiliniam ieškiniui ar turto konfiskavimui užtikrinti, o įvairūs ginčai, kylantys tarp akcininkų dėl bendrovės valdymo, naudojimosi akcininkų teisėmis, yra sprendžiami civilinio proceso priemonėmis. Visuma aukščiau įvardintų aplinkybių patvirtina, kad Nutarimu priimti ribojimai A. A. ir L. K. atžvilgiu neuždraudė jiems naudotis teise balsuoti Bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, Registrų centras neturėjo teisės spręsti dėl 2020 m. birželio 25 d. Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų sprendimų teisėtumo / neteisėtumo, o teismas, padaręs išvadą, kad kartu buvo apribotos ir neturtinės akcininkų teisės, akivaizdžiai netinkamai vadovavosi tiek teisės aktais, tiek teismų praktika, tiek netinkamai vertino realias egzistavusias faktines aplinkybes ir prokuratūros tikrąją valią, taikant akcijoms ribojimus.

16.5. Teismas skundžiamame sprendime darė išvadą, kad pareiškėjas, šalindamas trūkumus, nepateikė Registrų centrui visų reikiamų dokumentų, o tiksliau, pranešimo apie Bendrovės 2020 m. birželio 25 d. šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, sprendimo sušaukti 2020 m. birželio 25 d. visuotinį akcininkų susirinkimą. Tačiau nėra aišku, kuo remiantis teismas iš viso darė išvadą, kad Registrų centras reikalavo pareiškėjo pateikti tokius dokumentus ir, kad Registrų centras būtent dėl šių dokumentų trūkumo atsisakė tenkinti pareiškėjo prašymą. Pareiškėjas pažymi, kad Registrų centras pranešime apie nustatytus trūkumus Nr. S-58518 (15.1E) nenurodė, kokius tiksliai dokumentus prašo pateikti, kad trūkumai būtų pašalinti, todėl pareiškėjo atstovai, atsižvelgdami į Registrų centro cituojamas ABĮ nuostatas, darė išvadą, kad Registrų centrui yra reikalingi dokumentai, kurie pagrįstų, kad, šaukiant 2020 m. birželio 25 d. Bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą, buvo laikomasi ABĮ 23 straipsnio 4 ir 5 dalyse numatytos susirinkimo sušaukimo tvarkos. Kadangi Registrų centras nenurodė konkrečių reikalaujamų dokumentų sąrašo, todėl teismo išvada, kad pareiškėjas nepašalino pranešime nurodytų trūkumų ir dėl to pareiškėjo prašymas dėl pareiškėjo kaip Bendrovės direktoriaus registracijos nebuvo patenkintas, yra visiškai nelogiškas ir net nesąžiningas pareiškėjo atžvilgiu.

16.6. Pareiškėjas pažymi, kad Registrų centras, nagrinėdamas pareiškėjo 2020 m. birželio 26 d. pateiktą prašymą ir jo tenkinimo / netenkinimo klausimą, negalėjo vertinti ateityje įvyksiančiame Bendrovės akcininkų susirinkime priimamų sprendimų. Teismo sprendime pateikta argumentacija dėl neva aktualaus bylos nagrinėjimui 2020 m. liepos 3 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo atmestina kaip visiškai nelogiška. 2020 m. liepos 3 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas dėl jo priėmimo datos ne tik nėra aktualus nagrinėjant Sprendimų, kuriais atsisakyta registruoti pareiškėją kaip Bendrovės vadovą, panaikinimo klausimo, tačiau dar ir surašytas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo, kuris negalėjo įvykti. Atsižvelgiant į tai, kad 2020 m. liepos 3 d. įvykęs susirinkimas bei jo priimti sprendimai nėra aktualūs, nagrinėjant šią bylą, nėra teikiami argumentai dėl 2020 m. liepos 3 d. Bendrovės visuotinio akcininkų negalimumo įvykti.

17. Atsakovas Registrų centras atsiliepime su pareiškėjo apeliaciniu skundu nesutinka ir prašo jį atmesti kaip nepagrįstą, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas nurodo, kad:

17.1. Nesutinka su pareiškėjo argumentais, jog juridinių asmenų registro tvarkytojas neturėjo kompetencijos vertinti UAB „Aventadus“ 2020 m. birželio 25 d. visuotinio neeilinio akcininkų susirinkimo protokole nurodytų aplinkybių akcininkams priimant sprendimą pakeisti vadovą (atšaukti iš vadovo pareigų M. K. ir vadovu paskirti pareiškėją). Teismas pagrįstai nustatė, kad, vadovaujantis Juridinių asmenų registro nuostatų 58 punktu, tais atvejais, kai juridinių asmenų duomenų tikrumo ir dokumentų atitikimo įstatymų reikalavimams netikrina notaras ar Lietuvos Respublikos teisingumo ministerija ir dokumentai bei duomenys pateikiami tiesiogiai Registro tvarkytojui, šią funkciją atlieka Registro tvarkytojas. Ši teisės norma buvo nurodyta tiek skundžiamuose sprendimuose, tiek atsakovo atsiliepime, ją nurodo ir pareiškėjas. Teismo išvada, kad juridinių asmenų registro tvarkytojas, priimdamas skundžiamus sprendimus, vykdė jam teisės aktais suteiktus įgaliojimus ir veikė pagal kompetenciją, yra teisėta ir pagrįsta.

17.2. Byloje nėra ginčo, kad Vilniaus apylinkės prokuratūros 2-ojo skyriaus 2020 m. birželio 25 d. nutarimu prokuroras ikiteisminio tyrimo stadijoje skyrė pilną laikiną nuosavybės teisės apribojimą uždraudžiant Bendrovės akcininkams – L. K. (priklauso 480 vnt. Bendrovės akcijų) ir A. A. (priklauso 160 vnt. Bendrovė akcijų) naudotis Bendrovės akcijomis, jas valdyti bei jomis disponuoti. Nors Nutarime nėra pasisakyta dėl konkrečios – akcijų turėtojų balsavimo teisės apribojimo, pareiškėjo argumentai dėl teismų įprastai taikomos šios teisės apribojimo praktikos negali būti tiesiogiai taikomi atskiros institucijos – prokuratūros, nagrinėjamu atveju taikytam apribojimui – uždraudžiant Bendrovės akcijomis naudotis, jas valdyti, ir jomis disponuoti pranešant apie tai atsakovo tvarkomam turto arešto aktų registrui. Vadovaujantis pareiškėjo argumentais ir logika, kad Nutarimu buvo apribotos tik turtinės akcininkų teisės tam, kad akcijos nebūtų perleistos, įkeistos ir pan., kol vyksta ikiteisminis tyrimas galimam civiliniam ieškiniui ar turto konfiskavimui užtikrinti, kas atitinka tik disponavimo akcijomis turinį, neaišku kokiu tikslu Nutarimu buvo skirtas ir kaip turi būti užtikrintas draudimas akcijas valdyti (daryti fizinį bei ūkinį poveikį) bei jomis naudotis (naudoti pagal paskirtį materialiems ir kitokiems poreikiams patenkinti), kai viena iš akcijų suteikiamų teisių yra dalyvavimas valdant įmonę. Tokiu atveju teismo išvada, kad Nutarimu taikytas nuosavybės teisių ribojimas, taip pat ribojimas akcijomis naudotis, jas valdyti, reiškia, jog akcininkams buvo apribotos teisės balsuoti ir visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, yra teisėta ir pagrįsta.

17.3. Nors pareiškėjas teigia, kad Nutarimas neapribojo 2020 m. birelio 25 d. sprendimus priėmusių akcininkų (L. K. ir A. A.) balsavimo teisės, papildomai įrodinėja, kad Nutarimas buvo priimtas tą pačią dieną (13:47 val.), tačiau po sprendimo paskirti pareiškėją Bendrovės vadovu (11:00 val.), atsakovas pažymi, kad pareiškėjo pateiktame UAB „Aventadus“ 2020 m. birželio 25 d. visuotinio neeilinio akcininkų susirinkimo protokole nenurodyta nei susirinkimo trukmė, nei sprendimo priėmimo laikas, o nurodyta valanda (11:00 val.) atitinka susirinkimo pradžios laiką (11:00 val.). Šis pareiškėjo argumentas atmestinas ir dėl tos priežasties, kad į bylą yra pateiktas ir Vilniaus apylinkės prokuratūros 2-ojo skyriaus 2020 m. birželio 22 d. nutarimas skirti laikiną nuosavybės teisės apribojimą, kuris pasirašytas 2020 m. birželio 22 d. 15:35 val., tačiau šio nutarimo pagrindu apribojimas turto arešto aktų registre nebuvo įregistruotas tik dėl formalaus trūkumo – vietoje užsienio piliečių asmens kodų turėjo būti nurodytos jų gimimo datos. Teismas pagrįstai sprendė, kad 2020 m. birželio 25 d. visuotinio neeilinio akcininkų susirinkimo metu Nutarimu nustatyti apribojimai galiojo.

17.4. Nesutinka su pareiškėjo argumentu, kad Registrų centras nereikalavo pateikti pranešimo apie 2020 m. birželio 25 d. šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą. Juridinių asmenų registro tvarkytojas 2020 m. liepos 8 d. rašte Nr. S-58518 (15.1 E) nurodė pareiškėjui, kad jo pateikti dokumentai neatitinka teisės aktų reikalavimų bei pateikti ne visi dokumentai. Bendrovės 2020 m. birželio 25 d. visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas Bendrovės akcininkų iniciatyva ir sprendimu. Akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 4 ir 5 dalyse nustatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriai bendrovės vadovui turi pateikti paraišką, kurioje turi būti nurodytos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siūlomų sprendimų projektai. Jei bendrovės vadovas per 10 dienų nuo paraiškos sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą gavimo dienos susirinkimo nesušaukia, jis gali būti sušauktas akcininkų, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų, sprendimu. Pareiškėjas, šalindamas šiuos trūkumus kartu su 2020 m. liepos 8 d. prašymu pateikė 2020 m. gegužės 20 d. paraišką dėl visuotinio akcininkų susirinkimo su priedais ir jos išsiuntimą patvirtinantį elektroninį laišką, 2020 m. birželio 11 d. pranešimą dėl šaukiamo UAB „Aventadus“ eilinio akcininkų susirinkimo ir išrašo iš teisinių paslaugų sutarties. 2020 m. gegužės 20 d. paraiškoje buvo nurodyta, kad siūloma visuotinio akcininkų susirinkimo data – 2020 m. birželio 10 d. 11:00 val., o Bendrovės 2020 m birželio 11 d. pranešime „Dėl šaukiamo UAB „Aventadus“ eilinio akcininkų susirinkimo nurodyta, kad Bendrovės vadovė M. K. eilinį visuotinį Bendrovės akcininkų susirinkimą šaukia 2020 m. liepos 3 d. 11:00 val. Taigi teismas pagrįstai įvertino, kad šis juridinių asmenų registro tvarkytojo 2020 m. liepos 8 d. rašte Nr. S-58518 (15.1 E) nurodytas trūkumas nebuvo pašalintas ir, nors pakartotinai nebuvo nurodytas vėliau priimtuose skundžiamuose sprendimuose, taip pat sudarė savarankišką teisinį pagrindą atsisakyti įregistruoti pareiškėją Bendrovės direktoriumi.

17.5. Pareiškėjas nesutinka ir su teismo sprendimo motyvu, kad į bylą pateiktas 2020 m. liepos 3 d. UAB „Aventadus“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas patvirtina, jog buvo nuspręsta pareiškėjo neskirti UAB „Aventadus“ direktoriumi ir neatšaukti esamos direktorės iš pareigų, dėl ko atsakovas pagrįstai neturi pareigos registruoti pareiškėjo Bendrovės direktoriumi, t. y. tenkinti pareiškėjo reikalavimo – įpareigoti juridinių asmenų registre tvarkytoją įregistruoti duomenis apie UAB „Aventadus“ 2020 m. birželio 25 d. Bendrovės akcininkų susirinkime išrinktą direktorių (pareiškėją). Šis teismo motyvas visiškai atitinka paties pareiškėjo skunde pateiktus argumentus ir nurodytą teisminę praktiką, nustatančią, kad, kol akcininkų sprendimas yra nenuginčytas, jis yra teisėtas ir atitinkantis bendrovės interesus.

18. Trečiasis suinteresuotas asmuo A. K. atsiliepime su pareiškėjo apeliaciniu skundu nesutinka ir prašo jį atmesti, o Vilniaus apygardos administracinio teismo 2020 m. spalio 29 d. sprendimą palikti nepakeistą. Taip pat prašo iš pareiškėjo priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo, kad:

18.1. Sutinka su pirmosios instancijos teismo išaiškinimu, kad iš Vilniaus apygardos prokuratūros Vilniaus apylinkės prokuratūros 2-ojo skyrius nutarimų turinio matyti, jog buvo apribotos L. K. ir A. A. nuosavybės teisės į UAB „Aventadus“ turimas akcijas ir buvo skirtas pilnas laikinas nuosavybės teisės apribojimas minėtam turtui, uždraudžiant akcijomis naudotis, jas valdyti bei jomis disponuoti. Pilnas nuosavybės teisių ribojimas, taip pat ribojimas akcijomis naudotis, jas valdyti, reiškia, jog akcininkams buvo apribotos teisės balsuoti ir visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Pareiškėjas nurodo, jog viešuose registruose nebuvo registruotas turtinių ir neturtinių teisių ribojimas, tačiau pažymėtina, kad prokuratūros nutarimai įsigalioja nuo jų priėmimo dienos, o ne nuo jų įregistravimo turto arešto registre dienos. Atkreipia dėmesį, kad prokuratūra 2020 m. birželio 25 d. nutarimą priėmė todėl, jog buvo patikslintas 2020 m. birželio 22 d. nutarimas įrašant asmenų, kurių nuosavybės teisės apribotos, gimimo datas. Tačiau kaip matyti iš 2020 m. birželio 22 d. nutarimo, laikinas nuosavybės teisės apribojimo terminas buvo nustatytas nuo 2020 m. birželio 22 d. iki 2020 m. rugsėjo 22 d. Šiuo atveju aplinkybes dėl nutarimo registravimo viešuose registruose apsunkino ir tai, kad akcininkai yra Baltarusijos Respublikos piliečiai. Šiuo atveju turi būti vadovaujamasi ne viešaisiais registrais, o tiesiogiai priimtais prokuratūros nutarimais ir jų turiniu.

18.2. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad pareiškėjas, šalindamas atsakovo nustatytus trūkumus, pateikė 2020 m. gegužės 20 d. paraišką „Dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo“ ir pridėjo 2020 m. birželio 11 d. pranešimą apie 2020 m. liepos 3 d. Bendrovės vadovės sprendimu šaukiamą UAB „Aventadus“ eilinį akcininkų susirinkimą. Taigi, pareiškėjas nepašalino trūkumų, nes nepateikė jokio Bendrovės pranešimo apie 2020 m. birželio 25 d. šaukiamą UAB „Aventadus“ visuotinį susirinkimą, o taip pat nepateikė ir sprendimo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą. Esant galiojančiam 2020 m. liepos 3 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimui neišrinkti pareiškėjo direktoriumi, esant paties pareiškėjo pateiktam Bendrovės direktorės 2020 m. birželio 11 d. pranešimui apie 2020 m. liepos 3 d. šaukiamą Bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą, akivaizdu, kad atsakovas neturi pareigos registruoti pareiškėjo direktoriumi ir pagrįstai atsisakė tai atlikti. Be to, 2020 m. birželio 3 d. sprendimas sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą 2020 m. birželio 25 d. prieštarauja imperatyvioms ABĮ 23 straipsnio 4 dalies nuostatoms, atitinkamai ir 2020 m. birželio 25 d. visuotinis akcininkų susirinkimas sušauktas pažeidžiant ABĮ imperatyvias nuostatas.

19. Trečiasis suinteresuotas asmuo UAB „Aventadus“ atsiliepime su pareiškėjo apeliaciniu skundu nesutinka ir prašo jį atmesti, o Vilniaus apygardos administracinio teismo 2020 m. spalio 29 d. sprendimą palikti nepakeistą. Taip pat prašo iš pareiškėjo priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime į apeliacinį skundą akcentuoja, kad:

19.1. Atsakovas priėmė sprendimą atsisakyti registruoti pareiškėją Bendrovės vadovu, tačiau jokio sprendimo pripažinti 2020 m. birželio 25 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą galiojančiu ar negaliojančiu jis nepriėmė. Šiuo atveju bylos nagrinėjimo dalykas buvo, ar pagrįstai atsakovas atsisakė registruoti pareiškėją Bendrovės vadovu, nes būtent tokį sprendimą jis priėmė ir tokį atsakovo sprendimą skundė pareiškėjas. Pareiškėjas šiuo atveju tik pateikia savas nepagrįstas interpretacijas, išvedžiodamas apie atsakovo sprendimo turinį ir atsakovo įgaliojimų viršijimą, tačiau jo motyvai nėra nei faktiškai, nei teisiškai pagrįsti.

19.2. Pareiškėjas nepagrįstai teismo procesiniam sprendimui taikomus reikalavimus taiko prokuratūros nutarimams. Šiuo atveju buvo priimtas prokuratūros nutarimas (-ai), kurio turinį išaiškinti turi teisę teismas, ką ir atliko pirmosios instancijos teismas. Nei atsakovui, nei pirmosios instancijos teismui jokių klausimų nekilo tiek dėl prokuratūros nutarimų teksto konkretumo, tiek dėl apribojimų apimties, jog šiuo atveju taikytas pilnas, o ne dalinis, akcijų nuosavybės teisių ribojimas, uždraudžiama akcijomis pilnai naudotis, pilnai jas valdyti, pilnai disponuoti. Klausimų nekyla ir trečiajam suinteresuotam asmeniui UAB „Aventadus“. Neabejotina, kad pilnas ir reiškia pilnas, kas apima bet kokį uždraudimą akcijomis naudotis, jas valdyti, t. y. tame tarpe ir balsuoti jomis.

19.3. Pareiškėjas apeliaciniame skunde niekaip nepagrindė, jog trūkumai buvo pašalinti, t. y. jis patvirtino, jog buvo pateiktas 2020 m. birželio 11 d. Bendrovės direktorės pranešimas apie 2020 m. liepos 3 d. šaukiamą UAB „Aventadus“ eilinį akcininkų susirinkimą, o ne apie 2020 m. birželio 25 d. susirinkimą. Taip pat nepagrindė, kaip ir kada atsakovui buvo pateiktas pats akcininkų sprendimas sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą. Akivaizdu, jog, esant neištaisytiems trūkumams, atsakovo sprendimas atsisakyti registruoti pareiškėją UAB „Aventadus“ vadovu 2020 m. birželio 25 d. akcininkų susirinkimo sprendimo pagrindu yra pagrįstas ir teisėtas.

19.4. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai vadovavosi 2020 m. liepos 3 d. UAB „Aventadus“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu, kuris patvirtina, jog buvo nuspręsta pareiškėjo neskirti UAB „Aventadus“ direktoriumi ir neatšaukti Bendrovės direktorės M. K. iš pareigų. Dėl to atsakovas neturi pareigos registruoti pareiškėjo Bendrovės direktoriumi. Pareiškėjo motyvai apie šio susirinkimo neteisėtumą ir negalėjimą vykti nėra pagrįsti jokiais motyvais. UAB „Aventadus“ akcininkai nebuvo tinkamai informuoti apie šaukiamą 2020 m. birželio 25 d. neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, todėl laikytina, jog jis sušauktas neteisėtai, ir jame priimti sprendimai prieštarauja imperatyvioms ABĮ 26 straipsnio 1, 4 dalių normoms.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a:

IV. 20. Nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl Registrų centro 2020 m. liepos 20 d. sprendimo „Atsisakymas registruoti duomenų pakeitimus juridinių asmenų registre“ ir 2020 m. liepos 27 d. sprendimo Nr. S-2536 (15.1) „Atsisakymas registruoti duomenų pakeitimus juridinių asmenų registre“ teisėtumo ir pagrįstumo bei su tuo susijusio reikalavimo įpareigoti Registrų centrą juridinių asmenų registre įregistruoti duomenis apie UAB „Aventadus“ 2020 m. birželio 25 d. bendrovės akcininkų susirinkime išrinktą direktorių (pareiškėją) pagrįstumo.

21. Pirmosios instancijos teismas 2020 m. spalio 29 d. sprendimu R. A. skundą atmetė kaip nepagrįstą. Teismas konstatavo, kad atsakovas iš esmės tinkamai įvertino faktines aplinkybes, tinkamai jas vertino teisės nuostatų kontekste, priėmė iš esmės teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurio nėra teisinio pagrindo naikinti, o taip pat nėra jokio teisinio pagrindo įpareigoti Registrų centrą juridinių asmenų registre įregistruoti duomenis apie UAB „Aventadus“ 2020 m. birželio 25 d. Bendrovės akcininkų susirinkime išrinktą direktorių (pareiškėją).

22. R. A. su anksčiau minėtu teismo sprendimu nesutinka, apeliaciniame skunde prašo jį panaikinti ir priimti naują sprendimą – jo skundą, pateiktą pirmosios instancijos teismui, tenkinti. Pareiškėjo nuomone, teismas priimdamas skundžiamą sprendimą, neištyrė visapusiškai ir objektyviai bylai aktualių aplinkybių, taip pat priimant skundžiamą sprendimą, buvo pažeistos ir netinkamai pritaikytos materialinės teisės normos ir tai sudarė pagrindą neteisingai išspręsti bylą bei priimti neteisėtą ir nepagrįstą skundžiamą sprendimą, kas, remiantis ABTĮ 80 ir 147 straipsniais, yra pagrindas jį panaikinti ir apeliacinės instancijos teismui priimti naują sprendimą.

23. Ginčo teisinius santykius reguliuoja Lietuvos Respublikos civilinio kodekso, Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro įstatymo, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo ir Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 (2015 m. gruodžio 9 d. nutarimo Nr. 1292 redakcija) patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų normos.

24. Byloje nustatyta, kad pareiškėjo atstovas 2020 m. birželio 25 d. VĮ Registrų centrui pateikė prašymą registruoti Bendrovės pakeistus duomenis juridinių asmenų registre. Kartu buvo pateiktas 2020 m. birželio 25 d. įvykusio Bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas, iš kurio matyti, kad surinkimo metu, be kita ko, buvo svarstoma ir nuspręsta atšaukti M. K. iš Bendrovės vadovo pareigų ir išrinkti pareiškėją Bendrovės vadovu.

25. Pirmosios instancijos teismas, išnagrinėjęs R. A. skundą, jį atmetė vadovaudamais trimis esminiais argumentais: (i) pareiškėjas nepašalino trūkumų, (ii) Vilniaus apygardos prokuratūros Vilniaus apylinkės prokuratūros 2-ojo skyriaus 2020 m. birželio 22 d. nutarimu laikinai apribotos UAB „Aventadus“ akcininkų L. K. ir A. A. nuosavybės teises į jiems priklausančias UAB „Aventadus“ akcijas ir (iii) tarp Bendrovės akcininkų vyksta civiliniai ginčai bendrosios jurisdikcijos teismuose.

26. Atsakovas 2020 m. liepos 8 d. pranešimu apie nustatytus trūkumus Nr. S-58518 (15.1E) informavo pareiškėją, kad jam nebuvo pateikti dokumentai, patvirtinantys, kad iniciatyvinė grupė kreipėsi į vadovą dėl susirinkimo sušaukimo ir kad 2020 m. birželio 25 d. susirinkimas buvo sušauktas vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka ir terminais. Informavimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą tvarka nustatyta Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnyje. Pripažintina, jog nors atsakovas anksčiau nurodytame pranešime dėl trūkumų šalinimo konkrečiai pranešimo apie 2020 m. birželio 25 d. šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą nenurodė pateikti, tačiau jo pateikimas, kaip patvirtinančio, jog kad 2020 m. birželio 25 d. susirinkimas buvo sušauktas vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka, buvo būtinas. Tuo tarpu pareiškėjas nepateikė jokio Bendrovės pranešimo apie 2020 m. birželio 25 d. šaukiamą UAB "Avendus" visuotinį akcininkų susirinkimą, o be to, taip pat nepateikė ir sprendimo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą. Taigi pirmosios instancijos teismas pagrįstai įvertino, kad šis juridinių asmenu registro tvarkytojo 2020 m. liepos 8 d. rašte Nr. S-58518 (15.1 E) nurodytas trūkumas nebuvo pašalintas ir nors pakartotinai nebuvo nurodytas vėliau priimtuose skundžiamuose sprendimuose, taip pat sudarė savarankišką teisinį pagrindą atsisakyti įregistruoti pareiškėją Bendrovės direktoriumi.

27. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 1 dalyje reglamentuota, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Nustačius, kad kvorumas yra, laikoma, kad jis yra viso susirinkimo metu. Jei kvorumo nėra, visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas. Ginčo byloje nėra dėl to, kad Vilniaus apygardos prokuratūros Vilniaus apylinkės prokuratūros 2-ojo skyrius 2020 m. birželio 22 d. nutarimu laikinai apribojo UAB „Aventadus“ akcininkų L. K. ir A. A. nuosavybės teises į jiems priklausančias UAB „Aventadus“ akcijas. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, jog nutarimu taikytas nuosavybės teisių ribojimas, taip pat ribojimas akcijomis naudotis, jas valdyti ir disponuoti reiškia, jog akcininkams buvo apribotos teisės balsuoti ir visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (siekiama akcininkui laikinai uždrausti naudotis visomis akcijų suteikiamomis teisėmis). Šiame kontekste atmestini pareiškėjo apeliacinio skundo argumentai dėl anksčiau minėto nutarimo priėmimo tą pačią dieną kaip vyko visuotinis akcininkų susirinkimas ir kad minėtas nutarimas neapribojo 2020 m. birželio 25 d. sprendimus priėmusių akcininkų (L. K. ir A. A.) balsavimo teisės.

28. Taip pat nustatyta, jog tarp Bendrovės akcininkų vyko civiliniai ginčai (bendrosios kompetencijos teisme buvo nagrinėjamos dvi civilinės bylos: 1) Nr. e2-23783-861/2020 (dėl 2020 m. birželio 25 d. visuotinio akcininkų susirinkime priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais; 2) Nr. e2-32664-868/2020 (dėl 2020 m. liepos 3 d. visuotinio akcininkų susirinkime priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais).

29. Pripažintina, jog vadovaujantis Juridinių asmenų registro nuostatų 58 punktu, atsakovas turėjo pareigą patikrinti ir aplinkybes, ar balsavimas visuotiniame akcininkų susirinkime atitiko įstatymų reikalavimus. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog esant bet kokioms abejonėms dėl galimybės atlikti teisingą registraciją, Registrų centras turėtų nuo tokių veiksmų susilaikyti.

30. Pritartina pirmosios instancijos teismo išvadai, jog ginčijamam Sprendimui trūksta nuoseklumo, priimtas nesilaikant terminų, tačiau šie netikslumai negali būti laikomi tokio pobūdžio esminiais trūkumais, leidžiančiais teismui konstatuoti skundžiamo Sprendimo nepagrįstumą.

31. Teisėjų kolegija dėl kitų R. A. apeliacinio skundo argumentų nepasisako pripažindama, kad jie neturi reikšmės galutinei procesinei bylos baigčiai.

32. Pagal ABTĮ 56 straipsnio 7 dalį, jokie įrodymai teismui neturi iš anksto nustatytos galios, teismas įvertina įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku, išsamiu ir objektyviu bylos aplinkybių viseto išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymu, taip pat teisingumo ir protingumo kriterijais. Teismo įsitikinimas turi būti pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir vertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja. Įvertindamas įrodymus, teismas turi įvertinti kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę ir iš įrodymų viseto duomenų padaryti išvadas. Vertinant kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę reikia nustatyti, koks jo ryšys su įrodinėjimo dalyku, ar tas įrodymas yra leistinas, patikimas, ar nėra suklastojimo požymių, ar tinkamai buvo paskirstytos įrodinėjimo pareigos, ar nepaneigtos pagal įstatymus nustatytos prezumpcijos, ar yra prejudicinių faktų. Vertindamas įrodymų visetą, teismas turi įsitikinti, kad pakanka duomenų išvadai, jog tam tikri faktai egzistavo arba neegzistavo, kad nėra esminių prieštaravimų, paneigiančių tokias išvadas (pvz., Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2017 m. liepos 14 d. nutartį administracinėje byloje Nr. A-728-415/2017; kt.). Akcentuotina, kad teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, teisingumo, protingumo, sąžiningumo kriterijais.

33. Teisėjų kolegija, patikrinusi bylą įrodymų vertinimo aspektu, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas ABTĮ 56 straipsnio 7 dalies nuostatų nepažeidė. Pažymėtina, jog tai, kad pirmosios instancijos teismas kitaip vertino pareiškėjo pateiktus argumentus ir bylos duomenis ar jiems nepritarė (su jais nesutiko), nesudaro pagrindo konstatuoti, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė įrodymų vertinimą reglamentuojančias proceso normas ir padarė bylos faktais ir galiojančiomis teisės normomis nepagrįstas išvadas.

34. Pareiškėjas apeliaciniame skunde prašo priteisti jo naudai iš atsakovo patirtas bylos nagrinėjimo išlaidas (tame tarpe ir sumokėtą žyminį mokestį bei išlaidas teisinėms paslaugoms) pirmosios ir apeliacinės instancijų teismuose. Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 40 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta proceso šalies, kurios naudai priimtas sprendimas, teisė gauti iš kitos proceso šalies savo išlaidų atlyginimą. Kadangi R. A. apeliacinis skundas netenkinamas, t. y. sprendimas priimtas ne jo naudai, tai nėra jokio pagrindo priteisti ir bylinėjimosi išlaidas, patirtas pirmosios ir apeliacinės instancijų teismuose.

35. Tretieji suinteresuoti asmenys UAB "Aventadus" ir A. K. atsiliepimuose į apeliacinį skundą prašo jų naudai iš R. A. priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 41 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad dėl bylinėjimosi išlaidų suinteresuota proceso šalis iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos teismui turi pateikti prašymą raštu su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu. Prašymus dėl išlaidų atlyginimo teismas išnagrinėja priimdamas sprendimą dėl administracinės bylos. Nors minėti tretieji suinteresuoti asmenys atsiliepimuose prašė iš pareiškėjo priteisti bylinėjimosi išlaidas, tačiau iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos teismui nepateikė bylinėjimosi išlaidų apskaičiavimą pagrindžiančių dokumentų. Todėl jų prašymai dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo netenkinami.

36. Įvertinusi tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė ginčo santykius reguliuojančių teisės aktų nuostatas, vertino faktines bylos aplinkybes, ko pasėkoje priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą. Apeliacinį skundą tenkinti jame išdėstytais motyvais nėra jokio juridinio pagrindo, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas, o pareiškėjo apeliacinis skundas atmetamas (Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 140 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 144 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija

nutaria:

Pareiškėjo R. A. (R. A.) apeliacinį skundą atmesti.

Vilniaus apygardos administracinio teismo 2020 m. spalio 29 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Nutartis neskundžiama.

Teisėjai Audrius Bakaveckas

Ramutė Ruškytė

Vaida Urmonaitė-Maculevičienė