09dcb1db-a8df-45fd-8bfa-b32fe7d98d73 · Vilniaus apygardos teismas

CivCiv. b. Nr. e2S-754-262/2018Teisminio proceso Nr. 2-68-3-34804-2017-8 (S) Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.18.2.6; 3.3.2.5VILNIAUS APYGARDOS TEISMASN U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2018 m. sausio 18 d.VilniusVilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Ona Gasiulytė, apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjusi ieÅ¡kovo A. N. atskirÄ jį skundÄ dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. rugsėjo 22 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovo A. N. ieÅ¡kinį atsakovams P. J. ir UAB „OVIOSOFT“ dėl nuosavybės teisės pripažinimo, sutarties sÄ lygų pripažinimo negaliojančiomis ir įpareigojimo atlikti veiksmus, n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė1. IeÅ¡kovas ieÅ¡kiniu prašė: iÅ¡reikalauti solidariai iÅ¡ atsakovų aktualius iÅ¡raÅ¡us iÅ¡ visų UAB „OVIOSOFT“ akcininkų (tiek dabartinių, tiek buvusių) asmeninių vertybinių popierių sÄ skaitų; pripažinti ieÅ¡kovo nuosavybės teisę į 32,5 vnt. UAB „OVIOSOFT“ akcijų nuo 2011-01-10; pripažinti negaliojančiais 2011-01-10 32,5 vnt. UAB „OVIOSOFT“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 3 ir 5 punktus (įskaitant papunkčius); įpareigoti solidariai atsakovus P. J., kaip UAB „OVIOSOFT“ direktorių, ir UAB „OVIOSOFT“, kaip UAB „OVIOSOFT“ akcininkų – nematerialiųjų akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sÄ skaitų tvarkytojÄ , atlikti įraÅ¡us UAB „OVIOSOFT“ akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sÄ skaitose apie tai, kad 2011-01-10 ieÅ¡kovas įgijo 32,5 vnt.

UAB „OVIOSOFT“ akcijų iÅ¡ atsakovo P. J., bei įpareigoti atsakovÄ P. J., kaip UAB „OVIOSOFT“ direktorių, pateikti duomenis apie UAB „OVIOSOFT“ akcininkus Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui; priteisti iÅ¡ atsakovo P. J. ieÅ¡kovo naudai visas ieÅ¡kovo patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas.

2. IeÅ¡kovas ieÅ¡kinio reikalavimų užtikrinimui prašė taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones – (1) apriboti atsakovo P. J. nuosavybės teises į UAB „OVIOSOFT“ akcijas, uždraudžiant jomis disponuoti, parduoti, dovanoti, mainyti, įkeisti ar kitais bÅ«dais perleisti tretiesiems asmenims, bei (2) apriboti atsakovo P. J., kaip UAB „OVIOSOFT“ akcininko, balsavimo teises, uždraudžiant atsakovui P. J. balsuoti UAB „OVIOSOFT“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir priiminėti UAB „OVIOSOFT“ visuotinio akcininkų susirinkimo (ar vienintelio akcininko) sprendimus.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė 3. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. rugsėjo 22 d. nutartimi ieÅ¡kovo praÅ¡ymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių buvo patenkintas iÅ¡ dalies: areÅ¡tuotos atsakovui P. J., nuosavybės teise priklausančios UAB „OVIOSOFT“ akcijos, uždraudžiant jomis disponuoti, parduoti, dovanoti, mainyti, įkeisti ar kitais bÅ«dais perleisti tretiesiems asmenims; kita praÅ¡ymo dalis atmesta.4. Teismas, atmesdamas ieÅ¡kovo praÅ¡ymo dalį dėl atsakovo P. J., kaip UAB „OVIOSOFT“ akcininko, balsavimo teisių apribojimo, nurodė, kad ieÅ¡kovas nepateikė jokių objektyvių duomenų, kurie patvirtintų, kad praÅ¡omų laikinųjų apsaugos priemonių netaikymas apsunkintų ar padarytų negalimu teismo sprendimo vykdymÄ .

IeÅ¡kovas nepateikė įrodymų, kurie bent preliminariai leistų spręsti, jog atsakovas imtųsi veiksmų, kurie galėtų bÅ«ti vertinami kaip grėsmė bÅ«simo teismo sprendimo vykdymui. PraÅ¡omų laikinųjų apsaugos priemonių taikymas bÅ«tų perteklinis ir neproporcingas, o laikinųjų apsaugos priemonių taikymo institutas negali bÅ«ti spaudimo priemonė akcininkų tarpusavio ginčams spręsti. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai 5. IeÅ¡kovas atskiruoju skundu praÅ¡o panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. rugsėjo 22 d. nutarties dalį dėl atsisakymo apriboti atsakovo P. J., kaip UAB „OVIOSOFT“ akcininko, balsavimo teises, uždraudžiant P. J. balsuoti UAB „OVIOSOFT“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir priiminėti UAB „OVIOSOFT“ (ar vienintelio akcininko) sprendimus, ir iÅ¡spręsti klausimÄ iÅ¡ esmės – ieÅ¡kovo A.

N. praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkinti visa apimtimi.

6. Nurodo, kad 1) atsakovas P. J. yra atlikęs ieÅ¡kovo teises ir interesus pažeidžiančius veiksmus, pvz., pakeitė UAB „OVIOSOFT“ pavadinimÄ , padidino įstatinį kapitalÄ , atleido darbuotojus ir kt., todėl netaikius laikinųjų apsaugos priemonių kyla didžiulė rizika, kad atsakovas P. J. toliau veiks prieÅ¡ ieÅ¡kovo interesus;

2) laikinosios apsaugos priemonės gali bÅ«ti taikomos ir nesant duomenų apie atsakovo nesÄ Å¾iningumÄ , jei egzistuoja didelė tikimybė, kad atsakovas ateityje priims daugiau ieÅ¡kovo teises pažeidžiančių sprendimų;

3) praÅ¡omos taikyti laikinosios apsaugos priemonės nėra neproporcingos ir atsakovo P. J. teises varžytų minimaliai.7. Atsakovai atsiliepimu į atskirÄ jį skundÄ praÅ¡o jį atmesti, o nutartį palikti nepakeistÄ . Nurodo, kad ieÅ¡kovas nepateikė jokių duomenų, kurie patvirtintų, kad laikinųjų apsaugos priemonių netaikius pasunkėtų bÅ«simo teismo sprendimo vykdymas ar jis galėtų tapti neįvykdomas. IeÅ¡kovo praÅ¡omos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra neproporcingos ir pažeidžia atsakovų teises. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Atskirasis skundas atmetamas.8. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesÄ apeliacinės instancijos teisme (CPK 338 str.).

9. Pažymėtina, kad ieÅ¡kovas ieÅ¡kiniu praÅ¡o pripažinti jam nuosavybės teisę į 32,5 proc. UAB „OVIOSOFT“ akcijų, taigi tuo atveju, jei ieÅ¡kinys bÅ«tų tenkinamas, ieÅ¡kovas taptų 32,5 proc. akcijų turinčiu UAB „OVIOSOFT“ akcininku. IeÅ¡kovas, teikdamas atskirÄ jį skundÄ , nenurodė jokių aplinkybių, kurios patvirtintų egzistuojant grėsmę, jog atmetus jo praÅ¡ymo dalį dėl atsakovo P. J., kaip UAB „OVIOSOFT“ akcininko, balsavimo teisių apribojimo, bÅ«simo teismo sprendimo vykdymas gali pasunkėti ar tapti neįmanomas, t. y. ieÅ¡kovas neįrodė privalomos laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sÄ lygos.10.

IeÅ¡kovas teigia, kad P. J. priimti sprendimai pakeisti UAB „OVIOSOFT“ pavadinimÄ , padidinti įstatinį kapitalÄ , atleisti darbuotojus, pakeisti įstatus ir patvirtinti finansines ataskaitas yra veiksmai pažeidę ieÅ¡kovo teises ir patvirtinantys grėsmę, jog bÅ«simÄ teismo sprendimÄ gali bÅ«ti sunkiau įvykdyti. Tačiau, ieÅ¡kovas nepagrindė, kokiu bÅ«du tokie bendrovės veikloje įprasti sprendimai (pvz., darbuotojų priėmimas ir atleidimas, finansinių ataskaitų tvirtinimas) galėjo pažeisti jo teises.

Be to, ieÅ¡kovo nurodomi P. J. sprendimai nepatvirtina jokios grėsmės bÅ«simo teismo sprendimo įvykdymui. Darbuotojų priėmimo ir atleidimo klausimai yra ne akcininkų, o bendrovės vadovo kompetencija ir funkcija. Juridiniai asmenys finansines ataskaitas tvirtinti ir teikti privalo kasmet, todėl tai, kad UAB „OVIOSOFT“ Å¡ias prievoles įvykdė, negali bÅ«ti laikoma grėsme bÅ«simo teismo sprendimo vykdymui.11. IeÅ¡kovui nenurodžius jokių objektyvių aplinkybių, galinčių lemti rizikÄ , kad bÅ«simas teismo sprendimas gali bÅ«ti neįvykdytas ar jo vykdymas pasunkėtų, pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi pagrįstai atmetė praÅ¡ymÄ apriboti atsakovo P. J., kaip UAB „OVIOSOFT“ akcininko, balsavimo teises.12.

IeÅ¡kovas teigia, kad atsakovui atlikus nesÄ Å¾iningus veiksmus, kyla rizika, kad atsakovas ir toliau taip elgsis, todėl bÅ«simo ieÅ¡kovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas pasunkės ar taps neįmanomu. Å is ieÅ¡kovo teiginys nėra pagrįstas atitinkamais įrodymais.13. Sprendžiant dėl akcijų suteikiamų teisių naudojimosi apribojimo, ieÅ¡kovas turi pateikti objektyvių įrodymų, jog atsakovas P. J. sieks tokiomis teisėmis nesÄ Å¾iningai naudotis, tačiau, kaip minėta, ieÅ¡kovas tokių įrodymų nepateikė.

Be to, net ir tuo atveju, jei pasitvirtintų ieÅ¡kovo teiginiai apie jam priklausančias akcijas, atsakovas P. J. vis tiek liktų daugiau nei 2/3 akcijų savininku, todėl mažai tikėtina, kad jis imtųsi veiksmų, kurie kenktų jam priklausančiai bendrovei.14. Apeliacinės instancijos teismas sutinka, su pirmosios instancijos teismo nuomone, kad ieÅ¡kovo praÅ¡omos taikyti laikinosios apsaugos priemonės - akcijų suteikiamų teisių ribojimas - yra neproporcingos ir pažeistų atsakovų teises.15. IeÅ¡kovas praÅ¡o apriboti P. J., kaip UAB „OVIOSOFT“ akcininko, teises balsuoti ir priiminėti UAB „OVIOSOFT“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, t. y. ieÅ¡kovas siekia apriboti P. J. naudojimÄ si teisėmis, kylančiomis ne iÅ¡ 32,5 proc. akcijų, kurias ieÅ¡kovas teigia įsigijęs, tačiau iÅ¡ visų 100 proc.

UAB „OVIOSOFT“ akcijų nuosavybės.16. EkonomiÅ¡kumo, kaip ir teisingumo bei kiti civilinio proceso teisės principai, reikalauja iÅ¡laikyti proceso Å¡alių interesų pusiausvyrÄ . Tuo vadovaujantis, laikinosios apsaugos priemonės turi bÅ«ti taikomos arba parenkamos taip, kad nesuteiktų nė vienai iÅ¡ Å¡alių perdėto pranaÅ¡umo ar nesuvaržytų vienos proceso Å¡alies teisių daugiau, nei bÅ«tina teisėtam tikslui pasiekti. Å alių lygiateisiÅ¡kumo principas reikalauja taikant laikinÄ sias apsaugos priemones laikytis proporcingumo principo, suponuoja bÅ«tinumÄ vertinti, ar konkrečių laikinųjų apsaugos priemonių taikymas bus proporcingas jų taikymu siekiamiems tikslams.17.

Pažymėtina, kad net ir tuo atveju, jei bÅ«tų priimtas ieÅ¡kovui palankus teismo sprendimas, ieÅ¡kovas įgytų tik 32,5 proc. UAB „OVIOSOFT“ akcijų, o 67,5 proc. akcijų vis tiek priklausys atsakovui P. J., todėl ieÅ¡kovo praÅ¡ymas apriboti naudojimÄ si teisėtai P. J. priklausančių akcijų suteikiamomis teisėmis yra perteklinis. Be to, pagal Akcinių bendrovių įstatymÄ , visuotinis akcininkų susirinkimas sprendimus, tokius, kaip įstatų keitimas, įstatinio kapitalo didinimas, bendrovės reorganizavimas ir kt., priima kvalifikuota 2/3 balsų dauguma, tuo tarpu net ir pasitvirtinus ieÅ¡kovo ieÅ¡kinyje nurodomoms aplinkybėms, ieÅ¡kovui priklausytų mažiau nei 1/3 visų UAB „OVIOSOFT“ akcijų, todėl ieÅ¡kovas nepagrįstai bando suvaržyti visų UAB „OVIOSOFT“ sprendimų priėmimÄ .

Be to, prašomas teisių apribojimas pažeistų ir atsakovo UAB „OVIOSOFT“ teises, nes P. J. kaip akcininko teisių ribojimas priimti sprendimus, susijusius su juridiniu asmeniu, nulemtų ir UAB „OVIOSOFT“ veiklos suvaržymus.18. Įvertinęs tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad skundžiama nutartis yra teisėta ir pagrįsta, todėl atskirasis skundas atmetamas, o skundžiama nutartis paliekama nepakeista. Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 337 str. 1 d. 1 p., teismas n u t a r i a :

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. rugsėjo 22 d. nutartį palikti nepakeistÄ . Teisėja                                                                  Ona Gasiulytė