093df565-e116-43d8-bfdd-8f9d793f415b · Lietuvos apeliacinis teismas

                                                            Civilinė byla Nr. 2A-340-196/2015             Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01834-2013-7                                                                                 Procesinio sprendimo kategorijos: 21.4.1.3; 21.4.2.1; 24.1 (S)                                                              LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2015 m. kovo 13 d.Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų:

ArtÅ«ro Driuko, Konstantino Gurino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Egidijaus Žirono, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal atsakovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Alsawood“ ir trečiojo asmens R. T. apeliacinius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 29 d. sprendimo, kuriuo ieÅ¡kinys patenkintas, civilinėje byloje Nr. 2-685-555/2014 pagal ieÅ¡kovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Alsantė“ ieÅ¡kinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Alsawood“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.Teisėjų kolegija, iÅ¡nagrinėjusi civilinę bylÄ , n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė IeÅ¡kovas BUAB „Alsantė“ kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu, praÅ¡ydamas pripažinti UAB „Alsantė“ ir UAB „Alsawood“ 2010 m. liepos 2 d. sudarytÄ PreliminariÄ jÄ nekilnojamojo turto pirkimo pardavimo sutartį Nr. l/ALS-AW/2010, UAB „Alsantė“ ir UAB „Alsawood“ 2010 m. rugpjūčio 6 d. sudarytÄ taikos susitarimÄ ir UAB „Alsantė“ 2010 m. rugpjūčio 6 d. iÅ¡duotÄ vekselį niekiniais ir negaliojančiais sandoriais, taikyti restitucijÄ â€“ priteisti BUAB „Alsantė“ naudai iÅ¡ atsakovo UAB „Alsawood“ 190 000 Lt, 6 procentus metinių palÅ«kanų nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme iki teismo sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo dienos, taip pat bylinėjimosi iÅ¡laidas.

IeÅ¡kovas prašė atnaujinti ieÅ¡kinio senaties terminÄ , jei teismas spręstų, kad ieÅ¡kinys paduotas jį praleidus. Nurodė, kad UAB „Alsantė“ ir UAB „Alsawood“ nesiekė sukurti sutartyje nurodomų sandorio sudarymo teisinių pasekmių – neketino iÅ¡ tiesų ateityje sudaryti pagrindinės nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties, todėl sutartis ir iÅ¡vestiniai sandoriai yra tariami sandoriai ir negalioja nuo jų sudarymo. Å alys, nustatydamos itin trumpus terminus pagrindinei pirkimo-pardavimo sutarčiai sudaryti iÅ¡ esmės neatliko jokių veiksmų, kurie yra bÅ«tini siekiant iÅ¡ tiesų sudaryti pagrindinę sutartį.

Sudarytos sutarties pagrindu pagrindinė pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo sudaryta, ir iÅ¡ esmės numatomas bÅ«simas pardavėjas UAB „Alsantė“ net neįgijo teisės sutartÄ turtÄ parduoti – nebuvo inicijuota banko sutikimo gavimo procedÅ«ra, nepateiktas praÅ¡ymas leisti sudaryti sandorį, todėl konstatuotina, kad neatsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – sandorio dalyviai realiai neįgijo atitinkamų civilinių teisių ir pareigų. Tikroji sutarties Å¡alių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai buvo ne susitarti dėl bÅ«simos nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo, o sudaryti prielaidas nesÄ Å¾iningai perleisti nemokios UAB „Alsantė“ lėšas UAB „Alsawood“ tokiu bÅ«du iÅ¡vengiant Å¡ių lėšų nukreipimo kreditorių reikalavimams tenkinti.

Byloje netaikytinas Ä®BÄ® numatytas 6 mėnesių ieÅ¡kinio senaties terminas, kadangi sandoriai laikytini niekiniais, be to, byloje egzistuoja bent keli pagrindai atnaujinti ieÅ¡kinio senaties terminÄ , jei teismas laikytų, kad jis praleistas:

1) iÅ¡kėlus bankroto bylÄ buvęs paskirtas bankroto administratorius netinkamai vykdė Ä®BÄ® nustatytas pareigas, jam prieinamomis priemonėmis negynė bendrovės ir jos kreditorių interesų, nepareiÅ¡kė ieÅ¡kinių dėl bendrovei žalingų sandorių ginčijimo, sukėlė bendrovei papildomus nuostolius, todėl galiausiai buvo atstatydintas ir tik naujasis administratorius, surinkęs ir įvertinęs atitinkamus dokumentus, turėjo galimybę pareikÅ¡ti ieÅ¡kinį dėl Å¡ioje byloje ginčijamų sandorių;

2) BUAB „Alsantė“ vykdė specifinę veiklÄ â€“ dideliu mastu prekiavo naudingosiomis iÅ¡kasenomis, bendrovė yra sudariusi labai daug sandorių, kuriuos naujai paskirtas administratorius turėjo patikrinti, vien bankroto byla yra labai didelės apimties ir jos medžiagÄ sudaro daugybė dokumentų, todėl administratoriui objektyviai reikėjo daugiau laiko bendrovės sudarytiems sandoriams įvertinti ir ieÅ¡kiniui pareikÅ¡ti;

3) ieÅ¡kiniu yra ginamas vieÅ¡asis interesas, siekiama įgyvendinti Ä®BÄ® nustatytas teises ir apginti kreditorių interesus, sudaryti sÄ lygas bendrovei susigrÄ Å¾inti pagal neteisėtus sandorius prarastas lėšas ir panaudoti jas visų bendrovės kreditorių reikalavimų tenkinimui, todėl bÅ«tina Å¡ioje byloje sudaryti sÄ lygas teismo tvarka ginti pažeistas teises ir atnaujinti ieÅ¡kinio senaties terminÄ . II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė Kauno apygardos teismas 2014 m. rugsėjo 29 d. sprendimu ieÅ¡kinį tenkino: pripažino ieÅ¡kovo UAB „Alsantė“ 2010 m. liepos 2 d. sudarytÄ PreliminariÄ jÄ nekilnojamojo turto pirkimo pardavimo sutartį Nr. l/ALS-AW/2010, ieÅ¡kovo UAB „Alsantė“ ir atsakovo UAB „Alsawood“ 2010 m. rugpjūčio 6 d. sudarytÄ taikos susitarimÄ ir ieÅ¡kovo UAB „Alsantė“ 2010 m. rugpjūčio 6 d. iÅ¡duotÄ vekselį niekiniais ir negaliojančiais sandoriais; taikė restitucijÄ - priteisė ieÅ¡kovui iÅ¡ atsakovo 190 000 Lt, 6 procentus metinių palÅ«kanų nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme iki teismo sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo dienos; priteisė iÅ¡ atsakovo 27,42 Lt iÅ¡laidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei.

Teismas nurodė, kad byloje kilo klausimas dėl ieÅ¡kinio senaties termino sandoriams ginčyti pakeitus bankrutuojančios įmonės administratorių. Pakeitus bankroto administratorių, dokumentai jam turėjo bÅ«ti perduoti per 15 dienų nuo 2012 m. sausio 20 d. teismo nutarties pakeisti bankroto administratorių įsiteisėjimo dienos. Administratorius teigė, kad jam, naujajam bankroto administratoriui, visi dokumentai buvo perduoti tik 2012 m. gegužės 10 d. Teismas nurodė, kad ieÅ¡kinys pareikÅ¡tas 2013 m. vasario 26 d., t. y. praleidus Å¡eÅ¡erių mėnesių terminÄ , tačiau iÅ¡ esmės per vienerių metų laiko tarpÄ nuo dokumentų perdavimo.

Atsižvelgdamas į tai, kad nagrinėjamu atveju neveikimas dėl ieÅ¡kinio pareiÅ¡kimo ginčijamų sandorių pagrindu gali bÅ«ti priskirtinas ir buvusiam bankroto administratoriui, siekiant užtikrinti ne tik civilinių teisinių santykių stabilumÄ (taikant ieÅ¡kinio senaties institutÄ ), tačiau ir ieÅ¡kovo, jo kreditorių teises, pažeistus interesus, teismas sprendė, kad ieÅ¡kinio senaties terminas atnaujintinas.Dėl sandorio prieÅ¡taravimo juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 str.) teismas nurodė, kad Å¡alys 2010 m. liepos 2 d. preliminaria sutartimi Nr. l/ALS-AW/2010 susitarė dėl UAB „Alsantė“ priklausančio ir AB SEB bankas įkeisto nekilnojamojo turto pardavimo, kuria sutarta, kad pardavėjas privalo ne vėliau kaip per 7 dienas nuo sutarties pasiraÅ¡ymo gauti banko raÅ¡tiÅ¡kÄ sutikimÄ parduoti įkeistÄ turtÄ , turto kaina – 590 000 Lt, sutarties nesudarymas per nurodytÄ terminÄ užtraukia Å¡aliai 200 000 Lt dydžio baudÄ . 2010 m. rugpjūčio 6 d.

UAB „Alsantė“ ir UAB „Alsawood“ sudarė taikos susitarimÄ , pagal kurį UAB „Alsantė“ įsipareigojo sumokėti UAB „Alsawood“ 190 000 Lt baudÄ , tos pačios dienos vekseliu UAB „Alsantė“ užtikrino taikos susitarimo įvykdymÄ , įsipareigodama sumokėti UAB „Alsawood“ 190 000 Lt iki 2010 m. rugpjūčio 30 d. Teismas nurodė, kad vertinant ginčijamos preliminariosios sutarties sÄ lygų įvykdymo terminų, taip pat sÄ lygų neįvykdymo teisines pasekmes reglamentuojančias nuostatas, pažymėtina, jog sutikimo parduoti turtÄ gavimui bei pagrindinės sutarties sudarymui numatytas 7 dienų terminas, o už nurodytų įsipareigojimų neįvykdymÄ numatyta 200 000 Lt dydžio bauda, vertintinos kaip neatitinkančios sutarčių, prievolių ir bendrųjų teisės principų.

Tokiu susitarimu, uždedant pardavėjui pareigÄ susitarti su banku dėl įkeisto turto pardavimo ir sudaryti pagrindinę sutartį tam nustatant tik septynerių dienų terminÄ , o už tokio susitarimo neįvykdymÄ numatant 200 000 Lt baudÄ , buvo įtvirtinta ikisutartinių santykių Å¡alių nelygybė bei jų nesÄ Å¾iningas elgesys, kas visiÅ¡kai nesuderinama su privačios įmonės veiklos tikslais ir juos pažeidžia. Å alys, nustatydamos 200 000 Lt dydžio netesybas bei itin trumpÄ UAB ,,Alsantė” įsipareigojimų įvykdymo terminÄ , susitarė dėl vienai iÅ¡ susitarimo Å¡alių - ieÅ¡kovui - akivaizdžiai žalingų teisinių pasekmių taikymo, jei pagrindinė sutartis nebÅ«tų sudaryta dėl jos kaltės. Sutartis numatė, kad bauda turi bÅ«ti sumokėta per vienÄ dienÄ po pareikalavimo.

Teismo vertinimu minėtos nuostatos iÅ¡kreipia sutarties Å¡alių teisių ir pareigų pusiausvyrÄ , yra naudingos vienintelei Å¡aliai – atsakovui, prieÅ¡tarauja ieÅ¡kovo, kaip privataus asmens, veiklos tikslams. Ä®monės veiklos tikslų akivaizdų pažeidimÄ rodo ir tai, kad nėra duomenų, ar buvo siekiama banko sutikimÄ nurodytu laikotarpiu gauti. Tai, kad ginčo sandoriai prieÅ¡tarauja ieÅ¡kovo, kaip privataus juridinio asmens, veiklos tikslams, patvirtina ir finansiniai UAB ,,Alsantė“ duomenys, pagal kuriuos ginčijamų sandorių sudarymo metu bendrovė buvo akivaizdžiai nemoki.

UAB „Alsantė“ direktorius R. T. žinojo apie blogÄ bendrovės finansinę padėtį ir negalėjo nesuvokti, kad įsipareigodamas sumokėti 200 000 Lt dydžio baudÄ sukels bendrovei didelius finansinius nuostolius bei lems UAB „Alsantė“ kreditorių galimybių patenkinti savo reikalavimus bendrovei sumažėjimÄ . Vertinant atsakovo sÄ Å¾iningumÄ sudarant sutartį teismas nurodė, kad tam tikru laikotarpiu A. Å . užėmė tiek ieÅ¡kovo, tiek atsakovo bendrovėse vadovaujančias pareigas.

Ginčijama preliminari sutartis buvo sudaryta praėjus tik 2 mėnesiams nuo A. Å . darbo santykių su UAB „Alsantė“ nutraukimo, taigi Å¡iai bendrovei jau esant nemokiai. Dėl nurodytų aplinkybių, teismas sprendė, kad UAB „Alsawood“ direktoriui, kuris dirbo abiejuose sutarties Å¡alimis esančiose bendrovėse, buvo žinoma apie tikrÄ jÄ UAB „Alsantė“ finansinę padėtį, kad bendrovė nemoki ir jai keltina bankroto byla, tačiau nepaisydamas to, jis vis tiek sudarė sandorį, pagal kurį jo vadovaujama bendrovė gavo 190 000 Lt mainais nesuteikdama UAB „Alsantė“ jokios naudos ir tokiu bÅ«du dar labiau blogindama ir taip sunkiÄ UAB „Alsantė“ finansinę bÅ«klę.

Preliminarioji sutartis, taikos susitarimas ir jo pagrindu iÅ¡duotas vekselis rodo aiÅ¡kų neteisingumÄ UAB „Alsantė“ atžvilgiu dėl jų aiÅ¡kaus ir akivaizdaus nenaudingumo Å¡iai įmonei, todėl teismas sprendė, kad jie pripažinti negaliojančiais CK 1.82 straipsnyje įtvirtintu pagrindu, kaip prieÅ¡taraujantys juridinio asmens teisnumui. Dėl tariamo sandorio nuginčijimo (CK 1.86 str.) teismas nurodė, kad atsižvelgiant į tai, jog byloje nėra įrodymų apie tai, jog po sutarties pasiraÅ¡ymo buvo vedamos derybos banke dėl leidimo parduoti įkeistÄ nekilnojamÄ jį turtÄ , į tai, kad pati UAB ,,Alsantė“ administracija neužilgo po to kreipėsi į teismÄ dėl bankroto bylos bendrovei iÅ¡kėlimo, laikytina nustatyta, kad sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai neatsirado.

Dėl nurodytos priežasties teismas laikė pagrįstais ieÅ¡kinio argumentus, kad Å¡alys, nustatydamos itin trumpus terminus pagrindinei pirkimo - pardavimo sutarčiai sudaryti iÅ¡ esmės neatliko jokių veiksmų, kurie yra bÅ«tini siekiant iÅ¡ tiesų sudaryti pagrindinę sutartį. Teismo teigimu, tikroji sutarties Å¡alių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai buvo ne susitarti dėl bÅ«simos nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo, o sudaryti prielaidas nesÄ Å¾iningai perleisti nemokios UAB „Alsantė“ lėšas UAB „Alsawood“ tokiu bÅ«du iÅ¡vengiant Å¡ių lėšų nukreipimo kreditorių reikalavimams tenkinti.

Dėl nurodytų aplinkybių teismas sprendė, kad preliminarios sutarties negaliojimas pagrindžiamas ir tariamo sandorio požymiais.Dėl taikos susitarimo ir vekselio pripažinimo niekiniais teismas nurodė, kad nustačius, jog preliminarioji sutartis yra niekinė ir negaliojanti, pripažintina, kad jos pagrindu iÅ¡duotas vekselis negali likti apyvartoje teismui konstatavus jo iÅ¡davimo pagrindo negaliojimÄ . Remdamasis nurodytomis aplinkybėmis, teismas konstatavo, kad ieÅ¡kovo reikalavimai pripažinti negaliojančiomis UAB „Alsantė“ ir UAB „Alsawood“ 2010 m. liepos 2 d. sudarytÄ PreliminariÄ jÄ nekilnojamojo turto pirkimo pardavimo sutartį Nr. l/ALS-AW/2010, UAB „Alsantė“ ir UAB „Alsawood“ 2010 m. rugpjūčio 6 d. sudarytÄ taikos susitarimÄ bei UAB „Alsantė“ 2010 m. rugpjūčio 6 d. iÅ¡duotÄ vekselį niekiniais ir negaliojančiais sandoriais yra pagrįsti, todėl tenkintini, taip pat taikytina restitucija natÅ«ra.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai Atsakovas UAB „Alsawood“ kreipėsi į teismÄ su apeliaciniu skundu, praÅ¡ydamas Kauno apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 29 d. sprendimÄ panaikinti ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį atmesti. SkundÄ grindžia Å¡iais argumentais:1. Å alių sudarytos Preliminariosios sutarties negaliojimÄ tiek kaip prieÅ¡taraujantį sandorį juridinio asmens veiklos tikslams, tiek kaip tariamÄ , teismas pripažino iÅ¡ esmės dėl to, kad PreliminariÄ ja sutartimi buvo nustatytos neva per didelės netesybos, taip pat dėl to, kad buvo nustatyti pernelyg trumpi terminai gauti AB SEB banko sutikimÄ perleisti jo naudai įkeistÄ turtÄ .

Tačiau tiek ieÅ¡kovui, tiek atsakovui buvo nustatyta tokio pat dydžio bauda dėl vengimo sudaryti pagrindinę sutartį, taip pat teismas turi teisę aiÅ¡kiai per dideles netesybas sumažinti. Todėl vien teismo nuomone nustatytos neva per didelės netesybos nėra pagrindas pripažinti PreliminariÄ jÄ sutartį negaliojančia, kai pats teismas turi teisę savo nuožiÅ«ra netesybas sumažinti. IeÅ¡kovas atsakovÄ informavo, kad dėl turto perleidimo vyksta derybos žodžiu su AB SEB banku ir sutikimui gauti reikalingi atlikti tik formalumai.

Tai, kad formalus ieškovo prašymas dėl sutikimo turto perleidimui gavimo nebuvo užfiksuotas AB SEB banke, nesudaro pagrindo teigti, kad ieškovas nesiderėjo dėl sutikimo gavimo. Vien tai, kad ieškovui negavus iš AB SEB banko sutikimo, ieškovas, o ne atsakovas turtėjo sumokėti netesybas, kurios atsakovo buvo geranoriškai sumažintos, nereiškia, kad netesybos yra per didelės.

2. IeÅ¡kinys yra pateiktas praėjus beveik trims metams po Preliminariosios sutarties pasiraÅ¡ymo, todėl tokia situacija, kai net ir praleidus nustatytÄ ieÅ¡kinio senaties terminÄ , jis yra atnaujinamas, traktuotina, kaip atsakovo teisėtų lÅ«kesčių pažeidimas.

3. Aplinkybė, kad atsakovo direktorius anksčiau dirbo pas ieÅ¡kovÄ , nesudaro pagrindo teigti, kad atsakovas yra nesÄ Å¾iningas. Atsakovo direktorius, matydamas, kad ieÅ¡kovo finansinė padėtis yra sunki, nusprendė įsidarbinti pas atsakovÄ . Atsakovui sudarant PreliminariÄ jÄ sutartį su ieÅ¡kovu, atsakovo direktorius jau kelis mėnesius nebuvo ieÅ¡kovo darbuotoju ir jo nesiejo jokie santykiai su ieÅ¡kovu.   Trečiasis asmuo R. T. kreipėsi į teismÄ su apeliaciniu skundu, praÅ¡ydamas Kauno apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 29 d. sprendimÄ panaikinti ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ taikyti ieÅ¡kinio senatį ir ieÅ¡kinį atmesti.

SkundÄ grindžia Å¡iais argumentais:1. Teismas neteisingai vertino, kad ginčo sandoriai yra tariami, t. y. ieÅ¡kovas ir atsakovas nesiekė sukurti teisinių santykių. Kreipimasis į AB SEB bankÄ dėl sutikimo turto perleidimui iÅ¡davimo, patvirtina, kad buvo ketinimas sudaryti pagrindinę sutartį. Preliminariosios sutarties sÄ lygomis sudaryta pagrindinė sutartis bÅ«tų buvusi naudinga ne tik ieÅ¡kovui UAB ,,Alsantė“, bei ir jo kreditoriams, nes turtas buvo ketinimas parduoti už rinkos kainÄ .

2. Dėl AB SEB banko sutikimo leisti parduoti turtÄ buvo kreiptasi dar prieÅ¡ įforminant sutartį. Per septynių dienų terminÄ buvo gautas atsakymas, kad AB SEB bankas nepritaria turto pardavimui. Be to, nors terminas suėjo 2010-07-09, tačiau gera valia buvo sutarta dėl termino pratęsimo. Tik 2010-08-06 buvo imtasi veiksmų dėl pasekmių, kilusių dėl Preliminariosios sutarties neįvykdymo. Todėl darytina iÅ¡vada, kad PreliminariÄ ja sutartimi nustatytas terminas negali bÅ«ti laikomas pagrindu sutartį pripažinti tariama, negaliojančia ir neatitinkančia sutarčių ir bendrųjų teisės principų. Bauda už Preliminariojoje sutartyje numatytų įsipareigojimų nevykdymÄ buvo numatyta abiems Å¡alims, todėl teismas nepagrįstai laikė, kad toks susitarimas prieÅ¡tarauja Å¡alių pareigų pusiausvyrai.

3. IeÅ¡kinio senaties terminas yra praleistas, o ieÅ¡kovo bankroto administratorius nepateikė jokių svarbių priežasčių, dėl kurių reikėtų atnaujinti ieÅ¡kinio senaties terminÄ , teismas nepagrįstai netaikė ieÅ¡kinio senaties termino. IeÅ¡kovas BUAB „Alsantė“ atsiliepime į apeliacinius skundus praÅ¡o Kauno apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 29 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Atsiliepime nurodo Å¡iuos nesutikimo su apeliaciniais skundais argumentus:1. Apeliantai byloje nepateikė jokių įrodymų, kokį laikotarpį buvo deramasi su AB SEB banku žodžiu, kokio turinio buvo derybos ir ar buvo imtasi veiksmų, kurių pagrindu AB SEB bankas bÅ«tų galėjęs priimti pagrįstÄ sprendimÄ dėl sutikimo leisti parduoti turtÄ ir hipotekos panaikinimo.

Ä® bylÄ pateiktas AB SEB banko 2013-05-17 raÅ¡tas, kuriame nurodoma, kad UAB ,,Alsantė“ kreipimasis dėl sutikimo leisti parduoti įkeistÄ turtÄ , niekada nebuvo gautas, patvirtina, kad sutarties Å¡alys nepateikė praÅ¡ymo leisti sudaryti pagrindinę sutartį, o be Å¡io sutikimo nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartis negalėjo bÅ«ti sudaroma. UAB ,,Alsantė“ turtÄ buvo sutarta parduoti už mažiausiai dvigubai mažesnę kainÄ nei jo vertė, dėl to atmestini apeliantų argumentai, kad turto pardavimas butų buvęs ekonomiÅ¡kai naudingas UAB ,,Alsantė“.

2. Aplinkybė, kad nustatytos netesybos pagal PreliminariÄ jÄ sutartį galėjo bÅ«ti taikomos abiem jos Å¡alims, nepagrindžia, kad jų dydis buvo protingas ir adekvatus. Sutartimi buvo susitarta dėl baudos sumokėjimo, kuri sudarė daugiau nei 1/3 numatytos turto pardavimo kainos. Tokio dydžio netesybos virÅ¡ija normaliÄ Å«kinę rizikÄ ir neatitinka protingo sandorio Å¡alių elgesio nustatant sutarties sÄ lygas bei yra akivaizdžiai nenaudingos bendrovei.

3. Teismas pagrįstai konstatavo, kad atsakovas, sudarydamas ginčo sandorį, buvo nesÄ Å¾iningas.

4. Teismas pagrįstai sprendė esant pagrindui atnaujinti ieÅ¡kinio senaties terminÄ , bei vadovaujantis teismų praktika ir byloje susiklosčiusiomis aplinkybėmis, pagrįstai ieÅ¡kinio senatį atnaujino. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Apeliaciniai skundai netenkinami.Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas.

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ , neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, iÅ¡skyrus atvejus, kai to reikalauja vieÅ¡asis interesas ir neperžengus skundo ribų bÅ«tų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Dėl ieÅ¡kinio senaties termino Ä®statyme ieÅ¡kinio senatis apibrėžiama kaip įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikÅ¡damas ieÅ¡kinį (CK 1.124 str.).

Bendrasis ieÅ¡kinio senaties terminas yra deÅ¡imt metų, tačiau atskirų rÅ«Å¡ių reikalavimams tiek CK, tiek kiti įstatymai nustato sutrumpintus ieÅ¡kinio pareiÅ¡kimo terminus. IeÅ¡kinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieÅ¡kinį atsiradimo dienos, o Å¡i teisė atsiranda nuo tos dienos, kuriÄ asmuo sužino arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimÄ (CK 1.127 str. 1 d.). CK 1.127 straipsnio 1 dalyje nustatyta ir tai, kad Å¡ios taisyklės iÅ¡imtis gali nustatyti tiek CK, tiek kiti įstatymai.

Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – Ä®BÄ®) įpareigoja įmonės, kuriai iÅ¡kelta bankroto byla, administratorių patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo ir pareikÅ¡ti ieÅ¡kinius teisme bei nustato, kad laikytina, jog administratorius apie sandorius sužinojo nuo dokumentų apie Å¡ių sandorių sudarymÄ gavimo dienos (Ä®BÄ® 11 str. 3 d. 8 p.). Teisėjų kolegija pažymi, kad Ä®BÄ® 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte nustatytas 6 mėnesių terminas taikytinas tik bankroto administratoriaus pareigai patikrinti įmonės sandorius per paskutinius trejus metus iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo, tačiau tai nėra ieÅ¡kinio senaties terminas.

Ä®BÄ® 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto nuostata nekeičia ieÅ¡kinio senaties termino eigos, jos pradžios skaičiavimo taisyklės. Å is laikotarpis ne apibrėžia ieÅ¡kinio senaties termino eigos pradžiÄ , ar ieÅ¡kinio senaties terminÄ , bet juo siekiama užtikrinti operatyviÄ ir sklandžiÄ Ä¯monės bankroto proceso eigÄ , sudaryti galimybę tinkamai vykdyti įstatymu administratoriui nustatytas funkcijas. IeÅ¡kinio senaties terminas iÅ¡lieka priklausomas nuo teisės į ieÅ¡kinį atsiradimo dienos, o Å¡i atsiranda nuo tos dienos, kuriÄ administratorius sužinojo apie įmonės sandorius.

Remdamasi nurodytomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, netinkamai aiÅ¡kindamas Ä®BÄ® 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte įtvirtintÄ teisės normÄ , nepagrįstai konstatavo praleistÄ ieÅ¡kinio senaties terminÄ ir sprendė dėl jo atnaujinimo. Tačiau atsižvelgiant į tai, kad byloje pareikÅ¡tiems reikalavimams taikomas bendrasis deÅ¡imties metų ieÅ¡kinio senaties terminas (CK 1.125 str. 1 d.), kuris Å¡iuo atveju nėra praleistas, pirmosios instancijos teismo netinkamas Ä®BÄ® 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto aiÅ¡kinimas nedaro įtakos galutinio teismo sprendimo teisėtumui, todėl jį naikinti Å¡iuo atveju nėra pagrindo.

Dėl juridinio asmens teisnumui prieÅ¡taraujančio sandorio negaliojimo Sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose teisiniuose santykiuose bÅ«tų užtikrintas teisėtumas. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytÄ jų kompetencijÄ ar prieÅ¡taraujantys juridinio asmens tikslams, gali bÅ«ti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio Å¡alis veikė nesÄ Å¾iningai, t. y.

žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieÅ¡tarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Pagal kasacinio teismo formuojamÄ teismų praktikÄ dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo bÅ«tina nustatyti tam tikrų teisiÅ¡kai reikÅ¡mingų aplinkybių visumÄ : pirma, sudarė sandorį vieÅ¡asis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieÅ¡tarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio Å¡alis sÄ Å¾iningai ar ne, t. y.

žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieÅ¡tarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimÄ , spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas Å¡io asmens teises pripažįstant jo sudarytÄ sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo bÅ«dais (pvz., reiÅ¡kiant ieÅ¡kinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 str. 7 d.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007;2012 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-131/2012; 2013 m. gruodžio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2013 ir kt.).

Kasacinio teismo praktikoje pažymėta ir tai, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Su juridinio asmens teisnumu gali bÅ«ti nesuderinamas tik aiÅ¡kus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikÅ¡tų aiÅ¡kų neteisingumÄ vienai iÅ¡ sandorio Å¡alių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas Å¡io straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) bÅ«tų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje byla Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012; 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013 ir kt.).Taigi, pagal teisinį reglamentavimÄ privataus juridinio asmens galimybė nuginčyti savo sudarytus sandorius, motyvuojant jų prieÅ¡taravimu juridinio asmens teisnumui, įstatymo yra ribojama: sandoris gali bÅ«ti pripažintas negaliojančiu Å¡iuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio Å¡alis buvo nesÄ Å¾ininga, t. y.

žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privataus juridinio asmens valdymo organų kompetencijÄ , nustatytÄ jo veiklos dokumentuose, ar prieÅ¡tarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 str. 1 d.). Nepaneigus kitos sandorio Å¡alies sÄ Å¾iningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali bÅ«ti pripažintas negaliojančiu Å¡iuo pagrindu. Kitos sandorio Å¡alies nesÄ Å¾iningumas turi bÅ«ti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (CPK 177, 178, 185 str.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012).

Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieÅ¡kovas UAB ,,Alsantė“ ir atsakovas UAB ,,Alsawood“ 2010-07-02 sudarė PreliminariÄ jÄ nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį Nr. l/ALS-AW/2010, kuria susitarė dėl UAB „Alsantė“ priklausančio ir AB SEB bankas įkeisto turto pardavimo, turto pardavimo kaina nustatyta 590 000 Lt plius PVM (t. 1, b. l. 18-28). Preliminariosios sutarties 2.1 punkte Å¡alys nustatė, kad pagrindinė turto pirkimo-pardavimo sutartis bus sudaryta ne vėliau kaip per 7 dienas nuo Å¡ios sutarties pasiraÅ¡ymo dienos.

PreliminariÄ ja sutartimi ieÅ¡kovas įsipareigojo ne vėliau kaip per 7 dienas nuo sutarties pasiraÅ¡ymo gauti banko, kuris yra turto hipotekos kreditorius, raÅ¡tiÅ¡kÄ sutikimÄ parduoti įkeistÄ turtÄ (sutarties 3.1.1. p.). Å alys taip pat susitarė, kad tuo atveju, jeigu pagrindinė sutartis nesudaroma, tuomet kaltoji Å¡alis turi per vienÄ darbo dienÄ po kitos Å¡alies pareikalavimo sumokėti baudÄ lygiÄ 200 000 Lt (sutarties 11.1 p.). Bylos duomenimis nustatyta, kad pagrindinė nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartis tarp Å¡alių nebuvo sudaryta. 2010 m. rugpjūčio 6 d.

UAB „Alsantė“ ir UAB „Alsawood“ sudarė taikos susitarimÄ , kuria UAB ,,Alsantė“ įsipareigojo sumokėti UAB „Alsawood“ 190 000 Lt baudÄ iki 2010 m. rugpjūčio 30 d. (t. 1, b. l. 29). Taikos susitarime pažymėta, kad atsižvelgiant į tai, jog dėl UAB „Alsantė“ kaltės nebuvo sudaryta pagrindinė sutartis, kaip tai numatyta Preliminariojoje sutartyje, UAB „Alsawood“ įgijo teisę reikalauti sumokėti 200 000 Lt baudÄ , kuriÄ UAB „Alsawood“ sutinka sumažinti iki 190 000 Lt ir Å¡ios sumos nereikalauti iÅ¡ UAB ,,Alsantės“ iki 2010 m. rugpjūčio 30 d.

Tos pačios dienos vekseliu UAB „Alsantė“ užtikrino taikos susitarimo įvykdymÄ â€“ įsipareigojo iki 2010 m. rugpjūčio 30 d. sumokėti UAB „Alsawood“ 190 000 Lt (t. 1, b. l. 30). IÅ¡ byloje pateiktų duomenų matyti, kad 2010 m. rugpjūčio 26 d. ir 2010 m. rugpjūčio 27 d. mokėjimo pavedimais UAB „Alsantė“ sumokėjo UAB „Alsawood“ 190 000 Lt (t. 1, b. l. 31-34).Nagrinėjamoje byloje ieÅ¡kovas, ieÅ¡kinio pagrindu nurodydamas CK 1.82 straipsnį, pažymėjo, kad ginčijama Preliminarioji sutartis prieÅ¡tarauja juridinio asmens tikslams, nes ji nėra ekonomiÅ¡kai naudinga UAB ,,Alsantė“, tokios sutarties sudarymu bendrovės valdymo organai pažeidė pareigÄ siekti pelno, virÅ¡ijo normaliÄ Å«kinę rizikÄ , veikė neprotingai ir nesÄ Å¾iningai.

Juridinio asmens veiklos tikslai yra nustatyti juridinio asmens įstatuose. Bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, o pelno siekimas yra vienas iÅ¡ privačių interesų tenkinimo bÅ«dų. UAB ,,Alsantė“ įstatuose taip pat numatyta, kad bendrovės veiklos tikslas yra pelno siekimas (įstatų 2.1 p., t. 1, b. l. 40). Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, kad Å¡alys PreliminariÄ ja sutartimi, nustatydamos itin trumpÄ UAB ,,Alsantė“ įsipareigojimų įvykdymo terminÄ bei net 200 000 Lt dydžio netesybas, jeigu įsipareigojimai nebus įvykdyti, susitarė dėl vienai iÅ¡ susitarimo Å¡alių, t. y. ieÅ¡kovui akivaizdžiai žalingų teisinių pasekmių taikymo, kurios prieÅ¡taravo ieÅ¡kovo, kaip privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

Kaip minėta, PreliminariÄ ja sutartimi ieÅ¡kovas įsipareigojo per 7 dienas nuo sutarties pasiraÅ¡ymo gauti banko raÅ¡tiÅ¡kÄ sutikimÄ parduoti įkeistÄ turtÄ . Akivaizdu, kad toks terminas nepagrįstas ir objektyviai sunkiai įgyvendinamas. Be to, į bylÄ pateiktas AB SEB banko 2013 m. gegužės 17 d. raÅ¡tas Nr. 01.10.02-8897 (t. 1, b. l. 134), kuriame nurodoma, jog UAB ,,Alsantė“ kreipimasis dėl sutikimo leisti parduoti bankui įkeistÄ turtÄ , banke nebuvo gautas, patvirtina, kad ieÅ¡kovas raÅ¡tiÅ¡ko praÅ¡ymo bankui nebuvo pateikęs. Nors apeliantai nurodo, kad dėl AB SEB banko sutikimo leisti parduoti turtÄ buvo kreiptasi žodžiu dar prieÅ¡ įforminant sutartį, tačiau tokiam argumentai pagrįsti nepateikė įrodymų.

Byloje pateiktame AB SEB banko 2014 m. liepos 11 d. raÅ¡te (t. 2, b. l. 120) nurodyta, kad turto perleidimo klausimais buvo bendraujama žodžiu, tačiau nėra nurodyta kuriuo laikotarpiu tai vyko. Taigi, apeliantai nepateikė įrodymų, kokiu laikotarpiu buvo deramasi su banku žodžiu bei kokių veiksmų buvo imtasi, kad bankas bÅ«tų galėjęs priimti pagrįstÄ sprendimÄ dėl sutikimo parduoti ieÅ¡kovo įkeistÄ turtÄ . Taip pat atmestinas kaip neįrodytas apeliantų argumentas, kad nors terminas gauti banko leidimÄ suėjo 2010 m. liepos 9 d., tačiau gera Å¡alių buvo sutarta dėl termino pratęsimo.

Byloje nėra pateikta jokių įrodymų, kad derybos su banku buvo tęsiamos ir po Å¡alių Preliminariojoje sutartyje nustatyto termino pasibaigimo. IÅ¡ Preliminariosios sutarties turtinio matyti, kad UAB ,,Alsantė“ įsipareigojo per 7 dienas ne tik gauti banko raÅ¡tiÅ¡kÄ sutikimÄ dėl įkeisto turto pardavimo, bet ir sudaryti pagrindinę turto pirkimo-pardavimo sutartį. Tačiau sutiktina su ieÅ¡kovo atsiliepime į skundus argumentu, kad net ir itin operatyviai veikiant visų turto pardavimui bÅ«tinų veiksmų atlikimas nagrinėjamu atveju per 7 dienas objektyviai negalėjo bÅ«ti įgyvendintas, nes vien banko sutikimo pagrindinės sutarties sudarymui nebÅ«tų pakakę, buvo bÅ«tina suderinti ir patvirtinti sandorį notarine tvarka. Atmestinas apeliantų skundų argumentas, kad bauda už Preliminariojoje sutartyje numatytų įsipareigojimų nevykdymÄ buvo numatyta abiems Å¡alims, todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai laikė, kad toks susitarimas įtvirtinta ikisutartinių santykių Å¡alių nelygybę.

Vien aplinkybė, kad Preliminariojoje sutartyje buvo nustatytos netesybos pagal sutartį galėjo bÅ«ti taikomos abiems jos Å¡alims, nepagrindžia, kad jų dydis buvo protingas ir pagrįstas. PreliminariÄ ja sutartimi Å¡alys susitarė dėl baudos, kuri sudarė daugiau nei 1/3 numatytos turto pardavimo kainos, tokio dydžio netesybos virÅ¡ija normaliÄ Å«kinę rizikÄ ir neatitinka protingumo kriterijų. Juo labiau, kad byloje nepateikta jokių įrodymų, kad dėl pagrindinės sutarties nesudarymo Å¡alys realiai galėjo patirti tokio dydžio nuostolius.

Nepagrįstas apeliantų skundo argumentas, kad vien per didelės netesybos nėra pagrindas pripažinti PreliminariÄ jÄ sutartį negaliojančia, nes teismas turėjo teisę savo nuožiÅ«ra netesybas sumažinti. Nagrinėjamoje byloje yra sprendžiamas sandorių pripažinimo negaliojimo klausimas, o netesybų dydžio mažinimo klausimas nėra Å¡ios bylos nagrinėjimo dalyku.Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad asmens sÄ Å¾iningumas teisėje vertinamas pagal asmens informatyvumÄ apie tam tikrus faktus. ,,Žinojimas“ aiÅ¡kinamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų.

„Turėjimas žinoti” suprantamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesÄ Å¾iningas elgesys. SÄ Å¾iningu gali bÅ«ti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. IÅ¡ bÅ«simos sandorio Å¡alies yra pagrįsta reikalauti paaiÅ¡kinimo ir kitų duomenų, ar ji neturi kreditorių, kurių interesams gali bÅ«ti padaryta žala sandorio sudarymu.

Jeigu asmuo gauna žinių apie galimo kontrahento kreditorių, tai privalo svarstyti, ar skolininko turto įgijimu nepažeis kreditoriaus interesų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007).Aplinkybę, kad Å¡alių sudaryta Preliminarioji sutartis prieÅ¡taravo ieÅ¡kovo, kaip juridinio asmens veiklos tikslams, bei atsakovas, sudarydamas Å¡iÄ sutartį buvo nesÄ Å¾iningas, patvirtina ir tai, kad jos sudarymo metu UAB ,,Alsantė“ buvo nemoki.

Tai nustatyta Kauno apygardos teismo 2010 m. lapkričio 26 d. nutartyje, kuria iÅ¡kelta UAB ,,Alsantė“ bankroto byla bei kurioje konstatuota, kad pagal pateiktÄ 2010 m. liepos 12 d. UAB ,,Alsantė“ balansÄ , bendrovė turėjo turto iÅ¡ viso už 13 365 882,00 Lt, o pagal 2010 m. rugsėjo 29 d. bendrovės kreditorių sÄ raÅ¡Ä , pradelsti finansiniai įsipareigojimai kreditoriams sudarė 15 331 595,92 Lt, t. y. įsipareigojimų suma virÅ¡ijo į bendrovės balansÄ Ä¯raÅ¡yto turto vertę, kas pagal Ä®BÄ® 2 straipsnio 8 dalį laikytina, kad įmonė yra nemoki (t. 1, b. l. 11-14).

Aplinkybė, kad ginčijamos sutarties sudarymo metu UAB ,,Alsantė“ buvo nemoki ir tai buvo žinoma PreliminariÄ jÄ sutartį pasiraÅ¡iusiam atsakovui patvirtina tai, kad atsakovo UAB „Alsawood“ direktorius A. Å . nuo 2006 m. spalio 23 d. iki 2010 m. balandžio 30 d. dirbo UAB „Alsantė“ (1 t. b. l. 135). Ginčijama Preliminarioji sutartis buvo sudaryta praėjus tik dviems mėnesiams nuo A. Å . darbo santykių su UAB ,,Alsantė“ nutraukimo, kas patvirtina, kad UAB „Alsawood“ direktoriui buvo žinoma tikroji UAB ,,Alsantė“ finansinė padėtis.

Ä®vertinęs nurodytas aplinkybes, pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstÄ iÅ¡vadÄ , kad atsakovas, sudarydamas ginčijamÄ sutartį, buvo nesÄ Å¾iningas. Teisėjų kolegijos vertinimu, nurodyti duomenys sudaro pagrindÄ spręsti apie aiÅ¡kų bei akivaizdų ginčijamos Preliminariosios sutarties nenaudingumÄ ieÅ¡kovui ir kitos Å¡alies nesÄ Å¾iningumÄ , kai tokių sandorių palikimas galioti reikÅ¡tų aiÅ¡kų neteisingumÄ vienai iÅ¡ sandorio Å¡alių.Atsižvelgdama į visas nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, kad byloje ginčijama Preliminarioji sutartis aiÅ¡kiai nenaudinga ieÅ¡kovui ir prieÅ¡tarauja Å¡io juridinio asmens veiklos tikslams, pažeidžia sutarties Å¡alių teisių ir pareigų pusiausvyrÄ , todėl viena sutarties Å¡alių – ieÅ¡kovas – turėjo nepagrįstų turtinių praradimų, dėl ko ieÅ¡kovo kreditoriams buvo apribota teisė ir teisėtas interesas tikėtis atgauti kuo didesnę finansinių reikalavimų dalį.

Dėl to teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino byloje surinktus įrodymus ir nustatė reikÅ¡mingas bylai faktines aplinkybes, tinkamai aiÅ¡kino ir taikė CK 1.82 straipsnyje įtvirtintÄ sandorio negaliojimo pagrindÄ . Dėl sandorio pripažinimo tariamuoju  CK 1.86 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių padarinių) sudarytas sandoris negalioja. Kasacinio teismo jurisprudencijoje sandorio pripažinimÄ tariamuoju reglamentuojančių teisės normų aiÅ¡kinimas grindžiamas sandorio, kaip teisinio veiksmo, kuriuo asmenys siekia sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ar pareigas, aiÅ¡kinimu; veiksmai, neturintys esminio valios elemento – siekio sukurti tam tikras teises ir pareigas – nepripažįstami sandoriais.

Tariamojo sandorio institutas skirtas reguliuoti situacijoms, kai siekdami vienokių ar kitokių tikslų asmenys simuliuoja sandorio sudarymÄ â€“ atlieka formaliai sandorio formÄ atitinkančius veiksmus, kuriais realiai nesiekiama sandorio prigimtį atitinkančio teisinio tikslo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008). Sprendžiant, ar sandoris tariamasis, turi bÅ«ti tiriamas ne tik sutarties tekstas, bet ir tai, kokia buvo sandorio Å¡alių tikroji valia, kokie buvo jų tokio elgesio motyvai ir tikslai, kaip Å¡alys elgėsi po sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008).

Bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumÄ , grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkančių teisinių padarinių – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiÅ¡kintis, kokia buvo tikroji sandorio Å¡alių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. sausio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-28/2011, 2012 m. liepos 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-339/2012).

Ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių padarinių taikymo galioja bendrosios civilinio proceso įrodinėjimo taisyklės, pareiga įrodyti sandorio tariamumÄ tenka Å¡aliai, kuri Å¡ia aplinkybe grindžia savo pozicijÄ byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. lapkričio 30 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje Nr. 3K-3-619/2005; 2006 m. kovo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-191/2006). Sprendžiant dėl Å¡alių tikrųjų ketinimų sudarant sandorius, reikia ne apsiriboti tik tam tikrų aplinkybių vertinimu, bet vertinti jas visas kompleksiÅ¡kai – tik taip galima iÅ¡siaiÅ¡kinti tikruosius Å¡alių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. liepos 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-339/2012).

Taigi, esminis tariamojo sandorio požymis – Å¡alių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdÄ , kad Å¡alių sudaryta sutartis, kurios iÅ¡ tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas. Tam tikrais atvejais tokiais sandoriais siekiama neteisėtų tikslų.Nagrinėjamoje byloje ieÅ¡kovas prašė pripažinti negaliojančia Å¡alių sudarytÄ PreliminariÄ jÄ turto pirkimo-pardavimo sutartį. CK 6.165 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad preliminariÄ jÄ sutartimi laikomas Å¡alių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sÄ lygomis Å¡alys įsipareigoja ateityje sudaryti kitÄ â€“ pagrindinę – sutartį.

Byloje nustatytos faktinės aplinkybės, kurių pagrindu darytina iÅ¡vada, kad Å¡alys ginčijamu sandoriu siekė ne sukurti realius civilinius teisinius santykius, o sudaryti sÄ lygas atsakovui iÅ¡simokėti ieÅ¡kovui priklausančias lėšas. Å alys tik siekė sudaryti vaizdÄ , kad ateityje bus siekiama sudaryti pagrindinę turto pirkimo-pardavimo sutartį, tam, kad bÅ«tų sukurtas fiktyvus pagrindas atsakovui iÅ¡ ieÅ¡kovo gauti lėšas, todėl realiai nė viena iÅ¡ Å¡alių jokių teisių ir pareigų neįgijo.

Byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, kad iÅ¡ esmės PreliminariÄ ja sutartimi nebuvo siekiama sukurti joje nurodomų teisinių pasekmių, nebuvo siekiama susitarti ateityje sudaryti nekilnojamojo turto perleidimo sutartį, bet Å¡ia sutartimi Å¡alys sudarė prielaidas nesÄ Å¾iningai perleisti nemokios UAB ,,Alsantė“ lėšas, tokiu bÅ«du iÅ¡vengti Å¡ių lėšų panaudojimo UAB ,,Alsantė“ kreditorių reikalavimams patenkinti. Tokiu atveju, kai nė viena Å¡alis jokių teisių ir pareigų pagal sandorį neįgyja, o iÅ¡orinė sandorio forma panaudojama tik tam, kad viena Å¡alis iÅ¡ kitos gautų lėšas, nėra pagrindo konstatuoti, kad sandoris buvo įvykdytas.

Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad įrodinėjant tariamÄ jį sandorį viena iÅ¡ nustatinėjamų aplinkybių yra ta, ar sandoris vykdomas, o jeigu nevykdomas – dėl kokių priežasčių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2006 m. kovo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-191/2006). Kaip minėta, remiantis bylos duomenimis darytina iÅ¡vada, jog Å¡alys, sudarydamos PreliminariÄ jÄ sutartį, nesiekė pagrindinio tikslo – sudaryti pagrindinę turto pirkimo-pardavimo sutartį, todėl baudos sumokėjimas už Preliminariojoje sutartyje numatytų įsipareigojimų nevykdymÄ , negali bÅ«ti pripažįstamas sandorio įvykdymu.

Ä®vertinusi nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas byloje nustatytų aplinkybių pagrindu tinkamai kvalifikavo tarp Å¡alių susiklosčiusius santykius ir padarė teisingÄ iÅ¡vadÄ , kad yra pagrindas ginčijamÄ PreliminariÄ jÄ sutartį pripažinti tariamuoju sandoriu.Nustačius, kad Å¡alių sudaryta Preliminarioji sutartis yra niekinė ir negaliojanti, pripažintina, kad jos pagrindu 2010 m. rugpjūčio 6 d. sudarytas taikos susitarimas bei UAB „Alsantė“ 2010 m. rugpjūčio 6 d. iÅ¡duotas vekselis taip pat yra niekiniai ir negaliojantys sandoriai.

Remdamasi nurodytomis aplinkybėmis ir argumentais, teisėjų kolegija sprendžia, kad naikinti ar keisti pirmosios instancijos teismo skundžiamÄ sprendimÄ apeliaciniuose skunduose iÅ¡dėstytais motyvais nėra pagrindo, todėl jis paliekamas nepakeistas. Nagrinėjamu atveju taip pat nenustatyta CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio pirmosios dalies 1 punktu, n u t a r i a : Kauno apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 29 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ .

TeisėjaiArtūras Driukas Konstantinas Gurinas Egidijus Žironas