0543cb31-39cc-4ee1-92d2-d5b3e7afa762 · Kauno apygardos teismas

Civilinė byla Nr. B2-1177-173/2013Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00368-2012-8Procesinio sprendimo kategorija 127.4.;127.9.                                                                                  KAUNO APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2013 m. vasario 28 d.Kaunas Kauno apygardos teismo teisėjas Leonas Jachimavičius, teismo posėdyje raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjęs pareiÅ¡kėjo (kreditoriaus) akcinės bendrovės (toliau AB) Å iaulių bankas skundÄ dėl restruktÅ«rizuojamos UAB „Skirnuva“ 2012 m. gruodžio 5 d. kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 1 nutarimų darbotvarkės klausimais 4, 5, 6, 7 pripažinimo negaliojančiais, suinteresuoti asmenys:

BAB „Snoras“, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Finansų ministerijos (toliau VMI prie FM), Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Alytaus skyrius, UAB "Androgita“, UAB „Lukoil Baltija“, UAB „Ruukki Lietuva“, n u s t a t ė : Kauno apygardos teismo 2012 m. birželio 21 d. nutartimi UAB „Skirnuva“ iÅ¡kelta restruktÅ«rizavimo byla.PareiÅ¡kėjas (kreditorius) AB Å iaulių bankas pateikė Kauno apygardos teismui skundÄ dėl 2012 m. gruodžio 5 d. RUAB „Skirnuva“ kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 1 nutarimų darbotvarkės klausimais 4, 5, 6, 7 pripažinimo negaliojančiais.

Nurodo, kad 2012-12-05 RUAB „Skirnuva“ kreditorių susirinkime buvo nuspręsta patvirtinti RUAB „Skirnuva“ kreditorių susirinkimo suÅ¡aukimo tvarkÄ , pagal kuriÄ kreditorių susirinkimus Å¡aukia teismas, administatorius ir kreditorių susirinkimo pirmininkas, teisę reikalauti suÅ¡aukti kreditorių susirinkimÄ turi kreditorius (-iai), kurio (-ių) reikalavimų suma sudaro ne mažiau kaip 10 procentų kreditorių susirinkimo patvirtintų visų kreditorių reikalavimo sumos (nutarimas 4 darbotvarkės klausimu, 3 punktas).

Nutarimas priimtas „už“ balsuojant 60,35 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos, t.y. balsuojant vieninteliam didžiausiam kreditoriui BAB bankas Snoras. AB Å iaulių bankas ir visi kiti kreditorių susirinkime dalyvaujantys RUAB „Skirnuva“ kreditoriai nepritarė aukščiau nurodytai kreditorių susirinkimo suÅ¡aukimo tvarkai ir siÅ«lė pakeisti 3 punktÄ ir iÅ¡dėstyti jį taip: „Kreditorių susirinkimus Å¡aukia teismas, restruktÅ«rizavimo administratorius ir kreditorių susirinkimo pirmininkas.

Reikalauti suÅ¡aukti kreditorių susirinkimÄ turi teisę kreditorius (kreditoriai), kurio (kurių) reikalavimo suma sudaro ne mažiau kaip 345 000 LT.“ Mano, kad nutarimas 4 darbotvarkės klausimu yra neteisėtas, neatitinkantis kreditorių teisėtų lÅ«kesčių ir interesų bei priimtas tenkinant tik vieno iÅ¡ kreditorių BAB bankas Snoras interesus.Nurodo, kad 2012-12-05 RUAB „Skirnuva“ kreditorių susirinkime buvo nuspręsta iÅ¡rinkti kreditorių komitetÄ , susidedantį iÅ¡ 5 narių (BAB bankas Snoras atstovas, UAB „Lukoil Baltija“ atstovas, UAB „Androgita“ atstovas, UAB „Ruukki Lietuva“ atstovas, darbuotojų atstovas Stasys Krasiulevičius) bei perduoti kreditorių komitetui visas susirinkimo teises, iÅ¡skyrus teisę pritarti restruktÅ«rizavimo plano projektui bei teisę spręsti dėl kreipimosi į teismÄ su praÅ¡ymu pratęsti restruktÅ«rizavimo plano įgyvendinimo laikotarpį.

Nesutinka su tokiu kreditorių susirinkimo sprendimu ir kreditorių komiteto sudėtimi. Mano, kad sprendimas yra neteisėtas, pažeidžiantis kreditorių lygiateisiÅ¡kumo principÄ , neatitinkantis kreditorių teisėtų lÅ«kesčių ir interesų, priimtas tenkinant tik restruktÅ«rizuojamos įmonės interesus ir prioritetizuojantis vienÄ iÅ¡ kreditorių. Mano, kad vadovaujantis kreditorių lygiateisiÅ¡kumo principu, AB Å iaulių banko, kaip kreditoriaus, kurio finansinis reikalavimas patvirtintas teismo yra 4 pagal dydį tarp visų kreditorių, kandidatÅ«ra į kreditorių komitetÄ privalėjo bÅ«ti teikiama tvirtinti kreditorių susirinkimui, tačiau vietoj AB Å iaulių banko dėl neaiÅ¡kių priežasčių pasiÅ«lytas kreditorius UAB „Ruukki lietuva“, kurio kreditorinis reikalavimas yra mažesnis nei AB Å iaulių banko.Nurodo, kad 2012-12-05 kreditorių susirinkime buvo nuspręsta perduoti kreditorių komitetui visas susirinkimo teises, iÅ¡skyrus teisę pritarti restruktÅ«rizavimo plano projektui bei teisę spręsti dėl kreipimosi į teismÄ su praÅ¡ymu pratęsti restruktÅ«rizavimo plano įgyvendinimo laikotarpį.

Mano, kad kreditorių komitetui negali bÅ«ti perduota kreditorių susirinkimo teisė keisti kreditorių komiteto sudėties bei tvirtinti restruktÅ«rizavimo planÄ /jo pakeitimus, todėl kreditorių susirinkimo nutarimas, kuriuo nuspręsta perduoti minėtas kreditorių susirinkimo teises kreditorių komitetui, yra pažeidžiantis kreditorių teises ir naikintinas.Nurodo, kad 2012-12-05 RUAB „Skirnuva“ kreditorių susirinkime buvo patvirtintas kreditorių komiteto darbo reglamentas, kuriame be kita ko numatyta, kad kreditorių susirinkimas perduoda kreditorių komitetui teisę keisti kreditorių komiteto sudėtį (6.2 punktas) ir teisę priimti nutarimÄ siÅ«lyti teismui tvirtinti restruktÅ«rizavimo planÄ ir jo pakeitimus (6.9 punktas).

Mano, kad toks kreditorių susirinkimo nutarimas pažeidžia kreditorių interesus ir yra naikintinas.        Atsiliepimu į pareiÅ¡kėjo skundÄ restruktÅ«rizuojamos UAB „Skirnuva“ administratorius UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“ praÅ¡o skundÄ atmesti kaip nepagrįstÄ .Nurodė, kad 2012-12-05 RUAB „Skirnuva" kreditorių susirinkimas buvo suÅ¡auktas, vadovaujantis Ä®monių restruktÅ«rizavimo įstatymo nustatyta tvarka ir terminais, apie susirinkimÄ iÅ¡ anksto informuojant visus įmonės kreditorius.

Susirinkime dalyvavo RUAB „Skirnuva" kreditoriai, kurių finansinių reikalavimų suma yra 33184520,14 Lt, tai sudarė 83,08 proc. visų teismo patvirtintų įmonės kreditorių finansinių reikalavimų sumos. Susirinkimo metu buvo sprendžiami darbotvarkėje numatyti klausimai, laikantis nustatytos tvarkos bei procedūrinių reikalavimų. Kreditorių susirinkimo nutarimai buvo priimti balsų dauguma. Taigi nebuvo pažeisti jokie susirinkimo sušaukimui ir/ar pačiam susirinkimui keliami procedūriniai reikalavimai.

Pažymi, kad kad praktikoje yra plačiai paplitusi situacija, kuomet susirinkimo suÅ¡aukimo teisės egzistavimÄ kreditoriai sieja su atitinkamu kreditorių finansinių reikalavimų dydžiu (pavyzdžiui, nustatydami 10 proc. patvirtintų visų kreditorių reikalavimų sumÄ ). Šį principÄ taip pat pasirinko RUAB „Skirnuva" kreditoriai. Akcentuoja, kad savarankiÅ¡kus siÅ«lymus dėl UAB „Ruukki Lietuva" įtraukimo į kreditorių komitetÄ taip pat pateikė kreditoriai VSDFV Alytaus skyrius ir VMI prie FM, kurie siÅ«lė patvirtinti jų pateiktas komiteto sudėtis.  Taigi kreditoriams nekilo abejonių dėl kreditoriaus UAB  „Ruukki Lietuva" patikimumo bei Å¡io asmens iÅ¡rinkimo į kreditorių komitetÄ .

Administratoriaus nuomone, pareiÅ¡kėjo nurodyti motyvai dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo nėra pagrįsti. Kadangi pareiÅ¡kėjas tais pačiais motyvais skundžia ir nutarimÄ dėl kreditorių komiteto darbo reglamento patvirtinimo, mano, kad ir Å¡is reikalavimas yra atmestinas.Atsiliepimu į pareiÅ¡kėjo skundÄ kreditorius VSDFV Alytaus Skyrius praÅ¡o AB Å iaulių banko skundÄ dalyje dėl RUAB „Skirnuva" 2012 m. gruodžio 5 d. kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 1 nutarimų darbotvarkės klausimais 4, 6, 7 pripažinimo negaliojančiais atmesti, o dalyje dėl nutarimo darbotvarkės klausimu 5 pripažinimo negaliojančiu tenkinti, šį kreditorių susirinkimo nutarimÄ pripažinti negaliojančiu ir klausimÄ dėl kreditorių komiteto iÅ¡rinkimo perduoti kreditorių susirinkimui svarstyti iÅ¡ naujo.Nurodė, kad VSDFV Alytaus skyrius, savo nuomonę darbotvarkėje nurodytais klausimais iÅ¡reiÅ¡kė raÅ¡tu balsuodamas iÅ¡ anksto: dėl 4, 6 ir 7 klausimų balsuota „Už", dėl 5 klausimo balsuota „PrieÅ¡".

Mano, kad RUAB „Skirnuva" turi nemažai kreditorių, todėl tikslinga iÅ¡rinkti didesnį nei 5 narių kreditorių komitetÄ , kurių tarpe, siekiant užtikrinti tinkamÄ visų kreditorių interesų atstovavimÄ bÅ«tų ir valstybės institucijų atstovų.Atsiliepimu į pareiÅ¡kėjo skundÄ kreditorius UAB „Ruukki Lietuva“ praÅ¡o skundÄ atmesti.              Nurodė, kad kreditoriaus UAB „Ruukki Lietuva“ atstovas iÅ¡ anksto kreipėsi į administratorių su atitinkamu praÅ¡ymu, todėl nesuprantama, kodėl pareiÅ¡kėjas laiko tai nepagrįstu jų kandidatÅ«ros parinkimu, bei kodėl jis pats negalėjo to iÅ¡ anksto padaryti.

Mano, kad susidarius tokiai situacijai, kai didžiausias kreditorius BAB „Snoras" raÅ¡tu iÅ¡ anksto prabalsavo už vienintelį iÅ¡ anksto parengtÄ nutarimo projektÄ , net su visų kitų kreditorių pagalba negalima buvo priimti kitokio sprendimo.Skundas tenkintinas iÅ¡ dalies.         Kreditorių susirinkimas laikomas įvykusiu, kai jame dalyvavo arba iÅ¡ anksto raÅ¡tu balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma didesnė kaip pusė visų kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos (Ä®monių restruktÅ«rizavimo įstatymo 26 str. 1 d.).

Kreditorių susirinkimo nutarimai laikomi priimtais, kai už nutarimÄ balsuoja kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine iÅ¡raiÅ¡ka sudaro ne mažiau kaip pusę visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimo sumos (Ä®monių restruktÅ«rizavimo įstatymo 26 str. 2 d.).                          Dėl nutarimo dėl kreditorių susirinkimo suÅ¡aukimo tvarkos nustatymo.Kreditorius AB Å iaulių bankas mano, kad nutarimas 4 darbotvarkės klausimu yra neteisėtas, neatitinkantis kreditorių teisėtų lÅ«kesčių ir interesų bei priimtas tenkinant tik vieno iÅ¡ kreditorių BAB bankas Snoras interesus.Kaip matyti iÅ¡ bylos medžiagos RUAB „Skirnuva" kreditoriai balsų dauguma patvirtino, kad kreditorių susirinkimus Å¡aukia teismas, restruktÅ«rizavimo administratorius ir kreditorių susirinkimo pirmininkas, o reikalauti suÅ¡aukti kreditorių susirinkimÄ turi teisę kreditorius (kreditoriai), kurio (kurių) reikalavimo suma sudaro ne mažiau kaip 10 procentų kreditorių susirinkimo patvirtintų visų kreditorių reikalavimų sumos (18 b. l.).

Ä®monių restruktÅ«rizavimo įstatymas nenustato konkrečios kreditorių susirinkimo Å¡aukimo tvarkos, tačiau panaÅ¡ius teisinius santykius reglamentuojančio Ä®monių bankroto įstatymo 22 str. 3 d. nustato, kad kreditorių susirinkimus Å¡aukia teismas, administratorius arba kreditorių susirinkimo pirmininkas. Reikalauti suÅ¡aukti kreditorių susirinkimÄ turi teisę kreditorius (kreditoriai), kurio (kurių) reikalavimų suma vertine iÅ¡raiÅ¡ka sudaro ne mažiau kaip 10 procentų Å¡io įstatymo nustatyta tvarka teismo patvirtintų visų kreditorių reikalavimų sumos.

Taigi, nėra jokio pagrindo teigti, kad negalima nustatyti, jog reikalauti suÅ¡aukti kreditorių susirinkimÄ turi teisę kreditorius (kreditoriai), kurio (kurių) reikalavimo suma sudaro ne mažiau kaip 10 procentų kreditorių susirinkimo patvirtintų visų kreditorių reikalavimų sumos. Ä®vertinus Å¡ias aplinkybes, teismas kreditoriaus argumentus dėl kreditorių susirinkimo suÅ¡aukimo tvarkos atmeta kaip deklaratyvius ir niekuo nepagrįstus.                          Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo iÅ¡rinkti kreditorių komitetÄ .AB Å iaulių bankas mano, kad jo, kaip kreditoriaus, kurio finansinis reikalavimas patvirtintas teismo yra 4 pagal dydį tarp visų kreditorių, kandidatÅ«ra į kreditorių komitetÄ privalėjo bÅ«ti teikiama tvirtinti kreditorių susirinkimui.

Nesutinka, kad kreditorių komiteto nariu buvo iÅ¡rinktas UAB „Androgita“ atstovas. Nurodo, kad UAB Androgita“ yra susijusi su RUAB „Skirnuva“ per akcininkus, nes RUAB „Skirnuva“ didžiausia akcininkė Gražina Stasiukynienė, turinti 25 proc. akcijų, yra vienintelė UAB „Androgita“ akcininkė. Mano, kad UAB Androgita“ yra suinteresuota restruktÅ«rizavimo bylos baigtimi, o tai gali pažeisti kitų kreditorių interesus. Kreditorius VSDFV Alytaus Skyrius, mano kad RUAB „Skirnuva" turi nemažai kreditorių, todėl tikslinga iÅ¡rinkti didesnį nei 5 narių kreditorių komitetÄ , kurių tarpe, siekiant užtikrinti tinkamÄ visų kreditorių interesų atstovavimÄ bÅ«tų ir valstybės institucijų atstovų.RestruktÅ«rizavimo procesas yra susijęs su vieÅ¡uoju interesu.

VieÅ¡asis interesas, pasireiÅ¡kiantia tuo, kad kiek įmanoma labiau turi bÅ«ti apsaugoti kreditorių interesai. RUAB „Skirnuva“ kreditoriai yra tiek VSDFV Alytaus Skyrius, tiek VMI prie FM, kurių funkcijos yra apsaugoti valstybės biudžeto lėšas įmonės restruktÅ«rizavimo procese. Kaip matyti iÅ¡ kreditorių susirinkimo protokolo VSDFV Alytaus Skyrius ir VMI prie FM siÅ«lė RUAB „Skirnuva“ kreditorių komitetÄ iÅ¡rinkti iÅ¡ septynių narių, tarp kurių bÅ«tų VSDFV Alytaus Skyrius ir VMI prie FM atstovai (19 b. l.).

Ä®vertinęs Å¡ias aplinkybes, teismas sprendžia, kad RUAB „Skirnuva“ kreditorių komitete neesant valstybinės institucijos gali nukentėti valstybės kaip įmonės kreditoriaus interesai, o tai neabejotinai pažeistų vieÅ¡Ä jį interesÄ . Teismas 2012 m. gruodžio 5 d. RUAB „Skirnuva“ kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 1 nutarimÄ darbotvarkės klausimu 5 pripažįsta negaliojančiu ir perduoda jį RUAB „Skirnuva“ kreditorių susirinkimui svarstyti iÅ¡ naujo. Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo perduoti kreditorių komitetui visas susirinkimo teises, iÅ¡skyrus teisę pritarti restruktÅ«rizavimo plano projektui bei teisę spręsti dėl kreipimosi į teismÄ su praÅ¡ymu pratęsti restruktÅ«rizavimo plano įgyvendinimo laikotarpį ir dėl kreditorių komiteto darbo reglamento patvirtinimo.Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad dėl konkrečios įmonės verslo perspektyvų restruktÅ«rizavimo procese turi susitarti Å¡io proceso dalyviai:

įmonės savininkai, vadovai ir kreditoriai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „RANGA“ v. Vilniaus apskrities valstybinė mokesčių inspekcija, bylos Nr. 3K-3-270/2010). RestruktÅ«rizavimas grindžiamas idėja, kad tiek iÅ¡keliant restruktÅ«rizavimo bylÄ , tiek ir restruktÅ«rizavimo proceso metu bÅ«tų visų suinteresuotų asmenų – įmonės dalyvių ir kreditorių – sutarimas dėl įmonės veiklos perspektyvų, nes prieÅ¡ingu atveju bÅ«tų sudėtinga pasiekti restruktÅ«rizavimui keliamų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. vasario 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje J.

F. v. UAB „Vilbaiva“, bylos Nr. 3K-3-56/2011). Ä®monių restruktÅ«rizavimo įstatymo 25 str. 1 d. 2 p. nustato, kad restruktÅ«rizuojamos įmonės kreditorių susirinkimas turi teisę rinkti kreditorių komitetÄ ir perduoti jam dalį kreditorių susirinkimo teisių. Ä®statymas nenurodo, kiek teisių kreditorių susirinkimas gali perduoti kreditorių komitetui, todėl teismo nuomone, perduodamų teisių apimtis nėra ribojama. Kaip matyti iÅ¡ bylos medžiagos RUAB „Skirnuva" kreditoriai balsų dauguma pritarė perduoti kreditorių komitetui visas susirinkimo teises, iÅ¡skyrus teisę pritarti restruktÅ«rizavimo plano projektui bei teisę spręsti dėl kreipimosi į teismÄ su praÅ¡ymu pratęsti restruktÅ«rizavimo plano įgyvendinimo laikotarpį ir patvirtino kreditorių komiteto darbo reglamentÄ .

Teismo vertinimu, nei kreditorių susirinkimo nutarimas perduoti kreditorių komitetui susirinkimo teises, nei patvirtintas kreditorių komiteto darbo reglamentas neprieštarauja jokioms įstatymų nuostatoms, o kreditoriaus AB Šiaulių bankas skundo motyvai yra deklaratyvūs. Įvertinęs šias aplinkybes, teismas kreditoriaus AB Šiaulių bankas argumentus dėl kreditorių susirinkimo nutarimo perduoti kreditorių komitetui susirinkimo teises ir dėl kreditorių komiteto darbo reglamento patvirtinimo atmeta kaip nepagrįstus.Dėl išdėstyto pareiškėjo (kreditoriaus) AB Šiaulių bankas skundas tenkintinas iš dalies.Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 24, 25, 26 straipsniais, n u t a r i a :

PareiÅ¡kėjo (kreditoriaus) AB Å iaulių bankas skundÄ patenkinti iÅ¡ dalies.2012 m. gruodžio 5 d. restruktÅ«rizuojamos UAB „Skirnuva“ kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 1 nutarimÄ darbotvarkės klausimu 5 (Kreditorių komiteto ir komiteto pirmininko rinkimas) pripažinti negaliojančiu ir perduoti jį restruktÅ«rizuojamos UAB „Skirnuva“ kreditorių susirinkimui svarstyti iÅ¡ naujo.Likusioje dalyje skundÄ atmesti.Nutartis per 7 dienas nuo jos gavimo dienos gali bÅ«ti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismÄ .

Teisėjas                                                     Leonas Jachimavičius                                                                                                       Â