05088f61-bcbb-42c2-bb4c-8105265aaa9d · Vilniaus apygardos teismas

?Civilinė byla Nr. e2A-2420-936/2022 Teisminio proceso Nr. 2-68-3-13507-2020-9 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.37; 2.1.2.4.2.7; 3.1.3.6.2; 3.1.7.11; 3.2.4.11; 3.1.7.6; 3.3.1.18.1; 3.3.1.20. (S) VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2022 m. gruodžio 6 d. Vilnius Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų Dalios Trumpulienės, Urmilos Valiukienės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos) ir Sigitos ZubavičiÅ«tės-Montvilienės, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal apeliantės (ieÅ¡kovės) uždarosios akcinės bendrovės „Atea“ apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. liepos 11 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovės uždarosios akcinės bendrovės „Atea“ ieÅ¡kinį atsakovėms bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „LitCon“ ir Geobuilders LLC dėl jungtinės veiklos sutarties pripažinimo negaliojančia ab initio, tretieji asmenys ERGO Insurance SE, Vilniaus miesto savivaldybės administracija.

Apeliacinės instancijos teismas n u s t a t ė: I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Atea“ kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismÄ su ieÅ¡kiniu, praÅ¡ydama pripažinti negaliojančia ab initio bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „LitCon“ (toliau – ir UAB „LitCon“), UAB „Atea“ ir Geobuilders LLC pasiraÅ¡ytÄ 2018 m. birželio 25 d. Jungtinės veiklos sutartį Nr. JVS-1 (toliau – ir Jungtinės veiklos sutartis) ir priteisti iÅ¡ atsakovių UAB „LitCon“ ir Geobuilders LLC bylinėjimosi iÅ¡laidas. 1.1.

Ieškovė nurodė, kad 2018 m. balandžio 30 d. Centrinės viešųjų pirkimų sistemos informacinėmis priemonėmis buvo paskelbtas perkančiosios organizacijos Vilniaus miesto savivaldybės administracijos (projekto valdytojas – UAB „Vilniaus vystymo kompanija“ (toliau – ir VVK) „Dešinės Neries krantinės pusės sutvarkymo, dviračių ir pėsčiųjų takų, Vilniuje, statybos darbų su darbo projekto parengimu“ pirkimas atviro konkurso būdu, pirkimo Nr. (duomenys neskelbtini). 1.2.

UAB „LitCon“ 2018 m. birželio mėn. pasiÅ«lė ieÅ¡kovei dalyvauti Å¡iame pirkime jungtinės veiklos sutarties pagrindu (ieÅ¡kovė laimėjimo atveju atliktų elektrotechnikos darbus, įskaitant projektavimÄ ). Kadangi ieÅ¡kovė yra dirbusi ne viename projekte su atsakove UAB „LitCon“ (rangos, subrangos pagrindu), nekilo jokių abejonių dėl jungtinės veiklos pasiÅ«lymo. Buvo paruoÅ¡ti pasiÅ«lymai, dokumentai, jungtinės veiklos sutarties projektas (du partneriai – UAB „Atea“, kuri atliktų 10 proc. darbų, o UAB „LitCon“ – 90 proc.).

IeÅ¡kovė pasirašė jungtinės veiklos sutartį ir iÅ¡siuntė UAB „LitCon“, tačiau Å¡i pasiraÅ¡ytos sutarties ieÅ¡kovei nepateikė. IeÅ¡kovė 2018 m. birželio 25 d. gavo iÅ¡ UAB „LitCon“ atnaujintÄ jungtinės veiklos sutartį, nes nuspręsta įtraukti dar vienÄ partnerį – atsakovę Geobuilders LLC. Pagal atnaujintÄ jungtinės veiklos sutartį ieÅ¡kovė turėjo atlikti 10 proc. darbų, UAB „LitCon“ – 80 proc., Geobuilders LLC – 10 proc. Pažymėjo, kad UAB „LitCon“ ir Geobuilders LLC, kuri įregistruota 2018 m. birželio 13 d.

Gruzijoje, yra susijusios įmonės. IeÅ¡kovė pasirašė dokumentus (jungtinės veiklos sutartį, viešųjų pirkimų bendrÄ jį dokumentÄ ), tačiau UAB „LitCon“ ieÅ¡kovei nepateikė pasiraÅ¡ytos Jungtinės veiklos sutarties. 1.3. UAB „Atea“, UAB „LitCon“ ir Geobuilders LLC (toliau – ir Tiekėjai) tapo konkurso laimėtojais, pasiraÅ¡yta 2018 m. rugsėjo 18 d. Pirkimo sutartis Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau – Sutartis) tarp Tiekėjų ir Vilniaus miesto savivaldybės administracijos (toliau ir – Administracija).

Pirkimo sutarties vertė – 4 866 000,11 Eur be PVM (5 888 108,26 Eur su PVM). Pirkimo sutarties užtikrinimas buvo banko garantija 323 000 Eur sumai. IeÅ¡kovės projektų vadovui atsakovės atstovai darė spaudimÄ dėl sutikimo bÅ«ti Jungtinės veiklos sutarties laiduotoja. IeÅ¡kovės projektų vadovas akivaizdžiai nesuprato prisiimamų įsipareigojimų masto ir laidavimo sutartį pasirašė dėl apgaulės ar suklydimo, UAB „LitCon“ žinant, kad minėtas ieÅ¡kovės darbuotojas virÅ¡ija savo teises. 2018 m. spalio 17 d. pasiraÅ¡ytas Jungtinės veiklos sutarties susitarimas, kuriuo nustatytos ieÅ¡kovės įsipareigojimų apimtys pagal Sutartį.

Vėliau ieÅ¡kovė sužinojo, kad UAB „LitCon“ turi finansinių sunkumų, kurie nebuvo žinomi iki sudarant Jungtinės veiklos sutartį, UAB „LitCon“ nebeatsiskaitydavo su ieÅ¡kove už atliktus darbus kituose objektuose, todėl ieÅ¡kovė nebesutiko dalyvauti kituose naujuose projektuose su atsakove UAB „LitCon“. Tačiau atsižvelgiant į tai, kad UAB „LitCon“ buvo pagrindinis partneris pagal Jungtinės veiklos sutartį, UAB „Atea“ laukė informacijos iÅ¡ UAB „LitCon“ dėl tolesnių veiksmų, bet paaiÅ¡kėjo, kad UAB „LitCon“ vadovas 2019 m. sausio 29 d. pateikė Vilniaus apygardos teismui pareiÅ¡kimÄ dėl restruktÅ«rizavimo bylos iÅ¡kėlimo UAB „LitCon“ ir byla buvo iÅ¡kelta. 1.4.

IeÅ¡kovė 2019 m. kovo 21 d. el. paÅ¡tu gavo iÅ¡ UAB „LitCon“ informacijÄ dėl tolimesnių darbų pagal Sutartį vykdymo, grafiko sudarymo. UAB „Atea“ iÅ¡ UAB „LitCon“ pareikalavo: pateikti visÄ informacijÄ apie Sutarties vykdymo eigÄ , pateikti informacijÄ , ar Geobuilders LLC nėra pasitraukusi iÅ¡ Jungtinės veiklos sutarties ir vykdys Sutartį; inicijuoti Sutarties pakeitimÄ , kad bÅ«tų numatytas tiesioginis Vilniaus miesto savivaldybės administracijos atsiskaitymas su ieÅ¡kove už atliktus darbus ar pateikti kitokį atsiskaitymo su ieÅ¡kove užtikrinimÄ ; pateikti UAB „LitCon“ parengtÄ darbo projektÄ pagal Sutartį ir darbų kalendorinį grafikÄ , tam, kad ieÅ¡kovė galėtų parengti savo darbų, susijusių su UAB „LitCon“ atliekamais darbais, grafikÄ .

Ä® pareikalavimÄ atsakovė UAB „LitCon“ nereagavo nei raÅ¡tu, nei žodžiu, kaip ir pateikus pakartotinai šį pareikalavimÄ . IeÅ¡kovė nurodo, kad vėliau gauta informacija iÅ¡ UAB „LitCon“ apie tai, kad ieÅ¡kovė nevykdo prisiimtų įsipareigojimų pagal Sutartį ir Jungtinės veiklos sutartį, nepradėti elektrotechnikos dalies nei rangos darbai, nei projektavimo darbai, ir bus reikalaujamas nuostolių atlyginimas. 1.5. IeÅ¡kovė dėl UAB „LitCon“ apgaulės kreipėsi į Vilniaus miesto savivaldybės administracijÄ , į projekto valdytojÄ â€“ UAB „Vilniaus vystymo kompanijÄ â€œ, siekiant gauti informacijÄ , kurios nesuteikė UAB „LitCon“, taip pat tikslu perimti Sutarties vykdymÄ , arba nedalyvauti Sutartyje, kadangi UAB „LitCon“ visiÅ¡kai neketina vykdyti Jungtinės veiklos sutarties.

IÅ¡ 2019 m. birželio 12 d. gautos informacijos iÅ¡ VVK paaiÅ¡kėjo, kad atlikta darbų tik už 38 565,23 Eur sumÄ ir nėra atlikti reikalingi darbai tam, kad vykdyti ieÅ¡kovės darbus pagal Jungtinės veiklos sutartį ir susitarimÄ . PaaiÅ¡kėjo, kad Geobuilders LLC neatlieka jokių darbų, o UAB „LitCon“ praÅ¡o pasitelkti kitus subrangovus, tokius kaip UAB „Elmatas“, kai visi elektrotechnikos darbai turėtų bÅ«ti atlikti ieÅ¡kovės. UAB „LitCon“ nekomunikavo su ieÅ¡kove, kuri bandė tartis dėl Jungtinės veiklos sutarties pakeitimo, pasitraukiant iÅ¡ jos ieÅ¡kovei arba pačiai atsakovei pasitraukiant iÅ¡ Sutarties vykdymo, priiminėjo sprendimus vienaÅ¡aliÅ¡kai ir komunikavo su Vilniaus miesto savivaldybės administracija, teikdama raÅ¡tus, apie kuriuos ieÅ¡kovė nebuvo informuota. 1.6.

UAB „LitCon“ 2020 m. kovo 9 d. persiuntė ieÅ¡kovei VVK laiÅ¡kÄ dėl Sutarties įvykdymo užtikrinimo. SekančiÄ dienÄ ieÅ¡kovė pateikė atsakymÄ su praÅ¡ymu paaiÅ¡kinti kokiu tikslu persiųstas laiÅ¡kas, kadangi nei Jungtinės veiklos sutartyje, nei susitarime prie jos nėra numatyta, kad ieÅ¡kovė yra atsakinga už Sutarties įvykdymo užtikrinimo gavimÄ ir / ar pratęsimÄ bei pateikimÄ , taip pat ieÅ¡kovės darbų pagal Sutartį vertė tesudaro apie 3,5 proc. visos Sutarties vertės ir ieÅ¡kovei priklausytų pateikti tik 11 305 Eur dydžio įvykdymo užtikrinimÄ bei kitus klausimus, į kuriuos UAB „LitCon“ nebuvo reaguota. 2020 m. kovo 19 d. ieÅ¡kovė gavo persiųstÄ iÅ¡ UAB „LitCon“ ERGO Insurance SE Lietuvos filialo 2020 m. kovo 19 d. raÅ¡tÄ , kuriuo buvo nurodyta 2018 m. rugsėjo 20 d.

UAB „LitCon“, UAB „Atea“ ir Geobuilders LLC sudarė su draudiku laidavimo draudimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), kuria ERGO Insurance SE suteikė laidavimo draudimÄ Nr. (duomenys neskelbtini), bei ERGO Insurance SE gavo VVK raÅ¡tÄ , kuriame nurodyta, kad tiekėjui nepratęsus arba nepateikus naujo Sutarties įvykdymo užtikrinimo, VVK pasinaudos garantija, todėl bankui iÅ¡mokėjus Vilniaus miesto savivaldybės administracijai garantijos sumÄ ir, atitinkamai, ERGO Insurance SE, banko reikalavimu, iÅ¡mokėjus bankui 323 000 Eur draudimo sumÄ , ji reikalaus atlyginti visÄ jai bankui iÅ¡mokėtÄ sumÄ .

IeÅ¡kovė kreipėsi į ieÅ¡kovę dėl Å¡io laiÅ¡ko, tačiau joks atsakymas nebuvo gautas. 2020 m. kovo 31 d. raÅ¡tu Nr. 10-BP-(64.1) VVK informavo ieÅ¡kovę, kad Sutarties vykdymui buvo pasitelkti subrangovai, tarp kurių UAB „Magdala LT“. Pastarasis subrangovas pasitelktas elektrotechnikos darbams, kurie pagal Jungtinės veiklos sutartį ir susitarimÄ prie jos buvo priskirti ieÅ¡kovei. IÅ¡ minėto VVK raÅ¡to priedo matyti, jog dalis elektrotechnikos darbų Å¡iuo metu yra atlikti. 1.7. IeÅ¡kovė pažymi, kad Jungtinė veiklos sutartis sudaryta dėl nesÄ Å¾iningų tikslų ir motyvų.

Atsakovei nereikėjo ieÅ¡kovės kvalifikacijos pirkimo metu, nebuvo poreikio, kad ieÅ¡kovė vykdytų elektrotechnikos darbus. IeÅ¡kovė buvo reikalinga tik kaip finansiÅ¡kai stabilus partneris. Geobuilders LLC įtraukta kaip įmonė, per kuriÄ bÅ«tų gaunami pinigai esant UAB „LitCon“ finansiniams sunkumams bei siekiant apsunkinti UAB „Atea“ pasitraukimÄ ir bendros sutarties. UAB „LitCon“ nevykdė jungtinės veiklos sutarties kaip sÄ Å¾iningas partneris. Atsakovė UAB „LitCon“ turėjo motyvÄ sudaryti su ieÅ¡kove Jungtinės veiklos sutartį ir susitarimÄ dėl savo finansinių sunkumų, kuriuos nutylėjo, buvo įtraukta į nepatikimų tiekėjų sÄ raÅ¡Ä pagal Viešųjų pirkimų įstatymo nustatytÄ tvarkÄ , pradėta nutraukinėti viešų pirkimų sutartys, ir nesiekė, kad UAB „Atea“ vykdytų elektrotechnikos darbus.

Tuo tarpu ieÅ¡kovė turėjo lÅ«kestį, kad partneriai sÄ Å¾iningai vykdys ginčijamÄ sutartį pagal kiekvienai iÅ¡ jų paskirtus įsipareigojimus. Todėl ieÅ¡kovės teigimu, sutartis pripažintina negaliojančia, nes buvo sudaryta dėl UAB „LitCon“ apgaulės, nes ji nutylėjo esminę informacijÄ apie itin blogÄ savo finansinę padėtį, taip pat nuslėpta tikroji Geobuilders LLC įtraukimo į jungtinę veiklÄ priežastis. UAB „LitCon“ nepatikimumÄ rodo ir negalėjimas gauti banko garantijos be laidavimo, kuris buvo gautas per UAB „Atea“ projektų vadovo (turinčio įgaliojimÄ tik Jungtinės veiklos sudarymui ir dalyvavimui pirkime) suklydimÄ .

IeÅ¡kovė teigia, žinodama tikrÄ jÄ UAB „LitCon“ padėtį, nebÅ«tų sudariusi ginčijamos sutarties, nes tai prieÅ¡tarautų verslo logikai, bei Jungtinės veiklos sutartis nenumato tiesioginio atsiskaitymo su kitais jungtinės veiklos sutarties partneriais ir praktiÅ¡kai nėra galimybės atitinkamas sumas atgauti (iÅ¡kėlus, kaip Å¡iuo atveju, UAB „LitCon“ restruktÅ«rizavimo bylÄ ). Atsakovė turėjo atskleisti ieÅ¡kovei savo finansinę padėtį Jungtinės veiklos sutarties sudarymo metu.

2. Atsakovė Geobuilders LLC atsiliepimu prašė ieškinį atmesti ir nurodė, kad statybos rinkoje yra visiškai įprasta viešuosiuose pirkimuose dalyvauti jungtinės veiklos pagrindu. Ieškovės vadovas ir projektų vadovas kryptingai bendradarbiavo su atsakove UAB „LitCon“, nuolat palaikė santykius ir buvo suinteresuotas UAB „LitCon“ dalyvauti dešinės Neries krantinės pusės sutvarkymo, dviračių ir pėsčiųjų takų, Vilniuje, statybos darbų su darbo projekto parengimu pirkime.

Jungtinės veiklos sandoris buvo visų šalių suprastas įprastas sandoris, todėl ieškovės teiginiai, kad ji buvo apgauta, įviliota, yra absurdas, nes ji dalyvauja daugybėje viešųjų pirkimų, todėl toks patyręs verslo subjektas turėjo ir privalėjo įsigilinti į jungtinės veiklos esmę, jos rizikas. Neabejotinai, tai ir buvo padaryta, ir pasirašydama šį sandorį ieškovė suvokė visas galimas iš to kilsiančias rizikas, todėl ieškovės teiginiai apie UAB „LitCon“ apgaulę yra melagingi ir nepagrįsti jokiais realiais įrodymais.

Atsakovei nėra žinoma, kodėl ieÅ¡kovė darbų nevykdė. Atsakovės manymu, jei ieÅ¡kovė realiai norėjo atlikti darbus ir uždirbti pelnÄ , turėjo kreiptis į UAB „LitCon“ dėl darbų perdavimo arba reikalauti nuostolių. Nors ieÅ¡kovė ir nevykdė darbų, tai nereiÅ¡kia, kad Jungtinės veiklos sutartis negalioja. Jei atsakovė UAB „LitCon“ pažeidė ginčo sutarties sÄ lygas ir ieÅ¡kovės interesus – tai nedaro ginčo sutarties negaliojančios. IeÅ¡kovė atsakovės Geobuilders LLC dalyvavimÄ ginčo sutartyje taip pat laiko apgaule, tačiau pastarojo teiginio neįrodo.

Be to, pati ieÅ¡kovė nurodo, kad Geobuilders LLC neatliko jokių darbų, taigi nieko ir neuždirbo. Pažymi, kad Geobuilders LLC buvo įsteigtas siekiant vystyti 2018-2019 m. buvusį populiarų veiklos modelį, kai statybos darbus Lietuvoje vykdo pigesnė darbo jėga, trečiųjų Å¡alių piliečiai. Nors nebuvo rasti darbuotojai ir neįgyvendinti planai, tačiau tai nerodo, kad atlikti nesÄ Å¾iningi veiksmai, atsakovė niekaip nepasipelnė iÅ¡ objekto ir negavo jokios naudos.

3. Atsakovė BUAB „LitCon“ atsiliepimu prašė ieÅ¡kinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Teigė, kad pati ieÅ¡kovė nuo pat pradžių nevykdė Jungtinės veiklos sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, t. y. buvo pasyvi ir darbų atlikinėti net neketino, gamybiniuose pasitarimuose nedalyvavo. IeÅ¡kovės teiginiai apie UAB „LitCon“ sunkiÄ finansinę bÅ«klę yra nepagrįsti, neparemti jokiais įrodymais. Atsakovė jau 2020 m. kovo 3 d. buvo įvykdžiusi darbų pagal sutartį už 297 743,04 Eur, o Å¡iai dienai darbų atlikta dar daugiau.

Atsakovės veiksmuose nėra jokios apgaulės požymių. Pati ieÅ¡kovė iki 2019 m. kovo mėn. nesikreipė į atsakovę, nei į kitas Jungtinės veiklos sutarties Å¡alis. IeÅ¡kovės elgesys tėra tik siekis iÅ¡vengti atsakomybės ir tokiu bÅ«du apsidrausti nuo prisiimtos verslo rizikos, kadangi ieÅ¡kovė yra atsakinga solidariai už prievolių įvykdymÄ perkančiajai organizacijai. 3.1. Papildomais raÅ¡ytiniais paaiÅ¡kinimais atsakovė BUAB „LitCon“ nurodė, kad jos veiksmuose nebuvo jokių tyčinių apgaule pasireiÅ¡kusių veiksmų, kurie turėjo lemiamÄ Ä¯takÄ Jungtinės veiklos sutarties sudarymui, kadangi ieÅ¡kinys grindžiamas tik prielaidomis, Å¡alis siejo ankstesnis bendradarbiavimas, ginčo sutartimi buvo pasiskirstymas darbuose.

Be to, pati ieÅ¡kovė beveik 2 metus sutarties nevertino niekaip ir pati jos neketino vykdyti, buvo pasyvi, nesidomėjo. Pažymėjo, kad ieÅ¡kovė pati turėjo pareigÄ pasidomėti atsakovės finansine padėtimi, praÅ¡yti dokumentų ir pan.; sutartimi Å¡alys prisiėmė ne finansinius įsipareigojimus, bet įsipareigojimus atlikti statybos darbus; banko garantijos iÅ¡davimas ir atitinkamai trečiojo asmens iÅ¡duotas laidavimo draudimas nėra susiję su nagrinėjama byla ir Å¡ios aplinkybės yra teisiÅ¡kai nereikÅ¡mingos civilinėje byloje.

PaaiÅ¡kino, kad Geobuilders LLC jungtinės veiklos sutartimi yra įgaliojusi UAB „LitCon“ veikti jos vardu, pateikiant sutarties vykdymo užtikrinimÄ . Informacija bÅ«davo perduodama žodžiu, jokių klausimų Geobuilders LLC nekėlė.

4. Trečiasis asmuo ERGO Insurance SE, veikiantis per ERGO Insurance SE Lietuvos filialÄ , nepareiÅ¡kiantis savarankiÅ¡kų reikalavimų, atsiliepimu į ieÅ¡kinį prašė ieÅ¡kovės ieÅ¡kinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas iÅ¡ ieÅ¡kovės. Nurodoma, kad ieÅ¡kovės ieÅ¡kinys iÅ¡ esmės yra grindžiamas subjektyviomis prielaidomis ir interpretacijomis dėl Jungtinės veiklos sutarties sudarymo motyvų ir tikslų, kuriuos turėjo UAB „LitCon“ ir Geobuilders LLC, taip pat dėl neva itin blogos UAB „LitCon“ finansinės padėties ar Geobuilders LLC įtraukimo į jungtinę veiklÄ .

IeÅ¡kovė ir UAB „LitCon“ dar iki ginčijamos sutarties sudarymo dalyvaudavo vieÅ¡uosiuose pirkimuose jungtinės veiklos pagrindu. Turi bÅ«ti įvertinti pačios ieÅ¡kovės veiksmai, t. y. ji pati beveik du metus nevertino, kad Jungtinės veiklos sutartis sudaryta dėl apgaulės, o toks motyvas atsirado tik po to, kai ERGO Insurance SE pateikė 2020 m. kovo 9 d. raÅ¡tÄ . Pati ieÅ¡kovė atsisakė vykdyti jai tenkančius elektrotechnikos darbus, nedalyvavo gamybiniuose pasitarimuose. Nesuprantama, kaip Geobuilders LLC įtraukimas į Jungtinės veiklos sutartį galėjo apsunkinti ieÅ¡kovės pasitraukimÄ iÅ¡ Jungtinės veiklos sutarties, be to, viešųjų pirkimo procedÅ«ras, taip pat vieÅ¡ojo pirkimo sutarties sudarymÄ , keitimÄ ir nutraukimÄ reguliuoja Lietuvos Respublikos viešųjų pirkimų įstatymas.

Trečiojo asmens nuomone, net jeigu būtų daroma prielaida, kad Jungtinės veiklos sutartis buvo netinkamai vykdoma iš UAB „LitCon“ pusės, tai šios aplinkybės nesudaro pagrindo pripažinti Jungtinės veiklos sutartį negaliojančia, o galėtų keliami klausimai dėl sutartinės civilinės atsakomybės taikymo. Ieškovei buvo žinomos ir suprantamos Jungtinės veiklos sutarties sudarymo pasekmės. Paminėjo, kad pati ieškovė nesidomėjo atsakovės UAB „LitCon“ finansine padėtimi, o tai, kad buvo pateiktas pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, nepatvirtina blogos finansinės padėties Jungtinės veiklos sutarties sudarymo metu.

Sutartimi tiekėjai įsipareigojo atlikti darbus, taigi nebuvo svarbi atsakovės UAB „LitCon“ finansinė padėtis. IeÅ¡kovės nurodomi argumentai dėl tikrojo Geobuilders LLC įtraukimo į jungtinę veiklÄ tikslo yra paremti visiÅ¡kai subjektyviomis ieÅ¡kovės prielaidomis ir samprotavimais.

5. Trečiasis asmuo Vilniaus miesto savivaldybės administracija atsiliepimu prašė bylÄ nagrinėti teismo nuožiÅ«ra. Pažymėjo, kad Jungtinės veiklos sutarties negaliojimo fakto panaudojimo prieÅ¡ AdministracijÄ Ä¯statymas nenumato. Nagrinėjamu atveju, net ir teismui nusprendus pripažinti tokiÄ sutartį negaliojančia pagal ieÅ¡kinyje nurodomas aplinkybes, tai jokios įtakos Administracijos teisėms ir pareigoms neturės – Administracija nebuvo Jungtinės veiklos sutarties Å¡alimi, jokia forma nedalyvavo derybose dėl jos sudarymo, Sutartis, dėl kurios tinkamo neįvykdymo Administracija ateityje gali reikalauti nuostolių atlyginimo, buvo sudaryta tiekėjų grupės, į kurios sudėtį įeina ir ieÅ¡kovė, vardu, o pats Jungtinės veiklos sutarties pripažinimo negaliojimo faktas pagal įstatymÄ jokia forma ir pagrindais negalėtų bÅ«ti panaudotas prieÅ¡ sÄ Å¾iningÄ AdministracijÄ .

Pažymėjo, kad ieÅ¡kovės cituojama praktika dėl sutarčių sudarymo motyvų svarbos nėra aktuali Å¡iam ginčui. Administracija mano, kad byloje nėra jokių objektyvių įrodymų, leidžiančių teigti, jog Jungtinės veiklos sutarties sudarymo metu UAB „LitCon“ turėjo finansinių sunkumų, be to, pati ieÅ¡kovė galėjo įsitikinti atsakovės finansiniais pajėgumais iki sutarties sudarymo. IeÅ¡kovei, laisva valia pasiraÅ¡iusiai Jungtinės veiklos sutartį, nuo pat pradžių buvo ir turėjo bÅ«ti aiÅ¡ku bei suprantama, jog visi partneriai, laimėjus vieÅ¡Ä jį konkursÄ bei sudarius Sutartį, dėl netinkamo jos vykdymo bus atsakingi solidariai.

IeÅ¡kovė galimai pasirinko netinkamÄ savo teisių gynimo bÅ«dÄ , kadangi daro prielaidas apie savo pačios suklydimÄ dėl atsakovių kompetencijos ir galimybių įvykdyti projektÄ . Byloje nėra ginčo dėl to, kad ieÅ¡kovė Jungtinės veiklos sutartį pasirašė laisva valia, nieko neverčiama, turėjo galimybes susipažinti su Å¡ios sutarties nuostatomis iÅ¡ anksto, iki jos pasiraÅ¡ymo, siÅ«lyti jas koreguoti ir pan., todėl ieÅ¡kinys iÅ¡ esmės yra grindžiamas ne apgaule ieÅ¡kovės atžvilgiu, bet pačios ieÅ¡kovės klaidomis.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė 6. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022 m. liepos 11 d. sprendimu ieškovės UAB „Atea“ ieškinį atmetė ir priteisė iš ieškovės BUAB „LitCon“ 1 210 Eur bylinėjimosi išlaidų, ERGO Insurance SE – 2 601,50 Eur bylinėjimosi išlaidų ir valstybei 33,62 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų siuntimu. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022 m. rugsėjo 8 d. papildomu sprendimu priteisė atsakovei BUAB „LitCon“ iš ieškovės UAB „Atea“ 2 044,90 Eur bylinėjimosi išlaidoms atlyginti. 6.1.

Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad ieÅ¡kovė ir atsakovės 2018 m. birželio 25 d. sudarė Jungtinės veiklos sutartį Nr. JVS-1. Å ios sutarties tikslas buvo įsteigti tiekėjų (partnerių) grupę, kuri dalyvautų vieÅ¡ame konkurse, o konkurso laimėjimo atveju – atliktų visÄ vieÅ¡ojo pirkimo darbų ir paslaugų kiekį (Sutarties 1.1 ir 2 punktai). Atsakinguoju partneriu paskirta UAB „LitCon“, kuri įsipareigojo atstovauti partnerius pasiÅ«lymo teikimo ir vertinimo metu, ir su kuriuo perkančioji organizacija turi bendrauti pirkimo metu kylančiais klausimais ir teikti su pirkimo procedÅ«romis susijusiÄ informacijÄ .

Å ia sutartimi UAB „LitCon“ darbuotojams H. M., E. S. ir R. V., suteikti įgaliojimai pasiraÅ¡yti visus konkursui teikiamus dokumentus partnerių vardu. 6.2. Pažymėta, jog iÅ¡ bylos medžiagos (elektroninių laiÅ¡kų informacijos) matyti, kad ginčo Å¡alys (ieÅ¡kovė UAB „Atea“ ir atsakovė UAB LitCon“) tarpusavyje bendradarbiauja ne vienerius metus ir ne viename darbų objekte, t. y. Å¡alis sieja ilgalaikiai verslo santykiai. Nustatyta, kad ieÅ¡kovė ir atsakovė, didelę patirtį turintys verslininkai, intensyviai derino / aptarinėjo tarpusavio veiksmus, pasiraÅ¡ydami ginčijamÄ jungtinės veiklos sutartį, todėl laikytina, kad ieÅ¡kovė turėjo pakankamas galimybes Å¡iame procese elgtis apdairiai ir tinkamai įvertinti sutarties projektÄ .

Vien ta aplinkybė, kad jungtinės veiklos sutartis pradiniu etapu buvo sudaryta tik tarp ieÅ¡kovės UAB „Atea“ ir UAB „LitCon“, o vėliau įtraukta dar viena sutarties Å¡alis – atsakovė Geobuilders LLC, nepatvirtina, kad nagrinėjamu atveju ginčijama jungtinės veiklos sutartis buvo sudaryta netinkamai ir / ar lengvabÅ«diÅ¡kai, atsakovei nesuteikus informacijos ieÅ¡kovei ar kitaip pažeidžiant ieÅ¡kovės interesus. Nėra jokių įrodymų apie tai, kad ieÅ¡kovė atsakovei UAB „LitCon“ buvo teikusi paklausimÄ , ar kaip kitaip bÅ«tų reiÅ¡kusi pretenzijas dėl naujos Å¡alies įtraukimo į jungtinės veiklos sutartį.

Tiek 2018 m. birželio 6 d. (pirminę sutarties versijÄ ), tiek 2018 m. birželio 25 d. (vėlesnę ir galutinę sutarties versijÄ ) pasiraÅ¡ydama ieÅ¡kovė sutiko, kad jungtinės veiklos sutartis iÅ¡ pradžių buvo sudaroma tarp dviejų, o paskui – tarp trijų, partnerių. Teismas, įvertinęs Å¡alių elgesį iki jungtinės veiklos sutarties sudarymo, sprendžia, kad ieÅ¡kovė UAB „Atea“ neįrodė, kad atsakovė UAB „LitCon“ savo veiksmais įtakojo nesklandų Jungtinės veiklos sutarties sudarymÄ su ieÅ¡kove. 6.3.

Teismo vertinimu, byloje surinkti raÅ¡ytiniai įrodymai bei nustatytos faktinės aplinkybės nesudaro pagrindo iÅ¡vadai, kad atsakovė UAB „LitCon“ atliko tyčinius, nesÄ Å¾iningus veiksmus, suklaidino ieÅ¡kovę UAB „Atea“ dėl esminių sandorio aplinkybių ar nuslėpė reikÅ¡mingas sandorio sudarymui aplinkybes. Nagrinėjamu atveju iÅ¡ Jungtinės veiklos sutarties 2.3 punkto sÄ lygų matyti, kad sutarties Å¡alys susitarė, jog UAB „LitCon“ atliks apie 80 procentų visų su konkursu susijusių darbų – dalį bendrųjų ir dalį specialiųjų darbų, dalį projektavimo paslaugų (projektavimo paslaugas, iÅ¡skyrus specialiųjų (elektrotechnikos) darbų projektavimo paslaugas), t. y. atsakovė UAB „LitCon“ įsipareigojo atlikti pačiÄ didžiausiÄ darbų dalį laimėtame konkurse.

Teismas iÅ¡ byloje esančios medžiagos – UAB „LitCon“ pelno / nuostolių ataskaitų ir balansų už 2016 – 2018 metus, nustatė, kad atsakovės finansinė padėtis buvo gera. 6.4. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-2623-258/2019 UAB „LitCon“ buvo iÅ¡kelta restruktÅ«rizavimo byla. Teismas minimoje byloje sprendė, jog pagal 2019 m. balansÄ atsakovės pradelsti įsipareigojimai (3 991 924,68 Eur) nevirÅ¡ija pusės į atsakovės balansÄ Ä¯raÅ¡yto turto vertės (15 591 059 Eur), todėl negalima teigti, kad atsakovė yra nemoki.

Be to, pasisakyta dėl įmonės veiklos tęstinumo, t. y. restruktÅ«rizavimo plano metmenyse numatytos įmonės veiklos perspektyvos ir atliktini veiksmai, leidžia daryti iÅ¡vadÄ , kad įmonė turi realių galimybių sėkmingai pasiekti restruktÅ«rizavimu keliamus tikslus – atkurti mokumÄ ir vykdyti normaliÄ Å«kinę komercinę veiklÄ . Pirmosios instancijos teismas įvertinęs nurodytos bylos duomenis, jungtinės veiklos sutarties nuostatas, jos Å¡alių iki sutarties sudarymo ir po jos sudarymo vykusį bendravimÄ (susiraÅ¡inėjimÄ ), kitus byloje surinktus įrodymus, padarė iÅ¡vadÄ , jog nėra pagrindo sutikti su ieÅ¡kovės nurodomomis aplinkybėmis dėl atsakovės apgaulės ieÅ¡kovės atžvilgiu (dėl atsakovės sunkios finansinės padėties) ir sprendžia, kad ieÅ¡kovė atsakovės apgaulės neįrodė, o ieÅ¡kovės nurodomos aplinkybės laikytinos deklaratyvia ir subjektyvia ieÅ¡kovės pozicija. 6.5.

Remiantis Jungtinės veiklos sutartimi ginčo sutarties Å¡alys susitarė, jog pagrindinis partneris yra UAB „LitCon“, kuriam buvo pavesta spręsti dėl visų pirkimo metu kylančių klausimų ir procedÅ«rų. Atkreiptas dėmesys į tai, kad ieÅ¡kovė neįrodinėjo, kokių sprendimų atsakovė UAB „LitCon“ neturėjo priimti arba priėmė sprendimÄ vienaÅ¡aliÅ¡kai, kai tokio veiksmo atsakovė UAB „LitCon“ neturėjo teisės atlikti ir pan. Byloje taip pat nepateikta jokių įrodymų apie tai, kad atsakovė bÅ«tų ignoravusi ieÅ¡kovę.

Tuo tarpu, pati ieÅ¡kovė jungtinės veiklos sutarties vykdymo eigos pradžioje (2018 m. lapkričio mėn.) dėl nepagrįstų priežasčių sustabdė savo darbus, el. laiÅ¡ku iÅ¡siųsdama trumpÄ (bendro pobÅ«džio) informacijÄ , nepateikdama jokio aiÅ¡kaus ir / ar motyvuoto raÅ¡to partneriams, kas, teismo vertinimu, patvirtina, kad ne atsakovė, bet pati ieÅ¡kovė padarė esminių jungtinės veiklos sutarties pažeidimų. 6.6. Byloje esantys raÅ¡ytiniai įrodymai patvirtina, kad atsakovė UAB „LitCon“ net po ieÅ¡kovės praneÅ¡imo apie darbų sustabdymÄ , ragino ieÅ¡kovę atlikti darbus 2019 m. kovo 20 d., 2019 m. gegužės 15 d. pateiktais raÅ¡tais, davė ieÅ¡kovei papildomus terminus, tačiau jokių darbų ieÅ¡kovė vykdyti nepradėjo.

Kad ieÅ¡kovė nesiėmė jokių aktyvių veiksmų, nurodyta ir 2020 m. kovo 31 d. UAB „Vilniaus vystymo kompanija“ raÅ¡te. Be to, iÅ¡ Å¡alių pateiktos informacijos matyti, kad ieÅ¡kovė buvo informuota apie kiekvienÄ savaitę vyksiančius gamybinius pasitarimus, tačiau nė viename jų taip ir nedalyvavo. IeÅ¡kovė nepaneigė aplinkybių, kad atsakovė nepagrįstai pasamdė kitus subrangovus. Teismo vertinimu, atsakovės UAB „LitCon“ veiksmus lėmė pačios ieÅ¡kovės UAB „Atea“ bendradarbiavimo ir kooperacijos stokojantys veiksmai, kurių negalima pripažinti atitinkančiais sÄ Å¾iningumo principÄ .

Paminėta, kad iš esmės neatmetant kai kurių galimų nesutarimų tarp partnerių, vykdant jungtinės veiklos sutartį, darytina išvada, kad nėra pagrindo pripažinti, jog ieškovė būtų įrodžiusi esminius pažeidimus iš atsakovės pusės. Be to, net ir nustačius ieškovės nurodomus pažeidimus (atsakovės atlikta mažesnė darbų apimtis nei pagal prisiimtus įsipareigojimus, darbų terminų pradelsimas ir pan.), jie negalėtų būti pripažinti esminiais. 6.7.

Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad ginčo Å¡alis siejo ne tik Å¡i jungtinės veiklos sutartis, bet ir ilgalaikis bendradarbiavimas kituose statybos objektuose, sprendė, jog nėra pagrindo daryti iÅ¡vadÄ , kad atsakovės veiksmai (nebendradarbiavimas, vienaÅ¡aliÅ¡kas sprendimų priėmimas ir pan.) neleido ieÅ¡kovei gauti to, ko buvo tikimasi iÅ¡ ginčijamos sutarties ir ieÅ¡kovė negalėjo tikėtis, kad Å¡i sutartis bus vykdoma ateityje, todėl ieÅ¡kovės reikalavimas pripažinti negaliojančia ab initio Jungtinės veiklos sutartį yra nepagrįstas ir negali bÅ«ti tenkinamas.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai 7. IeÅ¡kovė UAB ,,Atea“ pateikė apeliacinį skundÄ , kuriuo praÅ¡o panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. liepos 11 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį tenkinti visiÅ¡kai ir priteisti iÅ¡ atsakovių bylinėjimosi iÅ¡laidas. Apeliacinis skundas grindžiamas Å¡iais argumentais: 7.1. Teismas citavo Jungtinės veiklos sutarties nuostatas, kad sutarties Å¡alys susitarė, jog pagrindinis partneris yra UAB „LitCon“, kuriai buvo pavesta spręsti bÅ«tent dėl visų pirkimo metu kylančių klausimų ir procedÅ«rų, tačiau ignoravo Jungtinės veiklos sutarties 2.2 punktÄ , numatantį, kad jungtinės veiklos reikalus sprendžia ir vykdo partneriai bendrai savo funkcijų ribose pagal Å¡iÄ sutartį, taip pat kitus partnerių susitarimus.

Teismo cituojamos Jungtinės veiklos sutarties nuostatos yra susijusios su tam tikromis UAB „LitCon“ bei įgaliotų UAB „LitCon“ darbuotojų teisėmis bÅ«tent atitinkamo vieÅ¡ojo pirkimo metu, tačiau teismas, painiodamas vieÅ¡ojo pirkimo procedÅ«ras su Sutarties vykdymu, tokiu bÅ«du nepagrįstai iÅ¡veda paraleles tarp Jungtinės veiklos sutarties nuostatų ir ieÅ¡kovės argumentų apie bÅ«tent Jungtinės veiklos sutarties nevykdymÄ . 7.2. Nepagrįstai teigta, kad apeliantė nepateikė įrodymų, kad atsakovė UAB „LitCon“ ignoravo apeliantę, t. y. apeliantė siuntė 2019 m. kovo 22 d., 2019 m. gegužės 20 d. raÅ¡tus į kuriuos atsakovė UAB „LitCon“ neatsakė, taip pat atsakovė neinformavo apie Administracijos siųstÄ raÅ¡tÄ dėl vienaÅ¡aliÅ¡ko Sutarties nutraukimo.

Teismas visiÅ¡kai netinkamai įvertino įrodymus, palaikydamas apsimestinius kitų ginčo Å¡alių teiginius apie tai, jog neva bÅ«tent apeliantė atsisakė atlikti tiek darbus kituose projektuose, tiek vykdyti Sutartį, kas reikÅ¡tų ir atsisakymÄ vykdyti Jungtinės veiklos sutartį. Pirmosios instancijos teismas įrodymus įvertino pavirÅ¡utiniÅ¡kai. 7.3. Apeliantės nuomone, yra akivaizdu, kad atsakovės sudarė Jungtinės veiklos sutartį net neketindamos jos vykdyti, minėta sutartis sudaryta panaudojant apgaulę, UAB „LitCon“ ir su ja susijusiems asmenims suklaidinus apeliantę dėl sandorio efekto, jo esminių sÄ lygų bei nuslepiant aplinkybes, kurias žinodama apeliantė nebÅ«tų sudariusi Jungtinės veiklos sutarties, kai tokios aplinkybės, vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sÄ Å¾iningumo principais, turėjo bÅ«ti atskleistos kitai Å¡aliai.

Teigiama, kad atsakovės nelaikė apeliantės Jungtinės veiklos sutarties partnere, bei apskritai vienaÅ¡aliÅ¡kai sprendė visus klausimus ir tuos klausimus, kurie sudaryta Jungtinės veiklos sutartimi buvo priskirti iÅ¡skirtinai apeliantės atsakomybei. UAB „LitCon“ visÄ Sutarties laikotarpį nieko nederino su apeliante. 7.4. Nepagrįstai pirmosios instancijos teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad pati apeliantė neketino vykdyti Jungtinės veiklos sutarties ir Sutarties. Teigiama, kad apeliantės ir atsakovės el. paÅ¡to susiraÅ¡inėjimas („Turim elektros darbu Rasu kapinėse, persiunciu nuoroda i DP, samatas irgi prisegu”) ir ieÅ¡kovės atstovui atsakant, jog už „įvykdytus darbus jau didelę sumÄ esat pradelsę, nenorėtume pradėt naujų, kol nesusitvarkysit su skolomis”, o taip pat nurodant, kad Neries krantinės projekto darbams dar nėra fronto, yra susijęs su jaunu projektu, o ne su Sutartimi.

Atsakovė UAB „LitCon“ 2019 m. kovo 21 d. pateikė apeliantei raÅ¡tÄ , kuriuo informavo, kad apeliantė galės pradėti darbus nuo 2019 m. kovo 29 d. bei buvo praÅ¡yta per porÄ dienų pateikti kalendorinį darbų vykdymo grafikÄ ir apeliantės pasiÅ«lymo kainos iÅ¡dėstymÄ , į kurį apeliantė atsakė praÅ¡ydama pateikti informacijÄ , tačiau joks atsakymas iÅ¡ atsakovės nebuvo gautas, kas rodo, kad Å¡is praneÅ¡imas apie darbų vykdymÄ buvo tik apsimestinis veiksmas. Vėliau atsakovė atsiuntė dar vienÄ elektroninį laiÅ¡kÄ kuriuo reikalauta iÅ¡ apeliantės pateikti jos darbų kalendorinio grafiko ir pradėti vykdyti darbus bei nurodyta apie, esÄ , nuostolių atlyginimÄ , be kita ko, samdant trečiuosius asmenis apeliantės dalies darbams, tačiau kartu su Å¡iuo raÅ¡tu apeliantės praÅ¡yta informacija taip pat nebuvo pateikta. 2019 m. birželio 12 d. buvo gauta informacija, kad apskirtai iki 2019 gegužės 31 d. buvo atlikta darbų už 38 565,23 Eur, t. y.

UAB „LitCon“, kuri apsimestinai reikalavo iÅ¡ apeliantės, esÄ , pradėti darbus, tuo metu buvo atlikusi tik apie 0,6 proc. visų darbų pagal Sutartį, kas tik parodo, jog apskritai tuo metu elektrotechnikos darbai pagal Sutartį dar net neturėjo bÅ«ti pradėti. Be to, Sutarties vykdymui atsakovė vienaÅ¡aliÅ¡kai pasitelkė subrangovus, neparodė užsakovui apeliantės atliktinų darbų pagal Sutartį. 7.5. Pažymi, kad atsakovei UAB „LitCon“ reikėjo finansiÅ¡kai patikimo ir stabilaus partnerio gauti reikiamas garantijas ir užtikrinimus, tačiau atsakovė neatskleidė apeliantei jokios informacijos apie sunkiÄ finansinę padėtį ir galimus jos sunkumus.

Tuo tarpu pirmosios instancijos teismas visiÅ¡kai nepagrįstai įvertino UAB „LitCon“ kaip neva neturėjusiÄ finansinių sunkumų įmonę, t. y. teismui nepagrįstai pakako aplinkybės, jog formaliai tuo metu buvo moki bendrovė. Atkreipė dėmesį, kad jai 2019 m. inicijuotas restruktÅ«rizavimo procesas tapo vėliau bankroto procesu. Nors teismas tenkino praÅ¡ymus iÅ¡reikalauti iÅ¡ atsakovės UAB „LitCon“ duomenis, sÄ skaitų iÅ¡raÅ¡us, tačiau atsakovė tokių įrodymų nepateikė, apeliantės manymu, bÅ«tent Å¡ie įrodymai bÅ«tų patvirtinę, kad jau Jungtinės veiklos sutarties pasiraÅ¡ymo metu UAB „LitCon“ finansinė padėtis buvo sunki, tačiau teismas dėl to nepasisakė.

UAB „LitCon“ sunkiÄ finansinę situacijÄ patvirtina ir liudytojo E. K. prieÅ¡taringi paaiÅ¡kinimai, nors teigė, kad nebuvo finansinių sunkumų, tačiau nurodė, kad buvo vėluojama atsiskaityti su darbuotojais. Nors Jungtinėje veiklos sutartyje nebuvo numatyta, tačiau UAB „LitCon“ pareikalavo prisidėti prie Pirkimo sutarties įvykdymo užtikrinimo. Apeliantės manymu, trečiasis asmuo ERGO Insurance SE palaikė UAB „LitCon“ pozicijÄ tik bandydamas pridengti savo, kaip neatsakingo draudiko, nepagrįstus veiksmus ir tikėdamasis, kad, nepripažinus Jungtinės veiklos sutarties negaliojančia, jis turės galimybę bÅ«tent iÅ¡ vienintelės mokios apeliantės bandyti reikalauti ERGO Insurance SE sumokėtos AB Å iaulių bankas laidavimo sumos.

Vyksta ne vienas teisminis procesas, kur ERGO Insurance SE yra iÅ¡davusi laidavimus ir vyksta ginčai tame tarpe dėl jos įsipareigojimų nevykdymo pagal laidavimo raÅ¡tus už UAB „LitCon“, net jai nemokant draudimo įmokų. Å ios aplinkybės parodo, kad apeliantės reikėjo, kaip finansiÅ¡kai stabilios įmonės. 7.6. Geobuilders LLC apskritai į jungtinę veiklÄ Ä¯traukta kaip fiktyvi ir veiklos nevykdanti įmonė, susijusi su UAB „LitCon“ susijusiais asmenimis ir tų asmenų įtraukta.

Apeliantės manymu, Geobuilders LLC teiginiai dėl darbuotojų paieškos ir aplinkybės dėl įsteigimo yra apsimestiniai, ši atsakovė net neketino vykdyti Jungtinės veiklos sutarties, nei Sutarties. Apeliantė nebuvo informuota, kad Geobuilders LLC nevykdys sutarčių. 7.7. Apeliantė nuo pat Jungtinės veiklos sutarties sudarymo suprato, jog bus veikiama įprastai ir jungtinės veiklos pagrindais. Apeliantė nebuvo pasyvi ir buvo pakankamai besikooperuojanti iki to momento, kai buvo suprasta tai, jog iš esmės buvo apgauta atsakovės UAB „LitCon“, kai pastaroji įmonė net neturėjo jokio siekio ir tikslo vykdyti jungtinės veiklos.

Buvo laukiama, kad atsakovė informuos apie apeliantės galimybę pradėti atlikti darbus, tačiau 2020 m. kovo 20 d. pateiktas laiÅ¡kas tik pateikti kalendorinį darbų grafikÄ , į kÄ buvo sureaguota, praÅ¡yta pateikti informacijos, tačiau joks atsakymas negautas. Paminėjo, kad nei viename iÅ¡ atsakovės UAB „LitCon“ procesinių dokumentų byloje taip ir nepagrįsta, kodėl apeliantės praÅ¡ymai buvo ignoruojami ir kodėl nekomunikuota visiÅ¡kai su apeliante. Siųsti atsakovės laiÅ¡kai buvo tik apsimestinis demonstravimas dėl tariamo Jungtinės veiklos sutarties vykdymo, kadangi tuo metu buvo atlikta tik maža dalis darbų ir apeliantė objektyviai tuo metu dar negalėjo atlikinėti darbų. 7.8.

Apeliantės įsitikinimu, egzistuoja CK 1.91 straipsnio pagrindai pripažinti Jungtinės veiklos sutartį negaliojančia apeliantės atžvilgiu, kadangi:

1) UAB „LitCon“ neturėjo tikslo sudaryti įprastinę jungtinės veiklos sutartį ir jÄ vykdyti, iÅ¡ visų aplinkybių ir veiksmų, akivaizdu, niekada UAB „LitCon“ ir apeliantė santykių nelaikė jungtinės veiklos santykiais ir nevykdė jokios bendros veiklos;

2) UAB „LitCon“ atstovavo S. P., kuris į jungtinę veiklÄ Ä¯traukė Geobuilders LLC, kuri nevykdo ir nevykdė jokios veiklos, bei kadangi atsakovai yra susiję asmenys, todėl preziumuojami nesÄ Å¾iningi siekiai ir tikslai;

3) UAB „LitCon“ neatskleidė aplinkybių apie finansinę padėtį, bÅ«simÄ poreikį prisidėti prie sutarties įvykdymo užtikrinimo;

4) atsakovė apeliantės nelaikė jungtinės veiklos partnere ir tokio tikslo ir ketinimų neatskleidė apeliantei, nekomunikavo su apeliante;

5) be apeliantės žinios UAB „LitCon“ atidavė apeliantės darbus ir įsipareigojimus subrangovams, kas patvirtina, kad apeliantė nebuvo laikoma jungtinės veiklos sutarties partnere.

8. Trečiasis asmuo Vilniaus miesto savivaldybės administracija pateikė atsiliepimÄ Ä¯ ieÅ¡kovės UAB „Atea“ apeliacinį skundÄ , kuriuo prašė apeliacinį skundÄ atmesti. Atsiliepimas grindžiamas iÅ¡ esmės tokiu pačiu faktinių aplinkybių teisiniu vertinimu, kaip buvo nurodyta atsiliepime į ieÅ¡kinį, Å¡ios nutarties 5 punkte, todėl jie nekartotini, tik nurodytini esminiai argumentai: 8.1. Jungtinės veiklos sutarties pripažinimas negaliojančia apeliacinio skundo tenkinimo atveju, negalėtų bÅ«ti panaudotas prieÅ¡ sÄ Å¾iningÄ AdministracijÄ nei remiantis įstatymu, nei remiantis nagrinėjamoje byloje nustatytomis aplinkybėmis; 8.2.

Pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino Å¡alių pateiktus įrodymus, jų visumÄ , o ne selektyviai naudingus tik kurios nors Å¡alies atžvilgiu. Buvo įvertintos aplinkybės dėl Jungtinės veiklos sutarties sudarymo, įtraukimo į jÄ atsakovės Geobuilders LLC. 8.3. Byloje apeliantė neįrodė, kad UAB „LitCon“ finansinė padėtis buvo prasta jau Jungtinės veiklos sutarties sudarymo metu, nei to, kad Å¡i atsakovė nuslėpė tokiÄ savo finansinę padėtį nuo apeliantės, nurodomos tik deklaratyvios aplinkybės, subjektyvus vertinimas. 8.4.

Administracijos manymu, ieÅ¡kinys grindžiamas sudarius sutartį ne dėl apgaulės, o dėl pačios ieÅ¡kovės suklydimo. Apeliantė nurodo tik prielaidas, kad jau Jungtinės veiklos sutarties sudarymo metu atsakovės neketino jos vykdyti tinkamai. Byloje esantys įrodymai žymi, kad su ieÅ¡kove buvo bendradarbiaujama. Apeliantė neįrodinėjo, kokių sprendimų atsakovė UAB „LitCon“ neturėjo priimti arba priėmė sprendimÄ vienaÅ¡aliÅ¡kai, kai tokio veiksmo atsakovė UAB „LitCon“ neturėjo teisės atlikti ir pan. 8.5.

Pažymėta, kad iÅ¡ ieÅ¡kinio dalyko ir pagrindo nėra aiÅ¡ku, ar apeliantė siekia Jungtinės veiklos sutarties negaliojimo pripažinimo visų partnerių atžvilgiu, ar tik savo. Taip pat ieÅ¡kinyje nėra užsimenama apie restitucijÄ , kuri turėtų bÅ«ti taikoma sandorio pripažinimo negaliojimo atveju. Å ios aplinkybes turėtų bÅ«ti įvertintos, t. y. ar tokio turinio ieÅ¡kinys apskritai galėtų bÅ«ti tenkinimas.

9. Trečiasis asmuo ERGO Insurance SE pateikė atsiliepimÄ Ä¯ ieÅ¡kovės UAB „Atea“ apeliacinį skundÄ , kuriuo prašė apeliacinį skundÄ atmesti, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. liepos 11 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ ir priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Atsiliepimas grindžiamas Å¡iais argumentais: 9.1. Tiek pats ieÅ¡kinys, tiek ir apeliacinis skundas iÅ¡ esmės yra grindžiamas apeliantės subjektyviomis prielaidomis, teiginiais ir interpretacijomis dėl Jungtinės sutarties sudarymo motyvų ir tikslų, kuriuos turėjo UAB „LitCon“ ir Geobuilders LLC, taip pat dėl neva itin blogos UAB „LitCon“ finansinės padėties ar Geobuilders LLC įtraukimo į jungtinę veiklÄ .

Be to, tiek pats ieškinys, tiek ir apeliacinis skundas iš esmės yra grindžiamas apeliantės subjektyviu byloje surinktų įrodymų turinio interpretavimu ir netgi iškraipymu. 9.2. Svarbu įvertinti pačios apeliantės veiksmus, t. y. apeliantė nuo pat Jungtinės veiklos sutarties sudarymo iki ieškinio pateikimo, t. y. beveik 2 metus, nevertino, kad Jungtinės veiklos sutartis buvo sudaryta dėl apgaulės. Toks argumentas atsirado tik po trečiojo asmens ERGO Insurance SE 2020 m. kovo 9 d. rašto pateikimo.

Apeliantė ginčydama Jungtinės veiklos sutartį, neginčija Susitarimo Nr.

1. Å ios aplinkybės parodo nenuosekliÄ apeliantės pozicijÄ ir siekį iÅ¡ esmės ginčijant Jungtinės veiklos sutartį iÅ¡vengti savo prievolių vykdymo trečiojo asmens atžvilgiu. 9.3. Apeliantė nepagrįstai nurodo, kad UAB „LitCon“ vengė sudaryti susitarimÄ . Byloje pateikti apeliantės ir atsakovės darbuotojų susiraÅ¡inėjimai patvirtina ne vengimÄ sudaryti susitarimÄ ar informacijos apeliantei neteikimÄ , bet eilinį dalykinį susiraÅ¡inėjimÄ tarp dviejų Å¡alių, koks gali bÅ«ti bÅ«dingas Jungtinės veiklos sutarties partneriams.

Be to, 2018 m. lapkričio 16 d. ir 2018 m. lapkričio 19 d. el. paÅ¡to susiraÅ¡inėjimas leidžia daryti iÅ¡vadÄ , kad apeliantė neketino imtis naujų darbų tol, kol nebus grÄ Å¾intos skolos. Apeliantės darbuotojas A. K. teismo posėdyje teigė, kad apeliantė norėjo, kad atsakovė atsiskaitytų už skolas, kas taip pat parodo, kad pati apeliantė neketino vykdyti Jungtinės veiklos sutarties. Apeliantė 2019 m. kovo 22 d. raÅ¡te Nr. S19.03/042 iÅ¡ esmės patvirtino, kad neketina vykdyti Jungtinės veiklos sutarties. 9.4.

UAB „Atea“ turi ilgametę patirtį dalyvaujant vieÅ¡uosiuose pirkimuose, todėl puikiai iÅ¡mano Lietuvos Respublikos viešųjų pirkimų įstatymo reikalavimus, o piktnaudžiaudama savo teisėmis, reikÅ¡dama akivaizdžiai nepagrįstus reikalavimus, nesÄ Å¾iningai siekė iÅ¡vengti Jungtinės veiklos sutarties vykdymo. 9.5. Apeliantė visiÅ¡kai neargumentuoja, kaip priimtų darbų vertė yra susijusi su galėjimu ar negalėjimu atlikti elektrotechnikos darbus, be to, UAB „LitCon“ pateiktas praÅ¡ymas pasitelkti subrangovÄ UAB „Elmatas“ reiÅ¡kia, jog tuo metu elektrotechnikos darbai galėjo bÅ«ti atliekami.

Paminėjo, kad apeliantė turėjo kalendorinį darbų atlikimo grafikÄ . 9.6. Net jeigu bÅ«tų daroma prielaida, kad Jungtinės veiklos sutartis buvo netinkamai vykdoma iÅ¡ UAB „LitCon“ pusės, tai Å¡ios aplinkybės nesudaro pagrindo pripažinti Jungtinės veiklos sutartį negaliojančia. Liudytojas A. K. patvirtino, kad ir anksčiau buvo tokių atvejų, kaip tarp Å¡alių (UAB „Atea“ ir UAB „LitCon“) buvo sudarytos jungtinės veiklos sutartys ar subrangos sutartys, tačiau apeliantė jokių darbų jų pagrindu nebuvo atlikusi.

Å ie parodymai patvirtina, kad Jungtinės veiklos sutarties pagrindu susiklosčiusi situacija nebuvo kažkuo iÅ¡skirtinė, nes ir ankščiau bÅ«davo tokių atvejų, kai nors ir bÅ«davo sudaromos jungtinės veiklos sutartys ar subrangos sutartys, tačiau UAB „Atea“ jokių darbų neatlikdavo. Pažymėjo, kad liudytojo A. K. parodymai turėtų bÅ«ti vertinami kritiÅ¡kai, nes jis toliau dirba pas apeliantę. 9.7. Pirmosios instancijos teismas visiÅ¡kai pagrįstai įvertino UAB „LitCon“ kaip neturėjusiÄ finansinių sunkumų įmonę.

Pažymėjo, kad apeliantės praÅ¡yti iÅ¡reikalauti atsakovės banko sÄ skaitų iÅ¡raÅ¡ai už 2018 m. gegužės – birželio mėn. niekaip negali patvirtinti aplinkybių dėl UAB „LitCon“ finansinės padėties, nes tokie banko iÅ¡raÅ¡ai gali patvirtinti tik aplinkybes apie piniginių lėšų likutį banko sÄ skaitoje, tačiau finansinės padėties (viso turimo turto, kapitalo, gautinų sumų, įsipareigojimų ir pan.) banko sÄ skaitos iÅ¡raÅ¡as negali apibÅ«dinti.

TeisiÅ¡kai nereikÅ¡mingos apeliantės nurodomos aplinkybės susijusios su trečiojo asmens ir UAB „LitCon“ 2018 m. rugsėjo 20 d. laidavimo draudimo sutarties Nr. (duomenys neskelbtini), kurios pagrindu trečiasis asmuo suteikė laidavimo draudimÄ Nr. (duomenys neskelbtini) naudos gavėjui (bankui), sudarymu, kadangi tai yra kitos bylos nagrinėjimo dalykas. 9.8. Apeliantės argumentai, kad esÄ UAB „LitCon“ apgaulė pasireiÅ¡kė ir tuo, kad į Jungtinės veiklos sutartį buvo įtraukta Geobuilders LLC, kuri jokių įsipareigojimų nei pagal Jungtinės veiklos sutartį, nei pagal Pirkimo sutartį nevykdė yra visiÅ¡kai nepagrįsti ir byloje nėra surinkta jokių įrodymų, kurie galėtų patvirtinti neva buvusiÄ UAB „LitCon“ apgaulę.

Pažymėjo, kad A. K. 2022 m. kovo 17 d. teismo posėdžio metu duoti parodymai patvirtina, kad UAB „Atea“ visiškai nerūpėjo aplinkybės, susijusios su Geobuilders LLC įtraukimu į Jungtinės veiklos sutartį, taip pat UAB „Atea“ nedomino UAB „LitCon“ finansinė padėtis, t. y. ji UAB „Atea“ buvo nesvarbi ir neturėjo jokios reikšmės UAB „Atea“ sprendimui sudaryti Jungtinės veiklos sutartį. 9.9. Pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė visas ginčo faktinės aplinkybes, o tai, kad byloje surinktus įrodymus apeliantė vertina kitaip, nei juos vertino pirmosios instancijos teismas, negali būti pripažįstama kaip netinkamas faktų nustatymas.

Paminėjo, kad turi bÅ«ti įvertintas ir apeliantės nesÄ Å¾iningumas. Apeliacinės instancijos teismas k o n s t a t u o j a: IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados 10. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai, taip pat absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųsto teismo sprendimo teisėtumÄ ir pagrįstumÄ analizuodamas skunde iÅ¡dėstytus argumentus, iÅ¡skyrus įstatyme nurodytas iÅ¡imtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

Apeliacinio skundo ribos gali būti peržengtos tada, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnio 1 – 2 dalys).

11. Apeliacinės instancijos teismas, iÅ¡nagrinėjęs apeliacinį skundÄ , absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1 – 7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė ir pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas.

12. Apeliacijos objektÄ sudaro Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. liepos 11 d. sprendimo, kuriuo ieÅ¡kovės ieÅ¡kinys atmestas, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės 13. IÅ¡ byloje esančių raÅ¡ytinių įrodymų nustatyta, kad Vilniaus miesto savivaldybės administracija 2018 m. balandžio 30 d. paskelbė konkursÄ â€žDeÅ¡inės Neries krantinės pusės sutvarkymo, dviračių ir pėsčiųjų takų, Vilniuje, statybos darbai su darbo projekto parengimu“, pirkimo Nr. (duomenys neskelbtini).

14. Byloje pateikta apeliantės UAB „Atea“ atstovo A. K. pasiraÅ¡yta, atsakovės UAB „LitCon“ ir apeliantės UAB „Atea“ 2018 m. birželio 6 d. Jungtinės veiklos sutartis Nr. JVS-360014, kurioje nurodoma, kad Å¡alys susitarė apjungti partnerių organizacinį ir finansinį potencialÄ , profesines žinias ir įgÅ«džius ir sutaria kartu dalyvauti konkurse kaip bendrai veiklai susivieniję asmenys, pateikdami vienÄ bendrÄ konkurso pasiÅ«lymÄ ir vykdydami konkurso uždavinius (Å¡ios sutarties 1.1. punktas).

Sutarties 2.1 punktu Å¡alys susitarė, kad pagrindinis partneris yra UAB „LitCon“. Å alys susitarė, kad laimėjus konkursÄ UAB „LitCon“ atliks 90 proc. visų su konkursu susijusių darbų – dalį bendrųjų ir dalį specialiųjų darbų, dalį projektavimo paslaugų (projektavimo paslaugas, iÅ¡skyrus specialiųjų (elektrotechnikos) darbų projektavimo paslaugas, UAB „Atea“ atliks dalį specialiųjų darbų – visus elektrotechnikos darbus, dalį projektavimo paslaugų (elektrotechnikos dalies projektavimo paslaugas), kas sudarys apie 10 proc. visų su konkursu susijusių darbų.

15. Atsakovės UAB „LitCon“ atstovė 2018 m. birželio 25 d. el. paÅ¡tu pateikė praÅ¡ymÄ apeliantei pasiraÅ¡yti atnaujintÄ sutartį, kadangi nuspręsta įtraukti dar vienÄ Ä¯monę į jungtinę veiklÄ . TÄ pačiÄ dienÄ apeliantės atstovas A. K. el. paÅ¡tu iÅ¡siuntė atsakovei pasiraÅ¡ytÄ naujÄ jungtinės veiklos sutartį.

16. Taigi, atsakovė UAB „LitCon“, apeliantė UAB „Atea“ ir atsakovė Geobuilders LLC 2018 m. birželio 25 d. sudarė Jungtinės veiklos sutartį Nr. JVS-1, atsižvelgdamos į Vilniaus miesto savivaldybės administracijos skelbtÄ supaprastintÄ atvirÄ konkursÄ â€žDeÅ¡inės Neries krantinės pusės sutvarkymo, dviračių ir pėsčiųjų takų, Vilniuje, statybos darbai su darbo projekto rengimu“ ir siekį jame dalyvauti, apeliantė ir atsakovės susitarė apjungti partnerių organizacinį ir finansinį potencialÄ , profesines žinias ir įgÅ«džius ir sutarė kartu dalyvauti konkurse kaip bendrai veiklai susivieniję asmenys, pateikdami vienÄ bendrÄ konkurso pasiÅ«lymÄ ir vykdydami konkurso uždavinius (Jungtinės veiklos sutarties 1.1. punktas).

Jungtinės veiklos sutarties 2.1 punktu Å¡alys susitarė, kad pagrindinis partneris yra UAB „LitCon“. Å alys susitarė, kad laimėjus konkursÄ UAB „LitCon“ atliks 80 proc. visų su konkursu susijusių darbų – dalį bendrųjų ir dalį specialiųjų darbų, dalį projektavimo paslaugų (projektavimo paslaugas, iÅ¡skyrus specialiųjų (elektrotechnikos) darbų projektavimo paslaugas, UAB „Atea“ atliks dalį specialiųjų darbų – visus elektrotechnikos darbus, dalį projektavimo paslaugų (elektrotechnikos dalies projektavimo paslaugas), kas sudarys apie 10 proc., o Geobuilders LLC atliks apie 10 proc. visų su konkursu susijusių darbų – dalį bendrųjų ir dalį specialiųjų darbų (Jungtinės veiklos sutarties 2.3 punktas).

17. Vilniaus miesto savivaldybės administracija ir ūkio subjektų grupė UAB „LitCon“, UAB „Atea“, Geobulders LLC, atstovaujama pagrindinio partnerio UAB „LitCon“, veikdami pagal Jungtinės veiklos sutartį, 2018 m. rugsėjo 18 d. sudarė sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) dėl dešinės Neries krantinės pusės sutvarkymo, dviračių ir pėsčiųjų takų, Vilniuje, statybos darbų su darbo projekto parengimu. Pirkimo sutarties vertė – 4 866 000,11 Eur be PVM.

18. UAB „LitCon“, UAB „Atea“ ir Geobuilders LLC, veikiančios Jungtinės veiklos sutarties pagrindu, 2018 m. rugsėjo mėn. 20 d. sudarė su ERGO Insurance SE, Lietuvoje veikiančia per ERGO Insurance SE Lietuvos filialÄ , laidavimo draudimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), kuria ERGO Insurance SE suteikė laidavimo draudimÄ Nr. (duomenys neskelbtini) naudos gavėjui AB Å iaulių bankui, kad UAB „LitCon“ kartu su UAB „Atea“ ir Geobuilders LLC iÅ¡pildys visus reikalavimus, nurodytus banko iÅ¡leistoje banko garantijoje dėl tarp UAB „LitCon“, UAB „Atea“ ir Geobuilders LLC ir Vilniaus miesto savivaldybės administracijos Sutarties įvykdymo.

19. Pateikti el. laiškai, susirašinėjimas tarp apeliantės UAB „Atea“ ir atsakovės UAB „LitCon“ atstovų dėl darbų vykdymo tiek Neries krantinėje, tiek ir kituose objektuose.

20. UAB „LitCon“, UAB „Atea“ ir Geobuilders LLC 2018 m. rugsėjo 25 d. sudarė SusitarimÄ Nr. 1 dėl Jungtinės veiklos sutarties vykdymo, kuriuo, atsižvelgiant į tai, kad partneriai apjungė savo žinias, organizacinį ir finansinį potencialÄ , profesines žinias ir įgÅ«džius, į tai, kad 2018 m. birželio 25 d. sudarė Jungtinės veiklos sutartį, bei į tai, kad partneriai pateikė bendrÄ pasiÅ«lymÄ konkurse ir, jį pripažinus laimėjusiu, 2018 m. rugsėjo 18 d. sudarė pirkimo sutartį, susitarta, kad apeliantė atliks 100 proc. elektrotechnikos darbų, numatytų konkurso sÄ lygose, iÅ¡skyrus sÄ naudų žiniaraÅ¡tyje Nr. 8 numatytus darbus (Susitarimo 1 punktas). Taip pat susitarta dėl UAB „Atea“ atliekamų darbų kainos, t. y. 167 559,92 Eur be PVM (Susitarimo 2 punktas). IÅ¡ pateiktų el. laiÅ¡kų nustatyta, kad Å¡io susitarimo sÄ lygos buvo derinamos ir pakeistos pagal apeliantės pasiÅ«lymÄ .

21. Atsakovė UAB „LitCon“ 2019 m. kovo 20 d. raÅ¡tu dėl sutarties vykdymo pranešė apeliantei, kad nuo 2019 m. kovo 29 d. ji gali pradėti vykdyti darbus pagal Jungtinės veiklos sutartį, taip pat praÅ¡yta ne vėliau kaip iki 2019 m. kovo 25 d. pateikti kalendorinį darbų grafikÄ ir savo pasiÅ«lymo kainos iÅ¡skaidymÄ . Apeliantė, atsakydama į šį raÅ¡tÄ , 2019 m. kovo 22 d. praneÅ¡ime nurodė, kad apeliantė nėra informuota apie Sutarties vykdymo eigÄ , statusÄ ar ginčus su savivaldybe, nurodoma, kad UAB „LitCon“ visiÅ¡kai nekomunikuoja dėl Sutarties ir Jungtinės veiklos sutarties vykdymo.

Pabrėžta, kad bÅ«dama solidariai atsakinga prieÅ¡ AdministracijÄ pagal Sutartį, Å¡iuo raÅ¡tu neatsisako vykdyti savo įsipareigojimų, tačiau dėl UAB „LitCon“ nebendradarbiavimo, informacijos nebuvimo, Jungtinės veiklos sutarties sudarymo metu sÄ moningai, nesÄ Å¾iningai nuslėptų faktų apie realiÄ UAB „LitCon“ finansinę padėtį, jos skolinius įsipareigojimus apeliantei, nemokumo grėsmę, kad ji gali bÅ«ti nepajėgi įvykdyti savo įsipareigojimus savivaldybei pagal Sutartį ir gali vengti atsiskaitymo su apeliante už darbus, apeliantė kelia klausimÄ dėl Jungtinės veiklos sutarties galiojimo ir jos baigties ar savivaldybės tiesioginio atsiskaitymo su apeliante už atliktus darbus.

Taip pat reikalauta, kad UAB „LitCon“ pateiktų informacijÄ apie Sutarties vykdymo eigÄ , ar Geobuilders LLC nėra pasitraukusi iÅ¡ Jungtinės veiklos sutarties, pateikti parengtÄ UAB „LitCon“ darbo projektÄ pagal Sutartį ir darbų kalendorinį grafikÄ , taip pat reikalauta kreiptis į savivaldybę ir inicijuoti Sutarties pakeitimÄ , numatant tiesioginį atsiskaitymÄ su apeliante ar pateikti kitokį atsiskaitymo su apeliante užtikrinimÄ . Nurodyta, kad UAB „LitCon“ pateikus visÄ praÅ¡ytÄ informacijÄ , apeliantė priims sprendimus, susijusiu su tolimesniu Sutarties vykdymu.

22. UAB „LitCon“ 2019 m. gegužės 15 d. raÅ¡tu dėl Jungtinės veiklos sutarties vykdymo reikalavo ne vėliau kaip iki 2019 m. gegužės 20 d. pateikti darbų grafikÄ bei pradėti vykdyti darbus. Pažymėta, kad dėl UAB „Atea“ įsipareigojimų nevykdymo yra vėluojama atlikti rangos sutarties darbus bei gali bÅ«ti tinkamai ir laiku neįvykdyta rangos sutartis ir Vilniaus miesto savivaldybė gali taikyti sankcijas jungtinės veiklos partneriams.

23. Apeliantė 2019 m. gegužės 31 d. praÅ¡ymu dėl Sutarties vykdymo kreipėsi į AdministracijÄ ir UAB „Vilniaus vystymo kompanija“, praÅ¡ydama pateikti informacijÄ ir turimus dokumentus. UAB „Vilniaus vystymo kompanija“ dėl apeliantės 2019 m. gegužės 31 d. praÅ¡ymo nurodė, kad:

1) kalendorinio UAB „LitCon“ darbų grafiko kopija apeliantei pateikta 2019 m. birželio 11 d.;

2) techninio darbo projekto kopija dėl didelės bylos apimties pateikiama per elektroninę duomenų dalijimosi sistemÄ ; 3) 2018 m. gruodžio 19 d. ir 2019 m. gegužės 31 d. iÅ¡ UAB „LitCon“ priimti darbai, kurių bendra vertė 38 565,23 Eur su PVM;

4) UAB „LitCon“ už darbus sumokėta 11 454,55 Eur, likusi dalis apmokama iki 2019 m. liepos 30 d.;

5) detalesnės informacijos dėl Geobuilders LLC ketinamų atlikti darbų užsakovui nebuvo pateikta ir iki šios dienos šis rangovas jokių darbų neatliko;

6) UAB „LitCon“ su užsakovu suderino ir darbų vykdymui pasitelkė šiuos subrangovus: UAB „Agvysta“ ir UAB „Storoma“. UAB „Agvysta“ faktiškai jokių darbų neatliko. Taip pat gauti prašymai iš UAB „LitCon“ dėl subrangovų SĮ „Vilniaus planas“ ir UAB „Elmantas“ pasitelkimo.

24. UAB „Vilniaus vystymo kompanija“ 2019 m. liepos 26 d. raÅ¡tu dėl apeliantės 2019 m. gegužės 31 d. praÅ¡ymo nurodė, kad Sutartis yra vykdoma ir UAB „LitCon“ jos vykdymui pasitelkė subrangovus UAB „Skominta“ (lietaus ir vandentiekio nuotekų tinklų rekonstravimo darbai) ir SÄ® „Vilniaus planas“ (darbo projekto parengimas) bei pateikė praÅ¡ymÄ dėl subrangovo UAB „Grista“ pasitelkimo. Pažymėjo, kad Lietuvos Respublikos viešųjų pirkimų įstatymas bei Sutartis numato tiesioginio atsiskaitymo galimybę tik su subrangovais. Tuo tarpu santykiai tarp jungtinės veiklos partnerių yra reglamentuoti iÅ¡imtinai jungtinės veiklos sutartimi ir jie nėra Sutarties dalykas. Pagal Jungtinės veiklos sutartį pagrindinis partneris yra UAB „LitCon“, kuriai atliekami visimi mokėjimai pagal Sutartį, nesant partnerių jungtinės veiklos sutarties pakeitimo, užsakovas neturi pagrindo inicijuoti Sutarties pakeitimo.

25. Vilniaus miesto savivaldybės administracija 2019 m. spalio 25 d. raÅ¡tu dėl Sutarties nutraukimo informavo, kad vienaÅ¡aliÅ¡kai nutraukia Sutartį dėl esminio jos pažeidimo, vadovaujantis Sutarties 17.4.1 bei 17.4.2 punktais. Administracija 2019 m. lapkričio 22 d. raÅ¡tu atÅ¡aukė vienaÅ¡aliÅ¡kÄ Sutarties nutraukimÄ .

26. UAB „Vilniaus vystymo kompanija“ 2020 m. kovo 9 d. raÅ¡te dėl sutarties įvykdymo užtikrinimo nurodė, kad 2018 m. rugsėjo 25 d. buvo pateikta Sutarties sÄ lygų įvykdymo garantija Nr. (duomenys neskelbtini), kuri galiojo iki 2020 m. kovo 20 d. Todėl buvo praÅ¡oma ne vėliau kaip iki 2020 m. kovo 11 d. pateikti užsakovui pratęstÄ arba naujÄ Sutarties įvykdymo užtikrinimo banko garantijÄ . Ä®spėta, kad užsakovas turi teisę pasinaudoti garantija. Šį raÅ¡tÄ apeliantei 2020 m. kovo 9 d. persiuntė UAB „LitCon“. Apeliantė 2020 m. kovo 10 d. atsakydama UAB „LitCon“ pareikalavo, kad UAB „LitCon“ pateiktų duomenis apie Sutarties ir Jungtinės veiklos sutarties vykdymÄ ir kitÄ informacijÄ .

27. ERGO Insurance SE Lietuvos filialas 2020 m. kovo 19 d. raÅ¡te dėl galimų nuostolių atlyginimo pagal laidavimo draudimo raÅ¡tÄ Nr. (duomenys neskelbtini) nurodė, kad UAB „LitCon“, UAB „Atea“ ir Geobuilders LLC nepratęsus arba nepateikus Vilniaus miesto savivaldybės administracijai naujos sutarties įvykdymo užtikrinimo garantijos bei bankui iÅ¡mokėjus garantijos sumÄ 323 000,00 Eur Vilniaus miesto savivaldybės administracijai, atitinkamai, ERGO Insurance SE iÅ¡mokėjus bankui draudimo sumÄ , reikalaus sutarties Å¡alis atlyginti visÄ iÅ¡mokėtÄ sumÄ . Šį raÅ¡tÄ apeliantei 2020 m. kovo 19 d. persiuntė UAB „LitCon“. Apeliantė 2020 m. kovo 24 d. praneÅ¡imu pakartotinai pareikalavo, kad UAB „LitCon“ pateiktų duomenis, nurodytus 2020 m. kovo 10 d. praneÅ¡ime, bei kad UAB „LitCon“ vykdytų savo prisiimtus įsipareigojimus.

28. UAB „Vilniaus vystymo kompanija“ 2020 m. kovo 31 d. raÅ¡te nurodė, kad dėl Sutarties vykdymo bendrauja su UAB „LitCon“. Nepaisant to, UAB „Atea“ praÅ¡ymu informacija dėl Sutarties vykdymo buvo teikiama ir UAB „Atea“ (2019 m. birželio 12 d. raÅ¡tas Nr. 10-ST-(109.18); 2019 m. liepos 26 d. raÅ¡tas Nr. 10-ST-(140.2), 2019 m. lapkričio 28 d. raÅ¡tas Nr. 10-ST-(224.4)). Taip pat ne kartÄ raÅ¡tuose buvo nurodoma, kad visa aktuali ir su darbų vykdymu susijusi informacija yra aptariama kiekvienÄ trečiadienį 13.00 val. statybvietėje vykstančiuose gamybiniuose pasitarimuose, kuriuose turi teisę dalyvauti ir UAB „Atea“ atstovai.

Tačiau UAB „Atea“ aktyvių veiksmų nesiėmė ir gamybiniuose pasitarimuose nedalyvavo. Paminėjo, kad teisės aktai nenumato galimybės paÅ¡alinti iÅ¡ teisinių santykių vienÄ iÅ¡ jungtinės veiklos partnerių, jeigu Å¡is partneris nėra bankrutavęs. Pažymėjo, kad pagal Sutarties 17.4.2 punktÄ , terminas yra esminė Sutarties sÄ lygÄ , kuriÄ pažeidus užsakovas turi teisę inicijuoti vienaÅ¡alį Sutarties nutraukimÄ . Kol Jungtinės veiklos sutartis teismo nėra pripažinta negaliojančia nuo sudarymo momento, tol UAB „Atea“ yra atsakinga už visų įsipareigojimų pagal minėtÄ sutartį vykdymÄ , įskaitant 3.1 punktÄ , pagal kurį partneriai už prievolių vykdymÄ pagal Sutarties sÄ lygas atsako solidariai.

Taip pat UAB „Vilniaus vystymo kompanija“ Å¡iuo raÅ¡tu pateikė informacijÄ apie Sutarties vykdymÄ , kiek darbų atlikta, kokie subrangovai buvo pasitelkti, dėl Geobuilders LLC darbų, dėl Sutarties vykdymo užtikrinimo.

29. ERGO Insurance SE Lietuvos filialas 2020 m. spalio 1 d. raÅ¡te nurodė, kad sudarant 2018 m. rugsėjo 20 d. laidavimo draudimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), vertino UAB „LitCon“ finansinę padėtį remiantis UAB „LitCon“ finansinės atskaitomybės dokumentais – 2016 m. gruodžio 31 d. finansinėmis ataskaitomis, 2017 m. gruodžio 31 d. finansinėmis ataskaitomis ir 2018 m. kovo 31 d. finansinėmis ataskaitomis. Pažymėta, kad UAB „LitCon“ finansinė padėtis nebuvo įvertinta kaip bloga ir nepatikima. Papildomai nurodyta, kad 2018 m. spalio mėn. ERGO Insurance SE Lietuvos filialas kreipėsi į penkias užsienio perdraudimo įmones su praÅ¡ymu padidinti UAB „LitCon“ turėtÄ laidavimo draudimo limitÄ . Visos jos patvirtino UAB „LitCon“ laidavimo draudimo limito padidinimÄ .

30. Vilniaus miesto savivaldybės administracija 2020 m. spalio 6 d. raštu dėl 2018 m. rugsėjo 18 d. sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) vienašališko nutraukimo informavo UAB „LitCon“, UAB „Atea“, ir Geobuilders LLC, kad vienašališkai nutraukia Sutartį suėjus 20 darbo dienų nuo šio rašto išsiuntimo dienos.

31. Byloje pateikti UAB „LitCon“ finansinės atskaitomybės dokumentai už laikotarpį nuo 2016 m. sausio 1 d. iki 2018 m. kovo 31 d. Iš pateiktų UAB „LitCon“ balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitų matyti, kad už 2016 metus ji turėjo turto (kilnojamojo ir nekilnojamojo) už 14 974 943 Eur, nuosavo kapitalo 7 919 306 Eur, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 7 008 056 Eur, o grynasis pelnas buvo 304 857 Eur, už 2017 metus – turto (kilnojamojo ir nekilnojamojo) už 21 309 144 Eur, nuosavo kapitalo – 8 184728 Eur, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 13 076 835 Eur, o grynasis pelnas – 320 416 Eur, už 2018 metus iki kovo mėnesio – turto (kilnojamojo ir nekilnojamojo) už 18 191 330 Eur, nuosavo kapitalo – 8  236 148 Eur, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 9 907 601 Eur, o grynasis pelnas – 51 420 Eur.

Dėl jungtinės veiklos sutarties pripažinimo negaliojančia 32. Å alys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiÅ«ra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas (CK 6.156 straipsnio 1 dalis). Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos Å¡alims turi įstatymo galiÄ , yra privaloma ir turi bÅ«ti vykdoma (CK 6.189 straipsnio 1 dalis, 6.200 straipsnis). CK 1.91 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad dėl apgaulės sudarytas sandoris gali bÅ«ti teismo pripažintas negaliojančiu pagal nukentėjusiojo ieÅ¡kinį. Šio straipsnio 5 dalyje nurodyta, kad apgaulė taip pat gali bÅ«ti sandorio Å¡alies tylėjimas, t. y. aplinkybių, kurias žinodama kita sandorio Å¡alis nebÅ«tų sudariusi sandorio, nuslėpimas, jeigu, vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sÄ Å¾iningumo principais, tos aplinkybės turėjo bÅ«ti atskleistos kitai Å¡aliai, arba aktyvÅ«s veiksmai, kuriais siekiama suklaidinti kitÄ sandorio Å¡alį dėl sandorio efekto, jo esminių sÄ lygų, sandorį sudarančio asmens civilinio teisinio subjektiÅ¡kumo bei kitų esminių aplinkybių.

33. Ginčijant sandorį dėl apgaulės (CK 1.91 straipsnio 1 dalis), iš esmės yra keliamas sandorį sudariusio asmens vidinės valios neatitikties jos išorinei išraiškai, nurodytai sudarytame sandoryje, dėl tam tikrų objektyvių aplinkybių klausimas. Taigi sprendžiant dėl tokio sandorio teisėtumo vienas pagrindinių įrodinėjamų dalykų yra objektyvios aplinkybės, dėl kurių asmens vidinė valia galėjo būti kitokia sandorio sudarymo metu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-274-611/2015; 2019 m. sausio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-89-915/2019, 40 punktas).

34. Apgaule galima pripažinti tik tokius tyčinius veiksmus, kurie turi lemiamÄ Ä¯takÄ Å¡alies valiai susiformuoti. Kai reiÅ¡kiamas reikalavimas pripažinti negaliojančiu dėl apgaulės sudarytÄ sandorį, byloje turi bÅ«ti tiriama ir vertinama, ar atsakovas atliko tyčinius nesÄ Å¾iningus veiksmus (tyčia pranešė tikrovės neatitinkančias žinias arba nutylėjo svarbias aplinkybes dėl esminių sudaromo sandorio elementų, siekdamas suklaidinti ieÅ¡kovÄ ), dėl kurių ieÅ¡kovas buvo paskatintas sudaryti ne tokį sandorį, kokį jis iÅ¡ tikrųjų siekė sudaryti, taip pat turi bÅ«ti tiriamas bei vertinamas ir ieÅ¡kovo elgesys tiek prieÅ¡ sandorio sudarymÄ , tiek ir sudarant sandorį bei po sandorio sudarymo. Sprendžiant dėl apgaulės konstatavimo, abiejų Å¡alių veiksmai turi bÅ«ti vertinami vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sÄ Å¾iningumo principais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-640/2006; 2007 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-306/2007; 2008 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-609/2008).

35. Apgaulės atveju apgautosios sandorio Å¡alies valiÄ paveikia kitos Å¡alies ar trečiojo asmens nesÄ Å¾iningi veiksmai (tiek aktyvÅ«s, tiek ir nutylėjimas). Apgaulės atveju sudarytas sandoris yra ne sandorio Å¡alies laisvos valios iÅ¡raiÅ¡kos rezultatas, o kitos sandorio Å¡alies ar trečiojo asmens nesÄ Å¾iningų veiksmų rezultatas. Jeigu apgaulės nebÅ«tų buvę, apgautoji sandorio Å¡alis sandorio arba apskritai nebÅ«tų sudariusi, arba bÅ«tų sudariusi jį visiÅ¡kai kitokiomis sÄ lygomis. Dėl to bÅ«tina analizuoti apgautosios sandorio Å¡alies valios formavimosi procesÄ , jos tikruosius ketinimus, aiÅ¡kintis, ar ji suvokė tikrÄ jÄ sandorio, atskirų jo sÄ lygų esmę, ar ji sprendimÄ dėl sandorio sudarymo ar atskirų jo sÄ lygų priėmė savarankiÅ¡kai, ar veikiama kitų, paÅ¡alinių veiksnių (žr.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 26 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-264/2013; 2015 m. gegužės 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-329-916/2015; 2019 m. birželio 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-197-916/2019 61 punktÄ ).

36. Ginčams dėl sandorio nuginčijimo nagrinėjamu pagrindu taikoma bendroji įrodinėjimo naÅ¡tos taisyklė – aplinkybes, sudarančias pagrindÄ nuginčyti sandorį dėl apgaulės, turi įrodyti to siekianti Å¡alis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2021 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-163-469/2021).

37. Apeliantė praÅ¡ydama pripažinti Jungtinės veiklos sutartį negaliojančia CK 1.91 straipsnio pagrindu, nurodė, kad sudarant Jungtinės veiklos sutartį UAB „LitCon“ neatskleidė savo prastos finansinės bÅ«klės, dėl kurios iÅ¡ esmės tik formaliai reikėjo apeliantės kaip partnerės, finansiÅ¡kai stabilios bendrovės, kad bÅ«tų prisidėta prie Sutarties įvykdymo užtikrinimo, taip pat kad atsakovė nekomunikavo su apeliante, neteikė informacijos, apeliantės darbus atidavė subrangovams, be to, į jungtinę veiklÄ Ä¯traukta Geobuilders LLC, kuri yra susijusi su UAB „LitCon“, ir kuri nevykdė jokios veiklos.

38. Apeliantei keliant tinkamo įrodymų vertinimo pirmosios instancijos teisme klausimÄ , paminėtina, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo iÅ¡aiÅ¡kinta, kad įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas bylos įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Bylos Å¡alims tenkančios įrodinėjimo pareigos vykdymas yra orientuotas į bylÄ nagrinėjančio teismo įtikinimÄ , kad egzistuoja faktinės aplinkybės, kuriomis grindžiami reikalavimai ir atsikirtimai. Civiliniame procese nereikalaujama nustatyti objektyviÄ jÄ tiesÄ , t. y. teismo įsitikinimas dėl faktinių aplinkybių, sudarančių bylos nagrinėjimo (ginčo) dalykÄ , egzistavimo ar neegzistavimo neturi bÅ«ti absoliutus. Šis įrodinėjimo civiliniame procese ypatumas yra ne kartÄ pabrėžtas ir kasacinio teismo praktikoje (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-371/2011; 2015 m. liepos 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-420-969/2015; 2018 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-201-695/2018, 52 punktas). Todėl įrodinėjimo standartas, atsižvelgiant į civiliniame procese reikalaujamÄ teismo įsitikinimo laipsnį, taip pat neturi bÅ«ti suabsoliutintas, t. y. pernelyg aukÅ¡tai iÅ¡keltas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-103-701/2022, 23 punktas).

39. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje dėl įrodymų tyrimo ir vertinimo nurodoma, kad įrodinėjimas civiliniame procese turi savo specifikÄ â€“ nenustatyta, kad teismas gali daryti iÅ¡vadÄ apie tam tikrų faktų buvimÄ tik tada, kai dėl jų egzistavimo absoliučiai nėra abejonių; iÅ¡vadÄ apie faktų buvimÄ teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai tam tikros abejonės dėl fakto buvimo iÅ¡lieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamÄ faktÄ buvus, nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-304/2008; 2009 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-101/2009; kt.). Vertinant kiekvieno įrodymo įrodomÄ jÄ reikÅ¡mę reikia nustatyti, ar įrodymas susijęs su byla, koks jo ryÅ¡ys su įrodinėjimo dalyku (tiesioginis ar netiesioginis, pirminis ar antrinis), ar tas įrodymas yra leistinas ir patikimas, ar tinkamai buvo paskirstytos įrodinėjimo pareigos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. birželio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-273/2011). Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomÄ jÄ reikÅ¡mę, bet ir įrodymų visetÄ , ir tik iÅ¡ įrodymų visumos daryti iÅ¡vadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimÄ ar nebuvimÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-524-701/2018, 68 punktas). Įrodymų pakankamumas byloje reiÅ¡kia, jog įrodymai neprieÅ¡tarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia daryti pagrįstÄ iÅ¡vadÄ apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimÄ . Dėl įrodymų pakankamumo ir patikimumo turi bÅ«ti sprendžiama kiekvienu konkrečiu atveju (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-103-701/2022, 37 punktas).

40. Å iuo atveju buvo sudaryta jungtinės veiklos sutartis, todėl aktualios Å¡ios sutarties sudarymÄ reglamentuojančios teisės normos ir jas aiÅ¡kinanti teismų praktika. Jungtinės veiklos (partnerystės) sutartimi du ar daugiau asmenų (partnerių), kooperuodami savo turtÄ , darbÄ ar žinias, įsipareigoja veikti bendrai tam tikram, neprieÅ¡taraujančiam įstatymui tikslui arba tam tikrai veiklai (CK 6.969 straipsnio 1 dalis). Partnerio įnaÅ¡u pripažįstama visa, kÄ jis įneÅ¡a į bendrÄ veiklÄ â€“ pinigai, kitoks turtas, profesinės ir kitos žinios, įgÅ«džiai, dalykinė reputacija ir dalykiniai ryÅ¡iai (CK 6.970 straipsnio 1 dalis). Partnerių įneÅ¡tas turtas, buvęs jų nuosavybe, taip pat jungtinės veiklos metu gauta produkcija, pajamos ir vaisiai yra visų partnerių bendroji dalinė nuosavybė, jeigu ko kita nenustato įstatymas ar jungtinės veiklos sutartis (CK 6.971 straipsnio 1 dalis).

41. Pagal kasacinio teismo praktikÄ esminiai susitarimų, kurie vertintini kaip jungtinės veiklos sutartys, požymiai yra tokie: dviejų ar daugiau asmenų įsipareigojimas užsiimti bendra veikla ar bendrai veikti tam tikram tikslui; visi bendri reikalai tvarkomi bendru dalyvių susitarimu; kad pasiektų tikslÄ , jungtinės veiklos sutarties dalyviai įneÅ¡a įnaÅ¡us pinigais ar kitu turtu arba dalyvaudami savo darbu. Jungtinės veiklos sutarties dalyvių tikslo bendrumas lemia jų tarpusavio teisių ir pareigų specifikÄ : nė vienas jungtinės veiklos dalyvis negali reikalauti naudos tik sau pačiam, jungtinės veiklos partneriai dalijasi tiek gautÄ pelnÄ , tiek nuostolius ir bendrai atsako pagal iÅ¡ bendros veiklos kilusias prievoles (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-43-916/2017).

42. IÅ¡ byloje esančių įrodymų nustatyta, kad Jungtinės veiklos sutartis buvo sudaryta tikslu dalyvauti apjungiant partnerių UAB „LitCon“, UAB „Atea“ ir Geobuilders LLC organizacinį, gamybinį ir finansinį potencialÄ Vilniaus miesto savivaldybės administracijos skelbtame vieÅ¡ajame pirkime „DeÅ¡inės Neries krantinės pusės sutvarkymo, dviračių ir pėsčiųjų takų, Vilniuje, statybos darbai su darbo projekto parengimu“. Jungtinės veiklos sutartis įsigaliojo nuo jos pasiraÅ¡ymo momento ir galioja iki bendro parnerių pasiÅ«lymo nepripažinimo laimėtoju (6.1.1 punktas) arba pilno objekto statybos darbų užbaigimo, laimėjus konkursÄ (6.1.2.

 punktas). Partneriai susitarė, kad pagrindinis partneris yra „LitCon“, su kuriuo laimėjus konkursÄ , pirkimo sutartį visų jungtinės veiklos partnerių vardu pasiraÅ¡ys „LitCon“ l. e. p. direktorius E. K.. „LitCon“ atstovaus partnerius pasiÅ«lymo teikimo ir vertinimo metu, ir su kuriuo perkančioji organizacija turi bendrauti pirkimo metu kylančiais klausimais ir teikti su pirkimo procedÅ«romis susijusiÄ informacijÄ . Å ia sutartimi „LitCon“ pardavimų skyriaus vadovui H.

M., pardavimų skyriaus projektų inžinierei E. S., pardavimų skyriaus viešųjų pirkimų specialistei R. V. suteikiami įgaliojimai pasiraÅ¡yti visus konkursui teikiamus dokumentus partnerių vardu. „LitCon“ įsipareigoja visų jungtinės veiklos partnerių vardu iÅ¡imti ir pateikti pasiÅ«lymo galiojimo užtikrinimÄ bei padengti visus jo kaÅ¡tus (Jungtinės veiklos sutarties 2.1 punktas).

43. Apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino, kad UAB „LitCon“ neturėjo finansinių sunkumų, tačiau apeliacinės instancijos teismo vertinimu pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstas išvadas dėl atsakovės UAB „LitCon“ mokumo. Byloje pateikti UAB „LitCon“ finansinės atskaitomybės dokumentai nuo 2016 m. sausio 1 d. iki 2018 m. kovo 31 d. Kaip nustatyta šios nutarties 31 punkte iš pelno (nuostolių) ataskaitų už 2016 metus UAB „LitCon“ turėjo turto (kilnojamojo ir nekilnojamojo) už 14 974 943 Eur, nuosavo kapitalo –7 919 306 Eur, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 7 008 056 Eur, o grynasis pelnas – 304 857 Eur, už 2017 metus – turto (kilnojamojo ir nekilnojamojo) už 21 309 144 Eur, nuosavo kapitalo – 8 184 728 Eur, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 13 076 835 Eur, o grynasis pelnas – 320 416 Eur, už 2018 metus iki kovo mėnesio – turto (kilnojamojo ir nekilnojamojo) už 18 191 330 Eur, nuosavo kapitalo – 8  236 148 Eur, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 9 907 601 Eur, o grynasis pelnas – 51 420 Eur.

Atsižvelgiant į finansinės atskaitomybės duomenis, negalima daryti iÅ¡vados, kad atsakovė UAB „LitCon“ turėjo finansinių sunkumų Jungtinės veiklos sutarties sudarymo metu. Apeliantė teigia, kad teismui nebuvo pateikti atsakovės UAB „LitCon“ bankų sÄ skaitų iÅ¡raÅ¡ai už 2018 m. gegužės ir birželio mėn., kurie bÅ«tų svarbÅ«s įvertinti atsakovės finansinę padėtį. Tačiau pažymėtina, kad piniginių lėšų turėjimas banko sÄ skaitose neparodo tikrosios finansinės padėties, tai tik viena iÅ¡ sudedamųjų dalių, iÅ¡ kurių sprendžiama apie įmonės finansinę padėtį.

Aukščiau nurodyta, esanti finansinės atskaitomybės dokumentuose, informacija bÅ«tent atspindi tikrÄ jÄ atsakovės UAB „LitCon“ finansinę padėtį, kuri Jungtinės veiklos sutarties sudarymo metu negalėjo bÅ«ti laikoma bloga.

44. Taip pat pažymėtina, kad UAB „LitCon“, UAB „Atea“ ir Geobuilders LLC, veikiančios Jungtinės veiklos sutarties pagrindu, 2018 m. rugsėjo mėn. 20 d. sudarė su ERGO Insurance SE, Lietuvoje veikiančia per ERGO Insurance SE Lietuvos filialÄ , laidavimo draudimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini). Pateikti įrodymai, kad prieÅ¡ sudarant Å¡iÄ laidavimo draudimo sutartį ERGO Insurance SE vertino atsakovės UAB „LitCon“ finansinę situacijÄ , pagal finansinius dokumentus nuo 2016 m. sausio 1 d. iki 2018 m. kovo 31 d.

Pagal Å¡iuos dokumentus UAB „LitCon“ nebuvo įvertinta bloga ar nepatikima. Atsakovės neprastÄ finansinę situacijÄ patvirtina ir tai, kad ERGO Insurance SE, 2018 m. spalio mėnesį kreipėsi į kitas draudimo bendroves dėl rizikos limito padidinimo nuo 8,5 mln. Eur, iki 9,5 mln. Eur, kurios sutiko padidinti draudimo rizikos limitÄ (ERGO Insurance SE pateikti el. paÅ¡to duomenys, bylos dokumento Nr. DOK-191299), kaip matyti kai kurios bendrovės sutiko padidinti draudimo limitÄ , kuris galiotų iki 2019 m. spalio 31 d., kitos iki 2018 m. gruodžio 31 d.

Iš tokių aplinkybių spręstina, kad sudarant Jungtinės veiklos sutartį ir laidavimo draudimo sutartį, jos finansinė padėtis buvo pakankama užrikinti Sutarties įvykdymui.

45. IÅ¡ Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ nustatyta, kÄ ir pažymėjo pirmosios instancijos teismas, kad Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-30-258/2020 (buvęs Nr. B2-26323-258/2019) UAB „LitCon“ iÅ¡kelta restruktÅ«rizavimo byla. Å ioje nutartyje Vilniaus apygardos teismas sprendė, kad pagal 2019 m. balansÄ UAB „LitCon“ pradelsti įsipareigojimai (3 991 924,68 Eur) nevirÅ¡ija pusę į jos balansÄ Ä¯raÅ¡yto turto vertės (15 591 059 Eur), todėl negalima teigti, kad ji yra nemoki.

Teismas atkreipė dėmesį, kad bendrovė planuoja ir toliau vykdyti savo veiklÄ , pabaigs esamus ir pradės naujus projektus, aktyviai dalyvaus viešųjų pirkimų konkursuose, optimizuos sÄ naudas, sumažindama pastovias sÄ naudas, darbuotojų skaičių, iÅ¡siieÅ¡komas skolas iÅ¡ debitorių. Teismo vertinimu, UAB „LitCon“ prognozuojamos gauti pajamos yra realios ir pakankamos veiklai vystyti bei bent dalinai atsiskaityti su kreditoriais. Todėl restruktÅ«rizavimo plano metmenyse numatytos įmonės veiklos perspektyvos ir atliktini veiksmai, leidžia daryti iÅ¡vadÄ , kad įmonė turi realių galimybių sėkmingai pasiekti restruktÅ«rizavimu keliamus tikslus – atkurti mokumÄ ir vykdyti normaliÄ Å«kinę komercinę veiklÄ .

Paminėtina, kad vėliau, t. y. Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 22 d. nutartimi UAB „LitCon“ restruktūrizavimo byla nutraukta, iš esmės dėl restruktūrizavimo plano netinkamo paruošimo.

46. Pažymėtina, kad dėl restruktÅ«rizavimo bylos iÅ¡kėlimo UAB „LitCon“ kreipėsi į teismÄ 2019 m. sausio 19 d., t. y. praėjus daugiau 7 mėnesiams nuo Jungtinės veiklos sutarties sudarymo, ir 4 mėnesiams nuo Sutarties sudarymo. Tai negali pagrįsti apeliantės teiginių, kad jau sudarant Jungtinės veiklos sutartį atsakovės finansinė padėtis buvo bloga. Poreikis dėl bendrovės restruktÅ«rizavimo atsirado vėliau, jau vykdant Jungtinę veiklos sutartį ir Sutartį. IeÅ¡kovė taip pat teigė, kad akivaizdu, kad bendrovė, negalinti atsiskaityti su savo darbuotojais, nelaikytina neturinčia finansinių sunkumų, kurių UAB „LitCon“ nenuslėpus, apeliantė nebÅ«tų sudariusi Jungtinės veiklos sutarties.

Tačiau tokias aplinkybes ieškovė įrodinėja tik sau tinkama linkme interpretuodama teismo posėdyje apklausto liudytojo E. K., laikinai ėjusio UAB „LitCon“ direktoriaus pareigas paaiškinimus, kuris neteigė, kad įmonė turėjo kažkokių finansinių sunkumų. Apeliantė jokių kitų tokias aplinkybes pagrindžiančių įrodymų nepateikė, nors teigdama tokius faktus, privalo tai padaryti (CPK 178 straipsnis). Paminėtina, kad apeliantės nurodomos aplinkybės dėl ERGO Insurance SE atžvilgiu iškeltų teismuose bylų, nėra šios bylos dalykas, ir tai niekaip nepagrindžia fakto dėl apeliantės suklaidinimo sudarant Jungtinės veiklos sutartį.

47. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nebuvo pagrindo teigti, kad Jungtinės sutarties sudarymo metu UAB „LitCon“ neatskleidė apeliantei savo tikrosios finansinės padėties ir tokiu būdu apeliantė buvo suklaidinta dėl Jungtinės veiklos sutarties sudarymo tikrųjų tikslų, t. y. UAB „LitCon“, UAB „Atea“ ir Geobuilders LLC jungtinės veiklos pagrindu dalyvavimo viešajame pirkime ir darbų atlikimo Neries krantinėje. Nors vėliau, t. y. 2021 m. gegužės 27 d. Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje eB2-699-643/2022 (buvęs Nr. eB2-1963-934/2021) atsakovei UAB „LitCon“ iškelta nemokumo byla, tačiau tokia aplinkybė nepatvirtina, kad Jungtinės veiklos sutarties sudarymo metu UAB „LitCon“ finansinė padėtis buvo bloga.

48. Apeliantė teigia, kad Geobuilders LLC, kuri nevykdė jokios veiklos, įtraukta apsunkinti Jungtinės veiklos sutarties keitimo ar kt. galimybes. Pažymėtina, kad iš pateiktų įrodymų (el. pašto laiškų) ir šalių nurodytų aplinkybių matyti, jog apeliantė ir atsakovė UAB „LitCon“ bendradarbiavo ne viename objekte, pavyzdžiui, dėl Kuršėnų dvaro rūmų kapitalinio remonto ir restauravimo, kuriame taip pat dalyvavo jungtinės veiklos sutarties pagrindu (Laidavimo draudimo sutartis Nr. (duomenys neskelbtini)), taip ir rangos bei subrangos pagrindais.

Todėl spręstina, kad apeliantė, bÅ«dama verslininke ir dalyvaudama ne viename projekte, turėjo pakankamai duomenų ir žinių, kad sudarytų ginčijamÄ Jungtinės veiklos sutartį, įvertintų jos sÄ lygas, rizikas, įsipareigojimus ir gaunamÄ naudÄ . Nustatyta, kad pirminiame jungtinės veiklos sutarties variante partneriais buvo tik apeliantė ir atsakovė UAB „LitCon“, vėliau UAB „LitCon“ pageidavo įtraukti į jungtinę veiklÄ ir Geobuilders LLC, dėl kurios įtraukimo apeliantė nereiÅ¡kė jokių pretenzijų, nesidomėjo, kodėl reikalinga įtraukti dar vienÄ partnerį, tačiau nedelsdama pasirašė abi sutartis.

Taigi galima daryti iÅ¡vadÄ , kad apeliantė dėl Jungtinės veiklos sutarties sudarymo sprendimÄ priėmė savarankiÅ¡kai, neveikiama kitų, paÅ¡alinių veiksnių. Apeliantės argumentas, kad įtraukus Geobuilders LLC į Jungtinės veiklos sutartį bus apsunkintas jos keitimas, laikytinas nepagrįstu, kadangi Å¡alys 2018 m. rugsėjo 25 d. sudarė SusitarimÄ Nr. 1 dėl Jungtinės veiklos sutarties vykdymo, ir tokį susitarimÄ sudaryti iÅ¡ esmės kliūčių nebuvo, visi partneriai jį pasirašė.

Jokių kitų Jungtinės sutarties pakeitimų apeliantė neinicijavo, taigi ir negalima daryti iÅ¡vados, kad UAB „LitCon“ įtraukus Geobuilders LLC į jungtinę veiklÄ , o apeliantei tam neprieÅ¡taravus ir pasiraÅ¡ius sutartį, ji dėl to buvo suklaidinta atsakovės UAB „LitCon“. Be to, įtraukus Geobuilders LLC į Jungtinės veiklos sutartį apeliantės įsipareigojimai iÅ¡ esmės niekaip nepakito (Jungtinės veiklos sutarties 2.3 punktas).

49. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad Geobuilders LLC jokių darbų pagal Sutartį neatliko. TÄ patvirtina ir pati atsakovė Geobuilders LLC, kadangi nebuvo rasti darbuotojai Gruzijoje, nes buvo tikimasi atsivežti pigesnės darbo jėgos. Teismo vertinimu, tokie veiksmai galėtų bÅ«ti įvertinti tik Jungtinės veiklos sutarties pažeidimo požiÅ«riu, tačiau ne reiÅ¡kiantys apgaulės požymius, nustatytus CK 1.91 straipsnyje. Apeliantė teigia, kad UAB „LitCon“ nieko iÅ¡ Geobuilders LLC nereikalavo, t. y. vykdyti darbus, taip pat nepranešė apeliantei, kad Geobuilders LLC nevykdys Jungtinės veiklos sutarties, nekeitė Jungtinės veiklos sutarties.

Tačiau pažymėtina, kad teisę reikalauti Jungtinės veiklos sutarties pakeitimo ar partnerių įsipareigojimų vykdymo, taip pat, bendradarbiauti tiesiogiai su Geobuilders LLC, turėjo ir pati apeliantė, tačiau tokių veiksmų neatliko. 50. 2018 m. lapkričio 16 d. atsakovės UAB „LitCon“ atstovė siuntė el. paÅ¡tu paklausimÄ apeliantei dėl darbų atlikimo Rasų kapinėse, tačiau apeliantės atstovas A. K. atsakė, kad „už įvykdytus darbus jau didelę sumÄ esat pradelsę, nenorėtume pradėt naujų, kol nesusitvarkysit su skolomis”.

UAB „LitCon“ atstovė klausė, ar nebus kol kas vykdomi darbai nei Neries krantinėse nei Kuršėnų dvare, apeliantės atstovas atsakė, kad “kol kas Å¡iems darbams ir taip nėra fronto, bent kol kas. Tikimės, kad kai atsiras frontas, susitvarkysit ir su skolomis”. Nors Å¡ie el. laiÅ¡kai nepatvirtina tiesiogiai, kad apeliantė atsisako atlikti darbus, tačiau iÅ¡ kitų byloje esančių įrodymų galima daryti tokiÄ iÅ¡vadÄ . Atsakovė UAB „LitCon“ 2019 m. kovo 20 d. raÅ¡tu dėl sutarties vykdymo pranešė apeliantei, kad nuo 2019 m. kovo 29 d. ji gali pradėti vykdyti darbus pagal Jungtinės veiklos sutartį, taip pat praÅ¡yta ne vėliau kaip iki 2019 m. kovo 25 d. pateikti kalendorinį darbų grafikÄ ir savo pasiÅ«lymo kainos iÅ¡skaidymÄ .

Apeliantė atsakydama į šį raÅ¡tÄ 2019 m. kovo 22 d. praneÅ¡ime, nors iÅ¡ vienos pusės teigė, kad neatsisako vykdyti įsipareigojimų, tačiau pareikalavo pateikti papildomÄ informacijÄ atsiskaitymo su apeliante užtikrinimÄ ir kt. (žr. Å¡ios nutarties 21 punktÄ ), bet pažymėjo, kad UAB „LitCon“ pateikus visÄ praÅ¡ytÄ informacijÄ , priims sprendimus, susijusius su tolimesniu Sutarties vykdymu. Taigi, nors apeliantė Jungtinės veiklos sutartimi yra atsakinga už savo įsipareigojimų tinkamÄ Ä¯vykdymÄ , t. y. kiekvienas partneris visiÅ¡kai atsako už savo įsipareigojimų (įnaÅ¡o) tinkamÄ Ä¯vykdymÄ prieÅ¡ perkančiÄ jÄ organizacija ir / arba prieÅ¡ vienas kitÄ ir netinkamo įvykdymo sukeltus neigiamus padarinius (2.4 punktas), tačiau savo įsipareigojimų pagal Sutartį nevykdė, pradėjo kelti reikalavimus atsakovei UAB „LitCon“ dėl atsiskaitymo užtikrinimo, inicijavimo pakeisti Sutartį, ar sutarties nutraukimo, nors pati buvo įsipareigojusi atlikti darbus, ir yra solidariai atsakinga pagal Sutartį.

51. Nustatyta, kad atsakovė UAB „LitCon“ 2019 m. gegužės 15 d. dar kartÄ siuntė raÅ¡tÄ apeliantei ragindama pateikti darbų grafikÄ ir pradėti vykdyti darbus. Tai parodo, kad apeliantė taip ir nepradėjo vykdyti darbų, nepateikė savo darbų grafiko. IÅ¡ pateiktų įrodymų galima spręsti, kad apeliantei atsakovė UAB „LitCon“ nepateikė duomenų, praÅ¡ytų pagal 2019 m. kovo 22 d. praneÅ¡imÄ . Tačiau Å¡iÄ informacijÄ , t. y. UAB „LitCon“ darbų grafikÄ , kurio ji norėjo, kad galėtų parengti darbų grafikÄ , gavo iÅ¡ UAB „Vilniaus vystymo kompanija“ 2019 m. birželio 11 d.

Visgi, net ir gavusi darbų grafikÄ , nepradėjo vykdyti savo įsipareigotų atlikti darbų pagal Jungtinės veiklos sutartį. Nors apeliantė teigia, kad laukė, kada galės atlikti savo darbus, apie kÄ turėjo praneÅ¡ti atsakovė UAB „LitCon“, tačiau praneÅ¡us, kad jau apeliantė gali atlikti Å¡iuos darbus, jų taip ir neatliko. Pažymėtina ir tai, kad UAB „Vilniaus vystymo kompanija“ 2020 m. kovo 31 d. raÅ¡te nurodė, kad UAB „Atea“ praÅ¡ymu informacija dėl Sutarties vykdymo buvo teikiama ir apeliantei, bei ne kartÄ raÅ¡tuose buvo nurodoma, kad visa aktuali ir su darbų vykdymu susijusi informacija yra aptariama kiekvienÄ trečiadienį 13.00 val. statybvietėje vykstančiuose gamybiniuose pasitarimuose, kuriuose turi teisę dalyvauti ir UAB „Atea“ atstovÄ , tačiau ji aktyvių veiksmų nesiėmė ir gamybiniuose pasitarimuose nedalyvavo.

Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, galima spręsti, kad pati apeliantė iš esmės nesiėmė aktyvių veiksmų, kad realiai vykdytų Jungtinę veiklos sutartį, net ir pagrindiniam partneriui paraginus pradėti vykdyti darbus.

52. Paminėtina, kad apeliantės nurodyti liudytojo A. K. paaiškinimai, duoti teismo posėdžio metu, vertintini kritiškai, kadangi jis yra apeliantės darbuotojas, tokie paaiškinimai vertintini ypatingai atidžiai tik kartu su bylos įrodymų visetu (CPK 185 straipsnis). Apeliantė teigia, kad iki 2019 m. gegužės 31 d. buvo priimta darbų už 38 565,23 Eur su PVM, todėl dar net objektyviai negalėjo apeliantė atlikinėti jokių darbų. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, byloje nėra pateikta kitokių įrodymų, išskyrus pačios apeliantės darbuotojo paaiškinimus, kurie pagrįstų tokį apeliantės teiginį, kad tuo metu ji negalėjo atlikti jokių darbų.

Nagrinėjamu atveju aplinkybė, kiek atliktų darbų užsakovas realiai buvo priėmęs kaip atliktus, pati savaime nepagrindžia fakto, kad apeliantė dar negalėjo atlikti savo darbų dalies. Paminėtina, kad tuo laikotarpiu nebuvo pasitelkti jokie kiti subrangovai atlikti elektrotechnikos darbus. Taigi, atsižvelgiant į aukščiau nurodytÄ informacijÄ ir Å¡ios nutarties 50-51 punktus, sutiktina su pirmosios instancijos teismo padaryta iÅ¡vada, kad pati apeliantė padarė Jungtinės veiklos sutarties pažeidimų.

53. Apeliantės teiginius, kad ji nebuvo reikalinga pateikiant pasiÅ«lymÄ vieÅ¡ajame pirkime, taip pat, kad UAB „LitCon“ neturėjo tikslo, kad apeliantė veiktų bendroje veikloje, paneigia 2019 m. kovo 20 d. ir 2019 m. gegužės 15 d. raÅ¡tai, kuriais apeliantė raginta pradėti atlikti darbus, taip pat Jungtinės veiklos sutarties sudarymo metu Å¡alių bendradarbiavimas, susitarimo prie Jungtinės veiklos sutarties pasiraÅ¡ymas, persiųsti laiÅ¡kai iÅ¡ užsakovo, taip pat draudiko. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, Å¡ių įrodymų visuma nepatvirtina apeliantės teiginių.

54. Paminėtina, kad kasacinio teismo praktikoje ne kartÄ pažymėta, kad jungtinės veiklos (partnerystės) sutartis yra fiduciarinė, laikoma didžiausio tarpusavio pasitikėjimo principu (lot. uberrimae fidei) grindžiama sutartimi. Vykdydamos sutartį Å¡alys (partneriai) saistomos tarpusavio pasitikėjimo pagrindu prisiimtų įsipareigojimų, kuriuos turi vykdyti laikydamosi, be kita ko, viena kitos interesų. Veikdami kartu ar atskirai pagal jungtinės veiklos sutartį partneriai siekia bendro sutarties tikslo, taip pat savo veiksmais prisiima sau ir sukelia kitiems partneriams rizikÄ dėl sutartimi siekiamo rezultato nepasiekimo, taip pat galimų nuostolių atsiradimo. Dėl to Å¡ios sutarties pobÅ«dis, jos įgyvendinimo rizikos laipsnis, ypač kai siekiama Å«kinės komercinės veiklos rezultatų, lemia tai, kad Å¡alys turi kaip galima glaudžiau kooperuotis sudarydamos sutartį, ypač – jÄ vykdydamos. Vieno sutarties partnerio sutartimi sulygtų veiksmų atlikimas kitam partneriui leidžia tikėtis, kad Å¡iam įvykdžius įsipareigojimus galės bÅ«ti pasiektas numatomas sutarties tikslas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-442/2013).

55. Kiekvienas partneris turi teisę susipažinti su bendrų reikalų tvarkymo dokumentais, nepaisant to, įgaliotas jis ar ne tvarkyti bendrus reikalus. Susitarimai, kurie Å¡iÄ teisę apriboja ar panaikina, negalioja (CK 6.973 straipsnis). IÅ¡ byloje esančių pateiktų raÅ¡ytinių įrodymų nustatyta, kad į apeliantės 2019 m. kovo 22 d., 2020 m. kovo 10 d. ir 2020 m. kovo 24 d. raÅ¡tus atsakovė UAB „LitCon“ neatsakė. Tačiau apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos vertinimu, tokie atsakovės veiksmai galėtų bÅ«ti įvertinti tik kaip sutarties pažeidimas, bet ne kaip apgaulė, pasireiÅ¡kianti atsakovės nutylėtomis aplinkybėmis, kurias žinodama apeliantė nebÅ«tų sandorio sudariusi.

56. Tvarkydami bendrus reikalus, kiekvienas iš partnerių turi teisę veikti visų partnerių vardu, jeigu jungtinės veiklos sutartis nenustato, kad bendrus reikalus tvarko vienas iš partnerių arba visi partneriai kartu. Jeigu reikalus gali tvarkyti tik visi partneriai kartu, kiekvienam sandoriui sudaryti reikia visų partnerių sutikimo (CK 6.972 straipsnio 1 dalis). Sprendimai, susiję su bendrais partnerių reikalais, priimami bendru partnerių sutarimu, jeigu jungtinės veiklos sutartis nenustato ko kita (CK 6.972 straipsnio 5 dalis).

Jungtinės veiklos sutarties 2.2 punkte nustatyta, kad jungtinės veiklos reikalus sprendžia ir vykdo partneriai bendrai savo funkcijų ribose pagal Å¡iÄ sutartį, taip pat kitus partnerių susitarimus. Todėl sutiktina su apeliantės argumentais, kad Å¡alys turėjo spręsti visus klausimus bendrai savo funkcijų ribose ir atsakovė UAB „LitCon“ neturėjo pasitelkti subrangovų atlikti elektrotechnikos darbų pagal Sutartį, tačiau esant byloje susiklosčiusiai specifinei situacijai, kai pati apeliantė nesiėmė vykdyti jokių darbų, nors pagal Jungtinės veiklos sutartį buvo įsipareigojusi tai atlikti, laikytina, kad atsakovės UAB „LitCon“ veiksmus nulėmė pačios apeliantės neveikimas, kuris negali bÅ«ti pripažintas atitinkantis Jungtinės veiklos sutarties esmę ir sÄ Å¾iningas prieÅ¡ partnerius.

Be to, teisėjų kolegijos vertinimu, tokie veiksmai neparodo atsakovės apgaulės ieÅ¡kovės atžvilgiu ir gali bÅ«ti įvertinti tik kaip Jungtinės veiklos sutarties vykdymo pažeidimas, kadangi apeliantę atsakovė ragino atlikti darbus ir tik apeliantei nesiėmus tokių darbų, buvo pasitelkti subrangovai, t. y. negalima daryti iÅ¡vados, kad atsakovė UAB „LitCon“ jau nuo Jungtinės veiklos sutarties sudarymo momento turėjo nuslėptÄ tikslÄ pasitelkti kitus subrangovus apeliantės įsipareigotiems darbams atlikti.

57. Atsižvelgiant į tai, kad apeliantė yra verslininkė, turi ilgametę patirtį, ilgÄ laikÄ bendradarbiavo su atsakove UAB „LitCon“ jungtinės veiklos, rangos ir subrangos pagrindais, į tai, kad Jungtinę veiklos sutartį, kurioje buvo nurodyti Å¡alių prisiimti įsipareigojimai ir atsakomybės, sudarė derybų bÅ«du, susitarus ir aptarus sutarties sÄ lygas, kurias galėjo įvertinti prieÅ¡ sudarant sutartį, kad jau Jungtinės veiklos sutartyje buvo nurodyta, kad bus reikalinga visų jungtinės veiklos partnerių vardu iÅ¡imti ir pateikti pasiÅ«lymo galiojimo užtikrinimÄ , kurio kaÅ¡tus įsipareigojo padengti pagrindinė partnerė UAB „LitCon“, kad nenustatyta, jog atsakovė UAB „LitCon“ nuslėpė sunkiÄ finansinę padėtį, ar kitokiais nesÄ Å¾iningais veiksmais suklaidino apeliantę, kad ji pasiraÅ¡ytų Jungtinę veiklos sutartį, o Å¡alių bendradarbiavimo stoka gali bÅ«ti vertintina tik kaip netinkamas Jungtinės veiklos sutarties vykdymas, kurių teisinis įvertinimas nėra Å¡ios bylos objektas, bei įvertinus Å¡alių elgesį tiek prieÅ¡ Jungtinės veiklos sudarymÄ , tiek Å¡ios sutarties sudarymo metu, tiek ir jos vykdymo metu, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nėra pagrindo iÅ¡vadai, kad apeliantės valiÄ paveikė nesÄ Å¾iningi atsakovės UAB „LitCon“ ar Geobuilders LLC veiksmai, t. y. kad atsakovė UAB „LitCon“ bÅ«tų nutylėjusi kokias aplinkybes Jungtinės sutarties sudarymo metu, ar aktyviais veiksmais suklaidino dėl sandorio efekto ar sutarties esminių sÄ lygų. Pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė ir įvertino tiek apeliantės, tiek atsakovių veiksmus, iÅ¡tyrė jų elgesį prieÅ¡ sandorio sudarymÄ , sudarant sandorį taip pat ir po sandorio sudarymo ir tai, ar sudarytas sandoris turi valios trÅ«kumų, bei padarė pagrįstÄ iÅ¡vadÄ , kad nagrinėjamoje byloje apeliantė neįrodė aplinkybių, kad Jungtinė veiklos sutartis buvo sudaryta dėl apgaulės. Dėl bylos baigties 58.

Atsižvelgiant į tai, kas iÅ¡dėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino faktines aplinkybes, teisės aktus ir teismų praktikÄ , todėl atmesdamas ieÅ¡kovės ieÅ¡kinį, priėmė teisėtÄ bei pagrįstÄ sprendimÄ , kurį panaikinti ar pakeisti apeliaciniame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo, todėl apeliacinis skundas atmestinas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

59. Kadangi kiti apeliacinio skundo argumentai neturi įtakos skundžiamo sprendimo pagrįstumui, todėl dėl jų apeliacinės instancijos teismas nepasisako. Pažymėtina, jog teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtÄ procesinį spendimÄ neturėtų bÅ«ti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvienÄ argumentÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010 ir kt.).

Apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas skundÄ , gali tiesiog pritarti pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams. Tokia teismo sprendimo (nutarties) motyvavimo pareigos tinkamo įvykdymo samprata pateikiama ne tik kasacinio teismo, bet taip pat ir Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-219/2009; Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. balandžio 19 d. sprendimas byloje Van de Hurk prieÅ¡ OlandijÄ , paraiÅ¡kos Nr. 16034/90).

Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų 60. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad Å¡aliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas teismas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies, nors Å¡i ir bÅ«tų atleista nuo bylinėjimosi iÅ¡laidų mokėjimo į valstybės biudžetÄ . Å i nuostata taikytina ir bylÄ nagrinėjant apeliacine tvarka (CPK 93 straipsnio 3 dalis).

61. Atsižvelgiant į tai, kad ieÅ¡kovės apeliacinis skundas atmestas, iÅ¡ jos priteistinas trečiojo asmens ERGO Insurance SE, nepareiÅ¡kiančio savarankiÅ¡kų reikalavimų, atsakovių pusėje, apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimas, t. y. 2 178,00 Eur (CPK 93 straipsnio 1 ir 3 dalys, 47 straipsnis). Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290 – 291 straipsniais, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teismas n u t a r i a: Apeliacinį skundÄ atmesti.

Palikti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. liepos 11 d. sprendimÄ nepakeistÄ . Priteisti iÅ¡ apeliantės uždarosios akcinės bendrovės „Atea“, juridinio asmens kodas 122588443, trečiojo asmens ERGO Insurance SE, veikiančio per ERGO Insurance SE Lietuvos filialÄ , juridinio asmens kodas 10017013, naudai 2 178,00 Eur (du tÅ«kstančius vienÄ Å¡imtÄ septyniasdeÅ¡imt aÅ¡tuonis eurus 00 ct) bylinėjimosi iÅ¡laidų. Teisėjos Dalia Trumpulienė Urmila Valiukienė Sigita ZubavičiÅ«tė-Montvilienė