03f34153-9502-4ade-b6c8-fb9c7223cf84 · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla Nr                                         Civilinė byla Nr. 2A-725/2012    Procesinio sprendimo kategorijos: 27.7.; 44.2.4. (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS n u t a r t i sLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2012 m. balandžio 10 d.Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Virginijos Čekanauskaitės, Algirdo GailiÅ«no ir Audronės Jarackaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjusi civilinę bylÄ pagal atsakovų R.

B., K. S. ir L. G. apeliacinius skundus dėl Å iaulių apygardos teismo 2011 m. gegužės 24 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-506-372/2011 pagal bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Sansvaja“ ieÅ¡kinį nurodytiems atsakovams dėl žalos atlyginimo, n u s t a t ė: I. Ginčo esmė Å iaulių apygardos teismas 2010 m. rugsėjo 20 d. nutartimi iÅ¡kėlė UAB „Sansvaja“ bankroto bylÄ , įmonės bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Bankroto valdymas“ (1 b. t., 7-8 l.), o, teismų informacinės sistemos Liteko duomenimis, 2011 m. balandžio 13 d. apygardos teismo nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.IeÅ¡kovas BUAB „Sansvaja“ kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu, praÅ¡ydamas solidariai priteisti iÅ¡ atsakovų R.

B., K. S. ir L. G. 101 429,04 Lt žalos (1 b. t., 1-5 l.). Nurodė, kad atsakovai K. S. ir L. G., buvę bankrutavusios įmonės akcininkai, bei atsakovas R. B., buvęs nurodytos įmonės akcininkas ir direktorius, bendrovę valdė neekonomiÅ¡kai, leido susidaryti nepagrįstai didelėms įmonės iÅ¡laidoms (už automobilių ir patalpų nuomÄ ) bei įsiskolinimams, be to, laiku nesikreipė į teismÄ dėl atsakovo bankroto bylos iÅ¡kėlimo, dėl ko buvo padaryta 101 429,40 Lt žala ieÅ¡kovui ir jo kreditoriams (Ä®BÄ® 4 str. 4 p., 8 str. 1, 4 d.;

ABÄ® 16 str., 37 str. 10 d. 1 p.; CK 2.87 str., 6.245 – 6.249 str., 6.263 str., 6.279 str. 1 d.). IeÅ¡kovo teigimu, pagal 2009 m. gruodžio 31 d. balansÄ , įmonė turėjo 77 262,91 Lt turto, jos skolos tiekėjams sudarė 120 943,98 Lt, o 2010 m. rugsėjo 30 d. balansinė turto vertė buvo tik 353,86 Lt, skoliniai įsipareigojimai tiekėjams sudarė 101 429,40 Lt; nurodytu laikotarpiu ženkliai sumažėjo įmonės pardavimo pajamos (nuo 509 166,99 Lt iki 246 735,74 Lt), o įsipareigojimai tiekėjams iÅ¡liko panaÅ¡aus dydžio, todėl ieÅ¡kovas nebeturėjo galimybių tinkamai ir laiku vykdyti savo finansinių įsipareigojimų.

Atsakovai R. B., K. S. ir L. G. atsiliepimuose į ieškinį prašė jį atmesti (1 b. t., 48-49, 53-55, 77-78 l.). Nurodė, kad įmonė neturėjo turto, vertėsi santechnikos prekių pardavimu, todėl automobiliai, kuriuos nuomojosi atsakovas, buvo būtini pristatyti prekes klientams, be to, atsakovai stengėsi sumažinti patalpų nuomos išlaidas, tačiau derybos vyko sunkiai, o nuomojamų patalpų keisti į prastesnes nebuvo galima, nes nurodytose patalpose buvo įrengtas santechninės įrangos salonas.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė Å iaulių apygardos teismas 2011 m. gegužės 24 d. sprendimu patenkino ieÅ¡kovo BUAB „Sansvaja“ ieÅ¡kinį ir priteisė solidariai iÅ¡ atsakovų R. B., K. S. ir L. G. ieÅ¡kovui 101 429,40 Lt žalos (2 b. t., 174-178 l.). Nurodė, kad atsakovai, bÅ«dami įmonės akcininkais, privalėjo inicijuoti visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ , kuriame bÅ«tų sprendžiamas klausimas dėl įmonės veiklos tęstinumo bei abejotinų sandorių sudarymo (automobilių ir patalpų nuoma), tačiau atsakovai, žinodami, jog įmonė dirba nuostolingai, turi įsipareigojimų kreditoriams, priėmė sprendimÄ sudaryti transporto priemonių nuomos sutartis ir jas tęsti bei gauti nuompinigius iÅ¡ ieÅ¡kovo iki 2010 m. liepos 1 d., tokiu bÅ«du elgėsi nesÄ Å¾iningai, vengė prievolių įmonės kreditoriams įvykdymo bei sumažino įmonės mokumÄ .

Teismo teigimu, nenuginčytas ieÅ¡kovo teiginys, kad be pagrindo sudarius 3 automobilių nuomos sutartis, atsakovai neekonomiÅ¡kai naudojo įmonės lėšas, iÅ¡mokėdami sau 29 204 Lt nuomos mokesčio ir 12 655,14 Lt už sunaudotÄ kurÄ ; juolab kad į bylÄ pateiktas atsakovo R. B. praneÅ¡imas, jog automobilio poreikis bendrovei tapo minimalus jau 2009 m. liepos 31 d.Teismo nuomone, Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis, sudaryta su UAB „Vilpros investicija“ (kuri kreipėsi dėl ieÅ¡kovo bankroto bylos iÅ¡kėlimo), buvo nenaudinga įmonei, kadangi pagal jÄ didelė nuomos kaina buvo sumažinta nežymiai (nuo 17 Lt iki 13 Lt už 1 m2 per mėnesį), Å¡ioje sutartyje numatyta 3 mėnesių nuomos mokesčio dydžio bauda, be to, buvo nuomojamos per didelės (300,66 m2 naudingo ploto) patalpos, o byloje nėra duomenų, kad atsakovai bÅ«tų ieÅ¡koję naujų patalpų ieÅ¡kovo veiklai vykdyti ar kad aukščiau nurodytos patalpos bÅ«tų buvę specialiai pritaikytos UAB „Murestos prekyba“ prekių pardavimui, ar paminėtos prekės turėjo bÅ«ti eksponuojamos UAB „Vilpros prekyba“ patalpose.

Teismas konstatavo, kad atsakovai, kaip įmonės akcininkai, elgėsi nerÅ«pestingai, neatidžiai, nesiėmė veiksmų, leidžiančių priimti du galimus sprendimus – arba aktyvinti įmonės veiklÄ , atsisakant neekonomiÅ¡ko jos lėšų naudojimo, arba laiku kreiptis į teismÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo. Atsakovai R. B. ir K. S., žinodami apie kritinę įmonės bÅ«klę, gaudavo lėšas už automobilių nuomÄ ir nesiėmė priemonių nutraukti patalpų nuomos sutartį, o atsakovas L.

G. tam neprieÅ¡taravo. Teismas sprendė, jog atsakovai buvo nesÄ Å¾iningi tiek įmonės, tiek jos kreditorių atžvilgiu, ir visi trys turi atsakyti savo turtu subsidiariai (CK 2.50 str. 3 d.). Be to, atsakovas R. B., ir kaip įmonės direktorius, neveikė rÅ«pestingai, atidžiai, sÄ Å¾iningai, nevykdė pareigos kreiptis į teismÄ dėl bankroto bylos įmonei iÅ¡kėlimo ir pažeidė jos kreditorių interesus, dėl ko taikytina jo, kaip administracijos vadovo, civilinė atsakomybė (CK 6.246-6.249 str.).

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į apeliacinius skundus argumentai Apeliaciniu skundu atsakovai R. B. (ieÅ¡kovo akcininkas ir direktorius) bei K. S. (ieÅ¡kovo akcininkas ir komercijos direktorius) praÅ¡o panaikinti Å iaulių apygardos teismo 2011 m. gegužės 24 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ teismo sprendimÄ â€“ atmesti ieÅ¡kovo ieÅ¡kinį (3 b. t., 1-6 l.). Apeliacinį skundÄ grindžia Å¡iais argumentais:1. Apygardos teismas nustatė atsakovų nesÄ Å¾iningumÄ , tačiau nurodytos aplinkybės nepagrindė nei faktiniais, nei teisiniais argumentais, taigi paminėta teismo sprendimo dalis yra be motyvų, o tai yra absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas (CPK 329 str. 2 d. 4 p.).2.

Teismas be pagrindo neįvertino aplinkybės, kad įmonė neturėjo turto (tik 10 000 Lt įstatinį kapitalÄ ), o patalpos, prekybinė įranga, transporto priemonės ir biuro technika buvo nuomojamos pagal sudarytas nuomos sutartis, todėl neturi pagrindo teismo teiginys, kad įmonės turto mažinimas buvo žalingas bendrovei ir jos kreditoriams. IÅ¡sinuomoti automobiliai buvo bÅ«tini įmonės veiklai: važinėti pas tiekėjus ir klientus, pristatyti prekes, pinigines lėšas, finansinius dokumentus, be to, tokiu bÅ«du iÅ¡vengta sandėliavimo patalpų nuomos ir prekių sandėliavimo salone, o automobilių nuoma iÅ¡ transporto įmonių ar naudojimasis logistikos įmonių paslaugomis bÅ«tų buvęs brangesnis ir sumažinęs galimybes greitai reaguoti į klientų poreikius bei operatyviai pristatyti jiems prekes.

Patalpose, kurias nuomavo ieÅ¡kovas, įmonė pradėjo savo veiklÄ , jos buvo įrengtos ir pritaikytos saloninei prekybai, į nurodytas patalpas UAB „Murestos prekyba“ investavo apie 100 000 Lt, jose buvo ne tik prekybinė įranga, bet ir darbui reikalinga biuro technika bei įrengtos darbo vietos, o prekybos vietos pakeitimas bÅ«tų pareikalavęs didžiulių lėšų reklamai bei naujų patalpų įrengimui. Be to, nebuvo galimybių sumažinti salono patalpų ploto (300,66 kv. m.), kadangi patalpos yra vientisos su įėjimu, o nuomos kaina nuo 2010 m. sausio 1 d. buvo sumažinta nuo 17 Lt už m2 iki 14 Lt už m2 (iÅ¡ viso nuomos mokesčio įmonė sumokėjo 66 338 Lt); prieÅ¡ iÅ¡sinuomojant Å¡ias patalpas, pavyko susitarti su nuomotoju UAB „Vilpros investicija“, jog nereikės nuomotis sandėliavimo patalpų (106 kv. m.).

Ä®monės veiklos laikotarpiu direktorius ir akcininkai atsakingai organizavo bendrovės veiklÄ , taupė įmonės lėšas, darbuotojai nėjo apmokamų kasmetinių atostogų, ieÅ¡kojo investuotojų, tačiau apygardos teismas netinkamai pritaikė CPK taisykles, materialinės teisės normas, neatsižvelgė į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikÄ , dėl ko padarė neteisingas iÅ¡vadas.Apeliaciniu skundu atsakovas L. G. (ieÅ¡kovo akcininkas) praÅ¡o panaikinti apygardos teismo sprendimÄ ir priimti naujÄ teismo sprendimÄ â€“ atmesti ieÅ¡kovo ieÅ¡kinio dalį dėl žalos priteisimo iÅ¡ atsakovo L.

G. (3 b. t., 11-18 l.). Apeliacinį skundÄ grindžia Å¡iais argumentais: IeÅ¡kovo buvęs direktorius privalėjo suÅ¡aukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ ir spręsti klausimÄ dėl bendrovės tolesnės veiklos, todėl apeliantui, kuris buvo tik ieÅ¡kovo akcininkas, negalėjo bÅ«ti pareikÅ¡tas reikalavimas dėl ieÅ¡kovui padarytos žalos atlyginimo (ABÄ® 16 str., 19 str., 23 str., 37 str., Ä®BÄ® 4 str., 5 str.).    Apelianto veiksmai nelaikytini neteisėtais, nes ieÅ¡kovo veiklos laikotarpiu apeliantas, įgyvendindamas jam suteiktas bendrovės akcininko teises, elgėsi taip, kaip numatyta teisės aktuose ir nepažeidė juose numatytų bendrovės akcininko pareigų; be to, nėra priežastinio ryÅ¡io tarp teisėtų apelianto veiksmų ir ieÅ¡kovui tariamos padarytos žalos (ABÄ® 14 str. 2, 3 d., 16 str., 20 str. 1 d. 9 p., 37 str. 12 d. 2 p.;

CK 6.246 - 6.247 str.). Juolab kad Å¡ioje byloje neįrodytas ir neaiÅ¡kus ieÅ¡kovui galimos padarytos žalos dydis, nenustatytas jos atsiradimo pagrindas bei apskaičiavimo tvarka (CK 6.249 str. 1 d.). Apeliantas nedirbo Å¡ioje įmonėje, nėjo skiriamų pareigų, nedalyvavo ieÅ¡kovo Å«kinės veiklos organizavime bei vykdyme, nenuomavo įmonei transporto priemonės, nesudarė kitų sutarčių su bendrove, dėl ko neatliko nesÄ Å¾iningų veiksmų ir jais neįtakojo įmonės nemokumo. Todėl nėra pagrindo priteisti iÅ¡ apelianto ieÅ¡kovui žalos pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį.

Juolab kad nėra ir civilinės atsakomybės sÄ lygų (6.245 – 6.249 str.). Atsiliepimuose į apeliacinius skundus ieÅ¡kovas praÅ¡o juos atmesti ir palikti nepakeistÄ apygardos teismo sprendimÄ (3 b. t., 25-28, 30-32 l.). Nurodo, kad tiek įmonės direktorius, tiek ir akcininkai žinojo/turėjo žinoti apie įmonės finansinę padėtį, dėl ko laiku nesiėmę veiksmų jÄ pagerinti ir nesikreipę dėl ieÅ¡kovo bankroto bylos iÅ¡kėlimo, privalo solidariai atlyginti bendrovei ir jos kreditoriams padarytÄ Å¾alÄ .

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Apeliaciniai skundai netenkintini.Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ , neperžengdamas apeliaciniuose skunduose nustatytų ribų, kurias sudaro apeliacinių skundų faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas, t. y. apeliacinės instancijos teismas patikrina, ar skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas (CPK 320 str. 1 d., 263 str. 1 d.).

Teisėjų kolegija nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2, 3 d.).Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas, visapusiÅ¡kai ir iÅ¡samiai, pagal civilinio proceso taisykles iÅ¡tyręs bei tinkamai įvertinęs bylos aplinkybes ir įrodymus, teisingai nustatė esmines faktines bylos aplinkybes, padarė pagrįstas iÅ¡vadas, susijusias su atsakovų, kaip ieÅ¡kovo (bankrutavusios įmonės) vadovo ir akcininkų, civiline atsakomybe už nurodytai įmonei padarytÄ Å¾alÄ , bei tinkamai pritaikė materialinės teisės normas.Ä®monės administracijos vadovas yra specialus subjektas, kuriam taikomi aukÅ¡tesni veiklos ir atsakomybės standartai nei eiliniam bendrovės darbuotojui;

įmonę ir administracijos vadovÄ sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, o tai reiÅ¡kia, kad įmonės vadovas privalo ex officio veikti iÅ¡imtinai įmonės interesais (CK 2.87 str.; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-334/2010). Be to, įmonės vadovas privalo bÅ«ti lojalus, tinkamai organizuoti įmonės kasdienę veiklÄ , veikti rÅ«pestingai, sÄ Å¾iningai, atidžiai, kvalifikuotai bei daryti viskÄ , kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus (ABÄ® 19 str. 8 d., 37 str. 12 d.;

CK 2.82 str. 3 d., 2.87 str. 1-3 d.; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-444/2009; 2009 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-528/2009). Juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo visiÅ¡kai atlyginti padarytÄ Å¾alÄ juridiniam asmeniui, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip (CK 2.87 str. 7 d.). Akcinė bendrovė privalo veikti, atsižvelgdama į visų suinteresuotų asmenų, tarp jų ir kreditorių, interesus, o įmonės padėčiai tapus ypač sunkiai ar net kritinei, t. y. bendrovei pasiekus nemokumo ribÄ , kreditorių interesai pradeda vyrauti, todėl bendrovės vadovo fiduciarinė pareiga tokiu atveju pripažįstama ne tik akcininkų, bet ir kreditorių atžvilgiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012).

Tam, kad bÅ«tų galima taikyti įmonės administracijos vadovo civilinę atsakomybę, bÅ«tina savarankiÅ¡kai nustatyti Å¡io asmens civilinės atsakomybės sÄ lygas, t. y. neteisėtus veiksmus, dėl jų atsiradusiÄ Å¾alÄ , priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį (CK 6.246 – 6.249 str.), o, nustačius vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimÄ , jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.), todėl ieÅ¡kovas neprivalėtų įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas.

Paneigti Å¡iÄ prezumpcijÄ , siekdamas iÅ¡vengti atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų bendrovės vadovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011).Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad bendrovės akcininkai (t. y. juridinio asmens dalyviai), priimdami sprendimus, privalo veikti bendrovės naudai, užtikrinti, kad priimami sprendimai bÅ«tų protingi; bendrovės akcininkai turi pareigÄ elgtis taip, kad dėl jų veikimo ar neveikimo bendrovė nesukeltų žalos tretiesiems asmenims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-329/2009, 2003 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003).

Å i bendrovės akcininkų pareiga atitinka CK 6.263 straipsnio 1 dalyje įtvirtintÄ bendrojo pobÅ«džio pareigÄ asmenims laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-29/2011). Be to, kasacinis teismas yra nurodęs, kad juridinio asmens dalyvio atsakomybė pagal juridinio asmens prievoles gali kilti, remiantis CK 2.50 straipsnio 3 dalimi, kuriai atsirasti reikalinga Å¡ių sÄ lygų visuma: nesÄ Å¾iningi, civilinės atsakomybės aspektu – neteisėti ir kalti (CK 6.246 str. 1 d., 6.248 str. 3 d.) – juridinio asmens dalyvio veiksmai; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės; priežastinis ryÅ¡ys tarp nesÄ Å¾iningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės, o CK 2.50 straipsnio 3 dalies normoje įtvirtinto teisinio reguliavimo pagrindas yra bendrasis sÄ Å¾iningumo principas; todėl, sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio nesÄ Å¾iningų veiksmų, taikytini bendrieji civilinių teisinių santykių subjektų elgesio sÄ Å¾iningumo kriterijai – juridinio asmens dalyvis laikytinas sÄ Å¾iningu, jeigu jis nežinojo, negalėjo ir neturėjo žinoti, kad jo elgesys neigiamai veikia juridinio asmens gebėjimÄ vykdyti savo prievoles, įvertinant ir juridinio asmens dalyvio vaidmenį bei realiÄ galimybę daryti įtakÄ juridinio asmens veiklai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio mėn. 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2009, 2009 m. balandžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-147/2009).Ä®BÄ® 4 straipsnyje numatyta, kad Ä®BÄ® 5 straipsnyje iÅ¡vardyti asmenys, tarp jų – įmonės savininkas (savininkai) bei administracijos vadovas, gali pateikti pareiÅ¡kimÄ teismui dėl bankroto bylos įmonei iÅ¡kėlimo, jeigu yra bent viena iÅ¡ Ä®BÄ® 4 straipsnio 1-5 punktuose iÅ¡vardintų sÄ lygų (Ä®BÄ® 5 str. 1 d. 2,3 p.), o įmonės vadovas ar kitas asmuo (asmenys), įmonėje turintis teisę priimti sprendimÄ , privalo padengti žalÄ , kuriÄ kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonė pavėlavo pateikti teismui pareiÅ¡kimÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo (Ä®BÄ® 8 str. 4 d.).Pažymėtina, kad bendrovės vadovo ir jos dalyvio atsakomybė yra subsidiaraus pobÅ«džio (CK 2.50 str. 3 d., 6.245 str. 5 d.), o bendrai padarę žalos asmenys nukentėjusiam asmeniui atsako solidariai (CK 6.279 str. 1 d.).

Bylos duomenimis nustatyta, kad bendrovė UAB „Sansvaja“ buvo įsteigta 2009 m. balandžio 2 d. (steigėjai ir akcininkai – visi atsakovai, kurie prieÅ¡ tai buvo įkÅ«rę UAB „Murestos prekyba“ filialÄ Å iauliuose ir dirbę Å¡ioje įmonėje), tÄ pačiÄ dienÄ ieÅ¡kovas su UAB „Murestos prekyba“ sudarė Ilgalaikę didmeninio prekių pirkimo – pardavimo sutartį, taip pat ekspozicinių stendų ir biuro daiktų nuomos sutartį, 2009 m. balandžio 9 d. su UAB „Vilpros investicija“ buvo sudaryta Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis, o 2009 m. balandžio mėn. – 2010 m. kovo mėn. buvo sudarytos sutartys su kitais prekių tiekėjais; ieÅ¡kovas nuo 2009 m. gegužės 2 d. iÅ¡sinuomojo tris automobilius iÅ¡ savo darbuotojų – atsakovų R.

B., K. S. ir įmonės vadybininko (J. U.) (iÅ¡ viso už 2 600 Lt per mėnesį), ir nors 2009 m. liepos 31 d. buvo nutraukta ieÅ¡kovo bei UAB „Murestos prekyba“ automobilio nuomos sutartis (pagal kuriÄ buvo mokamas 1 000 Lt per mėnesį nuomos mokesti), nuo 2009 m. lapkričio 2 d. sumažintas darbuotojų darbo užmokestis (atsakovų R. B. ir K. S. nuo 2 000 Lt iki 1 500 Lt per mėnesį, o vadybininko nuo 1 500 Lt iki 1 000 Lt per mėnesį), tačiau, 2009 m. gruodžio 31 d. ieÅ¡kovo balanso duomenimis, jau 2009 metais įmonė patyrė 54 110,38 Lt nuostolių, bendrovės turtas sudarė 77 262,91 Lt, o įsipareigojimai – 121 373,29 Lt, t. y. daugiau 1,6 karto virÅ¡ijo ieÅ¡kovo turtÄ (1 b. t., 9-10, 13-21, 98-101, 103, 133 l.; 2 b. t., 4-5, 15-17, 27-28, 31-32, 36-37, 81-94, 97-110, 117-130, 143-150, 154-163 l.).

Taigi jau pirmaisiais ieÅ¡kovo veiklos metais bendrovė patyrė nuostolių, jos įsipareigojimai buvo didesni nei turtas, tačiau įmonės organai nusprendė tęsti jos veiklÄ , 2010 m. balandžio 30 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame dalyvavo visi įmonės akcininkai (atsakovai), buvo nutarta patvirtinti bendrovės vadovo ataskaitÄ apie įmonės komercinę veiklÄ 2009 metais ir finansines ataskaitas už 2009 metus bei perkelti 2009 metais patirtÄ nuostolį į 2010 metus (2 b. t., 7-8 l.).

Nors nuo 2010 m. sausio 1 d. buvo sumažintas nuomojamų patalpų nuomos mokestis (nuo 17 Lt m2 iki 14 Lt m2, t. y. nuo 5 111,22 Lt iki 3 908,58 Lt, be PVM, per mėnesį), 2010 m. vasario 24 d. iÅ¡ darbo atleistas įmonės vadybininkas (1 b. t., 104-113, 132 l.; 2 b. t., 20, 36-37 l.), tačiau nurodyti veiksmai nebuvo pakankami, kad įmonė veiktų pelningai ar sumažintų 2009 metais patirtus nuostolius. IÅ¡ bylos duomenų (tarp jų – 2009 m. gegužės mėn. – 2010 m. liepos mėn. bendrovės sÄ skaitos iÅ¡raÅ¡o) matyti, kad 2010 m. kovo 19 d. ieÅ¡kovas sudarė paskutinę sutartį su prekių tiekėju, kad 2010 m. balandžio mėnesio ieÅ¡kovo pajamos ženkliai sumažėjo, o iÅ¡laidos, tarp jų patalpų ir automobilių nuomos mokesčiai, nebuvo sumažinti, nors nuo 2010 m. pradžios ieÅ¡kovas vėlavo atsiskaityti su patalpų nuomotoju UAB „Vilpros investicija“, dėl ko nuomotojas nuo 2010 m. liepos 2 d. praneÅ¡imu Nr. 26 vienaÅ¡aliÅ¡kai nutraukė nuomos sutartį ir pareikalavo ieÅ¡kovÄ nuo 2010 m. liepos 19 d. atlaisvinti nuomojamas patalpas; be to, 2010 m. birželio 30 d. buvo nutrauktos biuro įrangos nuomos ir panaudos sutartys su UAB „Murestos prekyba“, o 2010 m. liepos 14-15 d. tiekėjams grÄ Å¾intos iÅ¡ jų gautos prekės (1 b. t., 22-38, 50, 115 l.; 2 b. t., 77-80, 81-83, 135-139, 154-155, 164-168 l.). 2010 m. rugsėjo 30 d. balanso duomenimis, įmonė turėjo 357,87 Lt turto, 121 455,30 Lt įsipareigojimų, buvo patyrusi 131 101,44 Lt nuostolių (1 b. t., 11-12 l.).Minėta, kad įmonės direktorius, organizuodamas kasdienę jos veiklÄ , privalo veikti iÅ¡imtinai įmonės interesais, siekdamas, kad bendrovė veiktų pelningai, tačiau, kaip teisingai nurodė apygardos teismas, atsakovo R.

B., kaip įmonės vadovo, veiksmai nebuvo pakankami, organizuojant kasdienę įmonės veiklÄ , o automobilių ir patalpų nuomos mokesčiai, atsižvelgiant į ieÅ¡kovo finansinę bÅ«klę ir veiklos apimtis, buvo nepagrįstai dideli. Atsakovas R. B. jau 2010 m. pradžioje privalėjo imtis veiksmų, kad įmonė galėtų atsiskaityti su savo kreditoriais, tačiau byloje nėra įrodymų apie tokius atsakovo R. B. veiksmus, tarp jų dėl bendrovės iÅ¡laidų ir sÄ naudų sumažinimo, padidinimo pajamų ar kitų veiksmų, siekiant pagerinti įmonės finansinę padėtį, arba inicijuoti įmonės bankroto bylÄ .

Nurodytas atsakovas, nesiėmęs tinkamų veiksmų (tarp jų – įmonės finansinei padėčiai pagerinti), pažeidė ieÅ¡kovo kreditorių interesus, t. y. savo veiksmais nepagrįstai sumažino kreditorių galimybes patenkinti jų finansinius reikalavimus. Dėl aukščiau nurodyto, pagrįsta pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, kad ieÅ¡kovo direktorius – atsakovas R. B., neįvykdė savo pareigų tinkamai organizuoti įmonės Å«kinę – komercinę veiklÄ ir gauti pelno, veikti sÄ Å¾iningai ir protingai, bÅ«ti lojaliam juridiniam asmeniui, laiku nesiėmė veiksmų dėl įmonės finansinės padėties pagerinimo, bÅ«damas atsakingas buvo atsakingas už įmonės finansinius dokumentus ir jos veiklos organizavimÄ , žinojo, kad ieÅ¡kovo finansinė padėtis buvo labai sunki jau 2009 metais (CK 2.82 str. 3 d., 2.87 str. 1-4 d., ABÄ® 37 str. 12 d., Ä®statų 5 d.).

Be to, tokiu atveju įmonės vadovo kaltė preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.), o pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog atsakovas R. B. nepateikė įrodymų, paneigiančių jo kaltę dėl žalos kreditoriams atsiradimo, tokių įrodymų paminėtas atsakovas nepateikė ir bylÄ nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme (CPK 178 str., 185 str., 314 str.).   Apeliantai nepaneigė apygardos teismo iÅ¡vados dėl jų nesÄ Å¾iningumo ir neteisėtų veikų, nulėmusių ieÅ¡kovo negalėjimÄ Ä¯vykdyti savo prievolių.

Pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindo teigti, jog atsakovai K. S. ir R. B., dirbę įmonėje ir žinoję apie sunkiÄ jos finansinę padėtį bei ženkliai sumažėjusias pajamas, nuomodami ieÅ¡kovui savo transporto priemones bei iki 2010 m. liepos 1 d. gaudami už tai nuompinigius ir apmokėjimÄ už kurÄ , elgėsi nesÄ Å¾iningai, nebuvo pakankamai rÅ«pestingi ir apdairÅ«s įmonės kreditorių atžvilgiu. Be to, pagrįsta ir teismo iÅ¡vada, kad Nuomos sutarties pratęsimas buvo nenaudingas ieÅ¡kovui, kad įmonei veikiant nuostolingai ir ženkliai mažinant veiklos apimtis, nuomojamos 300,66 m2 dydžio patalpos nebuvo reikalingos, tačiau apeliantai nesiėmė tinkamų veiksmų, žinodami, jog įmonė nebegali atsiskaityti su nuomotoju. Nesudaro pagrindo pakeisti arba panaikinti apygardos teismo sprendimÄ ir apeliantų argumentai dėl jų, kaip įmonės dalyvių (akcininkų), atsakomybės. Aukščiau minėta, jog CK 2.50 straipsnio 3 dalyje numatyta papildoma juridinio asmens dalyvių atsakomybė, kad jie negalėtų piktnaudžiauti galimybe iÅ¡vengti finansinės atsakomybės dėl ribotos turtinės atsakomybės, kai įmonės dalyvių nesÄ Å¾iningi veiksmai (neveikimas) lemia juridinio asmens negalėjimÄ Ä¯vykdyti prievolių kreditoriams, todėl nepagrįstas apelianto L.

G. apeliacinio skundo teiginys, jog jam, kaip įmonės akcininkui, negalėjo bÅ«ti pareikÅ¡tas reikalavimas dėl ieÅ¡kovui padarytos žalos atlyginimo. Tokios nuomonės laikomasi ir teismų praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012, 2011 m. birželio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-282/2011).Pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė CK 2.50 straipsnio 3 dalies ir 6.263 straipsnio nuostatas, teisingai nustatęs atsakovų nesÄ Å¾iningumÄ , neteisėtas atsakovų veikas, dėl kurių buvo sumažintas ieÅ¡kovo turtas ir pabloginta jo Å«kinė – finansinė bÅ«klė, o tai lėmė įmonės negalėjimÄ atsiskaityti su kreditoriais.Be pagrindo apeliantas L.

G. teigia, kad neįrodytos jo civilinės atsakomybės sÄ lygos. Aukščiau minėta, kad kasacinis teismas yra iÅ¡aiÅ¡kinęs akcininkų pareigÄ elgtis taip, jog dėl jų veikimo ar neveikimo bendrovė nesukeltų žalos tretiesiems asmenims. Nagrinėjamu atveju tiek atsakovai K. S. bei R. B., tiek ir atsakovas L. G., dalyvavę 2010 m. balandžio 30 d. visuotiniame ieÅ¡kovo akcininkų susirinkime, kuriame patvirtinta įmonės finansinė atskaitomybė už 2009 metus, ir žinoję apie jos aukščiau nurodytÄ jos finansinę padėtį, nesiėmė veiksmų dėl įmonės veiklos ir finansinių rodiklių pagerinimo, 2010 m. balandžio 30 d. visuotiniame akcininkų susirinkime nesvarstė klausimo dėl ieÅ¡kovo finansinės padėties ir galimos bankroto procedÅ«ros inicijavimo, nors įmonė turėjo nemokumo požymių, ir nepriėmė tinkamų sprendimų dėl tolimesnės Å¡ios įmonės veiklos; prieÅ¡ingai, apeliantas L.

G. apygardos teismo posėdyje parodė, kad 2010 m. balandžio 30 d. susirinkime buvo nutarta „laikytis, kiek įmanoma ilgiau“ (1 b. t., 85-87 l.). Be to, nors kiekvienÄ mėnesį ieÅ¡kovo padėtis blogėjo, apeliantai nesuÅ¡aukė neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame bÅ«tų svarstytas klausimas dėl įmonės veiklos po 2010 m. balandžio 30 d. susirinkimo, nesiėmė veiksmų įmonės finansinės padėties pagerinimui arba bankroto procedÅ«ros inicijavimui.Ä®monės akcininkų susirinkimas laikomas svarbiausiu įmonės organu, kuris sprendžia esminius, tarp jų – susijusius su ilgalaike įmonės veiklos perspektyva klausimus (CK 2.82 str. 2 d.).

Å iuo atveju, įmonės direktoriui tinkamai nevykdant savo pareigų, bendrovės akcininkai privalėjo imtis veiksmų dėl bendrovės veiklos stabilizavimo bei jos kreditorių reikalavimų patenkinimo, tačiau atsakovai to nepadarė, pažeisdami savo pareigÄ elgtis sÄ Å¾iningai, protingai ir atsakingai, t. y. elgtis taip, kad dėl jų (ne)veikimo nebÅ«tų padaryta žalos įmonei ir tretiesiems asmenims. Dėl to pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino šį apeliantų neveikimÄ neatitinkančiu sÄ Å¾iningumo, protingumo ir teisingumo principų, taikomų civilinėje teisėje ir versle (CK 1.5 str.), ir nulėmusiu žalos atsiradimÄ (ABÄ® 16 str., 24 str. 2 d. 5 p.;

CK 2.50 str. 3 d.). Teisinga ir apygardos teismo iÅ¡vada, kad atsakovai laiku nepateikė teismui pareiÅ¡kimo dėl bankroto bylos ieÅ¡kovui iÅ¡kėlimo, taip pažeisdami Ä®BÄ® nuostatas (Ä®BÄ® 4 str., 5 str. 1 d. 2-3 p., 8 str. 1, 4 d.). Minėta, kad atsakovai (R. B. ir K. S. jau 2009 metais, o atsakovas L. G. – 2010 m. balandžio 30 d.) žinojo apie itin blogÄ ieÅ¡kovo finansinę padėtį (įmonės skolos 1,6 karto virÅ¡ijo ieÅ¡kovo turtÄ ), tačiau per 3 mėnesius (iki kreditorius UAB „Vilpros investicija“ pateikė teismui pareiÅ¡kimÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo) nė karto nesvarstė galimybės ir neinicijavo kreipimosi į teismÄ dėl ieÅ¡kovo bankroto bylos iÅ¡kėlimo, leisdami didėti įmonės įsiskolinimams jos kreditoriams, kurie tapo 342 kartus didesni už turimÄ turtÄ , taip pažeisdami jų teises ir teisėtus interesus (Ä®BÄ® 3 str., 21 str. 1 d., 35 str.).

Dėl pasakyto nėra pagrindo apeliacinių skundų argumentais panaikinti iÅ¡ esmės teisingÄ apygardos teismo sprendimÄ (CPK 329 str. 1 d., 330 str.). Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, n u t a r i a: Palikti nepakeistÄ Å iaulių apygardos teismo 2011 m. gegužės 24 d. sprendimÄ . Teisėjai                                                                                                    Virginija Čekanauskaitė                                                                                                   Algirdas GailiÅ«nas                                                                                                   Audronė Jarackaitė