036e79bf-6b51-4cde-b5bf-fdcf09e2af26 · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla NrCivilinė byla Nr. e2-321-302/2017Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01914-2016-9Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.7.1.1; 3.1.14.3; 3.3.2.5. (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2017 m. kovo 2 d.Vilnius              Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Romualda Janovičienė,teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjusi ieÅ¡kovės akcinės bendrovės Mokslinio gamybinio susivienijimo „SPARK“ atskirÄ jį skundÄ dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 14 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovės akcinės bendrovės Mokslinio gamybinio susivienijimo „SPARK“ ieÅ¡kinį atsakovams P. B. (P. B.), A.

G. (A. G.) dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo – B. C., n u s t a t ė :I. Ginčo esmė IeÅ¡kovė AB Mokslinis gamybinis susivienijimas „SPARK“ kreipėsi į teismÄ su praÅ¡ymu dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo iki ieÅ¡kinio padavimo, o vėliau, per teismo nustatyta terminÄ , pateikė teismui ieÅ¡kinį, kuriuo praÅ¡o pripažinti negaliojančiais: 2015 m. spalio 7 d. pirkimo-pardavimo sutartį Nr.10/358236, kuria P. B. perleido A. G. butÄ , (duomenys neskelbtini) ir 45/94 žemės sklypo, (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini), taip pat 2016 m. birželio mėn. sandorį, kuriuo P. B. perleido A.

G. jam nuosavybės teise priklausančias UAB „Novecorum“ akcijas; taikyti vienaÅ¡alę restitucijÄ natÅ«ra ir iÅ¡ A. G. P. B. nuosavybėn priteisti butÄ , esantį (duomenys neskelbtini), 45/194 žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), ir UAB „Novecorum“ akcijas; priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Teismas ieÅ¡kinį priėmė, nustatė terminÄ atsiliepimams pateikti. Atsakovė A. G. pateikė teismui praÅ¡ymÄ perskaičiuoti už paduotÄ ieÅ¡kinį mokėtinÄ Å¾yminį mokestį.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė Vilniaus apygardos teismas 2016 m. lapkričio 14 d. nutartimi nustatė ieÅ¡kovei terminÄ iki 2016 m. lapkričio 24 d. paÅ¡alinti nustatytÄ ieÅ¡kinio trÅ«kumÄ â€“ primokėti 8 730 Eur žyminį mokestį už pateiktÄ ieÅ¡kinį. Teismas sprendė, jog nagrinėjamu atveju ieÅ¡kovė praÅ¡o pripažinti negaliojančiais tris sandorius, todėl ieÅ¡kinio suma skaičiuojama pagal ginčijamais sandoriais perleisto turto vertę. VÄ® Registrų centro Nekilnojamojo turto registro ir Juridinių asmenų registro duomenimis buto, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini), vidutinė rinkos vertė yra 356 000 Eur, 270/1164 žemės sklypo dalies, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančios (duomenys neskelbtini), vidutinė rinkos vertė yra 35 257,73 Eur, UAB „Novecorum“ 31 100 vnt. akcijų vertė – 900 656 Eur.

Teismas nustatė, kad bendra turto, kurio perleidimo sandorius ginčija ieškovė, rinkos vertė yra 1 291 913,73 Eur, todėl mokėtinas žyminis mokestis sudaro 12 555 Eur. Kadangi ieškovė jau yra sumokėjusi 3 825 Eur žyminio mokesčio, likusi mokėti suma lygi 8 730 Eur. III. Atskirojo skundo argumentai Atsakovė AB Mokslinis gamybinis susivienijimas „SPARK“ atskiruoju skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 14 d. nutartį panaikinti ir išreikalauti iš P. B. bei A. G.

UAB „Novecorum“ dokumentus: didžiÄ jÄ knygÄ už laikotarpį nuo 2016 m. sausio 1 d. iki 2016 m. lapkričio 23 d.; 2016 m. sausio 3 d. paskolos sutartį tarp UAB „Novecorum“ ir P. B.; 2016 m. lapkričio 23 d. UAB „Novecorum“ balansÄ ir pelno nuostolių ataskaitÄ ; buhalterinių sÄ skaitų, kuriuose apskaityti 2016 m. balandžio 26 d. vienintelio akcininko sprendime paminėti įvykiai (paskolos suteikimas, paskolos dalies kapitalizacija) registrus. Atsakovams į bylÄ nepateikus praÅ¡omų dokumentų, praÅ¡o teismo akcijų rinkos vertę vertinti pagal į bylÄ pateiktus dokumentus iki įmonės akcinio kapitalo didinimo.

Nurodo, jog teismas nepagrįstai įpareigojo ieÅ¡kovę sumokėti žyminį mokestį, apskaičiuotÄ pagal nominaliÄ UAB „Novecorum“ akcijų vertę. Kaip matyti iÅ¡ įmonės finansinės atskaitomybės dokumentų, sudarytų 2015 m. gruodžio 31 d. duomenimis, bei papildomai pateiktos UAB „Nofus“ finansinės atskaitomybės dokumentų analizės, reali įmonės akcijų vertė yra labai maža, o galimai net ir neigiama. Tokiu bÅ«du teismo įpareigojimas sumokėti labai didelį žyminį mokestį yra nesÄ Å¾iningas bei pažeidžiantis ieÅ¡kovės interesus.

Atsakovė A. G. atsiliepime su ieÅ¡kovės atskiruoju skundu nesutinka ir praÅ¡o skundžiamÄ nutartį palikti galioti. Nurodo, jog ieÅ¡kovės teismui pateikti duomenys yra neteisingi. 2016 m. gruodžio 5 d. UAB „Ober-Haus“ duomenimis nustatyta, jog UAB „Novecorum“ akcijų kaina rinkoje pagal 2016 m. birželio 30 d. duomenis galėtų siekti 400 000 Eur, todėl skundžiamoje nutartyje padaryta iÅ¡vada, jog įmonės akcijų vertė turėtų bÅ«ti apskaičiuojama pagal įstatinio kapitalo dydį yra pagrįsta ir teisėta.

Atsakovas P. B. atsiliepime su ieÅ¡kovės atskiruoju skundu nesutinka ir praÅ¡o skundžiamÄ nutartį palikti galioti. Nurodo, jog 2016 m. balandžio 26 d. buvo atliktas UAB „Novecorum“ įstatinio kapitalo didinimas, dėl kurio padidėjo ir įmonės akcijų vertė, todėl apeliantės nurodyti finansinės atskaitomybės dokumentai yra nebeaktualÅ«s. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis).

Apeliacinės instancijos teismas patikrina apskųstosios teismo nutarties teisėtumÄ ir pagrįstumÄ pagal atskirajame skunde nurodytus argumentus, iÅ¡skyrus įstatyme numatytas iÅ¡imtis. Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329, 338 straipsniai). Dėl raÅ¡ytinių paaiÅ¡kinimų ir papildomų įrodymų prijungimo prie bylosKartu su atskiruoju skundu ieÅ¡kovė AB Mokslinis gamybini susivienijimas „SPARK“ teismui pateikė UAB „Novecorum“ 2016 m. balandžio 26 d. sprendimÄ dėl įstatinio kapitalo padidinimo, VÄ® Registrų centro Nekilnojamojo turto registro iÅ¡raÅ¡Ä , UAB „Novecorum“ nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitÄ , finansinės atskaitomybės dokumentus, balansÄ ir pelno (nuostolių) ataskaitÄ už 2015 m. bei UAB „Nofus“ atliktÄ finansinės analizės ataskaitÄ su priedais.

Taip pat ieÅ¡kovė apeliacinės instancijos teismui pateikė dokumentÄ , pavadintÄ raÅ¡ytiniais paaiÅ¡kinimais, bei papildomus įrodymus – elektroninio laiÅ¡ko atsakovo atstovams kopijÄ , UAB „Novecorum“ Juridinių asmenų registrui pateiktų dokumentų sÄ raÅ¡Ä , UAB „Novecorum“ akcijų pirkimo pardavimo sutartį, hipotekos registro iÅ¡raÅ¡Ä . Atsakovė A. G. kartu su atsiliepimu į atskirÄ jį skundÄ pateikė apeliacinės instancijos teismui 2016 m. gruodžio 5 d. UAB „Ober-Haus“ konsultacijÄ dėl galimos verslo kainos.

Minėti ieÅ¡kovės apeliacinės instancijos teismui pateikti raÅ¡ytiniai paaiÅ¡kinimai vertintini kaip atskirojo skundo papildymas, o atskirojo skundo papildymai ar pakeitimai, pateikti praleidus nustatytÄ skundo padavimo terminÄ , nepriimami ir grÄ Å¾inami juos pateikusiems asmenims (CPK 323 str., 338 str.). Dėl Å¡ios priežasties raÅ¡ytiniuose paaiÅ¡kinimuose pateikti ieÅ¡kovės argumentai nenagrinėjami.IÅ¡ esmės visi ieÅ¡kovės pateikti papildomi įrodymai jau yra pateikti pirmosios instancijos teismui, nagrinėjančiam civilinę bylÄ iÅ¡ esmės. Naujais įrodymais laikytini tik ieÅ¡kovės pateikta UAB „Nofus“ finansinės analizės ataskaita bei atsakovės pateikta UAB „Ober-Haus“ konsultacija.

Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, Å¡ie įrodymai yra reikÅ¡mingi siekiant teisingai iÅ¡nagrinėti byloje kilusį ginÄÄ dėl žyminio mokesčio dydžio apskaičiavimo, dėl ko jie priimami ir prijungiami prie nagrinėjamos bylos. Tuo tarpu kitus ieÅ¡kovės papildomus įrodymus atsisakoma priimti. Dėl byloje mokėtino žyminio mokesčio dydžio Remiantis CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktu turtiniuose ginčuose mokamas žyminis mokestis apskaičiuojamas pagal ieÅ¡kinio sumÄ . Bylos duomenimis nustatyta, jog ieÅ¡kovė ieÅ¡kiniu siekia pripažinti negaliojančiomis atsakovų sudarytas 2015 m. spalio 7 d. buto, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) ir 45/94 žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančių (duomenys neskelbtini), pirkimo-pardavimo sutartį Nr.10/358236 bei 2016 m. birželio mėn. UAB „Novecorum“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir taikyti restitucijÄ grÄ Å¾inant minėtÄ turtÄ atsakovo P. B. nuosavybėn. Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, bylose dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ieÅ¡kinio suma apskaičiuojama pagal atsakovo grÄ Å¾intinas sumas arba atsakovo grÄ Å¾intino turto rinkos vertę, jeigu pripažinus sandorį negaliojančiu bÅ«tų taikoma restitucija (CPK 85 str. 1 d. 11 p.). IÅ¡ esmės ginčas Å¡ioje byloje kilo tik dėl pirmosios instancijos teismo nutartimi apskaičiuotos perleistų UAB „Novecorum“ akcijų vertės. Tuo tarpu su teismo nustatyta perleisto buto bei žemės sklypo dalies vidutine rinkos verte Å¡alys sutinka, dėl ko apeliacinės instancijos teismas iÅ¡samiau dėl jos nepasisako.

Pirmosios instancijos teismas ieÅ¡kinio sumÄ dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia skaičiavo pagal Juridinių asmenų registre nurodytÄ nominaliÄ akcijų vertę ir sprendė, jog 31 100 vnt. įmonės akcijų vertė lygi 900 656 Eur. Atsakovai tokiÄ teismo pozicijÄ palaiko, tuo tarpu ieÅ¡kovė nurodo, jog siekiant nustatyti ieÅ¡kinio sumÄ Å¡ioje dalyje, reikia apskaičiuoti ne nominaliÄ , bet akcijų rinkos kainÄ , pasitelkiant įmonės finansinius dokumentus arba ginčijamÄ sutartį.

Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija su Å¡iais ieÅ¡kovės argumentais iÅ¡ esmės sutinka. Kaip jau minėta, ieÅ¡kinio suma Å¡iuo atveju turi bÅ«ti apskaičiuojama pagal grÄ Å¾intino turto rinkos vertę, o jÄ susieti su akcijų nominalia verte nėra jokio pagrindo, nes nominali akcijų vertė yra nekintanti. Tuo tarpu akcijų rinkos vertė svyruoja priklausomai nuo bendrovės finansinės padėties, jos veiklos rezultatų (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. kovo 9 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. 2A-66-464/2016).

Tiksliausiai spręsti apie aptariamų akcijų rinkos vertę, tikėtina, bÅ«tų galima nustačius ginčijamoje atsakovų akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje įtvirtintÄ sandorio kaina, tačiau, iÅ¡ bylos duomenų matyti, jog atsakovai vengia pirmosios instancijos teismui pateikti visÄ Å¡ios sutarties tekstÄ , o iÅ¡ pateiktojo minėtos kainos nustatyti negalima nes kaina yra užtuÅ¡uota. Byloje taip pat nėra ir jokių kitų įrodymų, kurie patvirtintų aptariamo sandorio kainÄ . Nepaisant to, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, siekiant neužvilkinti bylos nagrinėjimo bei efektyviai iÅ¡spręsti tarp Å¡alių kilusį ginÄÄ , tikslinga nustatyti aptariamų akcijų rinkos vertę remiantis kitais byloje esančiais raÅ¡ytiniais įrodymais.Kartu su atskiruoju skundu ieÅ¡kovė pateikė teismui UAB „Nofus“ atliktÄ UAB „Novecorum“ akcijų finansinės analizės ataskaitÄ , kurioje konstatuota, jog įmonės akcijos buhalterinė vertė yra minusinė (-5 438,38 Eur).

Tačiau kaip teisingai pažymėjo atsakovai, Å¡i ataskaita yra parengta remiantis įmonės finansinės atskaitomybės duomenimis už 2015 metus, tuo tarpu 2016 metais atliktas įmonės įstatinio kapitalo didinimas žymiai pagerino įmonės finansinę situacijÄ bei, tikėtina, akcijų vertę. Atsakovė A. G. teismui pateikė 2016 m. gruodžio 5 d., t. y. jau po įmonės įstatinio kapitalo didinimo, parengtÄ UAB „Ober-Haus“ konsultacija dėl galimos verslo kainos. Aptariamame dokumente konstatuota, jog UAB „Novecorum“ akcijų paketo (100 proc.) kaina rinkoje 2016 m. birželio 30 d. duomenimis galėtų bÅ«ti 400 000 Eur.

Å i konsultacija parengta vadovaujantis įmonės finansinės atskaitomybės dokumentais, atsižvelgiant į rinkos situacijÄ . Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, byloje susiklosčiusioje situacijoje Å¡i iÅ¡vada laikytina objektyviu Å¡altiniu, kuriuo, nesant byloje jokių kitų pagrįstų įrodymų, teismas gali remtis apskaičiuodamas mokėtinÄ Å¾yminį mokestį. Atmestini ieÅ¡kovo atskirojo skundo argumentai, jog Å¡iuo atveju teismas turėtų iÅ¡reikalauti iÅ¡ atsakovų eilę įmonės finansinių dokumentų ir pagal juos nustatyti akcijų vertę, kadangi toks reikalavimas iÅ¡ esmės apsunkintų ir neapibrėžtam laikui atidėtų bylos nagrinėjimÄ iÅ¡ esmės, kai tuo tarpu pirmosios instancijos teismas, nustatęs tikrÄ jÄ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties kainÄ ar kitokiÄ akcijų rinkos vertę, gali pakartotinai įpareigoti Å¡alį sumokėti trÅ«kstamÄ Å¾yminio mokesčio dalį.Atsižvelgęs į aukščiau aptartas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog nagrinėjamu atveju ieÅ¡kinio suma lygi 791 257,73 Eur (356 000+35 257,73+400 000), o už ieÅ¡kinį mokėtinas žyminis mokestis sudaro 6 803 Eur, kadangi ieÅ¡kinys pateiktas elektroninių ryÅ¡ių priemonėmis (CPK 80 str. 1 d. 1 p., 7 d.).

IeÅ¡kovė jau yra sumokėjusi teismui 3 825 Eur, todėl likusi mokėti dalis yra 2 978 Eur.Remdamasis tuo, kas iÅ¡dėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad ieÅ¡kovės atskirajame skunde iÅ¡dėstytos aplinkybės sudaro pagrindÄ skundžiamÄ Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 14 d. nutartį pakeisti nurodant, jog ieÅ¡kovė įpareigojama sumokėti trÅ«kstamÄ 2 978 Eur žyminio mokesčio dalį bei nustatant papildomÄ terminÄ Å¡iam įpareigojimui įvykdyti – iki 2016 m. kovo 16 d.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, n u t a r i a : Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 14 d. nutartį pakeisti ir jos rezoliucinę dalį iÅ¡dėstyti taip:„Nustatyti ieÅ¡kovei akcinei bendrovei Mokslinis gamybinis susivienijimas „SPARK“ terminÄ iki 2017 m. kovo 16 d. iÅ¡taisyti ieÅ¡kinio trÅ«kumÄ â€“ sumokėti trÅ«kstamÄ 2 978 Eur žyminio mokesčio dalį ir pateikti teismui tai patvirtinančius įrodymus.

Teisėja              Romualda Janovičienė