033fc7db-dc13-4f6e-b930-650082c00ec6 · Å iaulių apygardos teismas

Pranešėja Danutė Burbulienė Civilinė byla Nr. 2A-20-357/2014 Teisminio proceso Nr. 2-70-3-08854-2013-3 Procesinio sprendimo kategorija 42.9.; 121.21.; (S)                                          ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2015 m. liepos 7 d. Å iauliai Å iaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Rasos BartaÅ¡ienės (pirmininkė ir pranešėja),Egidijus Mockevičius ir Vilijos Valantienės,teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo ieÅ¡kovo Byggleverandorene AS apeliacinį skundÄ dėl Å iaulių apylinkės teismo 2014 m. gegužės 12 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovo Byggleverandorene AS ieÅ¡kinį atsakovui P. K. dėl opciono sutarties vykdymoTeisėjų kolegija, iÅ¡nagrinėjusi bylÄ , n u s t a t ė :                                                                I.

Ginčo esmė IeÅ¡kovas Byggleverandorene AS kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu praÅ¡ydamas įpareigoti atsakovÄ P. K. vykdyti 2013 m. vasario 18 d. opciono sutartį, pasiraÅ¡ytÄ tarp P. K. ir Byggleverandorene AS, perleidžiant ieÅ¡kovui 100 % (1400 vnt.) UAB „Energy houses“ akcijų ir priteisti iÅ¡ atsakovo ieÅ¡kovo patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodė, kad ieÅ¡kovas su atsakovu sudarė opciono sutartį, kuri suteikė ieÅ¡kovui reikalavimo teisę bet kada už iÅ¡ anksto sutartÄ kainÄ nupirkti iÅ¡ atsakovo visas jo turimas akcijas.

IeÅ¡kovas galėjo tokį reikalavimÄ pareikÅ¡ti, arba jo nepareikÅ¡ti, bet kadangi reikalavimas buvo pareikÅ¡tas, o atsakovas jo nevykdė, ieÅ¡kovas kreipėsi į teismÄ .Atsakovas P. K. su ieÅ¡kiniu nesutiko, prašė jį atmesti, priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodė, kad opciono sutartis turėtų bÅ«ti laikoma preliminaria sutartimi, pasiraÅ¡ydamas sutartį atsakovas suprato, kad ta sutartis reikalinga tik kaip užtikrinimas, kad atsakovas iÅ¡ ieÅ¡kovo gautas paskolas panaudos bÅ«tent įmonės reikmėms.

Kadangi atsakovas gautas lėšas ir paskolas naudojo pagal paskirtį, reikalavimas vykdyti opciono sutartį jam buvo netikėtas. Ä®monės įstatinis kapitalas buvo padidintas, be to įmonėje pagal parengtÄ projektÄ buvo gauta ir įsisavinta ES fondo parama, todėl įmonės akcijų vertė yra daug didesnė, nei 2896,20 Eur. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė Å iaulių apylinkės teismas 2014 m. gegužės 12 d. sprendimu ieÅ¡kinį atmetė, priteisė iÅ¡ ieÅ¡kovo Byggleverandorene AS 4,94 Eur procesinių dokumentų siuntimo iÅ¡laidų valstybei, teismo sprendimui įsiteisėjus, panaikino 2013 m. gruodžio 13 d. teismo nutartimi pritaikytas laikinÄ sias apsaugos priemones - areÅ¡tÄ P. K. priklausančioms UAB „Energy houses“ 100 proc. (1400 vnt.) akcijų, uždraudžiant atsakovui bet kokiu bÅ«du perleisti akcijas tretiesiems asmenims, iÅ¡skyrus ieÅ¡kovÄ Byggleverandorene AS, draudžiant akcijas įkeisti, jas apsunkinti bet kokiu bÅ«du, ar suvaržyti, mokėti dividendus, padidinti ar sumažinti UAB „Energy houses“ įstatinį kapitalÄ .

Teismas sprendė, kad Å¡alys susitarė ateityje sudaryti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Prie reikalavimo vykdyti sutartį atsakovui buvo pateiktas akcijų pirkimo- pardavimo sutarties projektas, kas patvirtina, kad vien pagal Å¡alių sudarytÄ opciono sutartį akcijos negalėjo bÅ«ti perleistos, turėjo bÅ«ti sudaryta kita, pagrindinė sutartis. Atsakovas tos sutarties vykdyti nesutinka, nes jo teigimu kaina yra aiÅ¡kiai per maža. Kaip matyti iÅ¡ ieÅ¡kovo pateikto ieÅ¡kinio, ieÅ¡kovas pats bÅ«simÄ sandorį taip pat įvertino ženkliai daugiau, nes teikdamas ieÅ¡kinį prašė teismÄ taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones 245802 Lt sumai.

Kaip įrodymÄ , kad pagrindinio sandorio objekto - akcijų vertė yra ženkliai didesnė, teismas vertina ir ieÅ¡kovo atstovo pateiktÄ Å¡alių taikos sutarties projektÄ , pagal kurį už opciono sutarties įvykdymÄ - akcijų perleidimÄ - ieÅ¡kovas atsakovui siÅ«lo su atsakovu sudaryti 10 metų darbo sutartį, prie fiksuoto atlyginimo atsakovui kasmet mokant 15 procentų metinio įmonės UAB „Energy houses“ pelno bei per 7 dienas grÄ Å¾inti atsakovui 2013-02-13 paprastuosius neprotestuotinus vekselius jų davėjui tame tarpe ir laiduotojui atsakovui P. K..

IÅ¡ Å¡ių įrodymų teismas darė iÅ¡vadÄ , kad prievartinis Å¡ios opciono sutarties įvykdymas reikÅ¡tų nesÄ Å¾iningumÄ atsakovo P. K. atžvilgiu. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundÄ esmė Apeliantas Byggleverandorene AS apeliaciniu skundu praÅ¡o panaikinti Å iaulių apylinkės teismo 2014 m. gegužės 12 d. sprendimÄ civilinėje byloje Nr. 2-674-841/2014 ir priimti naujÄ sprendimÄ - įpareigoti P. K. vykdyti 2013 m. vasario 18 d. opciono sutartį, pasiraÅ¡ytÄ tarp P. K. ir Byggleverandorene AS, perleidžiant Byggleverandorene AS 100 proc. (1,400 vnt) UAB „Energy houses“ akcijų; priteisti Byggleverandorene AS byloje patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas; priimti naujus įrodymus, kurių bÅ«tinybė civilinėje byloje iÅ¡kilo susipažinus su 2014 m. gegužės 12 d. sprendimu.Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais.1.

Mano, kad teismas netinkamai kvalifikavo apelianto ir atsakovo tarpusavio teisinius santykius. Apylinkės teismas netinkamai nustatė, jog Å¡alys iÅ¡ tikrųjų sudarė preliminariÄ jÄ sutartį dėl akcijų įsigijimo. Å alys sudarė opciono sutartį, kuri, nors ir nėra reglamentuojama Lietuvos Respublikos civilinio kodekso, tačiau yra leistina ir komercinėje praktikoje įprasta sutartis. Opciono sutarties dalykas yra ne pagrindinė sutartis, bet vienos Å¡alies galimybė turėti pirmumo teisę ateityje įgyti tam tikro juridinio asmens akcijas, t.y. galimybė į reikalavimÄ .

Taigi Opciono sutarties negalima traktuoti kaip organizacinės sutarties, nes Å¡alys Opciono sutartimi niekaip nesusitarė kaip bus perleidžiamos akcijos, ar tai bus daroma akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu, ar tai bus daroma mainų sutarties pagrindu, ar reikalavimo įskaitymo pagrindu, nes kaip žinia apeliantas turi galiojantį piniginį reikalavimÄ Ä¯ atsakovÄ , tai nustatė ir pats apylinkės teismas ir tai yra identifikuota Opciono sutartyje.

2. Opciono sutartis sudaryta remiantis CK 6.156 str. 1 d. nuostatomis. Apylinkės teismas padarė per siaurÄ iÅ¡vada, jog tai, kas nereglamentuota CK turi bÅ«ti vertinama tik pagal tikruosius Å¡alių ketinimus. Teismas neteisingai taikė įstatymo analogijÄ ginčo teisiniams santykiams, nes egzistavo aiÅ¡kus ir nenuginčytas Å¡alių susitarimas - Opciono sutartis. Pastaroji sutartis buvo aiÅ¡kiai iÅ¡reikÅ¡ta kaip opciono sutartis, o ne preliminari sutartis, ar koks kitas ketinimų protokolas. Pritaikydamas kaip analogijÄ CK 6. 165 str. teismas iÅ¡ esmės pakeitė Å¡alių santykį, t.y. nustatė tokį teisinį Å¡alių santykį, dėl kurio Å¡alys net nesitarė.

3. Apylinkės teismas netinkamai kvalifikavo Opciono sutarties terminÄ , todėl priėjo neteisingos iÅ¡vados, kad sudaryta Opciono sutartis buvo neterminuota, todėl jai reiktų taikyti CK 6.165 str. 3 d. Opciono sutartis vadovaujantis CK 6.53 str. 1 d. buvo terminuota sutartis su terminu apibrėžtu pareikalavimo įvykdyti momentu.4. Teismas nepasisakė dėl sutarties įvykdymo natÅ«ra. Kyla abejonė, kad teismas pats nelaiko sutarties preliminaria. Teismas pasisako, kad Opciono sutarties įvykdymas natÅ«ra yra galimas, tiesiog teismas kvestionuoja sutarties kainÄ , taip peržvengdamas bylos nagrinėjimo ribas, teismas negalėjo vertinti sutarties kainos ir sÄ lygų, nes to neginčijo atsakovas.5.

Teismas netinkamai iÅ¡aiÅ¡kino tarp Å¡alių susiklosčiusius santykius, neatsižvelgė į jų tikrÄ jÄ prasmę, tikruosius Å¡alių ketinimus, susitarimÄ . Teismas savo iniciatyva interpretavo Å¡alių santykius ir neatsižvelgė į Opciono sutarties tekstÄ . 2011 m. lapkričio 1 d. Å¡alys sudarė paskolos sutartį, apelianto dalyvis M. K. paskolino atsakovui 2896,20 Eur, o atsakovas įsteigė EH bendrovę. EH buvo steigiama su tikslu atnaujinti UAB „Viking Industrier“ gamybinę bazę, esančiÄ (duomenys neskelbtini).

Tarp apelianto ir atsakovo susiklostė tokie verslo santykiai, jog tiek apeliantas, tiek apeliantui priklausanti bendrovė UAB „Viking Industirer“ skolino pinigus EH, kad EH galėtų vystyti reikalingÄ veiklÄ . Taigi EH realiai visiÅ¡kai priklausė nuo UAB „Viking Industrier“ ir apelianto bei apelianto dalyvių. Siekiant užsitikrinti ne tik suteiktos 2896,20 Eur paskolos bet ir visų vėliau suteiktų paskolų grÄ Å¾inimÄ buvo sudaryta Opciono sutartis. Paminėtina, kad ir pačioje Opciono sutartyje atsispindi ir atsakovui suteiktos paskolos dydis.Atsakovas P. K. pateiktu atsiliepimu palikti skundžiamÄ teismo sprendimÄ nepakeistÄ ir priteisti jam bylinėjimosi iÅ¡laidas.Atsiliepimas grindžiamas Å¡iais argumentais:1.

Pažymi, kad iki opciono sutarties sudarymo, P. K. 2011 m. lapkričio 14 d. akcijų pasiraÅ¡ymo sutarties ir sprendimo pagrindu 2011 m. lapkričio 21 d. įsigijo UAB „Energy Houses“ akcijų, sumokėdamas už akcijas 37.650,60 Eur, taip savo iniciatyva padidindamas įmonės akcijų kapitalÄ iki 40.546,80 Eur. Padidintas akcijų įstatinis kapitalas 2011-11-14 buvo įregistruotas VieÅ¡ame registre. Vienintelis akcininkas P. K., siekdamas vystyti Å«kinę veiklÄ , su Nacionaline mokėjimo agentÅ«ra pasirašė sutartį, kurios pagrindu UAB „Energy Houses“ buvo suteikta piniginė parama.

Ikisutartinį Å¡alių bendradarbiavimÄ patvirtina faktiniai duomenys, jog pastatas, esantis (duomenys neskelbtini), nuosavybės teise priklausantis su ieÅ¡kovu susijusiai UAB „Viking Industrier“, 2011-11-18 negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties Nr. 2011/11/18-1 pagrindu buvo iÅ¡nuomotas UAB „Energy Houses“, kuriai 2012-07-10 pavedimo sutartimi Nr. 12/07/10-01 UAB „Viking Industrier“ pavedė vykdyti patalpų techninio projektavimo, statybos ir kapitalinio remonto darbus. Vykdydama veiklÄ ir vadovaudamasi 2012-10-23 pasiraÅ¡yta rangos darbų sutartimi bei Å¡alims bendradarbiaujant, už gautus iÅ¡ Nacionalinės mokėjimo agentÅ«ros pinigus UAB „Energy Houses“ atliko rangos darbus.

Tinkamam darbų atlikimui pagal sudarytÄ rangos sutartį, ieÅ¡kovas bei su juo susijusios įmonės papildomai suteikė UAB „Energy Houses“ tikslines paskolas, iÅ¡ kurių gautų pinigų panaudojimui bei Å«kinės veiklos vykdymui buvo sudaryta opciono sutartis, kurios buvo naudojamos darbo įrankių, gamybos priemonių, statybinių medžiagų įsigijimui, tai yra atsakovo įmonės Å«kinei veiklai. IeÅ¡kovui iÅ¡ atsakovo, kaip vienintelio UAB „Energy Houses“ akcininko, pareikalavus papildomų garantijų dėl suteiktų paskolų tikslinio panaudojimo, atsakovas 2013 m. vasario 18 d. su ieÅ¡kovu sudarė opciono sutartį, prilyginamÄ preliminariai sutarčiai, užtikrinančiai paskolų naudojimÄ Ä¯monės Å«kinei veiklai pagal Nacionalinės mokėjimo agentÅ«ros suteiktos paramos projektÄ .2.

Teismas pagrįstai atkreipė dėmesį, kad ieÅ¡kovas, besiruoÅ¡damas teisiÅ¡kai įforminti sutartinius santykius su atsakovu, turėjo galimybę pasirinkti Lietuvos Respublikos civilinio kodekso reglamentuotÄ teisinį instrumentÄ , ieÅ¡kovo pavadintÄ opciono sutartimi, kuri kaip sutarties rÅ«Å¡is, atsakovui nebuvo žinoma, todėl atsakovas negalėjo įvertinti minėtos sutarties galimai jam sukeliamų pareigų. Tuo bei kitu faktiniu pagrindu teismas visiÅ¡kai pagrįstai sprendė, jog Å¡alių sudaryta sutartis atitinka preliminarios (organizacinės) sutarties požymius.3.

Opciono sutartyje nurodyta kaina 2896,20 Eur, atsižvelgiant į tai, jog akcijų nominali vertė opciono sudarymo metu buvo 40.546,80 Eur, turi bÅ«ti vertinama, kaip nesÄ Å¾ininga pardavėjo atžvilgiu bei prieÅ¡taraujanti vieÅ¡ajai tvarkai ir gerai moralei. Pažymėtina ir tai, kad opciono sutartimi ieÅ¡kovas siekia ne tik perimti Nacionalinės mokėjimo agentÅ«ros įsisavintas lėšas, tačiau ir Å¡iuo metu sėkmingai Å«kinę veiklÄ vykdančiÄ bendrovę. Atsakovo valdomai bendrovei UAB „Energy Houses“ buvo suteikta parama.

Mokėjimo agentÅ«rai priėmus sprendimÄ suteikti paramÄ atsakovo vadovaujamai bendrovei, o ne ieÅ¡kovui, Å¡iam perėmus akcijas, kiltų didžiulė rizika, kad suteikta parama gali nepasiteisinti ir bus prarasti valstybės finansai. Tai keltų grėsmę ne tik konkrečiam paramos gavėjui, tačiau ir valstybės finansiniam sektoriui. Todėl tai yra susiję su vieÅ¡uoju interesu. Atsižvelgiant į tai, nebuvo galima sutartimi Å¡alims susitarti bei nustatyti tokias pareigas, kurios prieÅ¡tarautų teisės aktų reikalavimams.

        IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Apeliacinis skundas netenkintinas.Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimÄ tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant tiek faktinę, tiek teisinę bylos puses, tai yra, tiriant byloje surinktus įrodymus, tarp jų ir priimtus CPK 314 straipsnio tvarka, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas.

Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Nenustačius absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, pasisakoma dėl apeliacinio skundo faktinių bei teisinių pagrindų, bylinėjimosi išlaidų priteisimo dalyje.           Nagrinėjamoje byloje kilo ginčas dėl sutartinių šalių teisinių santykio kvalifikavimo bei pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo teismas atmetė ieškinį dėl Opciono sutarties vykdymo, pagrįstumo ir teisėtumo.Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas byloje įvertinęs įrodymus padarė teisingas išvadas, nes bylos duomenimis nustatyta, kad 2013 m. vasario 18 d. atsakovas P. K. ir Byggleverandorene AS pasirašė Opciono sutartį, kurios 2.1. punkte numatyta:

Pirkėjas pagal reikalavimÄ turi teisę bet kada reikalauti, kad Pardavėjas parduotų jam visas akcijas kartu su visomis jų suteikiamomis teisėmis, kurių atžvilgiu nėra jokių įsipareigojimų ar bet kokio pobÅ«džio suvaržymų, o Pardavėjas Pirkėjui pareikalavus, privalo parduoti akcijas Pirkėjui. 3.1. punkte nustatyta, kad pirkimo kaina už akcijas yra 2896,20 Eur (6-9 b. l., I t.). 2013-10-06 ieÅ¡kovas atsakovui pateikė raÅ¡ytinį reikalavimÄ , kuriuo pareikalavo atsakovÄ perleisti ieÅ¡kovui 100 % jam nuosavybės teise priklausančių UAB „Energy houses“ akcijų ne vėliau, kaip iki 2013-12-11 už Opciono sutartyje nustatytÄ kainÄ , kartu pateikė ir akcijų pirkimo-pardavimo sutarties projektÄ (10-15 b. l., I t.).

IeÅ¡kovas Byggleverandorene AS yra (duomenys neskelbtini) registruota įmonė, užregistruota verslo įmonių registre (16-20 b. l., I t.). UAB „Energy Houses“ yra Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų registre įregistruota įmonė, įregistruota 2011-11-16, įstatinio kapitalo dydis 40.546,80 Eur (21-24 b. l., I t.). Atsakovas P. K. nuo (duomenys neskelbtini) yra UAB „Energy Houses“ darbuotojas pagal vieÅ¡Ä Ä¯monės skelbimÄ internete įmonės veiklos sritis - mediniai karkasiniai gyvenamieji namai - statyba (56-58 b. l., I t.). 2011-11-09 steigiant bendrovę, jos įstatinis kapitalas buvo 2.896,20 Eur, 2011-11-14 vienintelio akcininko sprendimu įstatinis kapitalas įneÅ¡ant 37.650,60 Eur grynais pinigais padidintas iki 40.546,80 Eur (45-57 b. l., I t.).

UAB „Energy Houses“ kreipėsi su praÅ¡ymu paramai gauti pagal Lietuvos kaimo plėtros 2007-2013 metų programos priemonę „Parama verslo kÅ«rimui ir plėtrai“, projektas pavadintas „UAB „Energy Houses“ medinių surenkamų namų gamybos bazės kÅ«rimas“, parama buvo gauta, iÅ¡ gautų paramos lėšų, atsakovas atliko gamybinių patalpų kapitalinį remontÄ , įsigijo gamybos priemonių, kompiuterinės technikos bei programinės įrangos (58-74 b. l., I t.).

Pagal 2011-11-18 Negyvenamų patalpų nuomos sutartį UAB „Energy Houses“ nuomojasi patalpas iÅ¡ UAB „Viking Industrier“, 2012-07-10 UAB „Viking Industrier“ įgaliojo UAB „Energy Houses“ vykdyti iÅ¡sinuomotų patalpų techninio projektavimo, statybos ir kapitalinio remonto darbus (84-85 b. l., I t.). 2013-02-18 UAB „Energy Houses“ vienintelio akcininko sprendimu nuspręsta sudaryti bendrovėje valdybÄ , jos nariais iÅ¡rinkti M. K., P. G. ir R. M., valdybos pirmininku iÅ¡rinktas M.

K., atitinkamai nuspręsta pakeisti bendrovės įstatus (92-93 b. l., I t.). Bylos duomenys patvirtina, kad ieÅ¡kovas raÅ¡tu siÅ«lė atsakovui ginÄÄ byloje iÅ¡spręsti taikiai, tačiau pateiktos taikos sutarties atsakovas nepasirašė (94-95 b. l., I t.).Teisėjų kolegija pažymi, kad Å¡alių sudarytos Opciono sutarties Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas nenumato. CK 6.156 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas sutarčių laisvės principas, numatantis, kad Å¡alys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiÅ«ra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti ir Å¡io kodekso nenumatytas sutartis, jei tai neprieÅ¡tarauja įstatymas.

Lietuvos Respublikos įstatymai nenumato draudimo Å¡alims sudaryti Opciono sutartį, todėl Å¡alys galėjo sudaryti tokiÄ sutartį. Siekiant iÅ¡spręsti tarp Å¡alių kilusi ginÄÄ ir tinkamai kvalifikuoti Å¡alių sudarytÄ sutartį bÅ«tina pasitelkti sutarčių aiÅ¡kinimo taisykles. CK 6.193 straipsnyje įtvirtintos tokios pagrindinės sutarčių aiÅ¡kinimo taisyklės: kiekviena sutartis turi bÅ«ti aiÅ¡kinama sÄ Å¾iningai; pirmiausia turi bÅ«ti nagrinėjami tikrieji sutarties Å¡alių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiÅ¡kinimu; jeigu Å¡alių tikrųjų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis aiÅ¡kinama atsižvelgiant į tai, kokiÄ prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis bÅ«tų suteikę analogiÅ¡ki Å¡alims protingi asmenys; visos sutarties sÄ lygos turi bÅ«ti aiÅ¡kinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslÄ bei jos sudarymo aplinkybes; reikia atsižvelgti ir į įprastines sÄ lygas, nors jos sutartyje nenurodytos; kai yra abejonių dėl sutarties sÄ vokų, joms priskiriama priimtiniausia, atsižvelgiant į tos sutarties prigimtį, esmę bei jos dalykÄ , reikÅ¡mė; kai abejojama dėl sutarties sÄ lygų, jos aiÅ¡kinamos tas sÄ lygas pasiÅ«liusios Å¡alies nenaudai ir jas priėmusios Å¡alies naudai; visais atvejais sutarties sÄ lygos aiÅ¡kinamos vartotojų ir sutartį prisijungimo bÅ«du sudariusios Å¡alies naudai; taip pat turi bÅ«ti atsižvelgiama į Å¡alių derybas dėl sutarties sudarymo, Å¡alių tarpusavio santykių praktikÄ , Å¡alių elgesį po sutarties sudarymo ir papročius.

Pažymėtina, kad pagal sisteminio sutarties aiÅ¡kinimo principÄ bet kuri sutarties sÄ lyga turi bÅ«ti aiÅ¡kinama atsižvelgiant į visÄ sutarties kontekstÄ , negali likti neaptarta ir neįvertinta nė viena sutarties dalis, priedas ar kita sudedamoji dalis. Darytina iÅ¡vada, kad pirmenybę turi ne objektyvusis, o subjektyvusis sutarties aiÅ¡kinimas, sutartis, kaip Å¡alių valiÄ iÅ¡reiÅ¡kiantis susitarimas, turi bÅ«ti aiÅ¡kinama atsižvelgiant į tikruosius Å¡alių ketinimus, į tikrÄ jÄ jų valiÄ , o ne tik į raÅ¡ytinės sutarties gramatinį tekstÄ .

Todėl nustatant, kokiÄ sutartį sudarė Å¡alys ir tos sutarties turinį, lemiamÄ reikÅ¡mę dera teikti tikriesiems Å¡alių ketinimams.Å iaulių apylinkės teisme buvo nagrinėjamas ginčas dėl 2013 m. vasario 18 d. Opciono sutarties pripažinimo negaliojančia ir 2015 m. gegužės 5 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-214-883/2015 teismas tenkino ieÅ¡kovo P. K. ieÅ¡kinį atsakovui (duomenys neskelbtini) juridiniam asmeniui Byggleverandorene AS bei 2013-02-18 opciono sutartį pripažino negaliojančia nuo jos sudarymo momento (Sprendimas įsiteisėjo 2015 m. birželio 8 d.).CPK 18 straipsnyje įtvirtintas teismo sprendimo visuotino privalomumo principas:

įsiteisėję teismo sprendimas, nutartis, įsakymas ar nutarimas yra privalomi valstybės ar savivaldybių institucijoms, tarnautojams ar pareigūnams, fiziniams bei juridiniams asmenims ir turi būti vykdomi visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje. Tai reiškia, kad tai, kas nuspręsta teismo, yra privaloma visiems teisės subjektams ir turi būti vykdoma, įsiteisėjusio teismo sprendimo teisingumas negali būti kvestionuojamas kitaip negu instancine tvarka. Teismo sprendimo privalomumo individualios bylos atžvilgiu išraiška yra CPK 182 straipsnio 2 dalies ir 279 straipsnio 4 dalies normos.

Pagal CPK 182 straipsnio 2 dalį nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsitesėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims; tokios aplinkybės yra prejudiciniai faktai. CPK 279 straipsnio 4 dalyje yra nustatyta, kad teismo sprendimui, nutarčiai ar nutarimui įsiteisėjus, šalys ir kiti dalyvavę byloje asmenys, taip pat jų teisių perėmėjai nebegali iš naujo pareikšti teisme tų pačių ieškinio reikalavimų tuo pačiu pagrindu, taip pat kitoje byloje ginčyti teismo nustatytus faktus ir teisinius santykius;

Å¡ioje teisės normoje įtvirtinta įsiteisėjusio teismo sprendimo res judicata (iÅ¡spręstos bylos) galia. AiÅ¡kindamas nurodytas procesinės teisės normas Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra suformulavęs tokias esmines teismų praktikos nuostatas: prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galiÄ tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, iÅ¡skyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas bÅ«tų reikÅ¡mingas abiejose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gegužės 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-203/2007; 2008 m. vasario 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-37/2008; 2004 m. birželio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-374/2004 ir kt.).

Pažymėtina, kad įsiteisėjusio teismo sprendimo prejudicinė ir res judicata reikÅ¡mė galioja ne tik bylos dalyviams, bet ir bylÄ nagrinėjančiam teismui. CPK 182 straipsnio 2 dalies norma reiÅ¡kia ne tik tai, kad dalyvaujantys byloje asmenys yra atleidžiami nuo ankstesnėje byloje nustatytų aplinkybių įrodinėjimo, bet ir tai, kad teismas negali nepripažinti prejudicinių faktų įrodytomis aplinkybėmis. CPK 279 straipsnio 4 dalyje įtvirtintas draudimas byloje dalyvavusiems asmenims pakartotinai pareikÅ¡ti teisme tuos pačius ieÅ¡kinio reikalavimus tuo pačiu pagrindu arba kitoje byloje ginčyti teismo nustatytus faktus ir teisinius santykius taip pat reiÅ¡kia ir draudimÄ teismui pakartotinai nagrinėti iÅ¡spręstÄ bylÄ arba iÅ¡ naujo nustatinėti iÅ¡spręstoje byloje konstatuotus faktus ar teisinius santykius.Å iaulių apylinkės teismas įsiteisėjusiu 2015 m. gegužės 5 d. sprendimu nustatė, kad ieÅ¡kovas niekada neketino perleisti bendrovės akcijų, sutartį pasirašė neįsigilinęs, posėdžio metu negalėjo paaiÅ¡kinti, kaip jis supranta sutarties sÄ lygas, sudaryta sutartis buvo tik garantija atsakovui, kad atsakovo Byggleverandorene AS jam, kaip fiziniam asmeniui, ir bendrovei suteiktos paskolos bus panaudotos pagal paskirtį gamybinių patalpų kapitaliniam remontui atlikti.

Teismas vertino, kad Å¡alių sudaryta sutartis teisine prasme nėra pakankamai paprasta, sutarties tekstas buvo paruoÅ¡tas atsakovo atstovų, pasitikėdamas atsakovo atstovais ieÅ¡kovas nepasinaudojo galimybe pasikonsultuoti su teisininkais, sutartis pasiraÅ¡yta per deÅ¡imt minučių, todėl darė iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kovas galėjo nesuprasti sutarties sÄ lygų ir sudarytas sandoris neatitinka tikrosios ieÅ¡kovo valios. Teismas konstatavo, kad atsakovo Byggleverandorene AS elgesys po sutarties sudarymo patvirtina, kad ieÅ¡kovas nesutiko perleisti akcijų ir už didesnę nei 2896,20 Eur kainÄ , nesutiko su atsakovo siÅ«lymu ginÄÄ spręsti taikiai.

Teismas sprendė, kad praÅ¡oma pripažinti negaliojančia 2013-02-18 opciono sutartis naikintina, kaip sudaryta suklydimo įtakoje, nes ieÅ¡kovas P. K. sutarties sudarymo metu suklydo dėl svarbių jam aplinkybių, kurias teisingai suvokdamas sandorio nebÅ«tų sudaręs. Opcionas yra sandoris, kuris jo pirkėjui suteikia teisę, bet neįpareigoja, už sutartÄ kainÄ pirkti arba parduoti tam tikrÄ turtÄ iki sutartos datos ateityje. Kaip minėta, šalių sudarytos Opciono sutarties 2.1. punkte numatyta: Pirkėjas pagal reikalavimÄ turi teisę bet kada reikalauti, kad Pardavėjas parduotų jam visas akcijas kartu su visomis jų suteikiamomis teisėmis, kurių atžvilgiu nėra jokių įsipareigojimų ar bet kokio pobÅ«džio suvaržymų, o Pardavėjas Pirkėjui pareikalavus, privalo parduoti akcijas Pirkėjui. 3.1. punkte nustatyta, kad pirkimo kaina už akcijas yra 2896,20 Eur (6-9 b. l., I t.).

Nagrinėjamoje byloje ginčo Å¡alys skirtingai teisiÅ¡kai kvalifikuoja minėtÄ sutarties sÄ lygÄ â€“ apeliantas kvalifikuoja kaip opciono sutartį, atsakovas – kaip preliminariÄ jÄ sutartį. Teisėjų kolegija vertina, kad pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, kad tarp Å¡alių buvo sudaryta preliminarioji sutartis, yra nepagrįsta. Atkreiptinas dėmesys, kad CK 6.165 straipsnyje nustatyta, jog preliminariÄ ja sutartimi laikomas Å¡alių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sÄ lygomis Å¡alys įsipareigoja ateityje sudaryti kitÄ â€“ pagrindinę – sutartį.

Taigi, trumpai preliminariÄ jÄ sutartį galima apibrėžti kaip Å¡alių susitarimÄ dėl kitos sutarties sudarymo ateityje. Tokiu preliminariu susitarimu sukuriama sutartinė prievolė CK 6.1 straipsnio prasme. Pagal CK 6.165 straipsnyje įtvirtintÄ preliminariosios sutarties sampratÄ galima iÅ¡skirti tokius Å¡ios sutarties bruožus: pirma, aiÅ¡kus Å¡alių susitarimas ateityje sudaryti kitÄ â€“ pagrindinę – sutartį; antra, Å¡alių sutarimas dėl bÅ«simos pagrindinės sutarties dalyko ir esminių pagrindinės sutarties sÄ lygų aptarimas; trečia, terminas, per kurį turi bÅ«ti sudaryta pagrindinė sutartis; ketvirta, Å¡io susitarimo įforminimas raÅ¡ytine forma.

Preliminariosios sutarties atveju nėra prievolės objekto kaip tos turtinės vertybės, dėl kurios šalys sudaro pagrindinę sutartį. Tai – organizacinė sutartis, priskirtina ikisutartinių santykių stadijai. Tokia sutartimi nė viena iš šalių neįgyja turtinės naudos, kas yra būdinga pagrindinėms sutartims. Preliminariosios sutarties objektas yra būsima pagrindinė sutartis, tačiau toks objektas negali būti pripažintas civilinių teisių objektu turtinių teisių požiūriu.

Taigi preliminarioji sutartis yra sutartis dėl kitos (pagrindinės) sutarties sudarymo, t. y. sutartis, iÅ¡ kurios kyla Å¡alių prievolė joje aptartomis sÄ lygomis sudaryti pagrindinę sutartį, tačiau preliminarios sutarties negalima reikalauti įvykdyti natÅ«ra. Nagrinėjamoje byloje šalių sudarytos sutarties 2.1. punkte numatyta sÄ lyga (Pirkėjas pagal reikalavimÄ turi teisę bet kada reikalauti, kad Pardavėjas parduotų jam visas akcijas kartu su visomis jų suteikiamomis teisėmis, kurių atžvilgiu nėra jokių įsipareigojimų ar bet kokio pobÅ«džio suvaržymų, o Pardavėjas Pirkėjui pareikalavus, privalo parduoti akcijas Pirkėjui. 3.1. punkte nustatyta, kad pirkimo kaina už akcijas yra 2896,20 Eur) akivaizdžiai neatitinka aptartos preliminarios sutarties sampratÄ , kadangi Opciono sutartis gali bÅ«ti įvykdoma natÅ«ra, įgyvendinat pirmumo teisę aptarta kaina įsigyti įmonės akcijas.

Atkreiptinas dėmesys, kad Å¡alys sutartyje nesusitarė ir nedetalizavo akcijų perleidimo pagrindo, t. y. neįvardijo konkrečios sutarties, kurios pagrindu bus perleistos juridinio asmens akcijos, t. y. neaptarė visų esminių pagrindinės sutarties sÄ lygų, kas yra bÅ«tina preliminariajai sutarčiai. Taigi, Å¡alys sudarė sutartį dėl apelianto galimybės turėti reikalavimo teisę. Reikalavimo teisė reiÅ¡kia ne galimybę sudaryti ateityje pirkimo-pardavimo sutartį, o teisę pagal reikalavimÄ Ä¯pareigoti pardavėjÄ parduoti sutartyje numatytas akcijas numatyta kaina, t. y. reikalauti sutartį vykdyti natÅ«ra.

Pažymėtina, kad Å¡alių sudaryta Opciono sutartis yra panaÅ¡i į CK 6.425 straipsnyje įtvirtintÄ teisių pirkimo-pardavimo sutartį. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai darė iÅ¡vadÄ , kad aplinkybė, jog prie reikalavimo vykdyti sutartį, atsakovui buvo pateiktas akcijų pirkimo-pardavimo sutarties projektas, nulemia sutarties kvalifikavimÄ preliminariÄ ja sutartimi. Pažymėtina, kad reikalavimo teisės įgijimas nėra tapatus susitarimui dėl pagrindinės sutarties sudarymo ateityje, kadangi pats reikalavimo teisės įgijimas yra sandoris.CK 6.53 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, jeigu prievolės įvykdymo terminas nenustatytas arba apibrėžtas reikalavimo jÄ Ä¯vykdyti momentu, tai kreditorius turi teisę bet kada pareikalauti jÄ Ä¯vykdyti, o skolininkas turi teisę bet kada jÄ Ä¯vykdyti.

Tačiau jeigu prievolės prigimtis, jos įvykdymo bÅ«das ar įvykdymo vieta reikalauja tam tikro termino, tokios prievolės įvykdymo terminÄ gali nustatyti teismas vienos iÅ¡ Å¡alių reikalavimu. Taigi, Opciono sutarties Å¡alys susitarė dėl terminuotos sutarties apibrėžtos apelianto reikalavimu įvykdyti sutartį, todėl apeliantas galėjo bet kada pareikalauti įvykdyti sutartį natÅ«ra. Nagrinėjamoje byloje Å¡alys Opciono sutarties 3.2 punkte numatė, kad Pardavėjas patvirtina, jog Å¡ios sutarties sudarymo dienai yra skolingas 2896,20 Eur Pirkėjui pagal paskolos sutartį, todėl akcijos parduodamos tarp Å¡alių vykdant įskaitymÄ vienas kito atžvilgiu.

Taigi, ginčas dėl Opciono sutarties vykdymo yra sutartinis, o ne ikisutartinis ginčas(7 b. l., I t.). Byloje buvo keliamas klausimas dėl Å¡alių nelygiavertės padėties atsakovui 2011-11-09 bendrovės 2896,20 Eur įstatinį kapitalÄ padidinat iki 40546,80 Eur, 2011-11-14 vienintelio akcininko sprendimu įstatinį kapitalÄ padidinant ir įneÅ¡ant 37650,60 Eur grynais pinigais (45-57 b. l., I t.). Pažymėtina, kad Opciono sutartis yra rizikos sutartis, kadangi Å¡alys iÅ¡ anksto susitaria dėl fiksuotos akcijų kainos, kai tuo tarpu akcijų vertė nuolat kinta.

Å iaulių apylinkės teismas įsiteisėjusiu 2015 m. gegužės 5 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-214-883/2015 nustatė, kad P. K. nesuvokė Opciono sutarties paskirties, galėjo nesuprasti sutarties sÄ lygų, sudarytas sandoris neatitiko tikrosios ieÅ¡kovo valios. Kadangi įsiteisėjusiu teismo sprendimu pripažinta negaliojančia Å¡alių sudaryta Opciono sutartis, teisėjų kolegija nepasisako dėl nelygiavertės Å¡alių padėties, kadangi teismo nustatyta, kad atsakovas P. K. nesuvokė Opciono sutarties esmės ir jo valia neatitiko Å¡ios sutarties turinio. 2013-02-18 opciono sutartį įsiteisėjusiu teismo sprendimu pripažinus negaliojančia, nelieka teisinio pagrindo tenkinti ieÅ¡kovo Byggleverandorene AS reikalavimÄ - įpareigoti atsakovÄ P. K. vykdyti 2013 m. vasario 18 d. opciono sutartį, pasiraÅ¡ytÄ tarp P. K. ir Byggleverandorene AS, perleidžiant ieÅ¡kovui 100 % (1400 vnt.) UAB „Energy houses“ akcijų.

Teisėjų kolegija vertina, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė materialiosios teisės normas, susijusias su preliminariosios sutarties kvalifikavimu, tačiau iÅ¡ esmės priėmė teisingÄ sprendimÄ , todėl apeliacinis skundas atmetamas, o skundžiamas teismo sprendimas paliekamas nepakeistu. CPK 93 straipsnyje įtvirtintas bylinėjimosi iÅ¡laidų paskirstymas, straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad Å¡aliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas teismas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies, nors Å¡i ir bÅ«tų atleista nuo bylinėjimosi iÅ¡laidų mokėjimo į valstybės biudžetÄ .

Atsakovas praÅ¡o priteisti 289,62 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidas apeliacinės instancijos teisme ir pateikia Å¡ias iÅ¡laidas pagrindžiančius dokumentus, todėl Å¡ios iÅ¡laidos priteistinos iÅ¡ apelianto Byggleverandorene AS. Kadangi paÅ¡to iÅ¡laidos valstybei nesiekia 3 Eur, Å¡ios iÅ¡laidos iÅ¡ ieÅ¡kovo nepriteisiamos. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, n u t a r i a: Å iaulių apylinkės teismo 2014 m. gegužės 12 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ .Priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovo Byggleverandorene AS (įmonės kodas 994486616) atsakovo P. K. (a. k. (duomenys neskelbtini)) naudai 289,62 Eur bylnėjimosi iÅ¡laidų.

Kolegijos pirmininkėRasa Bartašienė Teisėjai Egidijus Mockevičius Vilija Valantienė