030d8c1a-951c-4a26-9dce-ac6a8349cb37 · Panevėžio apygardos teismas

Pirmosios instancijos teismo Civilinė byla Nr

Pirmosios

instancijos teismo                                             Civilinė byla

Nr. 2A-416-198/2013

Teisėjas

Vygintas Mažuika                                           Teisminio proceso

Nr. 2-08-3-05182-2010-2

                                                                          Procesinio

sprendimo kategorija: 27.3.2.1;35.5

 (S)

                                                                                    Â

PANEVĖŽIO APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2013 m. birželio 14 d.

Panevėžys

Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės ir pranešėjos Birutės Jonaitienės, kolegijos teisėjų: Laimanto Misiūno, Nijolės Danguolės Smetonienės, viešame teismo posėdyje

apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal atsakovų Ž. B., A. B. apeliacinį skundÄ dėl Panevėžio miesto apylinkės teismo 2013 m. kovo 05 d. sprendimo civilinėje byloje Nr.2-875-828/2013

pagal ieškovo UAB „Panevėžio spaustuvė“ ieškinį atsakovams Ž. B., A. B. dėl žalos atlyginimo,

n u s t a t ė:

Â

 Ieškovas UAB „Panevėžio spaustuvė“ ieškiniu prašė priteisti iš atsakovų Ž. B. ir A. B. solidariai 29 222,48 Lt

žalos atlyginimÄ , 5 proc. dydžio metines palÅ«kanas nuo priteistos sumos nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme iki teismo sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo, bylinėjimosi iÅ¡laidas. Savo reikalavimÄ grindė nurodydamas, kad atsakovai, bÅ«dami ieÅ¡kovo skolininko ribotos civilinės atsakomybės juridinio asmens - dėl bankroto likviduotos UAB „Artos agency“ - dalyviais, o atsakovė dar ir Å¡io juridinio asmens vadove, atliko neteisėtus veiksmus, dėl ko UAB „Artos agency“ negalėjo įvykdyti savo prievolių ieÅ¡kovui. Pagal ieÅ¡kovo ir UAB „Artos agency“ 2008-05-12 sudarytÄ sutartį Nr. V-124 nuo 2008-11-20 iki 2009-04-03 UAB „Artos agency“ buvo tiekiama produkcija, už kuriÄ ji neatsiskaitė: skola – 21 546,64 Lt, netesybos – 7 675,84 Lt, iÅ¡ viso 29 222,48 Lt. Å is ieÅ¡kovo reikalavimas patvirtintas UAB „Artos agency“ bankroto byloje ir bankroto proceso metu patenkintas nebuvo. Atsakovai, žinodami sunkiÄ UAB „Artos agency“ finansinę padėtį, įmonės nemokumÄ , suprasdami, jog įmonė neturės galimybės atsiskaityti su ieÅ¡kovu, nurodytu laikotarpiu ėmė iÅ¡ ieÅ¡kovo produkcijÄ , už jÄ neatsiskaitė, taip pat nesiėmė priemonių įmonės mokumui atkurti ar savalaikiai jos veiklÄ nutraukti, taip pat, veikdami nesÄ Å¾iningai, įsteigė analogiÅ¡ka veikla užsiimančiÄ Ä¯monę, kuriai perleido UAB „Artos agency“ turtÄ . BÅ«tent dėl Å¡ių neteisėtų ir nesÄ Å¾iningų atsakovų veiksmų UAB „Artos agency“ neįvykdė savo prievolių ieÅ¡kovui ir padarė jam nurodytÄ Å¾alÄ .

Panevėžio miesto apylinkės teismas 2013 m. kovo 05 d. sprendimu ieškinį tenkino. Priteisė iš Ž. B. ir A. B. solidariai

29 222,48 Lt žalos atlyginimo bei penkių procentų dydžio metines palÅ«kanas nuo priteistos sumos nuo 2010 m. spalio 22 d. (bylos iÅ¡kėlimo teisme dienos) iki teismo sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo ieÅ¡kovo UAB „Panevėžio spaustuvė“ naudai, bei Å¡ias bylinėjimosi iÅ¡laidas : iÅ¡ kiekvieno po 138,33 Lt iÅ¡laidų ieÅ¡kovui UAB „Panevėžio spaustuvė“ bei po 382,98 Lt iÅ¡laidų valstybei. GrÄ Å¾ino ieÅ¡kovui UAB „Panevėžio spaustuvė“ jo 2012-10-26 į Panevėžio miesto apylinkės teismo depozitinę sÄ skaitÄ sumokėtÄ 300 Lt dydžio avansÄ . Teismas nustatė atsakovų kaip UAB „Artos agency“ dalyvių bei asmenų realiai vykdžiusių bendrovės vadovų funkcijas atsakomybės ieÅ¡kovui už UAB „Artos agency“ prievoles sÄ lygas.

Konstatavo, kad byloje esančių duomenų visetas patvirtina, kad jau 2008 m. gale atsakovams, kaip kasdieninę įmonės veiklÄ organizuojantiems jos vadovams, atsirado

fiduciarinės pareigos priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus

atsižvelgti ir į įmonės kreditorių interesus, o 2009 m. kreditorių interesai atsakovams turėjo tapti vyraujančiais. Tačiau atsakovai nuo 2008-11-20

iki 2009-10-02, esant kritinei įmonės finansinei bÅ«klei, jokių sprendimų, kad užtikrintų kreditorių, tame tarpe ir ieÅ¡kovo, interesus, darytų teigiamÄ Ä¯takÄ bendrovės mokumui, užkirstų keliÄ dar didesnių nuostolių susidarymui, nepriėmė, tačiau tęsė įmonės nuostolingÄ veiklÄ be jokių esminių pokyčių. Teismas nurodo, kad atsakovams disponuojant informacija apie sudėtingÄ finansinę UAB „Artos agency“ bÅ«klę, įmonė užsakinėjo ir gavo produkcijÄ iÅ¡ ieÅ¡kovo laikotarpyje nuo 2008-11-20 iki 2009-04-03, nors atsakovai, esant nurodytoms aplinkybėms, galėjo ir turėjo žinoti, jog įmonė neturės galimybių už jÄ atsiskaityti.

Teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad atsakovai, ne tik kad nesiekė užtikrinti UAB „Artos agency“ kreditorių interesų, tačiau prieÅ¡ingai - tyčia siekė juos pažeisti. Teismas konstatavo, kad 2009 m. ekonominė krizė esminės įtakos UAB „Artos agency“ veiklos pelningumui neturėjo, o jÄ darė bÅ«tent atsakovų minėti veiksmai ir neveikimas. Nurodė, kad yra nustatytos atsakovų kaip UAB „Artos agency“ dalyvių civilinės atsakomybės ieÅ¡kovui sÄ lygos. Teismas motyvavo, kad atsakovai, kaip įmonės dalyviai ir vadovų funkcijas atliekantys asmenys, abu bÅ«dami gerai informuoti apie minėtÄ sunkiÄ Ä¯monės finansinę bÅ«klę, turėjo ir galėjo žinoti, kad jų nurodytas neveikimas – bÅ«tinų sprendimų, kuriuos turi teisę priimti įmonės dalyviai (dėl bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo, įstatinio kapitalo didinimo ar mažinimo, bendrovės reorganizavimo, pertvarkymo ar likvidavimo), nurodytu sudėtingu įmonei laikotarpiu (nuo 2008-11-20 iki 2009-10-02) nepriėmimas – neigiamai veikia UAB „Artos agency“ galimybę atsiskaityti su jos kreditoriais, todėl nepriimdami nurodytų sprendimų, atsakovai atliko nesÄ Å¾iningus veiksmus, sudarančius pagrindÄ taikyti jų atžvilgiu ieÅ¡kovo reikalaujamÄ atsakomybę.

Žalos ieÅ¡kovui dydis nustatytas teismo sprendimu - 2010-01-06 teismo nutartimi, kuria UAB „Artos agency“ bankroto byloje patvirtintas ieÅ¡kovo kreditorinis reikalavimas 29 222,48 Lt sumai - turinčiu prejudicinę galiÄ . Žala padaryta atsakovų bendrais veiksmais ir neveikimu, todėl žala priteisiama solidariai, ieÅ¡kinį tenkinant visiÅ¡kai.

 A. Ž. B. ir A. B. apeliaciniu skundu praÅ¡o Panevėžio miesto apylinkės teismo 2013 m. kovo 05 d. sprendimÄ panaikinti ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį atmesti. Mano, kad

teismo sprendimas yra neteisėtas, todėl turėtų būti panaikintas.

Dėl atsakovų deliktinės atsakomybės. Nurodo, kad paprastas atsakovo neatsargumas, susijęs su įmonės ūkinės-komercinės veiklos rizika, neturėtų būti pagrindu atsirasti įmonės vadovo civilinei atsakomybei CK 6.263 str. pagrindu, kadangi vadovas atsako ne dėl bet kokių jam priskirtų pareigų pažeidimo, tačiau tik dėl jo didelės kaltės, t.y. tyčios siekiant pažeisti kreditorių interesus ar didelio neatsargumo pasireiškiančio aiškiu ir nepateisinamu aplaidumu vykdant savo pareigas.

Dėl atsakovo neteisėtų veiksmų ir kaltės. Nurodo, kad UAB „Arkos agency“ laikyti nemokia nebuvo jokio pagrindo, nes bendrovei bankroto byla iškelta ne dėl nemokumo, o remiantis bendrovės darbuotojo, 3 mėnesius negavusio darbo užmokesčio, prašymu.

2009 metais atsakovų bendrovė „Artos agency“ teikdama užsakymus ieškovui pagrįstai tikėjosi, kad atsiskaitys su juo, o dėl tais metais įvykusio ekonominio nuosmūkio veiklos apimtys nuolat mažėjo, vėlavimas atsiskaityti buvo įprastas, o bendrovės ekonominę padėtis nebuvo bloga, nes jos turtas viršijo įsipareigojimus.

Bendrovės turtas 2009 metais sumažėjo iki 9117 Lt dėl 2009 metais antroje pusėje atlikto turto inventorizavimo, kurio pasėkoje buvo surasta ir nurašyta už 38 146,70 Lt sugadinto ilgalaikio turto, taip pat

medžiagų likučiai, kita  dalis į 2008 m.  balansÄ Ä¯traukto turto per 2009 m. deÅ¡imt mėnesių panaudota įmonės veikloje atsiskaitymams su kreditoriais ir darbuotojais.  Â

 Per 2009 metų 10 veiklos mėnesių iki bankroto bylos iškėlimo UAB „Artos agency“ pirkimai sudarė 108 041 Lt, pardavimai – 252 978 Lt, gautos sumos paskirstytos atsiskaitymam su kreditoriais, darbuotojų atlyginams, mokesčiams.

 NuraÅ¡ius trumpalaikį turtÄ ir sugadintÄ kompiuterį bei sugadintÄ telefono stotį (balansinė vertė 33 146,70 Lt) likusio ilgalaikio

turto balansinė vertė buvo 33 749,30 Lt. Tokia padėtis susidarė 2009 m. antroje pusėje, kai UAB „Artos agency“ jokių užsakymų ieškovui nebedavė.

UAB „Artos agency“ reguliariai ir pastoviai mokėjo ieÅ¡kovui už suteiktas paslaugas, nuo 2009-01-01 padengė 23 300,44 Lt įsiskolinimÄ . Tarp Å¡alių buvo žodinis susitarimas, kad paslaugos ir toliau bus teikiamos, jei UAB „Artos agency“ reguliariai mokės senesnius įsipareigojimus. UAB „Artos agency“ ėmė naujÄ produkcijÄ su sÄ lyga, kad po truputį mokės senesnius įsiskolinimus, tokia situacija buvo palanki abiems pusėms, ieÅ¡kovo

prieÅ¡taravimų tiekti Å¡iÄ produkcijÄ nebuvo. Už dalį 2009 m pirmo pusmečio iÅ¡ ieÅ¡kovo gautos produkcijos UAB „Artos agency“ sumokėjo avansu, ieÅ¡kovui

nereikalaujant padengti senesnių vėluojančių atsiskaitymų.

Akcininko A. B. bendrovės apyvartinių lėšų papildymai įrodo jo pastangas iÅ¡laikyti bendrovės ekonominį gyvybingumÄ , manymÄ , kad bendorvės reikalai gali pasitaisyti.

UAB „Artos agency“ dėl lėšų taupymo 2008 m. pabaigoje atleido tris darbuotojus, o 2009 m. pradžioje dar vienÄ , 2009 m. darbo užmokestis nebuvo didinamas.

UAB „Arfix“ buvo įsteigta kaip spausdinimo ir reklamos gamybos įmonė, UAB „Artos agency“ buvo numatyta specializuoti kaip dizaino paslaugas teikiančiÄ Ä¯monę. Å ios įmonės neturėjo konkuruoti tarpusavyje, nes jų veiklos kryptys buvo skirtingos.

UAB „Artos agency“ savo turtÄ bendrovei UAB „Arfix“ perleido už rinkos kainas, o pirkdama paslaugas turėjo ilgesnius apmokėjimo terminus, galėjo greičiau atsiskaityti su kreditoriais, nedidinti įsiskolinimų kitiems tiekėjams. Darbuotojai, dirbę UAB „Artos agency“, buvo vadybininkai, ne gamybininkai, todėl patys prekių negamino ir buvo poreikis jas užsakyti iÅ¡ UAB „Arfix“.

Bendrovės bankroto administratorė paliudijo, kad patikrinusi bendrovės sandorius per trejus metus iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo nenustatė teisės aktams prieÅ¡taraujančių sandorių.Â

IeÅ¡kovas UAB „Panevėžio spaustuvė“ atsiliepimu į apeliacinį skundÄ praÅ¡o apeliacinį skundÄ atmesti ir skundžiamÄ sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Nurodo, kad atsakovai nepagrįstai ginčija sprendime nustatytÄ UAB „Artos agency“ nemokumo atsiradimo laikÄ ir aplinkybes, tai pagrindžiančius ekonominius rodiklius. Faktinis bendrovės UAB „Artos agency“ nemokumas susiklostė dar 2008 metais, ir esant nemokumo bÅ«klei, ieÅ¡kovui buvo teikiami ir vėliau neapmokėti spaudinių gamybos užsakymai. PaaiÅ¡kino, kad ginčijamu laikotarpiu  UAB „Artos agency“ ir jos savininkų ir vadovų užsakytų ir ieÅ¡kovo pateiktų pagal PVM sÄ skaitas faktÅ«ras spaudos gaminių apmokėjimas buvo

praterminuotas nuo 115 iki 248 dienų, jokių avansinių mokėjimų už 2009 m. nebuvo. Nepagrįsti apeliacinio skundo motyvai dalyje dėl sprendime nustatytų atsakovų

neteisėtų veiksmų, jų kaltės, priežastinio ryšio su kilusiomis pasekmėmis. Pažymi, kad bylos duomenys nepatvirtina, kad atsakovų įsteigta bendrovė ‚Arfix“ turėjo verstis kita nei  UAB „Artos agency“ ūkine veikla. Nurodo, kad  UAB „Artos

agency“ savininkai ir vadovai dar 2009 m. vasario mėn. nusprendžia ir steigia toje pat vietoje ta pačia veikla užsiimančiÄ bendrovę. Nurodo, kad nuo

2009-06-19 kada UAB „Artos agency“ pradėjo pirkti iÅ¡ UAB „Arfix“ piniginės lėšos pajamų forma iÅ¡ UAB „Artos agency“ buvo nukreipiamos į naujai tų pačių asmenų įkurtÄ bendrovę UAB „Arfix“. Å iÄ aplinkybę patvirtina faktas, kad  UAB „Artos agency“ pilnai atsiskaitė su UAB ‚Arfix“ už atliktas paslaugas ir tai vyko tuo metu, kada kitiems kreditoriams UAB „Artos agency“ arba visai nemokėjo arba mokėjo dalinai. Atsakovai iki ieÅ¡kovas nepateikė archyvinių duomenų apie minėtas aplinkybes, teismui nenurodė kitos bendrovės egzistavimo, su ja susijusių sandorių ir turto perleidimo aplinkybių. Manytina, kad bankroto administratorė BUAB „Artos agency“ sandorių už praėjusį laikotarpį iÅ¡ viso netikrino ir netyrė, nes per tris metus įvyko tik vienas kreditorių susirinkimas, todėl jos (administratorės) nuomonė dėl Å¡ios bendrovės sandorių negali bÅ«ti pagrindu jų vertinimui.

                    Â

                     Apeliacinis skundas  atmestinas ( CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 str. 1 d.). Kolegija konstatuoja, kad CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.

                     Byloje nustatyta, kad atsakovai 2007-01-11 įsteigė UAB „Artos agency“, kurios veikla – reklamos agentÅ«rų, ir tapo jos dalyviais (atsakovui priklausė 55/100 akcijų, atsakovei – 45/100), įmonės vadove buvo paskirta atsakovė, atsakovas dirbo įmonėje visÄ jos veiklos laikotarpį (b.l. 1 t. 8-11, 4 t. 43-44). IeÅ¡kovas ir UAB „Artos agency“ 2008-05-12 sudarė sutartį Nr. V-124 dėl poligrafinių gaminių gamybos. IeÅ¡kovas tiekė produkcijÄ UAB „Artos agency“ pagal Å¡iÄ sutartį nuo 2008-07-15 iki 2009-04-03 - viso už 44 847,08 Lt. UAB „Artos agency“ mokėjo ieÅ¡kovui dalimis nuo 2009-01-05 iki 2009-05-28, likusi neapmokėta skola 21 546,64 Lt (b.l. 3 t. 8-9). UAB „Artos agency“ neapmokėjo Å¡ių ieÅ¡kovo sÄ skaitų : 2008-11-20 Nr. 011585 554,60 Lt sumai (apmokėta iÅ¡ dalies), 2008-12-15 Nr. 011792 1 380,60 Lt sumai, 2008-12-15 Nr. 011799 1 852,60 Lt sumai, 2008-12-22 Nr. 011871 1 852,60 Lt sumai, 2008-12-22 Nr. 011872 4 814,40 Lt sumai, 2009-01-14 Nr. 012009 725,90 Lt sumai, 2009-01-21 Nr. 012050 5712 Lt sumai, 2009-02-12 Nr. 012214 733,04 Lt sumai, 2009-02-17 Nr. 012234 559,30 Lt sumai, 2009-03-24 Nr. 012469 1713,60 Lt sumai, 2009-04-03 Nr. 012562 1 106,70 Lt sumai, 2009-04-03 Nr. 012563 987,47 Lt sumai (b.l. 1 t. 20-31, 3 t. 8-9). 2009-03-13 atsakovai įsteigė UAB „Arfix“, kurios veikla – reklamos agentÅ«rų, dirbo Å¡ioje įmonėje valdymo organų nariais (b.l. 4 t. 63). UAB „Artos agency“ nuo 2009-05-21 iki 2009-08-31 perleido UAB „Arfix“ savo veiklai reikalingas priemones, nuo 2009-06-18 iki 2009-07-24 pirko iÅ¡ UAB „Arfix“ prekių ir paslaugų už 27 776,14 Lt (b.l. 4 t. 92-111). 2009-10-02 UAB „Artos agency“ iÅ¡kelta bankroto byla, konstatuojant, kad pradelsti įmonės įsipareigojimai virÅ¡ija pusę į balansÄ Ä¯raÅ¡yto įmonės turto (b.l. 1 t. 160). 2010-01-06 teismo nutartimi UAB „Artos agency“ bankroto byloje patvirtintas ieÅ¡kovo kreditorinis reikalavimas 29 222,48 Lt sumai (b.l. 1 t. 162-163). 2012-05-10 teismo sprendimu UAB „Artos agency“ likviduota dėl bankroto ir 2012-06-20 iÅ¡registruota (b.l. 4 t. 43-44, 57). Bankroto byloje patvirtintas ieÅ¡kovo reikalavimas 29 222,48 Lt sumai nepatenkintas.

Šioje byloje keliamas kreditorių teisių apsaugos priemonių – juridinio asmens dalyvių ( akcininkų), kuris vienas iš jų yra ir juridinio asmens vadovas, atsakomybės kreditoriams taikymo klausimas.

 Nagrinėjamoje byloje yra susiklosčiusi situacija, kai juridinio asmens dalyvis yra ir įmonės valdymo organas (direktorius).

Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo nario priimtų sprendimų vertinimas yra skirtingas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Panevėžio

balsas“ v. UAB „ Eksena“,bylos Nr. 3K-3-244/2009). Juridinio asmens dalyvių susirinkimas formuoja juridinio

asmens valiÄ , kuriÄ Ä¯gyvendina per valdymo organus. Juridinio asmens valdymo organo nariai turi fiduciarines pareigas juridiniam asmeniui, t. y. pareigas veikti iÅ¡imtinai juridinio asmens interesais (CK 2.87straipsnis), ir Å¡ių pareigų nevykdymas ar netinkamas vykdymas lemia valdymo organo nario atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį. Tuo tarpu juridinio asmens dalyvio (CK 2.45 straipsnis) interesai ne visada gali sutapti su paties juridinio asmens interesais, todėl juridinio asmens dalyvio veiksmų vertinimui netaikomas CK 2.87 straipsnis. Tuo atveju, kai juridinio asmens dalyvis yra ir juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvio ir jo valdymo organo interesų skirtumas labai sumažėja. Tokiu atveju ieÅ¡kovas sprendžia, koks atsakomybės kilimo pagrindas taikytinas, ir tai jis iÅ¡reiÅ¡kia ieÅ¡kinyje nurodydamas savo reikalavimų pagrindÄ .

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje, aiÅ¡kinant materialiosios teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens dalyvių atsakomybę, pažymėta, kad pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį juridinio asmens dalyvio subsidiarioji atsakomybė kreditoriams gali bÅ«ti konstatuota nustačius Å¡ias atsakomybės sÄ lygas: nesÄ Å¾iningus veiksmus, kreditoriams padarytÄ Å¾alÄ ir priežastinį ryšį, t. y. aplinkybes, patvirtinančias, kad juridinis asmuo negali įvykdyti savo prievolių tretiesiems asmenims ir Å¡is negalėjimas yra atsiradęs bÅ«tent dėl jo dalyvio nesÄ Å¾iningų veiksmų. CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatyta papildoma atsakomybė juridinio asmens dalyviams, kad jie negalėtų piktnaudžiauti galimybe iÅ¡vengti turtinės atsakomybės, prisidengdami ribota turtine atsakomybe, tais atvejais, kai jų nesÄ Å¾iningi veiksmai lemia juridinio asmens negalėjimÄ Ä¯vykdyti prievoles kreditoriui; nustačius, kad juridinio asmens dalyvis atliko nesÄ Å¾iningus veiksmus kreditoriaus atžvilgiu, laikytina, kad jis kaltas dėl nesÄ Å¾iningų veiksmų atlikimo; nesÄ Å¾iningų veiksmų nustatymas yra pakankamas pagrindas taikyti juridinio asmens dalyviui subsidiariÄ jÄ atsakomybę. CK 2.50 straipsnio 3 daliai taikyti bÅ«tina nustatyti juridinio asmens dalyvio nesÄ Å¾iningumÄ ir juridinio asmens negalėjimÄ Ä¯vykdyti prievoles kreditoriams. Pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalies normÄ Å¡i prievolė atsiranda savarankiÅ¡ku įstatyminiu pagrindu – dėl juridinio asmens dalyvio nesÄ Å¾iningų veiksmų, be to, tarp Å¡ių veiksmų ir įmonės negalėjimo įvykdyti prievoles kreditoriams turi bÅ«ti konstatuotas priežastinis ryÅ¡ys (Lietuvos

Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Alaja“ ir ko“ v. K.

A., V. A., bylos Nr. 3K-3-509/2008).

Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad apeliantai

(sutuoktiniai) buvo juridinio asmens UAB „Artos agency“ dalyviai, o apeliantė Ž. B. dar ir vienasmenis jo

valdymo organas (vieninteliai bendrovės akcininkai ir jos vadovas). Būdami vieninteliai bendrovės akcininkai, o apeliantė dar ir bendrovės vadovė, apeliantai iš esmės buvo vieninteliai bendrovės valios reiškėjai tiek valdant įmonę, tiek išoriniuose santykiuose su trečiaisiais asmenimis, turėję teisę priimti visus sprendimus bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo, įstatinio kapitalo didinimo ir mažinimo, bendrovės reorganizavimo, pertvarkymo ar likvidavimo klausimais (Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnis). Tai reiškia, kad apeliantai buvo ne tik vieninteliai asmenys, priiminėję sprendimus bendrovės vardu, bet ir šių sprendimų vykdytojai.

Apeliantai realiai vienasmeniÅ¡kai priiminėjo sprendimus kaip bendrovės akcininkai, o apeliantė Ž. B. kaip bendrovės direktorė, nebuvo saistoma akcininkų susirinkimų nustatytų vienokių ar kitokių veiklos apribojimų ir kontrolės. Todėl pagrįstas ieÅ¡kovo argumentas, kad UAB „Artos agency“ veikla laikytina atsakovų (apeliantų) Å¡eimos verslu. Pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė Å¡iai bylai teisiÅ¡kai reikÅ¡mingas aplinkybes ir konstatavo, kad sutarties su ieÅ¡kovu galiojimo laikotarpiu bendrovė dirbo nuostolingai, bendrovės finansinė bÅ«klė buvo kritinė, tačiau apeliantai, bÅ«dami bendrovės vieninteliais akcininkais, o apeliantė dar ir bendrovės vadovu, nepriėmė jokių sprendimų, kurie darytų įtakÄ bendrovės mokumui ir užkirstų keliÄ dar didesnių nuostolių susidarymui, tačiau tęsė bendrovės nuostolingÄ veiklÄ be jokių esminių pokyčių.

Ä®monė toliau vykdė Å«kinę–komercinę veiklÄ , užsakinėjo ieÅ¡kovo poligrafinius gaminius, gaminamus ir teikiamus apeliantų įmonei, kurie toliau realizuodavo galutiniams gavėjams, gaudavusi iÅ¡ jų apmokėjimÄ , tačiau su ieÅ¡kovu UAB „Panevėžio spaustuve“ neatsiskaitydavo. Pirmos instancijos teismas byloje nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu pagrįstai konstatavo, kad atsakovai žinodami bendrovės kritinę finansinę padėtį ir jos nemokumÄ , galėjo ir turėjo žinoti, jog neturės galimybių atsiskaityti su ieÅ¡kovu už perduotÄ produkcijÄ , tačiau nepriėmė jokių sprendimų situacijai įmonėje sureguliuoti, todėl ieÅ¡kovo atžvilgiu elgėsi nesÄ Å¾iningai.

Nepagrįsti apeliantų argumentai, kad UAB „Arkos agency“ laikyti nemokia nebuvo jokio pagrindo, nes bendrovei bankroto byla iÅ¡kelta ne dėl nemokumo, o remiantis bendrovės darbuotojo, 3 mėnesius negavusio darbo užmokesčio, praÅ¡ymu. Vilniaus apygardos teismas 2009-10-02 nutartimi UAB „Arkos agency“ iÅ¡kėlė bankroto bylÄ , konstatuodamas, kad pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos) virÅ¡ija pusę į jos balansÄ Ä¯raÅ¡yto turto vertės, be to įmonė vėluoja iÅ¡mokėti darbuotojui atlyginimÄ (160 b.l., t-1). Nutarties iÅ¡kelti bankroto bylÄ UAB „Artos agency“ apeliantai neskundė. Faktinis įmonės nemokumas, nepriklausomai nuo bankroto bylos iÅ¡kėlimo, nustatomas pagal byloje esančių įrodymų visumÄ . Teisėjų kolegija sutinka su pirmos instancijos teismo iÅ¡vada, kuri pagrįsta nustatytomis byloje aplinkybėmis ir iÅ¡tirtais įrodymais, kad faktinis UAB „Artos agency“ nemokumas susiklostė dar 2008 metais ir esant nemokumo bÅ«klei, ieÅ¡kovui buvo teikiami ir vėliau neapmokėti spausdinių gamybos užsakymai.

 Byloje esantys dokumentai patvirtina, kad UAB „Artos agency“ su naujai apeliantų įsteigta bendrove UAB „ARFIX“ sudarė sandorius. UAB „Artos agency“ perduoda vykdyti užsakymus UAB „ARFIX“, kuriuos galėtų atlikti pati, gauti pajamas ir pelnÄ bei atsiskaityti su kreditoriais. Pažymėtina, kad UAB „Artos agency“ pilnai atsiskaitė su UAB „ARFIX“ už atliktas paslaugas, kai su kitais kreditoriais  UAB „Artos agency“ beveik neatsiskaitinėjo. Todėl apeliacinės instancijos sutinka, kad pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, kad tokie apeliantų veiksmai niekaip nėra suderinami su sÄ Å¾iningo verslo praktika.Â

Apeliantai neįrodė, kad akcininkas A.

B. papildydavo bendrovės apyvartines lėšas tikslu iÅ¡laikyti bendrovės ekonominį gyvybingumÄ , nenurodė jokio konkretaus pagrindo dėl ko bendrovės veikla taptų pelninga.

Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismo nustatytos aplinkybės yra pakankamos padaryti iÅ¡vadÄ , jog apeliantų, kaip vienintelių bendrovės akcininkų, elgesys neatitiko sÄ Å¾iningumo kriterijų, nes jie, bÅ«dami vieninteliais bendrovės valios reiÅ¡kėjais, turėjo lemiamÄ Ä¯takÄ juridiniame asmenyje bei plačius įgaliojimus ir realias galimybes elgtis taip, kad nesukeltų papildomų nuostolių ieÅ¡kovui (tartis dėl sutarties sÄ lygų pakeitimo, informuoti ieÅ¡kovÄ apie susiklosčiusiÄ finansinę padėtį, nutraukti sutartį, kreiptis dėl bankroto bylos įmonei iÅ¡kėlimo, spręsti klausimÄ dėl juridinio asmens pertvarkymo ir pan.), tačiau jokių veiksmų neatliko. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtÄ procesinį spendimÄ neturėtų bÅ«ti suprantama kaip reikalavimas detaliai

atsakyti į kiekvienÄ argumentÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr.

3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.). Atmesdamas apeliacinį skundÄ , apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmos instancijos teismo nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, pritaria pirmosÂ

instancijos teismo priimto sprendimo motyvams, todėl jų nekartoja. Pirmos instancijos teismas teisingai aiškino ir taikė

materialiosios teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens dalyvio atsakomybę pagal prievoles, apeliacinio skundo argumentai pirmos instancijos teismo išvadų nepaneigia.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a:

             Panevėžio miesto apylinkės teismo 2013 m. kovo 5 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ .

Teisėjai                Â

                                                                                Birutė

Jonaitienė

                                                                                                                               Â

                                                                                                            Â

Laimantas Misiūnas

                                                                                               Â

Nijolė Danguolė Smetonienė