02efba67-e5cd-4915-846c-1184f9732ddf · Klaipėdos apygardos teismas

                                                                                            Civilinė byla Nr. 2-791-253/2013                                                                                            Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00742-2012-5) Procesinio sprendimo kategorijos: 35.6.1; (S)  126.8.

KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMASS P R E N D I M A SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2013 m. gegužės 17 d.Klaipėda              Klaipėdos apygardos teismo teisėja Albina Pupeikienė, sekretoriaujant Rimai Zigmantienei, dalyvaujant ieÅ¡kovės atstovui advokatui Tomui Puzinui, atsakovės ir trečiojo asmens R. M. atstovui advokato padėjėjui Mariui Zamulskiui, vieÅ¡ame teismo posėdyje iÅ¡nagrinėjusi civilinę bylÄ , iÅ¡keltÄ pagal ieÅ¡kovės UAB „Vilso prekyba“ ieÅ¡kinį atsakovei UAB „Conlex“, tretieji asmenys J.

P., R. M., dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ab initio ir restitucijos taikymo,                          n u s t a t ė : ieÅ¡kovė kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu, kuriuo praÅ¡o pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento (niekiniais) Å¡iuos sandorius: ieÅ¡kovės ir atsakovės 2010-10-28 sudarytÄ reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 2010/10/28-(S)2; ieÅ¡kovės ir atsakovės 2010-11-09 priėmimo–perdavimo aktus Nr. 1; 2011-01-11 priėmimo–perdavimo aktus Nr. 11, Nr. 12, Nr. 13, Nr. 14, Nr. 15, Nr. 16, Nr. 17, Nr. 18; 2011-01-21 priėmimo – perdavimo aktus Nr. 19, Nr. 20, Nr. 21, Nr. 22, Nr. 23, Nr. 24, Nr. 25, Nr. 26, Nr. 28, Nr. 29, Nr. 30, Nr.31, Nr.32, Nr. 34, Nr. 36, Nr. 40, Nr. 41, Nr. 42, Nr. 43, Nr. 44, Nr. 45, Nr. 46, Nr. 47, Nr. 48, Nr. 49, Nr. 50, Nr. 51, Nr. 52, Nr. 53, Nr. 54, Nr. 55, Nr. 56, Nr. 57, Nr. 58, Nr. 59, Nr. 60, Nr. 61, Nr. 62, Nr. 63, Nr. 64, Nr. 65, Nr. 66, Nr. 67, Nr. 68, Nr. 69, Nr. 70, Nr. 71, Nr. 72, Nr. 73, Nr. 74, Nr. 75, Nr. 76, Nr. 77, Nr. 78, Nr. 80, Nr. 82; taikyti restitucijÄ â€“ grÄ Å¾inti ieÅ¡kovei atsakovės nepagrįstai gautas lėšas, gautas realizuojant pagal sutartį ir aktus, įgytas reikalavimo teises, ir grÄ Å¾inti ieÅ¡kovei įgytas reikalavimo teises į neatsiskaičiusius su atsakove ir (ar) ieÅ¡kove skolininkus; priteisti iÅ¡ atsakovės ieÅ¡kovei bylinėjimosi iÅ¡laidas.             Teismo posėdžio metu ieÅ¡kovės atstovas prašė ieÅ¡kinį tenkinti.

Atkreipė dėmesį, kad iÅ¡ esmės tarp Å¡alių turėjo bÅ«ti sudaryta ne reikalavimo perleidimo sutartis, tačiau atlygintinų paslaugų sutartis.             Atsakovė UAB „Conlex“ atsiliepime (t. 2, b. l. 43–51) praÅ¡o ieÅ¡kinį atmesti kaip nepagrįstÄ . Nurodo, jog 2010-10-28 tarp Å¡alių buvo sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis Nr. 2010/10/28-(S)2, pagal kuriÄ Å¡alys susitarė, kad UAB „Vilso prekyba“ atlygintinai perleidžia UAB „Conlex“ visas pradinio kreditoriaus reikalavimo teises ir su jomis susijusias papildomas teises, įskaitant prievolės užtikrinimui nustatytas teises, kylančias iÅ¡ skolininko įsipareigojimų pagal pradinio kreditoriaus Priėmimo–perdavimo aktais perduotus dokumentus.

Konkrečios reikalavimo teisės perleidimo galiojimo laikas nurodytas prie sutarties pridėtuose priėmimo–perdavimo aktuose. Å alys sudarė atskirus Priėmimo–perdavimo aktus 2010-11-09, 2011-01-11, 2011-01-21 dėl konkrečių reikalavimo teisių perleidimo į skolininkus, kurių pagrindu atsakovė pradėjo teikti skolų iÅ¡ieÅ¡kojimo paslaugas. Å iais aktais Å¡alys susitarė, kad naujasis kreditorius sumokės 70, 75 arba 80 proc. nuo iÅ¡ieÅ¡kotinos sumos. Priėmimo–perdavimo aktuose Å¡alys susitarė, kad perleidžiami reikalavimai įsigalioja nuo akto pasiraÅ¡ymo momento ir priklausomai nuo akto galioja 3 arba 4 mėnesius, su galimybe terminÄ pratęsti raÅ¡tiÅ¡ku Å¡alių susitarimu.

Kadangi terminas nebuvo Å¡alių pratęstas, visos reikalavimo teisės į neatsiskaičiusius su atsakove ar ieÅ¡kove skolininkus priklauso ieÅ¡kovei, kadangi priėmimo–perdavimo aktuose nurodytas reikalavimo teisių galiojimo terminas yra pasibaigęs. Atsakovė iÅ¡ieÅ¡kojo 54 715,70 Lt, iÅ¡ kurių pagal sutartÄ atlyginimÄ 44 154,85 Lt sumokėjo UAB „Vilso prekyba“, o 10 560,85 liko kaip atlyginimas už atliktÄ darbÄ atsakovei. Reikalavimo teisės į likusiÄ neiÅ¡ieÅ¡kotÄ 480 120,39 Lt sumÄ , pasibaigus sutarties terminui, nebepriklauso atsakovei, o priklauso ieÅ¡kovei, kuri turi visas galimybes imtis skolų iÅ¡ieÅ¡kojimo iÅ¡ debitorių.

Todėl ieÅ¡kovės samprotavimai apie smarkiai pablogintÄ finansinę padėtį ir kreditorių galimybes patenkinti savo reikalavimus yra nepagrįsti. Taip pat nurodo, jog nėra sÄ lygų, bÅ«tinų pripažinti sandorius negaliojančiais CK 6.66 straipsnio ir 1.82 straipsnio pagrindais.             Trečiasis asmuo R. M. atsiliepime (t. 2, b. l. 54–56) nurodo, kad jis buvo UAB „Vilso prekyba“ direktoriumi nuo 2009-01-23 iki 2011-01-20. Bendrovės akcininkas UAB „SG Investicijos“ perleido turėtas akcijas trečiajam asmeniui J.

P., kuris nuo 2011-01-20 buvo paskirtas UAB „Vilso prekyba“ direktoriumi. Jis visus bendrovės dokumentus ir turtÄ perdavė naujai paskirtam direktoriui. Reikalavimo perleidimo sutartis su atsakove buvo sudaryta todėl, kad pati UAB „Vilso prekyba“ neturėjo profesionalios patirties administruoti skolas, skolininkų buvo daug, todėl buvo kreiptasi į profesionalų skolų iÅ¡ieÅ¡kotojÄ . Sutartimi Å¡alys susitarė dėl komisinio („sėkmės“) mokesčio už iÅ¡ieÅ¡kotas sumas, Å¡is mokestis (20, 25, 30 proc.), trečiojo asmens nuomone, atitiko įprastÄ verslo praktikÄ , rinkos kainas ir įmonės interesus.

Mano, jog nėra pagrindo tenkinti ieÅ¡kinio jame nurodytais CK 6.66 ir 1.82 straipsnių pagrindais. Atsakovės ir trečiojo asmens atstovas teismo posėdžio metu ieÅ¡kinį prašė atmesti.Trečiajam asmeniui J. P. procesiniai dokumentai įteikti asmeniÅ¡kai (t. 2, b. l. 71–74), jis atsiliepimo į ieÅ¡kinį nepateikė. PraneÅ¡ime jam buvo iÅ¡aiÅ¡kinta atsiliepimo nepateikimo ir įgalioto asmens nepaskyrimo pasekmės. Kadangi užsienyje gyvenantis trečiasis asmuo nepaskyrė atstovo byloje, procesiniai dokumentai, skirti užsienyje gyvenančiai Å¡aliai, buvo palikti byloje ir laikyti įteiktais (CPK              805 str. 2 d.).             IeÅ¡kinys atmestinas.Byloje nustatyta, kad 2010-10-28 tarp Å¡alių buvo sudaryta Reikalavimo perleidimo sutartis Nr. 2010/10/28-(S)2, pagal kuriÄ Å¡alys susitarė, kad UAB „Vilso prekyba“ atlygintinai perleidžia UAB „Conlex“ visas pradinio kreditoriaus reikalavimo teises ir su jomis susijusias papildomas teises, įskaitant prievolės užtikrinimui nustatytas teises, kylančias iÅ¡ skolininko įsipareigojimų pagal pradinio kreditoriaus Priėmimo–perdavimo aktais perduotus dokumentus.

Konkrečios reikalavimo teisės perleidimo galiojimo laikas nurodytas prie sutarties pridėtuose 2010-11-09, 2011-01-11, 2011-02-21 priėmimo–perdavimo aktuose. Å iais aktais Å¡alys susitarė, kad naujasis kreditorius sumokės 70, 75 arba 80 proc. nuo iÅ¡ieÅ¡kotinos sumos. Priėmimo–perdavimo aktuose Å¡alys susitarė, kad perleidžiami reikalavimai įsigalioja nuo akto pasiraÅ¡ymo momento ir priklausomai nuo akto galioja 3 arba 4 mėnesius su galimybe terminÄ pratęsti raÅ¡tiÅ¡ku Å¡alių susitarimu.

Å is terminas nebuvo pratęstas. Atsakovė iÅ¡ieÅ¡kojo 54 715,70 Lt, iÅ¡ kurių pagal sutartÄ atlyginimÄ 44 154,85 Lt sumokėjo UAB „Vilso prekyba“, o 10 560,85 liko kaip atlyginimas už atliktÄ darbÄ atsakovei.Dėl sutarties aiÅ¡kinimo.IeÅ¡kovo atstovas teismo posėdžio metu nurodė, kad iÅ¡ esmės tarp Å¡alių turėjo bÅ«ti sudaryta ne reikalavimo perleidimo sutartis, tačiau atlygintinų paslaugų sutartis. Atsakovės atstovas paaiÅ¡kino, jog pagal susiklosčiusiÄ pas atsakovę (taip pat ir kitų analogiÅ¡ka veikla užsiimančių juridinių asmenų) praktikÄ tokio pobÅ«džio kaip ginčijama sutartis yra įvardijama kaip „reikalavimų perleidimo sutartis“.

Mano, jog nepaisant sutarties pavadinimo, bÅ«tina aiÅ¡kintis tikruosius Å¡alių ketinimus ir siekius. Sutarčių aiÅ¡kinimo nuostatos reikalauja sutartį aiÅ¡kinti laikantis sÄ Å¾iningumo principo ir prioritetiÅ¡kai siekiant nustatyti tikruosius sutarties Å¡alių ketinimus, neapsiribojant pažodiniu sutarties teksto aiÅ¡kinimu; visos sutarties sÄ lygos turi bÅ«ti aiÅ¡kinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslÄ bei jos sudarymo aplinkybes; aiÅ¡kinant sutartį, taip pat turi bÅ«ti atsižvelgiama į Å¡alių derybas dėl sutarties sudarymo, Å¡alių tarpusavio santykių praktikÄ , Å¡alių elgesį po sutarties sudarymo ir papročius.

Å ioje byloje iÅ¡ Å¡alių atstovų paaiÅ¡kinimų, sutarties teksto yra pagrindo daryti iÅ¡vadÄ , kad atsakovė teikė ieÅ¡kovei skolų iÅ¡ieÅ¡kojimo paslaugas, Å¡i sutartis buvo atlygintinė ir terminuota (3–4 mėn.). Teismas įvertinęs faktines bylos aplinkybes konstatuoja, kad pats ginčijamos sutarties pavadinimas neleidžia konstatuoti, jog tuo buvo pažeistos įmonės ir jos kreditorių teisės.Dėl CK 6.66 straipsnio pažeidimo             Šioje byloje BUAB „Vilso prekyba“ bankroto administratorius praÅ¡o naikinti sandorius CK 6.66 ir 1.82 straipsnių pagrindu.

Atsakovė nesutikdama su ieÅ¡kiniu nurodo, kad nėra sÄ lygų, bÅ«tinų pripažinti sandorius negaliojančiais CK 6.66 ir 1.82 straipsnių pagrindais.             Įmonių bankroto įstatymo (toliau – Ä®BÄ®) 11 straipsnio 3 dalies 8 punktu nustatyta, kad administratorius turi pareikÅ¡ti ieÅ¡kinius dėl sandorių, prieÅ¡ingų įmonės veiklos tikslams, galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo. Tai reiÅ¡kia, kad Å¡iuo atveju ieÅ¡kovei reikia įrodyti, kad ginčijama 2010-10-28 sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis Nr. 2010/10/28-(S)2 bei 2010-11-09, 2011-01-11, 2011-01-21 priėmimo–perdavimo aktai buvo prieÅ¡ingi įmonės veiklos tikslams, jie turėjo įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais.

CK 6.66 straipsnyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu Å¡ie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Å iame straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas yra specialus kreditoriaus interesų gynimo bÅ«das, kuriuo jam suteikiama galimybė panaikinti skolininko piktnaudžiavimo savo teisėmis padarinius, taip užtikrinant skolininko prisiimtų įsipareigojimų kreditoriui įvykdymÄ .Ä®statyme yra nustatytos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje apibrėžtos actio Pauliana taikymo sÄ lygos:

1) kreditorius turi turėti neabejotinÄ ir galiojančiÄ reikalavimo teisę;

2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises;

3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas;

4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio;

5) skolininkas buvo nesÄ Å¾iningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises;

6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dviÅ¡alį sandorį, buvo nesÄ Å¾iningas;

7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistÄ pagal ginčijamÄ sandorį turtÄ (ar jo vertę) tiek, kiek bÅ«tina Å¡iam reikalavimui patenkinti. Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu bÅ«tinas visų nurodytų sÄ lygų visetas. Nenustačius bent vienos iÅ¡ nurodytų sÄ lygų, nėra pagrindo sandorio pripažinti negaliojančiu. Byloje nustatyta, kad UAB „Vilso prekyba“ bankroto byla iÅ¡kelta 2011-09-06, nutartis įsiteisėjo 2011-11-17 (t. 1, b. l. 181–183).

IeÅ¡kovė teigia, jog buvęs UAB „Vilso prekyba“ vadovas įmonės administratoriui įmonės dokumentus neperdavė iki Å¡iol, juos administratorius iÅ¡sireikalavo iÅ¡ trečiųjų asmenų. Teismas sprendžia, kad terminas ieÅ¡kiniui paduoti nėra praleistas, kadangi nutartyje dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo nurodyta, kad įmonės vadovas bankroto administratoriui visus dokumentus privalo perduoti per 15 dienų nuo nutarties įsiteisėjimo dienos. IeÅ¡kiniu į teismÄ bankroto administratorius kreipėsi 2012-11-21.Sprendžiant klausimÄ , ar ginčijami sandoriai pažeidžia kreditorių teises, bÅ«tina įvertinti įrodinėjamo pažeidimo pobÅ«dį sandorio sudarymo metu egzistuojančiomis sÄ lygomis, atsižvelgiant į reikalavimÄ pareiÅ¡kusio administratoriaus statusÄ ir ginčijamų sandorių esmę.

Neatsižvelgus į nurodytas aplinkybes gali bÅ«ti pažeista ginčo Å¡alių interesų pusiausvyra vieno kreditoriaus sÄ skaita nepagrįstai suteikiant naudÄ kitiems kreditoriams ir taip sudarant sÄ lygas piktnaudžiauti teisėmis.Teiginį, kad ginčijami sandoriai pažeidė kreditorių teises, bankroto administratorius grindžia aplinkybe, kad už Sutartimi ir Aktais perleistas reikalavimo teises įmonė iÅ¡ karto negavo jokio atlygio, be to, sutartimi buvo nustatyta, jog įmonė už atsakovei perleistas reikalavimo teises atlygį gaus tiktai tuo atveju, jeigu iÅ¡ atitinkamų įmonės skolininkų bus gautos kokios nors sumos, o pats atlygis sudarys nuo 70 iki 80 proc. nuo gautos iÅ¡ skolininko sumos, prieÅ¡ tai atėmus iÅ¡ Å¡ios sumos atitinkamos skolos iÅ¡ieÅ¡kojimo iÅ¡laidas.Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditoriaus teisių pažeidimu, be kita ko, laikomas atvejis, kai skolininkas bÅ«damas nemokus ginčijamu sandoriu suteikia pirmenybę kitam kreditoriui.

Vien tik faktas, jog sandorius ginčija bankroto administratorius, nesudaro pagrindo ginčijamus ir iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo sudarytus sandorius vertinti pagal taisykles, kurios yra bÅ«dingos bankroto procesui. Actio Pauliana negali bÅ«ti aiÅ¡kinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastÄ verslo praktikÄ , nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iÅ¡kelta bankroto byla.

Sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, kad kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams.

Tačiau nagrinėjamoje byloje, kaip buvo nurodyta anksčiau, iÅ¡ esmės buvo sudaryta ne reikalavimo perleidimo sutartis, tačiau terminuota atlygintinų paslaugų sutartis: pagal Å¡iÄ sutartį atsakovė, bÅ«dama profesionali skolų iÅ¡ieÅ¡kotoja (t. 1, b. l. 48-49), už atlygį, kuris sudarė nuo 20 iki 30 proc. iÅ¡ieÅ¡kotos sumos, atliko paslaugas. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad atsakovė iÅ¡ ieÅ¡kovės debitorių iÅ¡ieÅ¡kojo 54 715,70 Lt (t. 1, b. l. 96), iÅ¡ kurių pagal sutartÄ atlyginimÄ 44 154,85 Lt sumokėjo UAB „Vilso prekyba“ (t. 1, b. l. 94–95), o 10 560,85 Lt liko kaip atlyginimas už atliktÄ darbÄ atsakovei.

Nors bankroto administratorius ieÅ¡kinį grindžia aplinkybe, kad ieÅ¡kovė, sudariusi ginčijamÄ Sutartį ir Aktus, iÅ¡ karto negavo atlygio, tačiau Sutartyje esant nustatytai atsiskaitymo tvarkai (Sutarties 2.2 p. – per dvi darbo dienas nuo momento, kai skolininkas atsiskaito su naujuoju kreditoriumi), ir nenustačius, kad sutartyje numatyta atsiskaitymo tvarka buvo pažeista, konstatuotina, kad tuo kreditorių teisės nebuvo pažeistos. Sandoris gali bÅ«ti ginčijamas actio Pauliana pagrindu tik tuo atveju, jeigu skolininkas jo sudaryti neprivalėjo (CK 6.66 str. 1 d.).

Å i sÄ lyga suprantama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Privalėjimas sudaryti sandorį yra vienas iÅ¡ imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurios kiekvienu konkrečiu atveju turi bÅ«ti vertinamos. Teismas sprendžia, kad Å¡alys privalėjo sudaryti ginčijamÄ Sutartį ir Aktus. Trečiasis asmuo R. M. (buvęs įmonės vadovas) atsiliepime į ieÅ¡kinį ir jo atstovas teismo posėdžio metu paaiÅ¡kino, kad ginčijama sutartis buvo sudaryta todėl, kad UAB „Vilso prekyba“ neturėjo profesionalios patirties pati administruoti skolas, skolininkų buvo daug (71 skolininkas), debitinės skolos didelės           (534 836,09 Lt), todėl buvo kreiptasi į profesionalų skolų iÅ¡ieÅ¡kotojÄ .

Sutartimi Å¡alys susitarė dėl komisinio („sėkmės“) mokesčio už iÅ¡ieÅ¡kotas sumas, Å¡is mokestis (20, 25, 30 proc.), trečiojo asmens nuomone, atitiko įprastÄ verslo praktikÄ , rinkos kainas ir įmonės interesus. Teismas, įvertinęs tiek atsakovės, tiek analogiÅ¡kÄ skolų iÅ¡ieÅ¡kojimo veiklÄ vykdančių juridinių asmenų įkainius (t. 2, b. l. 97–103), galiojusius 2010–2011 m., konstatuoja, kad ginčijamoje Sutartyje ir Aktuose numatytas „sėkmės mokestis“ atitiko tuo metu įprastÄ verslo praktikÄ , todėl nelaikytinas neįprastai dideliu ir neatitinkančiu protingumo kriterijų.

Atsižvelgiant į tai, kad per trumpÄ laiko tarpÄ (3–4 mėn.) ieÅ¡kovė atgavo 44 154,85 Lt sumÄ , Å¡ia suma galėjo atsiskaityti su kreditoriais, reikalavimo teisės į neiÅ¡ieÅ¡kotÄ sumÄ â€“ 480 120,39 Lt – pasibaigus Sutarties ir Aktų galiojimo terminui (po 3–4 mėn. nuo aktų pasiraÅ¡ymo dienos) nebepriklausė atsakovei, todėl ieÅ¡kovė turėjo ir turi (iÅ¡ esmės nuo 2011 m. balandžio mėn.) visas galimybes imtis skolų iÅ¡ieÅ¡kojimo iÅ¡ debitorių. IeÅ¡kovė neįrodė, kad pati UAB „Vilso prekyba“ ginčijamo sandorio sudarymo metu turėjo kvalifikuotų darbuotojų, galinčių užsiimti skolų iÅ¡ieÅ¡kojimu.

Teismas, vertindamas atsakovės darbo įkainius, taip pat atsižvelgia į profesionalių teisininkų, t. y. advokatų, įkainius, nurodytus 2004-04-02 LR teisingumo ministro įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ teisinę pagalbÄ (paslaugas) maksimalaus dydžio. Pažymėtina, kad Å¡alims, sudarius ginčijamus sandorius, atsakovei buvo perduotos tik dokumentų kopijos, kurių pagrindu ji vykdė skolų iÅ¡ieÅ¡kojimÄ .

Todėl ieÅ¡kovės argumentai apie smarkiai pablogintÄ Ä¯monės finansinę padėtį ir pažeistus kreditorių interesus atmestini kaip neįrodyti (CPK 178 str.).SÄ Å¾iningumas yra fakto klausimas, tačiau reikalavimai jo turiniui gali skirtis, priklausomai nuo to, kokie sandoriai yra sudaromi ir kokioje situacijoje asmenys veikia. Taikant actio Pauliana institutÄ turi bÅ«ti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens, Å¡iuo atveju – atsakovės, nesÄ Å¾iningumas, kai ginčijamas atlygintinis sandoris (CK 6.66 str. 1, 2 d.).

CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio Å¡alys laikytinos nesÄ Å¾iningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises. Byloje nenustačius, jog ginčijama Sutartimi buvo pažeisti kreditorių interesai, darytina iÅ¡vada, kad sudarydamos ginčijamÄ Sutartį ir Aktus Å¡alys buvo sÄ Å¾iningos.Teismo posėdžio metu Å¡alių atstovai patvirtino, kad atsakovė nereikalavo, o ieÅ¡kovė nemokėjo atsakovei jos patirtų skolų iÅ¡ieÅ¡kojimo iÅ¡laidų.

Todėl atmestinas kaip nepagrįstas ieÅ¡kovės argumentas, kad ginčijama sutartimi Å¡alys susitarė, kad ieÅ¡kovė kaip atlygį už perleistas reikalavimo teises gaus tik 70–80 proc. nuo gautos iÅ¡ skolininko sumos, prieÅ¡ tai atėmus iÅ¡ Å¡ios sumos atitinkamos skolos iÅ¡ieÅ¡kojimo iÅ¡laidas.Dėl CK 1.82 straipsnio pažeidimo                          CK 1.82 straipsnio 1 dalis nustato, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų pažeidžiant tokio asmens steigimo dokumentuose nustatytÄ jų kompetencijÄ ar prieÅ¡taraujantys juridinio asmens veiklos tikslams, gali bÅ«ti pripažinti negaliojančiais, tik kai kita sandorio Å¡alis veikė nesÄ Å¾iningai, t. y.

žinojo, ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieÅ¡tarauja privataus juridinio asmens tikslams.              Kasacinis teismas, aiÅ¡kindamas minėtÄ teisės normÄ , laikosi nuoseklios pozicijos, kad sprendžiant klausimÄ dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo yra bÅ«tina nustatyti Å¡ių teisiÅ¡kai reikÅ¡mingų aplinkybių visumÄ :

1) sandorį sudarė privatusis ar viešasis juridinis asmuo;

2) ar sandoris prieštarauja jį sudariusio juridinio asmens steigimo dokumentų nuostatoms dėl šio asmens paskirties ir tikslų, ar ne;

3) ar kita sandorio Å¡alis veikė sÄ Å¾iningai, ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieÅ¡tarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams;

4) konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimÄ , spręsti, ar yra pagrindas ginti Å¡ias pažeistas teises pripažįstant jo sudarytÄ sandorį negaliojančiu ar palikti teisę jas apginti kitais teisių gynimo bÅ«dais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis Nr. 3K-3-511/2006; 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011; kt.).             IeÅ¡kovė Å¡ioje byloje įrodinėjo, jog ginčijami sandoriai prieÅ¡taravo privataus juridinio asmens veiklos tikslams.             Privataus juridinio asmens tikslas yra tenkinti privačius interesus ir įprastai tokie asmenys veikia siekdami pelno ir naudos (CK 2.34 str. 3 d.).

BÅ«tent vadovaudamiesi Å¡iomis paskatomis ir siekdami patenkinti tokius interesus privatÅ«s juridiniai asmenys dalyvauja civilinėje apyvartoje, o savo tikslus įtvirtina bendrovės įstatuose. UAB „Vilso prekyba“ Ä®statų 4.2 punkte nurodyta, jog bendrovė užsiima statybinių medžiagų, gaminių, įrengimų, metalo gaminių, lakų, stiklo didmenine ir mažmenine prekyba ir kt,, o Ä®statų 4.1 p. numatyta, kad bendrovės tikslas yra siekti pelno, efektyviai vykdant Å«kinę komercinę veiklÄ .Å ioje byloje ginčijamus sandorius sudarė du privatÅ«s juridiniai asmenys.

Teismas, įvertinęs byloje nustatytas faktines aplinkybes, daro iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kovė sudarė ginčijamus sandorius tam, kad UAB „Vilso prekyba“ pasiektų savo veiklos tikslÄ â€“ vystytų savo veiklÄ , nes iÅ¡ieÅ¡kojus skolas, iÅ¡ jų buvo galima tiek vystyti veiklÄ , tiek atsiskaityti su kreditoriais. Ginčijamus sandorius sudarė bendrovės vadovas, kuriam bendrovės įstatais nebuvo apribota teisė sudaryti sandorius. Taip pat Ä®statuose nustatyta (t. 1, b. l. 177–178, Ä®statų 9.1 p.), jog bendrovės direktorius, kurį renka ir atÅ¡aukia visuotinis akcininkų susirinkimas, organizuoja ir vykdo Å«kinę veiklÄ .

IÅ¡ to darytina iÅ¡vada, kad bendrovės akcininkai sutarė, kaip turi bÅ«ti siekiama Å¡ios bendrovės įstatuose numatytų tikslų.             IeÅ¡kovės atstovas ginčijamų sandorių prieÅ¡taravimÄ juridinio asmens tikslams taip pat sieja su sandorio ekonominiu nenaudingumu bendrovei, tačiau pažymėtina, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai patys savaime nėra siejami su sandorių komercine nauda. Bet kuri Å«kinės komercinės veiklos sėkmė yra siejama su verslo rizika, nes bet kurioje Å«kinėje veikloje egzistuoja verslo svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo.

Dėl to pripažintina, kad sudarant ginčo sutartį abi sandorio Å¡alys (verslininkai) vadovavosi sutarčių laisvės principu ir įvertino, pasiskirstė galimÄ verslo rizikÄ bei jÄ prisiėmė. Dėl to vien tai, kad vėliau ieÅ¡kovei buvo iÅ¡kelta bankroto byla ir ji nepasiekė savo įstatuose numatytų tikslų, nereiÅ¡kia, kad ginčijama sutartis ir aktai patys savaime prieÅ¡taravo Å¡io juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 str.). Pažymėtina, jog kasacinis teismas yra nurodęs, jog net ir tie sandoriai, kurie yra nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi, nereiÅ¡kia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali bÅ«ti ekonomiÅ¡kai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008).

Kaip buvo nurodyta anksčiau, ginčijama sutartis savo esme ir paskirtimi buvo naudinga ieÅ¡kovei, ji buvo abipusiai vykdoma. Ir vien ta aplinkybė, kad pinigai buvo sumokėti tik po to, kai atsakovė juos iÅ¡ieÅ¡kojo iÅ¡ UAB „Vilso prekyba“ kreditorių, jos nedaro prieÅ¡taraujančios privataus juridinio asmens veiklos tikslams.Esant anksčiau nustatytoms aplinkybėms, teismas daro iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kovė neįrodė, jog sudarydama ginčo Sutartį atsakovė buvo nesÄ Å¾ininga. Todėl atmestinas ieÅ¡kovės reikalavimas pripažinti ginčijamÄ sutartį ir priėmimo–perdavimo aktus negaliojančiais CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 260, 270 straipsniais,                           n u s p r e n d ž i a : ieÅ¡kinį atmesti.LaikinÄ sias apsaugos priemones, taikytas Klaipėdos apygardos teismo 2012-12-06 nutartimi ir pakeistas 2013-02-21 Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi, sprendimui įsiteisėjus, panaikinti.                          Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali bÅ«ti apskųstas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundÄ paduodant per Klaipėdos apygardos teismÄ .

Teisėja                                                                                            Albina Pupeikienė   Â