00a32b4d-a3ba-43f6-8b7e-22bb6801b3c4 · Klaipėdos apygardos teismas

Pranešėja Aušra Maškevičienė                                                Civilinė byla Nr. 2S-704-460/2012Teisėja Elena Pauliukienė                                        (Proceso Nr. 2-06-3-15850-2011-4)                                                                              Procesinio sprendimo kategorijos                                                                  (S)110.1; 110.4; 122.4 KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMASN U T A R T I S 2012 m. kovo 28 d.Klaipėda Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Aušra Maškevičienė rašytinio proceso apeliacine tvarka išnagrinėjo atsakovo V.

Ž. (V. Ž.) atskirÄ jį skundÄ dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2011 m. gruodžio 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-17633-122/2011 pagal ieÅ¡kovo M. P. ieÅ¡kinį atsakovams V. Ž., V. C., E. B., M. B., N. L., R. D., D. T., R. J. J., Zinai S. V., N. V. (N. V.), B. F. J., P. K., E. K., JÅ«rai A. Z., S. S., tretiesiems asmenims UAB „Klaipėdos komprojektas", J. K., J. K., A. B., V. B., H. K., L. K., D. A. B., A. L., A. B., Z. B., J. M., P. M., J. Č., D. Č. (D. Č.), V. M., R. M., M. Č., A.

Č., V. M., R. M., D. J., J. A. J., K. N., J. N., A. P., T. P., I. S., S. S., A. V., V. V. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.Teismas n u s t a t ė: ieÅ¡kovas kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, praÅ¡ydamas perkelti UAB „Klaipėdos komprojektas“ 600 vnt. paprastųjų vardinių akcijų ir 58 vnt. privilegijuotųjų vardinių bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, sudarytos tarp E. B. ir V. C., pirkėjo V. C. teises ir pareigas ieÅ¡kovui M.

P.; perkelti UAB „Klaipėdos komprojektas“ 223 vnt. paprastųjų vardinių akcijų ir 37 vnt. privilegijuotųjų vardinių bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, sudarytos tarp N. L. ir V. C., pirkėjo V. C. teises ir pareigas ieškovui M. P.; perkelti UAB „Klaipėdos komprojektas" 89 vnt. paprastųjų vardinių akcijų ir 32 vnt. privilegijuotųjų vardinių bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, sudarytos tarp D. T. ir V. C., pirkėjo V. C. teises ir pareigas ieškovui M.

P.; perkelti UAB „Klaipėdos komprojektas" 754 vnt. paprastųjų vardinių akcijų ir 39 vnt. privilegijuotųjų vardinių bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, sudarytos tarp Zinos S. V. ir V. C., pirkėjo V. C. teises ir pareigas ieškovui M. P.; perkelti UAB „Klaipėdos komprojektas" 263 vnt. paprastųjų vardinių akcijų ir 3 vnt. privilegijuotųjų vardinių bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, sudarytos tarp J. Z. ir V. C., pirkėjo V. C. teises ir pareigas ieškovui M.

P.; pripažinti UAB „Klaipėdos komprojektas" akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, sudarytos tarp E. B. ir V. Ž., dalį dėl 70 vnt. paprastųjų vardinių akcijų ir 7 vnt. privilegijuotųjų vardinių bendrovės akcijų negaliojančia nuo jo sudarymo momento ir taikyti restitucijÄ natÅ«ra; pripažinti UAB „Klaipėdos komprojektas" akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, sudarytos tarp N. L. ir V. Ž., dalį dėl 26 vnt. paprastųjų vardinių akcijų ir 5 vnt. privilegijuotųjų vardinių bendrovės akcijų negaliojančia nuo jo sudarymo momento ir taikyti restitucijÄ natÅ«ra; pripažinti UAB „Klaipėdos komprojektas" akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, sudarytos tarp D.

T. ir V. Ž., dalį dėl 10 vnt. paprastųjų vardinių akcijų ir 4 vnt. privilegijuotųjų vardinių bendrovės akcijų negaliojančia nuo jo sudarymo momento ir taikyti restitucijÄ natÅ«ra ir t. t. Teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimui ieÅ¡kovas prašė taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones – uždrausti V. C. parduoti ar kitaip perleisti, įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jam priklausančių 1929 vnt. paprastųjų vardinių ir 169 vnt. privilegijuotųjų vardinių UAB „Klaipėdos komprojektas“ akcijų, taip pat apriboti V.

C. teisę balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose nurodytų akcijų skaičiui; uždrausti V. Ž. parduoti ar kitaip perleisti, įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jam priklausančių 13 705 vnt. paprastųjų vardinių ir 727 vnt. privilegijuotųjų vardinių UAB „Klaipėdos komprojektas“ akcijų, taip pat apriboti V. Ž. teisę balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose nurodytų akcijų skaičiui. Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2011-12-08 nutartimi nutarė: praÅ¡ymÄ taikyti laikinÄ jÄ apsaugos priemonę tenkinti visiÅ¡kai; areÅ¡tuoti 1 929 vnt. paprastųjų vardinių ir 169 vnt. privilegijuotųjų vardinių UAB „Klaipėdos komprojektas“ akcijų, priklausančių atsakovui V.

C. ir uždrausti atsakovui šias akcijas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti, jas įkeisti, perduoti naudoti kitiems asmenims, kitaip jas apsunkinti ar kitaip jomis disponuoti; uždrausti atsakovui V. C. įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatyme ir kituose teisės aktuose numatytas uždarosios akcinės bendrovės akcininkų turtines ir neturtines teises, kurias atsakovui suteikia 1 929 vnt. paprastųjų vardinių ir 169 vnt. privilegijuotųjų vardinių UAB „Klaipėdos komprojektas“ akcijų; areštuoti 13 705 vnt. paprastųjų vardinių ir 727 vnt. privilegijuotųjų vardinių UAB „Klaipėdos komprojektas“ akcijų, priklausančių atsakovui V.

Ž. ir uždrausti atsakovui šias akcijas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti, jas įkeisti, perduoti naudoti kitiems asmenims, kitaip jas apsunkinti ar kitaip jomis disponuoti; uždrausti atsakovui V. Ž. įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatyme ir kituose teisės aktuose numatytas uždarosios akcinės bendrovės akcininkų turtines ir neturtines teises, kurias atsakovui suteikia 13 705 vnt. paprastųjų vardinių ir 727 vnt. privilegijuotųjų vardinių UAB „Klaipėdos komprojektas“ akcijų.

Nurodė, jog atsižvelgus į tai, kad ieÅ¡kiniu praÅ¡oma perkelti pirkėjo teises bei pareigas pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ieÅ¡kovui, taip pat pripažinti akcijų pirkimo-pardavimo sutartis negaliojančiomis ir taikyti restitucijÄ , atsakovams V. C. ir V. Ž. perleidus akcijas tretiesiems asmenims, galimai palankaus ieÅ¡kovui teismo sprendimo atveju bÅ«tų apsunkintas restitucijos taikymas.Atskiruoju skundu apeliantas teismo praÅ¡o panaikinti Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2011-12-08 nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo dalį dėl atsakovui V.

Ž. priklausančių 13 705 vnt. paprastųjų vardinių ir 727 privilegijuotųjų vardinių UAB „Klaipėdos komprojektas“ akcijų neturtinių teisių suvaržymo. Nurodo, jog apeliantas turi 92 809 vnt. UAB „Klaipėdos komprojektas“ paprastųjų vardinių akcijų (iš bendro bendrovės 185 000 visų akcijų), kas sudaro 52,54 procentus visų UAB „Klaipėdos komprojektas“ paprastųjų vardinių akcijų bei 4 263 vnt. UAB „Klaipėdos komprojektas“ privilegijuotųjų vardinių akcijų (iš bendro bendrovės 8 362 vnt. privilegijuotųjų vardinių akcijų), kas sudaro 50,98 procentus UAB „Klaipėdos komprojektas“ privilegijuotųjų vardinių akcijų.

Atkreipė dėmesį ir į tai, kad apeliantas neginčija to, kad yra suvaržomos jo turimų bendrovės akcijų turtinės teisės, nurodytos Akcinių bendrovių įstatyme. Gi neturtinių teisių realizavimo uždraudimas asmeniÅ¡kai apeliantui turtines pasekmes gali sukelti tokiu atveju, jei dėl jam Å¡iuo metu priklausančių bendrovės akcijų jų suteikiamų neturtinių teisių realizavimo suvaržymo bus neįmanoma atlikti veiksmų, kurie yra privalomi bendrovei, o jų nesant atliktų – bendrovė patirs įstatymuose numatytas valstybines reagavimo priemones ir jų pasekmes, taip pat apeliantas asmeniÅ¡kai kaip bendrovės valdymo narys (valdybos narys ir bendrovės administracijos vadovas) taip pat gali patirti neigiamas pasekmes dėl nutartimi uždraustų tolesnių jo galimų veiksmų, kaip antai, kreiptis į teismÄ su ieÅ¡kiniu, praÅ¡ant atlyginti bendrovei žalÄ , kuri susidarė dėl ir valdybos nario (kas yra ieÅ¡kovas) pareigų, nustatytų Akcinių bendrovių įstatyme ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais.Atsiliepime ieÅ¡kovas praÅ¡o atskirÄ jį skundÄ atmesti.

Nurodo, jog apelianto motyvai yra visiškai absurdiški ir nesuvokiami, kadangi visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų.Atskirasis skundas tenkintinas.Pagrindas laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti yra pagrįsta teismo abejonė, jog nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (CPK 144 straipsnio 1 dalis).

Taikydamas laikinÄ sias apsaugos priemones, teismas nesprendžia ginčo tarp Å¡alių, o tik patikrina, ar yra pagrindas jas taikyti, bei atsižvelgia į praÅ¡omo užtikrinti reikalavimo pobÅ«dį, nurodomÄ jo faktinį pagrindÄ , taip pat į tai, ar laikinųjų apsaugos priemonių taikymas pagal nustatytas aplinkybes bÅ«tų adekvatus siekiamam tikslui, nepažeistų proporcingumo, ekonomiÅ¡kumo principų, proceso Å¡alių interesų pusiausvyros. Teismas pažymi, kad laikinosios apsaugos priemonės gali bÅ«ti nukreiptos ne tik į bÅ«simu teismo sprendimu suformuluotų nurodymų įgyvendinimo užtikrinimÄ , bet ir į laikinÄ ginčo situacijos teisinį sureguliavimÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-12-15 bendrųjų klausimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo apžvalga Nr. AC-34-2, publikuota „Teismų praktika“ Nr. 34, 2011).Taikomos laikinosios apsaugos priemonės turi bÅ«ti proporcingos siekiamiems tikslams, t. y. teisingumas reikalauja užtikrinti asmens, praÅ¡ančio taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, ir asmens, kuriam laikinosios apsaugos priemonės taikomos, teisių ir įstatymo saugomų interesų pusiausvyrÄ bei nepažeisti atsakovo interesų labiau nei reikia užtikrinant bÅ«simo teismo sprendimo realų įvykdymÄ (CPK 17 straipsnis, 145 straipsnio 2 dalis).

Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismo buvo areštuotos atsakovui priklausančių 13 705 vnt. paprastųjų vardinių ir 727 privilegijuotųjų vardinių UAB „Klaipėdos komprojektas“ akcijų ne tik turtinės teisės, bet ir neturtinės. Vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalimi, akcininkai turi šias neturtines teises:

1) dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose;

2) iš anksto pateikti bendrovei klausimų, susijusių su visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais;

3) pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose;

4) gauti Å¡io Ä®statymo 18 straipsnio 1 dalyje nurodytÄ informacijÄ apie bendrovę;

5) kreiptis į teismÄ su ieÅ¡kiniu, praÅ¡ydami atlyginti bendrovei žalÄ , kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų Å¡iame ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais;

6) kitas Å¡io ir kitų įstatymų nustatytas neturtines teises. Teismas pabrėžia, jog atsakovas yra įmonės vadovas, kuris organizuoja kasdieninę bendrovės veiklÄ ; veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiÅ¡kai sudaryti sandorius, iÅ¡skyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas bendrovei; atsako už: bendrovės veiklos organizavimÄ bei jos tikslų įgyvendinimÄ , metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymÄ ir bendrovės metinio praneÅ¡imo parengimÄ ; sprendimo dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo projekto parengimÄ , tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymÄ ir tarpinio praneÅ¡imo parengimÄ , sprendimui dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo priimti; sutarties su audito įmone sudarymÄ , kai auditas privalomas pagal įstatymus ar bendrovės įstatus ir kt. (Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 8, 10, dalys, 12 dalies 1–15 punktai).

Atsižvelgdamas į tai, teismas mano, kad pritaikyta laikinųjų apsaugos priemonių dalimi, t. y. uždraudus apeliantui įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatyme ir kituose teisės aktuose numatytas uždarosios akcinės bendrovės akcininkų neturtines teises, faktinėmis tokių laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir įgyvendinimo pasekmėmis yra apsunkinama bendrovės veikla, nes neįmanoma arba yra ženkliai sumažinta galimybė priimti sprendimų tokiame akcininkų susirinkime, kuriame reikalinga balsų dauguma, nepaisant to, jog yra areštuota atsakovui priklausantys 7,8 procentai visos įmonės akcijų.

Pabrėžtina, jog ieškovas akcininkų susirinkime priimtus su įmonės veiklos organizavimu ir veikla susijusius sprendimus, kurių priėmimui reikalinga balsų dauguma, turi teisę ginčyti įstatyme nustatyta tvarka (Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalis). Ypatingai pažymėtina, jog su tais įmonės veiklos klausimais, kuriems reikalinga kvalifikuota balsų dauguma (Akcinių bendrovių įstatymo 28 straipsnis) ieškovas, turintis iš viso 43,79 procentų įmonės akcijų, gali nesutikti akcininkų susirinkime balsuodamas prieš.

Teismas pastebi, jog iÅ¡ apelianto pateiktų paaiÅ¡kinimų, bÅ«tent iÅ¡ 2011-07-14 bei iÅ¡ 2011-08-30 neeilinių visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų matyti, jog ieÅ¡kovas taip ir elgiasi – balsuoja prieÅ¡ svarstomus sprendimus, kurie kvalifikuota balsų dauguma nėra priimami. Apibendrindamas tai, kas anksčiau iÅ¡dėstyta, teismas mano, jog siekiant įmonės valdyme iÅ¡vengti tokios situacijos, kai privaloma ir įstatymų nustatyta tvarka paskelbtas visuotinis akcininkų susirinkimas, kas pagal galiojančius įstatymus yra privaloma, negali priimti jokio sprendimo, kuriam priimti reikalingas daugiau nei 1/2 visų balsų pritarimas, įmonė negali įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatyme nustatytos bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos (Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnis), negali priimti apskritai jokio sprendimo suÅ¡auktame bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime (Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnis, 28 straipsnis), todėl konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismo 2011 m. gruodžio 8 d. nutarties dalis dėl taikytų laikinųjų apsaugos priemonių neturtinėms teisėms, kurias suteikia apeliantui 13 705 vnt. paprastųjų vardinių ir 727 vnt. privilegijuotųjų vardinių UAB „Klaipėdos komprojektas“ akcijų, neatitinka sprendimo realaus įvykdymo užtikrinimo funkcijų, nėra proporcingos siekiamam tikslui, pažeidžia teisių ir įstatymo saugomų interesų pusiausvyrÄ bei pažeidžia apelianto, ne tik kaip akcininko, bet ir kaip įmonės vadovo interesus (CPK 17 straipsnis, CPK 144 straipsnio 1 dalis, CPK 145 straipsnio 2 dalis).Esant nurodytoms aplinkybėms Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2011 m. gruodžio 8 d. nutartis pakeistina panaikinant Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2011-12-08 nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo dalį dėl atsakovui V.

Ž. priklausančių 13 705 vnt. paprastųjų vardinių ir 727 privilegijuotųjų vardinių UAB „Klaipėdos Komprojektas“ akcijų turtinių ir neturtinių teisių suvaržymo nustatant, jog uždraustina atsakovui V. Ž. įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatyme ir kituose teisės aktuose numatytas uždarosios akcinės bendrovės akcininkų turtines teises, kurias atsakovui suteikia 13 705 vnt. paprastųjų vardinių ir 727 vnt. privilegijuotųjų vardinių UAB „Klaipėdos komprojektas“ akcijų (CPK 337 straipsnio 1 dalies 4 punktas).Teismas, vadovaudamasis CPK 334–339 straipsniais, n u t a r i a: atskirÄ jį skundÄ tenkinti.Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2011 m. gruodžio 8 d. nutarties dalį dėl turtinių ir neturtinių teisių pakeisti iÅ¡dėstant:uždrausti atsakovui V.

Ž., asmens kodas (duomenys neskelbtini) adresas (duomenys neskelbtini), įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatyme ir kituose teisės aktuose numatytas uždarosios akcinės bendrovės akcininkų turtines teises, kurias atsakovui suteikia 13 705 vnt. paprastųjų vardinių ir 727 vnt. privilegijuotųjų vardinių UAB „Klaipėdos komprojektas“ akcijų. Teisėja                                                                                                                   Aušra Maškevičienė