0012006d-a792-4fa0-af84-c7ee0590d9a6 · Kauno apygardos teismas

Civilinė byla Nr                                                                                     Civilinė byla Nr. e2S-1302-343/2018 Teisminio proceso Nr. 2-69-3-06358-2018-3 Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.18.1.1; 3.1.18.2.2; 3.3.2.3; 3.3.2.4; 3.3.2.5 (S) KAUNO APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2018 m. liepos 10 d. Kaunas Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja RÅ«ta Palubinskaitė, apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo ieÅ¡kovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Dvylika pirklių“ atskirÄ jį skundÄ dėl Kauno apylinkės teismo Kauno rÅ«mų 2018 m. balandžio 26 d. nutarties, kuria atmestas ieÅ¡kovės praÅ¡ymas taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones civilinėje byloje Nr.e2-13308-848/2018 pagal ieÅ¡kovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Dvylika pirklių“ ieÅ¡kinį atsakovams V.

N., S. G., V. B., A. Å ., V. Å ., R. Å ., A. N., A. S. dėl balsavimo teisių perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, tretieji asmenys byloje – V. S., R. A., D. J., uždaroji akcinė bendrovė „Ūkininko patarėjas“. Teisėja n u s t a t ė:Ginčo esmė IeÅ¡kovė pirmosios instancijos teismui pateikė ieÅ¡kinį, kuriame praÅ¡o pripažinti negaliojančiomis 2017 12 21 V. N. ir V. B. bei G. B. pasiraÅ¡ytÄ balsavimo teisių perleidimo sutartį, 2017 11 16 V. N. ir S. G. pasiraÅ¡ytÄ balsavimo teisių perleidimo sutartį, 2018 01 17 V.

N. ir A. Å . pasiraÅ¡ytÄ balsavimo teisių perleidimo sutartį. PareikÅ¡tų reikalavimų įvykdymo užtikrinimui ieÅ¡kovė prašė taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones – uždrausti V. N. ar tretiesiems asmenims balsuoti D. J., S. G., V. B. ir G. B. priklausančių UAB „Ūkininko patarėjas“ akcijų suteikiamais balsais. Nurodė, kad ginčas iÅ¡ esmės kilęs dėl akcijų perleidimo teisėtumo, kurį sprendžiant gali bÅ«ti ribojama akcininko teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, todėl ieÅ¡kovė prašė teismo taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones tikslu užtikrinti ginčo situacijos status quo, kadangi, pasinaudodamas balsavimo teisių perleidimo sutartimis, V.

N. jau balsavo dėl esamos bendrovės valdybos atÅ¡aukimo ir naujų jam palankių narių iÅ¡rinkimo ir ateityje gali balsuoti bei priimti sprendimus ir taip padaryti realiÄ Å¾alÄ bendrovei, jos akcijų vertei ir kitų bendrovės akcininkų interesams, įskaitant siekį pakeisti bendrovės valdymo organus ar jų dalį, balsuoti už bendrovės verslui nenaudingus sprendimus, siekti netgi atsiimti bendrovės prieÅ¡ jį pareikÅ¡tus ieÅ¡kinius dėl žalos atlyginimo. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė Kauno apylinkės teismo Kauno rÅ«mai 2018 m. balandžio 26 d. nutartimi ieÅ¡kovės praÅ¡ymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo netenkino.

Teismas nurodė, kad ieÅ¡kovė reiÅ¡kia reikalavimÄ dėl balsavimo teisių perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, o bylose dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis priimti teismo sprendimai nereikalauja priverstinio vykdymo ir patys savaime sukelia teisines pasekmes, todėl vertino, kad nėra pagrindo konstatuoti grėsmės teismo sprendimo įvykdymui. IeÅ¡kovės praÅ¡ymo argumentus teismas vertindamas deklaratyviais, nepagrįstais įrodymais, sprendė, kad nėra pagrindo apriboti uždarosios akcinės bendrovės akcininkų teisių naudotis jiems įstatymo suteiktomis akcininko teisėmis.

Teismas pažymėjo, kad, sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimÄ , teismui nėra žinoma, ar ketinama Å¡aukti akcininkų susirinkimÄ , kuriame bÅ«tų sprendžiami bendrovei aktualÅ«s valdymo organų perrinkimo klausimai, todėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymas netikslingas. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai Atskirajame skunde ieÅ¡kovė praÅ¡o Kauno apylinkės teismo Kauno rÅ«mų 2018 m. balandžio 24d. nutartį panaikinti ir klausimÄ iÅ¡spręsti iÅ¡ esmės – praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių tenkinti.

Nurodo Å¡iuos argumentus: Teismas nepagrįstai praÅ¡ymo argumentus vertindamas deklaratyviais sprendė, kad neegzistuoja grėsmė bÅ«simo teismo sprendimo įvykdymui ir tokie argumentai neatitinka teismų formuojamos praktikos aiÅ¡kinant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindus. Apeliacinės instancijos teismai, nagrinėdami laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimÄ , yra nurodę, kad, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių ir neužtikrinus status quo situacijos, asmenys, kurie savo teises įgijo neteisėtai, gali naudotis tomis teisėmis, dėl kurių neteisėto naudojimo (priėmus ieÅ¡kovui palankų teismo sprendimÄ ) kils nauji teisminiai ginčai.

Tai reikÅ¡tų ne tik papildomas iÅ¡laidas, tačiau ir proceso operatyvumo principo pažeidimÄ , kadangi nesureguliuota situacija neiÅ¡spręstų ginčo, o kaip tik sudarytų pagrindÄ inicijuoti daug daugiau teisminių procesų. Neužtikrinus situacijos, kuri buvo iki byloje ginčijamų sutarčių sudarymo, ieÅ¡kinio tenkinimo atveju, teismo sprendimo įvykdymas pasunkėtų, kadangi, nors sutartys ir bÅ«tų pripažintos negaliojančiomis, ieÅ¡kovė privalėtų skųsti neteisėtų sutarčių pagrindu bendrovės akcininkų susirinkime priimtus sprendimus ir kitus valdymo organų ar bendrovės veiksmus, kurie buvo sÄ lygoti bendrovės akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų.

RealiÄ grėsmę, jog, remiantis balsavimo sutartimis, V. N. priimami sprendimai bus akivaizdžiai nenaudingi bendrovei iÅ¡ dalies patvirtina ir faktas, kad Kauno apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-1541-638/2018 pagal UAB „Ūkininko patarėjas" ieÅ¡kinį atsakovui V. N. dėl 540 380,81 Eur žalos, padarytos vadovaujant bendrovei, atlyginimo. V. N., turėdamas balsavimo teises pagal ginčijamas sutartis, galės net tik vėl priimti bendrovei nenaudingus ir žalingus sprendimus, tačiau netgi ir atsisakyti bendrovės reikalavimų į jį patį.

Atsakovai V. N., A. N., A. Å ., V. Å ., R. Å . atsiliepime į ieÅ¡kovės atskirÄ jį skundÄ paÅ¡o skundÄ atmesti, o nutartį palikti nepakeistÄ . Nurodo Å¡iuos argumentus: Teismas pagrįstai netaikė laikinųjų apsaugos priemonių, kadangi ieÅ¡kinio reikalavimai visiÅ¡kai nepagrįsti. Atsakovai pabrėžia, kad ieÅ¡kovės reikalavimas apriboti atsakovo V. N. naudojimÄ si ir pagal balsavimo teisių perleidimo sutartį, sudarytÄ tarp akcininkų D. J. ir V. N., apskritai yra negalimas, kadangi toks reikalavimas taikyti laikinÄ jÄ apsaugos priemonę nėra susijęs nei su vienu iÅ¡ ieÅ¡kovės ieÅ¡kiniu reiÅ¡kiamų reikalavimų.

IeÅ¡kovės praÅ¡omų laikinųjų apsaugos priemonių taikymas lemtų draudimÄ naudotis 1,94 proc. visų bendrovės akcijų suteikiamų balsų, kas reiÅ¡kia, kad naudojimasis Å¡iais balsais yra nepakankamas jokių sprendimų bendrovėje priėmimui, t. y. akcininkų teisių, siejamų su paprasta ar kvalifikuota balsų dauguma, įgyvendinimui. IV. Apeliacinio teismo teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis).

Ši taisyklė taikoma ir atskirųjų skundų dėl teismo priimtų nutarčių nagrinėjimo tvarkai (CPK 338 straipsnis). Pagrindų, nurodytų CPK 329, 330 straipsniuose, dėl kurių pirmosios instancijos teismo nutartis turėtų būti panaikinta atskirajame skunde išdėstytais motyvais, o taip pat absoliučių šios nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta. Apeliacijos dalykas yra pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria netenkintas ieškovės prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Pirmosios instancijos teismas, vertindamas nepagrįstu, atmetė ieÅ¡kovės praÅ¡ymÄ taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones. IeÅ¡kovė ginčija Å¡ias pirmosios instancijos teismo iÅ¡vadas. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra preliminari priemonė, kuria siekiama kiek įmanoma greičiau užkirsti keliÄ aplinkybėms, galinčioms pasunkinti ar padaryti neįmanomu bÅ«simo teismo sprendimo įvykdymÄ . Laikinosios apsaugos priemonės turi bÅ«ti taikomos tokios, kurios užkirstų galimybę iÅ¡vengti bÅ«simo teismo sprendimo įvykdymo, bylos nagrinėjimo metu bÅ«tų užtikrinta ta pati padėtis, kuri buvo iki ieÅ¡kinio (pareiÅ¡kimo) padavimo.

Taikant laikinÄ sias apsaugos priemones, turi bÅ«ti įvertinama reali grėsmė, jog galimas palankus ieÅ¡kovui teismo sprendimas bus neįvykdytas, ir taikytinų laikinųjų apsaugos priemonių proporcingumas siekiamiems tikslams. BÅ«simo teismo sprendimo įvykdymui užtikrinti gali bÅ«ti pritaikytos tik tokios laikinosios apsaugos priemones, kurios susijusios su pareikÅ¡tais reikalavimais, kurių taikymas yra realiai įmanomas ir kurių netaikius yra reali grėsmė, kad bÅ«simo galimai palankaus ieÅ¡kovui teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar tapti neįmanomu (CPK 144 straipsnio 1 dalis, 145 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs ieÅ¡kovės pareikÅ¡tų reikalavimų pobÅ«dį ir juos pagrindžiančias aplinkybes, ieÅ¡kovės atskirojo skundo, atsiliepimo į jį argumentus, sprendžia, kad atskirajame skunde nurodytos aplinkybės neteikia pagrindo skundžiamÄ pirmosios instancijos teismo nutartį, kuria netenkintas ieÅ¡kovės praÅ¡ymas taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, vertinti nepagrįsta.

IeÅ¡kovė pareiÅ¡kė ieÅ¡kinį, kuriame praÅ¡o pripažinti negaliojančiomis 2017 12 21 V. N. ir V. B. bei G. B. pasiraÅ¡ytÄ balsavimo teisių perleidimo sutartį, 2017 11 16 V. N. ir S. G. pasiraÅ¡ytÄ balsavimo teisių perleidimo sutartį, 2018 01 17 V. N. ir A. Å . pasiraÅ¡ytÄ balsavimo teisių perleidimo sutartį. Å ių reikalavimų įvykdymo užtikrinimui ieÅ¡kovė prašė taikyti Å¡ias laikinÄ sias apsaugos priemones – uždrausti atsakovui V. N. ar tretiesiems asmenims balsuoti D.

J., S. G., V. B. ir G. B. priklausančių UAB „Ūkininko patarėjas“ akcijų suteikiamais balsais, kadangi egzistuoja reali grėsmė, jog remiantis balsavimo teisių perleidimo sutartimis V. N. priimami sprendimai bus akivaizdžiai nenaudingi bendrovei. Akcinių bendrovių įstatymo 14 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog įstatyme nustatytos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės negali bÅ«ti apribotos, iÅ¡skyrus įstatymų nustatytais atvejais. Įstatymo 16 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali bÅ«ti uždrausta ar apribota Å¡io ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akcijÄ .

Lietuvos teismų praktikoje galimi akcininko teisių ribojimo atvejai aiÅ¡kinami siaurai, yra suformuotos griežtos su akcininko teisėmis susijusių laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ribos, kadangi akcijų, kaip specifinės rÅ«Å¡ies turto, ypatumai lemia laikinųjų apsaugos priemonių taikymo specifikÄ . Akcijos suteikia jų turėtojui tam tikras Akcinių bendrovių įstatymo įvardintas turtines ir neturtines teises, todėl kiekvienu konkrečiu atveju, teismas, spręsdamas ribojimų naudotis akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis nustatymo klausimÄ , turi svarstyti, ar Å¡ie ribojimai atitinka konkrečios bylos faktines aplinkybes.

Pažymėtina, kad bÅ«simo teismo sprendimo vykdymui užtikrinti gali bÅ«ti pritaikytos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios susijusios su pareikÅ¡tais ieÅ¡kinio reikalavimais. IeÅ¡kovė ieÅ¡kinyje praÅ¡o pripažinti atsakovo V. N. su kitais atsakovais sudarytas balsavimo teisių perleidimo sutartis negaliojančiomis. Tokiu bÅ«du ieÅ¡kinio tenkinimo atveju, vienam iÅ¡ atsakovų ginčo sutartimis perleistos balsavimo teisės bÅ«tų grÄ Å¾intos kitiems atsakovams. Todėl sutiktina su pirmosios instancijos teismo argumentais, jog, pritaikius ieÅ¡kovės praÅ¡omas laikinÄ sias apsaugos priemones, iÅ¡ esmės bÅ«tų užkirstas kelias daliai akcininkų balsuoti bendrovės susirinkimuose, kas reikÅ¡tų neproporcingÄ akcininkų teisių apribojimÄ .

Ieškovės ieškinyje ir atskirajame skunde išdėstytos aplinkybės nesudaro pagrindo konstatuoti, jog egzistuoja priežastys, dėl kurių patys akcijų savininkai negalėtų naudotis turimų akcijų suteikiamais balsais. Ieškovės skundo argumentai dėl poreikio ateityje ginčyti bendrovės akcininkų susirinkime priimtus sprendimus yra pernelyg nutolę nuo šioje byloje reiškiamų reikalavimų ir vertintini kaip nepatvirtinantys grėsmės, kad, netaikius prašomų laikinųjų apsaugos priemonių, būsimo galimai ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymas pasunkėtų ar pasidarytų negalimu.

Pirmosios instancijos teismas taip pat pagrįstai nurodė, kad, teismui tenkinus ieÅ¡kinį ir priėmus sprendimÄ pripažinti sutartis negaliojančiomis, toks sprendimas pats savaime sukeltų teisines pasekmes ir nereikalautų priverstinio vykdymo. Apeliacinės instancijos teismas kaip nepagrindžiančius bÅ«tinybės taikyti ieÅ¡kovės praÅ¡omas laikinÄ sias apsaugos priemones vertina ir atsakovų atsiliepime nurodytÄ argumentÄ , jog, atsižvelgiant į atsakovų turimÄ akcijų kiekį, atsakovų naudojimasis jų turimais balsais yra nepakankamas jokių sprendimų, priimamų paprasta ar kvalifikuota balsų dauguma, priėmimui.

IeÅ¡kovė ieÅ¡kinyje (44 punktas) pati pripažįsta, kad uždraudimas V. N. balsuoti smulkiųjų akcininkų balsais nesutrikdytų bendrovės veiklos, nes visi bendrovei svarbÅ«s sprendimai galėtų bÅ«ti priimami ir be minėtų balsų, kurie sudaro tik 4,2 proc. visų bendrovės akcijų suteikiamų balsų. Atsakovų turimų akcijų suteikiami balsai negali lemti atitinkamų sprendimų priėmimo, todėl akcininkų balsavimo teisės ribojimas yra beprasmis, kas sudaro pagrindÄ iÅ¡vadai, jog uždrausti atsakovui V.

N. ar tretiesiems asmenims balsuoti D. J., S. G., V. B. ir G. B. priklausančių akcijų suteikiamais balsais bÅ«tų neracionalu ir nėra teisinės prasmės. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas ginčijama 2018m. balandžio 26 d. nutartimi pagrįstai nenustatė ieÅ¡kovės praÅ¡omų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių taikymo bÅ«tinybės ir todėl pagrįstai ieÅ¡kovės praÅ¡ymÄ atmetė. Atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo pirmosios instancijos teismo iÅ¡vadas vertinti nepagrįstomis, todėl atskirasis skundas netenkinamas, o skundžiama nutartis paliekama nepakeista ( CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, n u t a r i a :            AtskirÄ jį skundÄ atmesti.              Kauno apylinkės teismo Kauno rÅ«mų 2018 m. balandžio 26 d. nutartį palikti nepakeistÄ .           Nutartis įsiteisėja nuo priėmimo dienos. Teisėja                                                                                                                      RÅ«ta Palubinskaitė