Cassation court dismisses tenant's claim for legal option to buy public property, ruling it was merely a right of first refusal.

tale alla PEC:francescodimatteo@ordineavvocatibopec.it--ricorrente-controINAIL, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato edifeso dall'avvocato Maria Letizia Nunzi unitamente all’avvocato BettinoTorre -domicilio digitale alle PEC: ml.nunzi@postacert.inail.it eb.torre@postacert.inail.it--controricorrente-avverso la sentenza della Corte d'Appello di Venezia n. 1966/2020depositata il 05/08/2020.Numero registro generale 4965/2021Numero sezionale 2882/2025Numero di raccolta generale 16619/2026Data pubblicazione 27/05/2026Udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 27/11/2025dal Consigliere Tiziana Maccarrone.Udito il Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore GeneraleUditi per delega dei difensori del ricorrente l'Avv.

Alberigo Panini e per ilcontroricorrente l'Avv. Bettino Torre.Pier Cristiano Zironi era conduttore, in base ad un contratto di locazioneconcluso nel giugno 2006, di un immobile in Padova di proprietà di INAIL,destinato a dismissione -da attuare mediante trasferimento del bene aSCIP s.r.l. (Società di Cartolarizzazione di Immobili Pubblici) e successivaretrocessione-; egli aveva convenuto avanti al Tribunale di Padova l’INAIL,aveva allegato di aver formalmente esercitato l’opzione di acquistodell’immobile condotto in locazione e aveva chiesto l’accertamentodell’avvenuto trasferimento del bene a proprio favore -poi modificato indomanda ex art.2932 c.c.- e la determinazione del prezzo dovuto perl’acquisto secondo il valore di mercato parametrato al 31.10.2001 -conapplicazione del coefficiente di abbattimento ex dl n.41/2004, conv. inlegge n.104/2004 art.1 co 2, e con detrazione dei canoni di locazioneversati-.INAIL si era costituita ritualmente negando il sorgere di alcun vincolonegoziale a favore della controparte e contestando comunque laquantificazione del prezzo proposta.La domanda di Pier Cristiano Zironi era stata respinta sia dal Tribunale diPadova sia, in sede di impugnazione, dalla Corte d’Appello di Venezia, cheaveva fondato la decisione come segue: -l’appellante ha dapprima instatoper l’accertamento dell’intervenuto acquisto della proprietà dell’immobilegià condotto in locazione in virtù dell’esercizio del diritto potestativo diopzione legale, poi ha precisato di volere una pronuncia costitutiva, previoaccertamento dell’effetto traslativo del contratto non concluso, la cui fonteNumero registro generale 4965/2021Numero sezionale 2882/2025Numero di raccolta generale 16619/2026Data pubblicazione 27/05/2026andrebbe individuata nell’opzione esercitata a fronte di un obbligo acontrarre, sorto ex lege in capo all’Ente proprietario; -è escluso che sipossa configurare, a carico dell’ente dismettente il patrimonio, un obbligodi contrarre derivante dall’art.6 co 5 del d. lgs. n.104/96 art.6 co 5, odall’art.3 co 109 l. n.662/96, trattandosi di disposizioni che non prevedonouna forma peculiare di offerta al pubblico ma che si limitano ad attribuireai conduttori un diritto di prelazione, il cui esercizio è comunquesubordinato alla manifestazione da parte dell’Ente della volontà di venderemediante una specifica proposta di alienazione (si richiama Cass.n.13560/2008); -quindi non c’è un autonomo diritto potestativo delconduttore di acquistare, anche dopo l’entrata in vigore del dl n.351/2001e della relativa legge di conversione, limitandosi quel corpo normativo astabilire che gli immobili saranno venduti al prezzo e alle condizionideterminati in base alla normativa vigente alla data della predettamanifestazione di volontà ; -in sostanza, senza una formale iniziativadell’Ente proprietario, costituente manifestazione di volontà di alienaremediante specifica proposta non può sorgere alcun vincolo negoziale; -ilriconoscimento al conduttore da parte della normativa richiamata deldiritto di opzione assolve alla funzione di rendere irrevocabile a favore delconduttore la proposta di vendita che sia stata in concreto formulatadall’ente proprietario; -quindi la manifestazione di volontà dell’appellantedi acquistare l’immobile condotto in locazione non integra alcuna ipotesi diconvenzione negoziale.Pier Cristiano Zironi ha proposto ricorso per cassazione, affidandolo a seimotivi.L’INAIL ha depositato controricorso, evidenziando, tra l’altro, di essererientrata nella piena proprietà dell’immobile di cui si discute, retrocessoleda SCIP (estranea, di conseguenza, al giudizio) in data 28.2.2009, e diaver definitivamente cessato il rapporto di locazione già in essere con ilNumero registro generale 4965/2021Numero sezionale 2882/2025Numero di raccolta generale 16619/2026Data pubblicazione 27/05/2026ricorrente -all’esito di un contenzioso definitivamente concluso con lasentenza della Corte d’Appello di Venezia n.186/2019-.SCIP Società Cartolarizzazione Beni Pubblici s.r.l.

è rimasta intimataIl PG ha depositato conclusioni scritte chiedendo il rigetto del ricorso, e lasola parte controricorrente ha depositato memorie illustrative.Alla pubblica udienza dell’27.11.2025, dopo la relazione del Consigliere, ilSostituto Procuratore Generale Fulvio Troncone ha richiamato e illustratole conclusioni già depositate; l’avv. Alberigo Panini, in sost. dell’avv.presenti all’udienza, hanno richiamato e illustrato le proprie difese.RAGIONI DELLA DECISIONESotto l’unica premessa di violazione art.360 n.3 e 5 c.p.c. ilricorrente articola sei profili di critica autonomi, che tratta poi in unicocontesto, e che si sintetizzano come segue:1.

Con il primo motivo di ricorso Pier Cristiano Zironi lamenta l’erroneainterpretazione sistematica della disciplina in materia di dismissione delpatrimonio immobiliare degli enti previdenziali succedutasi dal 1996: aseguito di quest’errata interpretazione la Corte d’Appello di Venezia nonavrebbe considerato che sarebbe stato riconosciuto normativamente atutti i conduttori un diritto di opzione sugli immobili del patrimoniodismesso condotti in locazione;2. Con il secondo motivo di critica il ricorrente lamenta che il prezzoavrebbe dovuto essere determinato ex l. n.662/96, art.3 co 109, sulvalore corrente di mercato al momento dell’offerta di acquisto, avendo lanorma richiamata modificato la precedente disciplina introdotta dal d. lgs.n.104/1996;3.

Il terzo motivo di critica è rivolto a contestare che, in base alle normerichiamate e all’art.2 co 2 e 5 l. n.488/1999, per i soli conduttori diimmobili di pregio non sarebbe riconoscibile anche lo sconto del 30% masolo un diritto di prelazione;Numero registro generale 4965/2021Numero sezionale 2882/2025Numero di raccolta generale 16619/2026Data pubblicazione 27/05/20264. Con il quarto motivo Pier Cristiano Zironi evidenzia che la facoltà diesercitare l’opzione, con conferma di acquisto, è contenuta nella leggen.401/2001, art.3 co 3 e art.7 e 8, e costituisce effetto immediato ediretto del vincolo di dismissione; il diritto di acquisto si deve intendereconsolidato per gli inquilini che, prima del 31.10.2001, abbianomanifestato la volontà d’acquisto con lettere raccomandate AR o condomanda giudiziale, esercitando le prerogative riconosciute loro dallalegge; di conseguenza, contrariamente a quanto ritenuto dalla Corted’Appello, il diritto all’acquisto per coloro che, come il ricorrente, avevanomanifestato detta volontà prima del 31.10.2001, si sarebbedefinitivamente consolidato;5.

Il quinto motivo di critica lamenta l’erronea interpretazione della leggen.410/2001, art.3 co 20, 2° cpv: rileva il ricorrente che il prezzo e lecondizioni di acquisto sarebbero quelle della normativa vigente almomento della manifestazione di volontà di acquisto, senza maggiorazionisuccessive del prezzo o variazioni di qualifica con riferimento al momentodella decisione dell’Ente di inviare formale richiesta d’acquisto6. Il sesto motivo di ricorso lamenta l’errata interpretazione sistematicadell’art.3 comma 3 l. n.401/2001e degli art.7,8 e 20 l. n.104/2004 chenon hanno statuito che non è facoltà dell’Ente di non tenere conto delprezzo e delle condizioni vigenti alla data di manifestazione della volontàdi acquisto, anche nel caso in cui l’immobile sia successivamente inseritonella categoria degli immobili di pregio; la norma regolamentareimperativo né efficacia retroattiva.7.

Il primo motivo di ricorso articolato è infondato e il suo rigettocomporta l’assorbimento dei motivi sub 4, 5 e 6, che presuppongono tuttila rilevanza della manifestazione di volontà negoziale che il ricorrenteassume di aver espresso il 31.12.2001 in modo vincolante per SCIP/INAILNumero registro generale 4965/2021Numero sezionale 2882/2025Numero di raccolta generale 16619/2026Data pubblicazione 27/05/2026e che, senza l’accoglimento del primo, non hanno il fondamento giuridiconecessario per poter essere utilmente esaminati.In sostanza, i diversi profili di contestazione articolati dal ricorrente sub 1,4, 5 e 6 presuppongono tutti che la normativa richiamata, disciplinante lemodalità di vendita dei beni dismessi dagli enti previdenziali, prevedaprima di tutto un’opzione legale a favore dei conduttori, comportante unobbligo a vendere dell’Ente -nel caso di specie SCIP/INAIL- a prescindereda ogni valutazione dello stesso sull’intenzione e sull’opportunità dioperare in tal senso.Poiché infatti il ricorrente afferma che avrebbe esercitato l’opzione diacquisto, rispondendo -non ad una proposta di vendita di INAIL ma- ad unquestionario inviato dall’Ente controricorrente per conoscere le intenzionidi acquisto degli inquilini -cfr. il ricorso, a pag.2-, manifestando la propriavolontà di acquistare l’immobile condotto in locazione con le relativepertinenze in una lettera raccomandata inviata il 30.10.2001, oveun’opzione legale d’acquisto vincolante per l’Ente proprietario non siaenucleabile dalle disposizioni normative applicabili non vi sarebbe alcunaproposta di vendita riferibile ad INAIL idonea a supportare la pretesa diPier Cristiano Zironi.Vi fu da parte di INAIL, in data 15.1.2004 (in nome e per conto di SCIPall’epoca proprietaria) una proposta di vendita dell’immobile di cui sidiscute, di pregio, al prezzo di € 298.642,00 non trattabile, senza riduzionidel 30% né abbattimenti.

Questa proposta è richiamata dal ricorrente, chela ha ritenuta confermativa della precedente del 2001 e contenenteun’indicazione di prezzo errata perché senza sconti, essendo irrilevante atal fine, nella sua prospettazione, che l’immobile sia stato classificatocome di pregio.Nel contesto delineato, i motivi di ricorso sub 2 e 3, riferiti all’entità delprezzo sia quanto al momento temporale da considerare per laquantificazione del valore, sia quanto alla possibilità di ottenerne laNumero registro generale 4965/2021Numero sezionale 2882/2025Numero di raccolta generale 16619/2026Data pubblicazione 27/05/2026riduzione del 30% potrebbero avere una valenza autonoma, in quantoriferibili anche alla proposta del 2004, ma non è dato comprenderedall’articolazione dei motivi se questa doglianza rivesta un interesse per ilricorrente anche a prescindere dall’articolazione del primo motivo e cioèriconoscendo comunque autonomia, ai fini dell’accoglimento delladomanda, anche alla proposta del 2004.

Si ritiene pertanto opportuno, perchiarezza e completezza, svolgere alcune considerazioni anche in ordinealle modalità di determinazione del prezzo.8. Sulla questione dell’individuabilità di un’opzione ex lege a favore degliinquilini, a prescindere dalla scelta/manifestazione di volontà di venderedell’Ente, questa Corte si è ripetutamente pronunciata assumendo unindirizzo interpretativo ormai consolidato, nel senso che non siaconfigurabile un’opzione legale di acquisto a favore degli inquilini diimmobili -di pregio- dismessi dagli Enti previdenziali, comportante unobbligo a vendere per l’Ente stesso, ma solo un diritto di prelazione degliinquilini nel momento in cui l’Ente si determini a vendere.Il principio di diritto chiaramente enucleabile dall’orientamentointerpretativo consolidato della normativa in esame, ad opera di questaCorte, è infatti nel senso che:

Il diritto di prelazione dei conduttori diimmobili appartenenti ad enti previdenziali, riconosciuto dal d.lgs 16febbraio 1996, n. 104, è esercitabile esclusivamente quando l'ente abbiavalidamente ed adeguatamente manifestato la specifica volontà di porre invendita gli immobili, in attuazione del dettato normativo, attraverso unaspecifica proposta di alienazione, consistente in una determinazionenegoziale dell'Ente di cedere l'immobile. Ne consegue che non puòconfigurarsi un obbligo di dismettere il patrimonio immobiliare di tali entidiscendente direttamente dalla legge che si configuri come una peculiareofferta pubblica imposta dal legislatore, in quanto tale prospettazione siporrebbe in insanabile contrasto con la disciplina del procedimento dialienazione e stravolgerebbe la natura giuridica degli atti di dismissione,Numero registro generale 4965/2021Numero sezionale 2882/2025Numero di raccolta generale 16619/2026Data pubblicazione 27/05/2026trasformandoli in anomale e sistematiche procedure ablative -così, trale altre, Cass. n.21988/2011; nello stesso senso Cass. n.21596/2013;Cass. n.20550/2014;

Cass. n.21534/2018; Cass. n.6733/2020; Cass.n.4948/2024-.E’ pertanto inconsistente la pretesa del ricorrente di essere titolare di undiritto di opzione ex lege legittimamente esercitato il 30.10.2001, tale dacomportare l’obbligo di INAIL di cedergli l’immobile già condotto inlocazione -il ricorrente aveva un diritto di prelazione per l’acquisto delbene che effettivamente l’INAIL, una volta decisa la vendita, lo mise incondizioni di esercitare comunicandogli ritualmente la proposta di cessioneformulata dall’ente nel gennaio 2004, senza buon esito-.Gli altri motivi di critica sono, come detto, assorbiti per quanto sopraesposto.

Appare opportuno comunque richiamare, per quanto riguarda ladeterminazione del prezzo per l’acquisto di immobili di pregio di proprietàdi Enti Previdenziali pubblici, l’orientamento interpretativo di questa Corte,nel senso che In tema di dismissione di immobili appartenenti ad entiprevidenziali pubblici, la disciplina della riparametrazione ai valori dimercato del mese di ottobre 2001, contenuta nel d.l. n. 41 del 2004nell'ambito delle disposizioni in materia di determinazione del prezzo divendita di immobili pubblici oggetto di cartolarizzazione, si applica allesole unità immobiliari ad uso residenziale non di pregio, atteso che,operando il detto decreto un riferimento ai conduttori che abbianomanifestato la volontà di acquisto entro il 31 ottobre 2001, rinvia allafattispecie considerata dal secondo periodo del comma 20 dell'art. 3 deld.l. n. 351 del 2001, la quale espressamente esclude dal suo ambito gliimmobili considerati di pregio -così, condivisibilmente, Cass.n.41494/2021;

Cass. n.4948/2024-.Legittimamente, pertanto, il prezzo degli immobili di pregio non subiscerideterminazioni o sconti.Numero registro generale 4965/2021Numero sezionale 2882/2025Numero di raccolta generale 16619/2026Data pubblicazione 27/05/2026Alla luce delle indicazioni che precedono il ricorso deve pertanto essererespinto.Le spese del presente giudizio di legittimità seguono la soccombenza e siliquidano come in dispositivo.Considerato il tenore della pronuncia, va dato atto –ai sensi dell’art. 13,comma 1-quater, del D.P.R. n. 115 del 2002– della sussistenza deipresupposti processuali per il versamento di un ulteriore importo a titolocontributo unificato, pari a quello previsto per la proposizionedell’impugnazione, se dovuto.

P.Q.MLa Corte di Cassazione rigetta il ricorso e condanna Pier Cristiano Zironi alpagamento a favore di INAIL delle spese del presente giudizio dilegittimità, che liquida in € 8.500,00 per compensi, oltre alle speseforfettarie nella misura del 15%, agli esborsi liquidati in € 200,00 ed agliaccessori di legge, inclusi iva e cassa avvocati.Dichiara la sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, daparte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificatopari a quello previsto per il ricorso, se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda SezioneCivile, il 27 novembre 2025.IL CONSIGLIERE ESTENSORETIZIANA MACCARRONEIl PRESIDENTEMILENA FALASCHI