Court annuls lower court ruling, declaring competence of ordinary court for debt dispute between shareholder and company.

igliaccio-ricorrente-controdall’avvocato Michele Totera-resistente-avverso la sentenza del Tribunale di Paola n. 932/2025 depositata il21/11/2025.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 06/05/2026 dalconsigliere Remo Caponi;lette le conclusioni del Sostituto Procuratore Generale Aldo Ceniccola, ilquale ha chiesto che sia dichiarata la competenza del Tribunale di Paola.1.La Società Agricola Agribruca s.r.l. otteneva dal Tribunale di Paola ildecreto ingiuntivo n. 92/2025 nei confronti di Elena Fazio per il pagamen-Numero registro generale 25019/2025Numero sezionale 1175/2026Numero di raccolta generale 14157/2026Data pubblicazione 14/05/2026to della somma di € 318.764,89 oltre interessi.

Il credito traeva origine daun rapporto di fideiussione: Giovanni Fazio, in qualità di fideiussore, corri-spondeva alla Banca Carime s.p.a. la somma complessiva di € 318.764,89in luogo della mutuataria Elena Fazio, la quale aveva stipulato con la pre-detta banca un contratto di mutuo agrario ipotecario in data 17 ottobre2000 per la ristrutturazione finanziaria delle imprese agricole ai sensi dellal. reg. Calabria n. 14 del 1998. In sede di costituzione della Società Agri-cola Agribruca s.r.l. (atto del 27 dicembre 2008), Giovanni Fazio conferivala propria azienda agricola a copertura del capitale sociale; il conferimentocomprendeva, tra gli altri cespiti, il credito vantato nei confronti di Elenatori della società.Elena Fazio proponeva opposizione al decreto ingiuntivo, eccependo invia preliminare l’incompetenza funzionale del Tribunale di Paola in favoredella Sezione specializzata in materia di imprese del Tribunale di Catanza-ro.

La società opposta resisteva deducendo che il credito era riferito a unrapporto obbligatorio di carattere ordinario, maturato tra privati al di fuoridell’ambito societario e confluito nella società solo per effetto del conferi-mento.La sentenza in epigrafe ha accolto l’eccezione di incompetenza funziona-le, ha dichiarato la competenza della Sezione specializzata in materia diimprese del Tribunale di Catanzaro, ha revocato il decreto ingiuntivo op-posto e ha condannato Agribruca alla rifusione delle spese processuali. IlTribunale ha ritenuto che il credito azionato dalla società nei confronti del-la socia, in quanto confluito nel patrimonio societario a seguito del confe-rimento d’azienda a copertura del capitale sociale, riguardasse i rapportisocietari e i diritti inerenti alle partecipazioni al capitale sociale ai sensidell’art. 3, comma 2, del d.lgs. n. 168 del 2003.Numero registro generale 25019/2025Numero sezionale 1175/2026Numero di raccolta generale 14157/2026Data pubblicazione 14/05/20262.

La Società Agricola Agribruca s.r.l. ha proposto ricorso per regola-mento di competenza, con un unico motivo.Elena Fazio ha resistito con memoria difensiva ai sensi dell’art. 47, ulti-mo comma, c.p.c.Entrambe le parti hanno depositato memoria in prossimitàdell’adunanza camerale del 6-5-2026, all’esito della quale la Corte ha ri-servato il deposito dell’ordinanza.RAGIONI DELLA DECISIONE1. Con l’unico motivo si denuncia la violazione dell’art. 3 d.lgs.168/2003 e si deduce che il Tribunale di Paola non ha fatto correttaapplicazione della norma che affida alle sezioni specializzate le causerelative ai rapporti societari, poiché il credito azionato in via monitoria traeorigine da un mutuo ordinario e il conferimento d’azienda operato in sededi costituzione della società ha mutato la sola titolarità soggettiva delcredito, senza incidere sulla natura del rapporto né attribuirgli caratteresocietario.2.

Il motivo è fondato.La competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa si de-termina in relazione al diritto dedotto in giudizio (secondo il criterio del cd.petitum sostanziale), dovendo sussistere un collegamento diretto di talediritto con i rapporti societari e le partecipazioni sociali (Cass. n.22149/2020; Cass. n. 8738/2017). L’art. 3 co. 2 lett.

a) del d.lgs. n. 168del 2003 si riferisce ai «rapporti societari» in termini generali, ma ciò nonsignifica che qualsiasi controversia in cui una delle parti sia una società el’altra un socio rientri, per ciò solo, nella sfera della competenza specializ-zata. Occorre distinguere tra crediti che nascono da un negozio avente aoggetto le partecipazioni sociali o da un atto intrinsecamente societario, ecrediti che, pur confluiti nel patrimonio della società, traggono origine daun rapporto autonomo e preesistente.Numero registro generale 25019/2025Numero sezionale 1175/2026Numero di raccolta generale 14157/2026Data pubblicazione 14/05/2026La fattispecie in esame rientra in questa seconda ipotesi.

Il credito di €318.764,89 è sorto da pagamenti effettuati da Giovanni Fazio in qualità difideiussore di Elena Fazio, nell’ambito di un contratto di mutuo agrario ipo-tecario stipulato dalla medesima con la Banca Carime s.p.a. in data 17 ot-tobre 2000. Il rapporto obbligatorio preesiste di oltre un decennio rispettoalla costituzione della società (avvenuta il 27 dicembre 2008). Il conferi-mento d’azienda del 2008 ha mutato il soggetto titolare del credito — daGiovanni Fazio alla società Agribruca — ma non ha novato l’obbligazionené ne ha modificato la natura: il credito è rimasto un credito restitutorioderivante dall’adempimento del fideiussore in luogo della debitrice princi-pale.Tale conclusione è conforme a Cass.

SU n. 5089/2025, ove (al § 6) si ri-leva che la formula «rapporti societari», è circoscritta ai rapporti che trag-gono origine dal contratto di società e attengono alla società come «orga-nizzazione», escludendone quelli che riguardano la società come «comunesoggetto contraente». Le Sezioni unite precisano che il radicamento da-vanti al tribunale delle imprese dipende dalla «caratterizzazione giuridica[…] corporativa» degli atti o dei fatti dedotti nella causa petendi, talché laqualificazione del giudizio come «relativo a un rapporto societario» richie-de che a fondamento della domanda vi sia un atto o un fatto dell'organiz-zazione corporativa (§ 11).

È sulla base di questo schema concettuale cheCass. SU n. 5089/2025 ammette, in quella fattispecie, la cognizione dellasezione specializzata, in quanto a fondamento dell'azione revocatoria ordi-naria vi era un «atto corporativo», l'atto di scissione, che integra un attodi organizzazione societaria.Diversamente, nella presente fattispecie, il mutuo tra privati e il dirittodi regresso del fideiussore sorti anteriormente alla costituzione della socie-tà non traggono «origine dal contratto di società», non attengono alla«società come organizzazione» e non integrano un «atto corporativo», néun fatto dell'organizzazione: il rapporto si colloca così sul versante oppo-Numero registro generale 25019/2025Numero sezionale 1175/2026Numero di raccolta generale 14157/2026Data pubblicazione 14/05/2026sto della dicotomia tracciata dalle Sezioni Unite, quello della società comecomune soggetto contraente.

La causa petendi dell'obbligazione restituto-ria resta dunque integralmente civilistica, ancorata al contratto di mutuo efideiussione originari, e non si lascia attrarre nell'area dei rapporti societa-ri per il fatto sopravvenuto del conferimento, che è atto dispositivo distintoed estraneo alla fattispecie del mutuo e della fideiussione.La giurisprudenza più recente si inserisce in questa linea: Cass. n.3467/2024 esclude la competenza specializzata per la lite relativa a uncontratto di fornitura tra socio e società, in quanto la causa petendi è datada un comune negozio commerciale e non dal rapporto societario;

Cass.n. 11494/2025 enuncia il principio per cui la competenza delle sezionispecializzate va determinata in base alla causa petendi posta a fondamen-to della domanda attorea e non può essere estesa ai casi in cui la contro-versia riguarda esclusivamente la responsabilità solidale derivante da unascissione societaria ex art. 2506-quater c.c., risolvendosi quel profilo inuna mera questione di imputazione patrimoniale di un debito di matricenon corporativa.Quindi, non vale obiettare che nella fattispecie il credito è stato conferi-to a copertura del capitale sociale: il singolo credito incluso nei cespiti con-feriti dal socio fondatore conserva la sua natura originaria, che non haperso neppure nel momento in cui la società, in quanto divenuta titolaredel credito, ha agito nei confronti della debitrice per ottenere il relativopagamento.

Va parimenti disatteso l’argomento fondato sulla valenza ri-cognitiva dell’approvazione dei bilanci, rilevante sul piano probatorio manon sulla qualificazione della competenza, che si determina in base allanatura del rapporto controverso. È irrilevante, infine, la pendenza di altrecontroversie tra le medesime parti dinanzi alla Sezione specializzata delTribunale di Catanzaro: la competenza funzionale si determina in relazioneall’oggetto della singola controversia, non per vis attractiva di cause con-nesse.Numero registro generale 25019/2025Numero sezionale 1175/2026Numero di raccolta generale 14157/2026Data pubblicazione 14/05/20263.

In conclusione, la sentenza impugnata è annullata ed è dichiarata lacompetenza del Tribunale di Paola, dinanzi al quale le parti vanno rimesseper la riassunzione del processo nel termine di legge. La liquidazione dellespese del regolamento di competenza è affidata al medesimo giudice. P.Q.MLa Corte accoglie il ricorso, annulla la sentenza impugnata, dichiara lacompetenza del Tribunale di Paola, con termine di tre mesi per la riassun-zione, decorrente dalla data di comunicazione del deposito della presenteordinanza; il Tribunale di Paola provvederà anche alla regolamentazionedelle spese del presente giudizio.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda Sezionecivile, il 06/05/2026.La PresidenteLinalisa Cavallino