Italian Court dismisses appeal, upholding arbitration clause validity due to specific project contracts excluding general terms.

pronunciato la seguente ORDINANZA sul ricorso iscritto al n. 12988/2025 R.G. proposto da: NAVALTUBI GENOVA SRL, rappresentat a e difesa d a ll’avvocato LUIGI SCARPA -ricorrente- contro THE ITALIAN SEA GROUP SPA(TISG), rappresentata e difes a dall'av- vocato TOMMASO BERTUCCELLI -resistente- avversola SENTENZA d ella CORTE D'APPELLO GENOVA n. 610/2025 depositata il 17/05/2025. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 04/02/2026 dal Consigliere REMO CAPONI. Lettala memoria della Sostituta P.G., ROSA MARIA DELL’ERBA , che ha concluso per il rigetto del ricorso.

FATTI DI CAUSA 1.Nel2019 Navaltubi Genova s.r.l. , fornitrice di materiali metallici destinati alla costruzione delnatante n. 577, otteneva dal Tribunale di Genova, nei confronti della committente The Italian Sea Group s.p.a. (TISG, già Nuovi Cantieri Apuania s.p.a.), un decreto ingiuntivo per il pagamento di € 83.416,12 , corrispettivo per forni- ture di tubazioni. In sede di opposizione al decreto, la committente deduceva, tra l’altro, l’incompetenza del giudice ordinario per l’esi- stenza, nei contratti OLAV/ORFO, di u na clausola compromissoria (clausola n. 9).

Il Tribunale riteneva la clausola compromissoria in- valida permancanza di specifica approvazione ex artt. 1341 e 1342 c.c. econfermava il decreto ingiuntivo. In appello la Corte territoriale ha accoltoil gravame della commit- tente, ha qualificato i contratti OLAV/ORFO come contratti di forni- tura, ha escluso la presenza di condizioni generali unilateralmente predisposte, poiché vi erano statetrattative via e mail, offerte, mo- difiche man o scritte, variazioni per diverse commesse . In applica- zione della clausola n. 9, ha dichiara to l’incompetenza del giudice ordinario a favore dell’arbitrato,nonché la nullità del decreto ingiun- tivo. 2.La fornitriceNavaltubi Genova s.r.l. ha propo sto ricorso in cas- sazione «ex artt.42 ss. c.p.c. e 360 ss. c.p.c.» con due motivi.

La committente The Italian Sea Group s.p.a. ( TISG ) ha resist ito con controricorso eha depositato memoria illustrativa, nella quale fa presente che la ricorrente è in liquidazione giudiziale. Il Pubblico Ministero ha depositato memoria con le sue conclusioni. All’esito della camera di consiglio del 4-2-2026 la Corte ha riser- vato il deposito dell’ordinanza. RAGIONI DELLA DECISIONE 1.In via preliminare, è da osservare, in linea con le argomentazioni delPubblico Ministero, che: (a) l’intervenuta sottoposizione a proce- dura concorsuale della società ricorrente non determina l'interru- zione del processo, essendo la fase di legittimità caratterizzata dall'impulso d'ufficio (Cass. n. 30785/2023); (b) il regolamento di competenzaè ammissibile, oltre che tempestivamente proposto, potendosi desumere in via interpretativa il carattere rituale dell’ar- bitrato.

2. Il primo motivo di ricorso denuncia violazione e falsa applica- zione degli artt. 819-ter, 346, 342, 132 e 112 c.p.c. con la seguente argomentazione. L’eccezione di incompetenza per clausola compro- missoria non era stata specificamente riproposta dalla committente nell’atto d’appello. La Corte ha dichiarato la competenza arbi- trale d’ufficio, nonostante la decadenza della parte appellante dal po- tere di riproposizione ex artt. 342 e 346 c.p.c. e la mancanza di espressa domanda di declaratoria di incompetenza. Infatti, l’art. 819-terc.p.c. non legittima una declaratoria officiosa sganciata dalle preclusioni di cui agli artt. 342 e 346 c.p.c.

Inoltre, la Corte ha omesso ogni esamedell’eccezione di inammissibilità dell’appello per difetto di specificità. 2.1.Il primo motivo è infondato. Già Cass. SU n. 27199/2017 ha chiarito che l’art. 342 c.p.c. non esige formule sacramentali, ma richiede che l’appellante contrap- ponga, in modo intellegibile, argomentazioni idonee a scalfire la ratio decidendidella pronuncia impugnata (nello stesso senso, per tutte, Cass. SU n.36481/2022). Nel caso di specie, dalla disamina diretta de gli atti consentita dal carattere processuale della censura, risulta che la questione della competenza arbitrale costituiva il primo motivo di appello, sufficien- temente specificato, esaminato e accolto dalla Corte territoriale.

Non sussiste quindi il vizio di inammissibilità dell’appello per difetto di specificità dei motivi di appello.

3. Il secondo motivo denuncia violazione degli artt. 1326, 1341, 1342, 1362, 2697, 2727 e 2729 c.c., oltre che degli artt. 115, 116, 132 e 819 ter c.p.c., con nullità della sentenza per carenza e contraddittorietà motivazionale, con la seguente argomentazione. La Corte d’appello ha erroneamente qualificato gli ordini OLAV/ORFO come contratti negoziati individualmente, escludendo la natura di moduli o formulari soggetti alla disciplina degli artt. 1341 1342 c.c. I documenti erano prestampati dalla committente per disciplinare in modo uniforme le forniture ai vari fornitori, privi di trattative sulla clausola compromissoria e sprovvisti di specifica approvazione scritta.

La dicitura «si approvano e si accettano espressamente ai sensi degli artt. 1341 e 1342 c.c. le seguenti clausole come trattate in- dividualmente» era standard e non prova l’effettiva trattativa. La Corte d’appello ha valorizzato circostanze irrilevanti , come e-mail non prodotte, modifiche marginali ai moduli e la firma vicina all’elenco delle clausole – ricavandone una trattativa,presunta in vio- lazione dell’art. 2729 c.c. Inoltre, ha trascurato che le e - mail inter- correnti fra le parti dimostrano esattamente l’opposto: la fornitrice aveva rifiutato di aggiungere la prevista dicitura «per presa visione e accettazione di tutte le condizioni contrattuali», segno della non adesione alle clausole vessatorie.

La successiva esecuzione delle for- niture, dopo tale rifiuto, comportava accettazione di un contratto privo di clausole vessatorie. Le condizioni prestampate, inoltre, erano graficamente indistinte dal corpo del testo e la firma era col- locata in sezione separata, sicché mancava la specifica sottoscrizione richiesta dall’art. 1341 c.c. 3.1.Il motivo è infondato. L'art. 1341 c.c. subordina l'obbligo della specifica approvazione per iscritto delle clausole vessatorie alla sussistenza di un duplice presupposto: (a) la predisposizione unilaterale del contenuto con- trattuale da parte di uno dei contraenti; (b) la destinazione dello schema negoziale a regolare una serie indefinita di rapporti.

I due presupposti sono distinti. La mera predisposizione unilate- rale del contenuto contrattuale è di per sé insufficiente a giustificare l'applicazione della tutela apprestata dagli artt. 1341 e 1342 c.c., occorrendo che tale regolamento risulti predisposto per essere adot- tato per una serie indefinita di rapporti. In tema di condizioni di contratto, perché sussista l'obbligo della specifica approvazione per iscritto di cui all'art. 1341 co. 2 c.c., non basta che uno dei contraenti abbia predisposto l'intero contenuto del contratto in modo che l'altra parte non possache accettarlo o rifiu- tarlo nella sua interezza, ma è necessario che lo schema sia stato predisposto e le condizioni contrattuali siano state fissate per servire a una serie indefinita di rapporti; ciò, sia dal punto di vista sostan- ziale, perché le clausole sono state confezionate da un contraente che esplichi attività contrattuale all'indirizzo di una pluralità indiffe- renziata di soggetti, sia dal punto di vista formale, in quantole clau- sole sonopredeterminate nel contenuto a mezzo di moduli o formu- lari utilizzabili in serie (Cass. n. 7605/2015 , n. 17073/2013, per tutte).

Il principio è stato enunciato anchecon riferimento alla fattispecie, assimilabile a quella in esame, del committente che predisponga un regolamento contrattuale con clausole di identico contenuto per la stipulazione con i vari appaltatori delle distinte parti o dei distinti servizi occorrenti alla realizzazione di un'opera. In tale ipotesi, la SupremaCorte ha affermato che la stessa finalizzazione dei contratti alla realizzazione di un'opera specifica esclude che ci si possa trovare in presenza di contratti riconducibili alla fattispecie di cui all'art. 1342 c.c. e meritevoli della tutela di cui all'art. 1341, secondo comma, c.c., mancando l'estremo della predisposizione del regolamento per la disciplina di una serie indefinita di rapporti (Cass.n. 26333/2011).

Nel caso di specie, come rilevato anche dal Pubblico Ministero , dalla stessa prospettazione della ricorrente risulta che tutti i contratti oggetto del presente giudizio erano finalizzati alla costruzione navale n. 577. Tale circostanza è stata espressamente affermata dallaso- cietàNavaltubi nel ricorso monitorio e ribadita nel presente ricorso. La finalizzazione dei contratti alla realizzazione di un'opera specifica esclude che i moduli OLAV e ORFO possano qualificarsi come condi- zioni generali di contratto. La committente non ha predisposto tali schemi per regolare in modo uniforme una serie indefinita di rapporti contrattuali con una pluralità indifferenziata di fornitori, bensì per disciplinare i rapporti con i fornitori specificamente individuati, in funzione della realizzazione della costruzione navale n. 577.

In tale contesto, la circostanza che la committente abbia utilizzato moduli standardizzati per formalizzare i rapporti con i diversi fornitori non vale a integrare il presupposto della serie indefinita di rapporti richiesto dall'art. 1341 c.c. La standardizzazione formale dello schema contrattuale non equivale alla predisposizione per una serie indefinita di rapporti, quando appunto i contratti siano funzional- mente collegati alla realizzazione di uno specifico affare e le contro- parti siano individuate in ragione delle specifiche competenze richie- ste per l'esecuzione di ciò.

Esclusa la riconducibilità dei contratti in esame alla fattispecie delle condizioni generali di contratto, risulta irrilevante ogni que- stione riferita alletrattative individuali e a ll’ approvazione per iscritto della clausola compromissoria ai sensi dell'art. 1341 co. 2 c.c. Pertanto la sentenza impugnata ècorretta nella conclusione circa la validità della clausola compromissoria contenuta nei contratti OLAV e ORFO, pur se la motivazione adottata dalla Corte territoriale debba essere corretta e integrata nei termini sopra esposti. La Corte di appello ha infatti valorizzato prevalentemente l'esistenza di trattative tra le parti, mentre il fondamento decisivo dell'esclusione della disciplina di cui agli artt. 1341 e 1342 c.c. risiede nell'assenza del presupposto della serie indefinita di rapporti, assenza derivante –come detto - dalla finalizzazione dei contratti alla realizzazione di un'opera specifica.

4. In conclusione, poiché risulta che le parti avevano legittima- mente pattuito la clausola arbitrale,la Corte rigetta il ricorso e con- ferma la competenza arbitrale. Le spese seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo. Inoltre, ai sensi dell’art. 13 co. 1-quater d.p.r. 115/2002, si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, a opera della parte ricorrente, di un'ulteriore somma pari a quella prevista per il ricorso a titolo di contributo unificato a norma dell’art. 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto. P.Q.M La Corte rigetta il ricorso, confermando la competenza arbitrale ; condanna la ricorrente a rimborsare alla società resistente le spese del presente giudizio, che liquida in €6.000,00 per compensi, oltre a € 200,00per esborsi, alle spese generali, pari al 15% sui compensi, e agli accessori di legge. Sussistono i presupposti processuali per il versamento, a o