Italian Court dismisses appeal claiming unilateral modification of homologated bankruptcy agreement is allowed post-approval.

ell’avv. Alfredo Genovese,che la rappresenta e difende- ricorrente -controConcordato Preventivo ING. NADDEO C. IMPIANTIINDUSTRIALI, in persona dei commissari giudiziali- intimato -avverso il decreto cron. n. 241/2025 della Corte d’appello diSalerno, depositato il 29.1.2025;udita la relazione svolta nella camera di consiglio del19.6.2026 dal Consigliere Andrea Zuliani.La società Ing. Naddeo C. Impianti Industriali S.r.l. [lasocietà] propose ai suoi creditori un concordato preventivo inNumero registro generale 5710/2025Numero sezionale 2743/2026Numero di raccolta generale 22229/2026Data pubblicazione 29/06/2026continuità diretta che, all’esito del relativo procedimento, venneomologato dal Tribunale di Nocera Inferiore con decreto del20.6.2014.Constatata la sopravvenuta impossibilità di adempiere ilconcordato, la società presentò al tribunale, a partire dal 2022,vari successivi ricorsi per chiedere la modifica della proposta,l’ultimo dei quali venne respinto sulla base dell’affermataimpossibilità di modificare unilateralmente il concordato unavolta intervenuta l’omologazione.La società propose reclamo contro la decisione deltribunale, che venne tuttavia respinto dalla Corte d’appello diSalerno.Contro il decreto della corte territoriale la società hapresentato ricorso per cassazione affidato a un unico motivo.Gli intimati commissari giudiziali non hanno svolto difese.Il ricorso è trattato in camera di consiglio ai sensi dell’art.380-bis.1 c.p.c.RAGIONI DELLA DECISIONE1.

Il motivo di ricorso denuncia, ai sensi dell’art. 360,comma 1, n. 3, c.p.c. «violazione o falsa applicazione di normadi diritto: art. 186-bis, comma 7, ultimo periodo, legge fall.».Sul condivisibile presupposto che trovi applicazione nelcaso di specie la legge fallimentare, trattandosi di modificare unconcordato preventivo proposto e omologato prima dell’entratain vigore del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (v.art. 390 c.c.i.i.), la ricorrente sostiene che la propria pretesa dimodificare le condizioni del concordato omologato troverebbefondamento nella disposizione di legge di cui si denuncia laviolazione da parte dei giudici del merito.

L’art. 186-bis leggefall. (rubricato «Concordato con continuità aziendale»), alNumero registro generale 5710/2025Numero sezionale 2743/2026Numero di raccolta generale 22229/2026Data pubblicazione 29/06/2026comma 7, così dispone: «Se nel corso di una procedura iniziataai sensi del presente articolo l’esercizio dell’attività d’impresacessa o risulta manifestamente dannoso per i creditori, iltribunale provvede ai sensi dell’articolo 173. Resta salva lafacoltà del debitore di modificare la proposta di concordato».Secondo la ricorrente, la facoltà «di modificare la propostadi concordato» dovrebbe intendersi «fatta salva» anche dopol’omologazione, essendo questa una disciplina speciale e difavore che riguarda il solo concordato in continuità.2.

Al di là dei possibili profili di inammissibilità del ricorso,il motivo è infondato e può essere conseguentemente deciso inbase ad un corrispondente indice di immediata rilevabilità di unamanifesta ragione di rigetto.Sul piano dell’interpretazione letterale della disposizionedi legge che si assume violata dai giudici del merito, si puòinvero considerare significativo già l’uso del termine «proposta»per indicare l’oggetto della modifica consentita. Infatti, dopol’omologazione, non è più attuale (ovvero in itinere) la«proposta», intesa come atto unilaterale del debitore rivolto aicreditori, essendosi ormai perfezionato il «concordato», che «èobbligatorio per tutti i creditori» concorsuali, oltre che,ovviamente, per lo stesso debitore.

Pertanto, non essendo ilconcordato omologato un atto unilaterale del debitore, non puòessere da questi unilateralmente modificato, almeno inmancanza di una norma che lo preveda esplicitamente (e talenon può essere la disposizione qui in esame, proprio perché lamodifica è riferita alla «proposta»).In ogni caso, risulta decisivo il rinvio, nell’art. 186-bis,comma 7, legge fall., al precedente art. 173, il quale disciplinaNumero registro generale 5710/2025Numero sezionale 2743/2026Numero di raccolta generale 22229/2026Data pubblicazione 29/06/2026la «Revoca dell’ammissione al concordato», che può interveniresolo prima dell’omologazione.

Non viene invece richiamato l’art.186 legge fall., che prevede e disciplina la risoluzione (el’annullamento) del concordato omologato.Del resto, anche la soluzione da ultimo adottata nel Codicedella crisi d’impresa e dell’insolvenza (pur qui non applicabileratione temporis) tiene fermo il principio dell’inammissibilità diuna modifica unilaterale del concordato omologato. Infatti,proprio con specifico riguardo al concordato in continuitàaziendale, l’art. 118-bis (introdotto dal d.lgs. n. 136 del 2024)prevede la facoltà di apportare, dopo l’omologa, modifiche al«piano» volto all’adempimento del concordato, non anche allecondizioni stabilite nel concordato, ponendo comunque unaserie di rimedi a tutela dei creditori (rinnovo dell’attestazionedell’esperto, parere del commissario giudiziale, pubblicazionenel registro delle imprese, comunicazione ai creditori, possibilitàper questi di fare opposizione in tribunale entro un certotermine).Nel vigore della legge fallimentare, in mancanza di unasiffatta disciplina, esclusa in ogni caso la modifica unilaterale delcontenuto normativo dell’accordo concordatario, le deviazionidal piano possono essere rilevanti solo se comportano, già essestesse, un principio di inadempimento del concordato, il chedipende dal contenuto concreto della proposta di concordatosulla quale si è formato il consenso dei creditori e che è stataomologata.

Si tratta, pertanto, di una questione di fatto la cuisoluzione spetta al giudice del merito, una volta che uno o piùcreditori si siano attivati per chiedere, di conseguenza, larisoluzione del concordato (e sempre che l’inadempimento nonsia di scarsa importanza: art. 186, comma 2, legge fall.).Numero registro generale 5710/2025Numero sezionale 2743/2026Numero di raccolta generale 22229/2026Data pubblicazione 29/06/2026In chiusura, si deve osservare che nessun rilievo assume,nel caso di specie, la legislazione emergenziale conseguente allapandemia da Covid-19, la quale – in particolare con l’art. 9 deld.l. n. 23 del 2020 – si è limitata a differire i termini per lapresentazione delle proposte di concordato e per l’adempimentodei concordati omologati, senza stabilire la facoltà di modificarein altro modo il contenuto dei concordati omologati.3.

Rigettato il ricorso, non occorre provvedere sulle spesedel giudizio di legittimità, non avendo svolto difese la parteintimata.4. Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115del 2002, sussistono i presupposti per il versamentodell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quelloprevisto per ciascun ricorso a norma del comma 1-bis dellostesso art. 13, se dovuto. P.Q.MLa Corte rigetta il ricorso; dà atto, ai sensi dell’art. 13,comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, della sussistenzadei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente,dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quelloper il ricorso a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, sedovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del19.6.2026.Il PresidenteMassimo FERRO