Cassation court dismisses appeal for inadmissibility due to lack of specific contractual interpretation violation allegations.

alata n. 320, presso lo studiodell’avv. Gigliola Mazza Ricci, rappresentata e difesa dagli avv.Pasquale Caso e Fabio Mammone- ricorrente principale -controvia Flaminia n. 962, presso lo studio dell’avv. BartolomeoDell’Orco, rappresentato e difeso dall’avv. Claudio Iadarola- controricorrente principale e ricorrente incidentale -avverso la sentenza n. 564/2020 della Corte d’appello di Bari,depositata il 22.4.2020;udita la relazione svolta nella camera di consiglio del12.5.2026 dal Consigliere Andrea Zuliani.Numero registro generale 19578/2020Numero sezionale 2082/2026Numero di raccolta generale 20235/2026Data pubblicazione 16/06/2026Maria Dettoli, che partecipa al giudizio quale erede diVincenzo Moretti, impugna la sentenza con cui la Corte d’appellodi Bari ha rigettato l’impugnazione del lodo arbitrale pronunciatosulla domanda di annullamento della delibera adottata il5.8.2015 dalla assemblea dei soci di A.A.M.M.

S.r.l.All’origine della controversia vi era un finanziamento di €300.000 contratto da A.A.M.M. S.r.l. con la società di dirittocanadese Sacco Schools Ltd, garantito, per la quota paritaria di€ 100.000 ciascuno, dai tre soci della mutuataria, con l’accodoche, in caso di mancata restituzione totale o parziale delprestito, Sacco Schools Ltd avrebbe avuto la facoltà diconvertire il credito in quote del capitale sociale di A.A.M.M.S.r.l.Il prestito non venne onorato alla scadenza dalla societàe, sul presupposto che solo gli altri due soci avessero restituitole porzioni del debito da loro rispettivamente garantite, la citataassemblea deliberò il conseguente aumento del capitale socialenella misura di € 100.000, stabilendo la ripartizione delle quotetra i soci originari e la nuova socia Sacco Schools Ltd.Vincenzo Moretti esercitò il diritto di recesso e, noncondividendo il criterio utilizzato per la ripartizione del capitaledopo l’aumento, avviò il procedimento arbitrale previsto dallostatuto sociale.

La società non partecipò al procedimento,all’esito del quale l’arbitro unico rigettò la domanda diannullamento della delibera assembleare e dichiarò legittimo ilrecesso del socio Moretti, accertando il suo diritto allaliquidazione della quota sociale nella misura del 17,96%.Il processo avviato da Vincenzo Moretti per fare accertarela nullità del lodo subì interruzione per il fallimento di A.A.M.M.S.r.l. e venne riassunto dall’erede nei confronti del fallimento, ilNumero registro generale 19578/2020Numero sezionale 2082/2026Numero di raccolta generale 20235/2026Data pubblicazione 16/06/2026quale eccepì l’improcedibilità della domanda al di fuori dellasede concorsuale deputata alla verifica dello stato passivo.Il ricorso per cassazione è articolato in tre motivi.Il fallimento A.A.M.M.

S.r.l. si è difeso con controricorso,proponendo anche un motivo di ricorso incidentale condizionatoall’ipotesi che sia ritenuto fondato il ricorso principale.Nei rispettivi termini di legge anteriori alla data fissata perla trattazione in camera di consiglio ai sensi dell’art. 380-bis.1c.p.c., il pubblico ministero ha depositato conclusioni scritte perl’inammissibilità del ricorso principale ed entrambe le partihanno depositato memoria illustrativa.RAGIONI DELLA DECISIONE1. Il primo motivo del ricorso principale denuncia«violazione e/o falsa applicazione dell’art. 115 c.p.c., ai sensidell’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.».La ricorrente prospetta la violazione, da parte della cortebarese, del principio di non contestazione, con particolareriferimento all’affermata circostanza che nemmeno gli altri duesoci avessero provveduto a restituire la quota del mutuo da lororispettivamente garantita.1.1.

Il motivo è inammissibile.Innanzitutto, si riscontra un vistoso difetto di specificità(art. 366, comma 1, n. 6, c.p.c.), con riguardo alla descrizionedel contenuto delle difese di controparte; descrizione necessariaper giustificare l’affermazione che vi sarebbe stata una noncontestazione – rilevante ai sensi dell’art. 115, comma 1, c.p.c.– dell’allegata circostanza che neanche gli altri soci avesseroestinto la loro quota del debito verso Sacco Schools Ltd.Numero registro generale 19578/2020Numero sezionale 2082/2026Numero di raccolta generale 20235/2026Data pubblicazione 16/06/2026Ma, soprattutto, il motivo non si confronta con quelli chesono i limiti della cognizione della corte d’appello nellaimpugnazione per nullità del lodo arbitrale (art. 829 c.p.c.);limiti che escludono un accertamento del fatto e, quindi, lapossibilità che la non contestazione dei fatti allegati a sostegnodella domanda scaturisca dalle difese svolte in fase diimpugnazione (mentre davanti all’arbitro il principio di noncontestazione non poteva essere applicato, essendo rimastacontumace la società convenuta).2.

Il secondo motivo denuncia «violazione e/o falsaapplicazione degli artt. 210 c.p.c., dell’art. 2711 c.c. e, perl’effetto, dell’art. 118 c.p.c., in relazione all’art. 116, comma 2,c.p.c., ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.».Sempre con riferimento all’asserito mancato pagamentoanche delle quote del debito di spettanza degli altri due soci, laricorrente si duole che la corte d’appello non abbia ravvisato unavalida ragione per accogliere l’impugnazione del lodo nelladenunciata circostanza che l’arbitro, dopo avere ordinato allasocietà l’esibizione della documentazione contabile perdimostrare l’avvenuto pagamento, abbia tuttavia poi rigettatola domanda di annullamento della delibera assemblearenonostante il mancato adempimento dell’ordine.2.1.

Anche questo motivo è inammissibile.La ricorrente – che non a caso definisce in più punti«appello» la sua impugnazione del lodo – contesta alla corteterritoriale di essersi rifiutata di riesaminare l’accertamento delfatto da parte dell’arbitro e di avere così «adottato il canone digiudizio del “giudice di legittimità” dimenticando di essere“giudice del merito”».Numero registro generale 19578/2020Numero sezionale 2082/2026Numero di raccolta generale 20235/2026Data pubblicazione 16/06/2026In realtà, il giudice a quo, avendo premesso che avversoil lodo era stata proposta «impugnazione ex art. 829 c.p.c.»(qualificazione qui non sindacabile, perché non contestata nelricorso, essendo, del resto, l’unica coerente con l’impugnazionedavanti alla corte d’appello), ha tenuto conto dei limiti posti allacognizione del giudice in questo particolare caso, che sonomolto diversi da quelli dati nel giudizio d’appello e, in effetti,piuttosto analoghi a quelli tipici del giudizio per cassazione(Cass. n. 13604/2024).

Correttamente, quindi, la corte bareseha affermato che «l’impugnazione ex art. 829 c.p.c. non puòriguardare la correttezza e congruità della ricostruzione dei fattie della valutazione degli elementi istruttori operata dagliarbitri».3. Il terzo motivo è a sua volta suddiviso in tre submotivi,così rubricati: «3.1. violazione e/o falsa applicazione degli artt.2432, 2343-ter e 2465 c.c., in relazione all’art. 360, comma 1,n. 3, c.p.c., nonché … omesso esame di un fatto decisivooggetto di discussione tra le parti ai sensi dell’art. 360, comma1, n. 5, c.p.c.»;

«3.2. violazione e/o falsa applicazione dell’art.2468, comma 2, c.c., ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 2[sic],c.p.c., nonché … omesso esame di un fatto decisivo oggetto didiscussione tra le parti»; «3.3. violazione e/o falsa applicazionedell’art. 2481-bis, comma 6, c.c., ai sensi dell’art. 360, comma1, n. 3, c.p.c., nonché … omesso esame di un fatto decisivooggetto di discussione tra le parti».La ricorrente contesta il rigetto dell’impugnazione del lodonella parte in cui questa aveva censurato l’accertamentodell’arbitro che la ripartizione delle quote sociali era stataconforme a quanto stabilito nella scrittura privata 15.2.2013,Numero registro generale 19578/2020Numero sezionale 2082/2026Numero di raccolta generale 20235/2026Data pubblicazione 16/06/2026avente ad oggetto il finanziamento concesso ad A.A.M.M.

S.r.l.da Sacco Schools Ltd.3.1. Il motivo è inammissibile.A prescindere dalla denuncia promiscua di vizi diversi traloro (Cass. nn. 3397/2024; 26874/2018), è decisiva laconstatazione che – a fronte di una decisione basata sullainterpretazione del contenuto di un contratto (la scritturaprivata 15.2.2013) – non viene mossa alcuna censura diviolazione dei criteri legali di ermeneutica negoziale (artt. 1362e ss. c.c.).Si deve allora ricordare che «l’interpretazione degli attinegoziali deve ritenersi indefettibilmente riservata al giudice dimerito ed è censurabile in sede di legittimità unicamente neilimiti consentiti dal testo dell’art. 360, n. 5, c.p.c., ovvero neicasi di violazione dei canoni di ermeneutica contrattuale, aisensi e per gli effetti di cui all’art. 360, n. 3, c.p.c.; in tale ultimocaso, peraltro, la violazione denunciata chiede d’esserenecessariamente dedotta con la specifica indicazione, nelricorso per cassazione, del modo in cui il ragionamento delgiudice di merito si sia discostato dai suddetti canoni,traducendosi altrimenti, la ricostruzione del contenuto dellavolontà delle parti, in una mera proposta reinterpretativa indissenso rispetto all’interpretazione censurata; operazione,come tale, inammissibile in sede di legittimità» (così, ex multis,Cass. n. 353/2025).4.

Dichiarato inammissibile il ricorso principale, non vi èluogo a provvedere su quello incidentale, che il fallimentoA.A.M.M. S.r.l. ha esplicitamente condizionato all’ipotesi diaccoglimento di uno a più motivi del ricorso di controparte.Numero registro generale 19578/2020Numero sezionale 2082/2026Numero di raccolta generale 20235/2026Data pubblicazione 16/06/20265. Le spese del presente giudizio di legittimità seguono lasoccombenza e si liquidano in dispositivo.6. Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115del 2002, sussistono i presupposti per il versamento, a caricodella sola ricorrente principale, dell’ulteriore importo a titolo dicontributo unificato pari a quello previsto per il ricorso a normadel comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.MLa Corte:dichiara inammissibile il ricorso principale e assorbitoquello incidentale condizionato; condanna la ricorrenteprincipale al pagamento delle spese del presente giudizio dilegittimità, liquidate in € 7.000 per compensi, oltre alle spesegenerali al 15%, a € 200 per esborsi e agli accessori di legge;dà atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R.n. 115 del 2002, della sussistenza dei presupposti per ilversamento, da parte della ricorrente principale, dell’ulterioreimporto a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorsoa norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del12.5.2026.Il Presidente