Cassation court dismisses appeal as inadmissible due to lack of standing and procedural defect not subject to cure.

ndirizzo PEC dell’avv.Roberto Zoller, che la rappresenta e difende- ricorrente -controPatrizia BREGANTINI, elettivamente domiciliata all’indicatoindirizzo PEC dell’avv. Stefano Ravelli, che la rappresenta edifende- controricorrente -e controLiquidazione giudiziale di ARFINDOM S.r.l. in liquidazione- intimata -avverso la sentenza n. 108/2025 della Corte d’appello di Trento,depositata il 10.6.2025;Numero registro generale 15224/2025Numero sezionale 1501/2026Numero di raccolta generale 16192/2026Data pubblicazione 25/05/2026udita la relazione svolta nella camera di consiglio del31.3.2026 dal Consigliere Andrea Zuliani.Su istanza della creditrice Patrizia Bregantini, in data13.11.2024, il Tribunale di Trento dichiarò aperta la liquidazionegiudiziale di Arfindom S.r.l. in liquidazione, società cancellatadal registro delle imprese il 5.3.2024 e, quindi, da meno di unanno al momento dell’apertura della procedura concorsuale(art. 33 Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza; d.lgs. n.14 del 2019; d’ora innanzi, c.c.i.i.).La sentenza del tribunale venne reclamata davanti allaCorte d’appello di Trento, la quale dichiarò però il reclamoinammissibile, perché proposto dai due soci della societàestinta, Ivan Arnoldi e Darkless S.r.l., ritenuti privi di interessee, quindi, di legittimazione a reclamare.Contro la sentenza della corte territoriale Arfindom S.r.l.in liquidazione ha presentato ricorso per cassazione articolato inquattro motivi.Patrizia Bregantini si è difesa con controricorso, mentre laprocedura concorsuale è rimasta intimata.La causa è trattata in camera di consiglio ai sensi dell’art.380-bis.1 c.p.c.RAGIONI DELLA DECISIONE1.

Il primo motivo di ricorso denuncia «violazione e falsaapplicazione dell’art. 33 c.c.i.i. e art. 75 e 182 c.p.c. – art. 360,comma 1, n. 3 c.p.c. Principio di diritto violato: prevalenza dellaprocura rispetto all’intestazione testuale dell’atto».La ricorrente contesta alla corte d’appello di avereinvece di riconoscere l’errore materiale nell’intestazioneNumero registro generale 15224/2025Numero sezionale 1501/2026Numero di raccolta generale 16192/2026Data pubblicazione 25/05/2026dell’atto, che sarebbe stato desumibile dalla circostanza che laprocura alle liti era stata rilasciata da Kaiserbau S.r.l., qualeliquidatrice, e quindi legale rappresentante, di Arfindom S.r.l.Inoltre, la ricorrente si duole che la corte d’appello, una voltanegata la possibilità di riconoscere l’errore materialenell’intestazione del reclamo, non abbia concesso alla partetermine per sanare il difetto di rappresentanza.2.

Il secondo motivo è rubricato «Violazione del principiogenerale dell’obbligo di sanatoria (art. 182 c.p.c.) - art. 360,comma 1, n. 4, c.p.c.».Si riprende un tema già affrontato con il primo motivo,ovverosia l’obbligo per il giudice che ravvisi un difetto dirappresentanza di concedere alla parte un termine per sanare ilvizio con il rilascio di un’altra procura. Obbligo che si assumeessere stato violato dalla Corte d’appello di Trento.3. Il terzo motivo di ricorso denuncia: «violazione dell’art.101, comma 2, c.p.c. e del diritto di difesa – art. 360, n. 4c.p.c.».Si contesta alla corte territoriale di avere sollecitato ilcontraddittorio sulla rilevata inammissibilità del reclamo, perchéproposto dai due soci e per la non corrispondenza della procuraalle liti, ma di non avere poi tratto le giuste conseguenze dalledichiarazioni rese in udienza dalla parte, ovverosia chel’intestazione del reclamo sarebbe stata frutto di un mero erroremateriale.4.

Il quarto motivo prospetta la «illegittima costituzione ingiudizio del liquidatore giudiziale (ex curatore fallimentare) nelprocedimento di reclamo ex art. 51 c.c.i.i., e la illegittimacondanna alle spese processuali a suo favore, disposta dallaNumero registro generale 15224/2025Numero sezionale 1501/2026Numero di raccolta generale 16192/2026Data pubblicazione 25/05/2026Corte d’Appello (Violazione di legge ex art. 360, co. 1, n. 4,c.p.c. - Violazione e falsa applicazione degli artt. 51 del d.lgs.12 gennaio 2019, n. 14, 669-terdecies c.p.c., 120 c.c., nonchédei principi generali in tema di soggettività e legittimazioneprocessuale del debitore soggetto a liquidazione giudiziale)».Secondo la ricorrente, il curatore (tale è il nome attribuitoanche dal c.c.i.i. all’organo gestore della liquidazione giudiziale:artt. 49, comma 3, lett. b, 125 e ss.) non sarebbe statolegittimato a costituirsi davanti al giudice del reclamo, perché lasocietà, anche dopo la sua estinzione e dopo l’apertura dellaprocedura concorsuale, continua ad essere rappresentata dalsuo organo amministrativo, nel caso di specie, dal liquidatore.5.

Il ricorso è inammissibile, perché proposto da unsoggetto (Arfindom S.r.l.) che, non avendo presentato reclamoe non avendo partecipato al giudizio davanti alla corte d’appello,non è legittimato a impugnare per cassazione la sentenza ivipronunciata.5.1. Dal punto di vista soggettivo il processo è resoapparentemente complesso dal fatto che Arfindom S.r.l. eraamministrata da un’altra s.r.l. (Kaiserbau S.r.l.), a sua voltaamministrata da Darkless S.r.l. Si aggiunga che, non soloArfindom S.r.l., ma anche Kaiserbau S.r.l è stata cancellata dalregistro delle imprese (la seconda in data 29.11.2024, come silegge nell’intestazione del ricorso per cassazione; dunque primadella presentazione del reclamo, che, come indicato nellasentenza impugnata, risale all’11.12.2024).La singolarità della vicenda ha indotto parte ricorrente aindicare cinque diverse ipotesi di spendita del nome (con cinquediverse procure alle liti) al fine di avere la certezza che il ricorsoNumero registro generale 15224/2025Numero sezionale 1501/2026Numero di raccolta generale 16192/2026Data pubblicazione 25/05/2026sia attribuibile ad «ARFINDOM S.r.l. in liquidazione».

Infatti, ilricorso per cassazione è intestato a Arfindom S.r.l., «inpersona», alternativamente: a) «del dott. Ivan Arnoldi … qualesocio al 95% di Kaiserbau S.r.l. …, già società liquidatrice elegale rappresentante pro tempore di Arfindom S.r.l. …»; b)«del dott. Ivan Arnoldi …, quale nuovo liquidatore e legalerappresentante pro tempore di Arfindom S.r.l., in sostituzionedi Kaiserbau S.r.l., già società liquidatrice di Arfindom S.r.l. …»;c) « del dott. Ivan Arnoldi … quale legale rappresentante dellasocietà Darkless S.r.l.

…, che risulta essere l’ultimo liquidatoredi Kaiserbau S.r.l. …, società liquidatore e legale rappresentantepro tempore di Arfindom S.r.l. …»; d) «del dott. Ivan Arnoldi …quale designato legale rappresentante (DLR) della societàArfindom S.r.l. … ed anche della società liquidatrice diquest’ultima, la Kaiserbau S.r.l. …»; e) «di Kaiserbau S.r.l., inpersona del dr. Ivan Arnoldi, quale società liquidatrice e legalerappresentante pro tempore di Arfindom S.r.l., come soggettoche ha conferito la originaria procura alle liti per la costituzionenel giudizio di primo grado al Tribunale di Trento e per laproposizione del reclamo alla Corte di Appello di Trento».Ma, al di là della cura nell’individuare il soggetto che puòspenderne il nome, resta chiaro che la parte che propone ilricorso per cassazione è Arfindom S.r.l., in persona di chi la puòrappresentare in questa ingarbugliata situazione.

Ed èsicuramente corretto che la parte del processo sia individuatanella persona giuridica Arfindom S.r.l., seppur estinta, essendoprincipio consolidato quello secondo cui «la società estinta aseguito di cancellazione dal registro delle imprese conserva lacapacità di stare in giudizio tanto nel procedimento per ladichiarazione di fallimento e nelle successive fasi impugnatorie,Numero registro generale 15224/2025Numero sezionale 1501/2026Numero di raccolta generale 16192/2026Data pubblicazione 25/05/2026quanto nella conseguente procedura concorsuale» (Cass. n.14345/2025, che cita, a sua volta, Cass. nn. 5253/2017;23393/2016; 21026/2013; 18138/2013; 22547/2010).5.2.

Ebbene, tralasciata, siccome irrilevante, la scelta suquale sia la soluzione più corretta per l’individuazione delsoggetto legittimato a rappresentare la società, risulta invecedecisiva la constatazione che l’attuale ricorrente, ArfindomS.r.l., non propose reclamo contro la sentenza di apertura dellaliquidazione giudiziale e non fu parte del giudizio di reclamo.La corte d’appello, infatti, ha constatato che il reclamo erastato presentato – evidentemente sull’errato presupposto che lasocietà estinta non potesse agire in giudizio – dai soci «ArnoldiIvan … e Darkless S.r.l.

… successori a titolo universale diARFINDOM S.r.l. in liquidazione, rappresentati [plurale]» dalloro difensore.Come esattamente rilevato dal giudice del merito, laprospettazione del mero errore materiale nell’indicazione dellaparte del processo non è sostenibile, se non altro perché ireclamanti si sono espressamente dichiarati «successori» diArfindom S.r.l. e, quindi, soggetti giuridici distinti da essa e cheagiscono in proprio, sia pure a tutela di diritti da essa derivati.Se errore c’è stato, non è stato certamente un errore materiale,ma errore concettuale e giuridico nella scelta dei soggetti aiquali spettava la presentazione del reclamo (come si è giàosservato sopra, al momento della presentazione del reclamo,era stata cancellata dal registro delle imprese anche KaiserbauS.r.l., che, quale liquidatrice, aveva rilasciato la procura alle litiper la difesa di Arfindom S.r.l. davanti al tribunale).Numero registro generale 15224/2025Numero sezionale 1501/2026Numero di raccolta generale 16192/2026Data pubblicazione 25/05/20265.3.

Nel ricorso viene invocato un principio di prevalenzadella procura alle liti sulla intestazione dell’atto processuale eviene citata a sostegno, con tanto di testo virgolettato,giurisprudenza (Cass. nn. 4049/2017 e 13066/2013) che nonesiste, nel senso che i provvedimenti identificati da quei numeried anni non contengono quel testo e non si occupano di questamateria.Altra giurisprudenza che afferma qualcosa di simile esiste,ma in termini ben diversi: «nel caso in cui nell’intestazione diun atto giudiziario ... sia indicata una determinata persona qualerappresentante legale della società cui l’atto è riferibile e laprocura alle liti rilasciata a margine o in calce allo stesso risultainvece sottoscritta da un soggetto diverso, la discordanzaconfigura un mero errore materiale che non incide sulla validitàdell’atto, qualora si accerti che la procura è stata rilasciata dacolui che riveste la qualità di legale rappresentante dellasocietà» (Cass. n. 12445/2022; conf.

Cass. n. 11144/2003).Il tema affrontato in questi precedenti è, dunque, quellodell’errata indicazione nel ricorso del nome del soggetto cherappresenta la società; errore che giustamente è stato ritenutoirrilevante, nel caso in cui la procura alle liti sia stata rilasciatadal vero legale rappresentante. Nulla a che vedere con il bendiverso tema della individuazione della parte del processo (enon del suo legale rappresentante), che sia statainequivocabilmente indicata nell’atto e che si pretenda poi disostituire valorizzando la non corrispondenza dell’atto con laprocura alle liti (dal che potrebbe semmai scaturire il rilievo diun difetto di procura).Numero registro generale 15224/2025Numero sezionale 1501/2026Numero di raccolta generale 16192/2026Data pubblicazione 25/05/2026Nella situazione correttamente individuata e qualificatadalla corte territoriale, non era praticabile la sanatoria mediantela concessione di un termine per il rilascio di una nuova procura,perché l’ostacolo rilevato non era un «Difetto di rappresentanzao di autorizzazione» (art. 182 c.p.c.), bensì una carenza diinteresse e di legittimazione dei reclamanti ad impugnare lasentenza (rilievo che non è oggetto di esame in questa sede, inmancanza di impugnazione sul punto e, soprattutto, inmancanza di impugnazione da parte dei reclamanti).5.4.

La suesposta ragione, che determina l’inammissibilitàdel ricorso, assorbe anche le censure mosse con il terzo e con ilquarto motivo, potendosi peraltro osservare che entrambi imezzi enunciano elementi privi di fondamento: il dovere diinstaurare il contraddittorio sulla questione rilevata d’ufficio, cheè stato rispettato dal giudice a quo, in ossequio all’art. 101,comma 2, c.p.c., non comporta certo il dovere di accogliere poile eventuali istanze conseguentemente proposte dalla parte;quanto alla legittimazione del curatore a costituirsi nel giudiziodi reclamo, essa non può essere messa in dubbio, perché eglirappresenta, in quella sede, gli interessi della massa deicreditori e non certo quelli della società sottoposta aliquidazione giudiziale, che continua a essere rappresentata dalsuo organo gestorio.6.

Dichiarato inammissibile il ricorso, le spese legalirelative al presente giudizio di legittimità seguono lasoccombenza e si liquidano in dispositivo, fermo restando chenon si dà luogo a decisione sulle spese nei confronti della parterimasta intimata. P.Q.MNumero registro generale 15224/2025Numero sezionale 1501/2026Numero di raccolta generale 16192/2026Data pubblicazione 25/05/2026La Corte dichiara inammissibile il ricorso; condanna laricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità,che liquida in € 10.000, per compensi, oltre alle spese generalial 15%, a € 200 per esborsi e agli accessori di legge; dà atto,ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del2002, della sussistenza dei presupposti per il versamento, daparte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributounificato pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del31.3.2026.Il PresidenteMassimo FERRO